Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado
Composición Accionaria
Años 1991-1998
1991
CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 1991 el detalle del capital suscripto, integrado, emitido e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Sociedad era el siguiente:
| Acciones ordinarias | 293.353.065 |
| Acciones preferidas | 850.143.353 |
| Total | 1.143.496.418 |
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 12 de septiembre de 1991 resolvió aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de 700.000.000 equivalente a dólares estadounidenses 70.000.000 mediante la emisión de 700.000.000 de acciones ordinarias de valor nominal australes 1.000 cada una, de cinco votos por acción.
Al 30 de junio de 1991, dicho aporte se encontraba parcialmente integrado y ascendía a 483.000.000, equivalentes a dólares estadounidenses 48.300.000 correspondientes a 483.000.000 de acciones de valor nominal australes 1.000 cada una.
Las principales características del capital de la Sociedad eran las siguientes:
- Acciones Ordinarias
El capital ordinario, suscripto e integrado de la Sociedad al cierre del ejercicio ascendía a 293.353.065, el cual fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 23 de agosto de 1991 y emitido con fecha 12 de septiembre de 1991.
El capital ordinario se conformaba de un aporte original de 2.500 y un aumento de capital por 293.350.565. Este aumento, dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 26 de abril de 1991, fue resultante de la capitalización del aporte irrevocable en especie correspondiente a las acciones representativas de la totalidad del capital social de Cielos del Sur S.A., con efecto retroactivo al 01 de enero de 1991, conforme con lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 1991 y en cumplimiento de lo acordado en el Contrato General de Transferencia.
- Acciones Preferidas
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 1991 resolvió la capitalización de pasivos de la Sociedad mediante la emisión de acciones preferidas por dólares estadounidenses 111.000.000. Posteriormente, dicha capitalización fue rectificada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 12 de septiembre de 1991 adaptándose al capital efectivamente integrado mediante la emisión y entrega de 850.143.353 acciones preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal 1.000 australes cada una, equivalentes a dólares estadounidenses 85.484.500
El detalle de las acciones preferidas al 30 de junio de 1991 era el siguiente:
189.638.719 |
|||
470.865.915 |
|||
113.783.232 |
|||
75.855.487 |
|||
850.143.353 |
|||
El aumento de capital mencionado fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 10 de octubre de 1991 y las acciones correspondientes fueron emitidas el 7 de noviembre de 1991.
El capital preferido a su valor de rescate al 30 de junto de 1991 ascendió a 852.707.888. La diferencia entre este valor y el capital preferido ajustado por inflación a dicha fecha, que ascendió a 858.644.735, era de 5.936.847. La Sociedad consideró que este menor valor de las acciones preferidas al cierre del ejercicio constituía una redistribución del valor del capital total de la Sociedad entre sus accionistas preferidos y ordinarios. Consecuentemente este importe fue registrado contablemente imputándolo contra el ajuste del capital ordinario, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Las principales condiciones de emisión de las acciones preferidas eran las siguientes:
1. Voto:
Las acciones preferidas no tienen derecho a voto en las asambleas de accionistas, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 7 del estatuto social de la Sociedad en los casos en los que la misma haya incurrido en mora con respecto a los beneficios de las acciones preferidas y/o cuando en las asambleas de accionistas se traten algunos de los supuestos especiales previstos en la última parte del artículo 244 de la Ley N° 19.550.
2. Dividendos:
Estas acciones devengan un dividendo preferido por períodos de un año a partir del 01 de julio de 1991 y hasta su vencimiento, calculado a las tasas anuales mencionadas anteriormente y pagaderos en dólares estadounidenses. Las fechas de pago serán el 15 de diciembre de cada año, siendo la primera en 1992.
Aquellos dividendos preferidos devengados durante un período, que no fueran votados por la Asamblea de accionistas de la Sociedad por no haber utilidades líquidas y realizadas, se adicionarán a los dividendos preferidos que se devenguen en el período inmediatamente siguiente para ser pagados juntamente con los dividendos correspondientes al último periodo indicado.
De acuerdo con lo mencionado anteriormente, al cierre del presente ejercicio no correspondían ni se habían devengado dividendos preferidos.
3. Amortización:
Las acciones preferidas serán amortizadas en dólares estadounidenses en las fechas de vencimiento mencionadas precedentemente en un pago del 100% del aporte original de capital.
4. Liquidación
En caso de liquidación de la Sociedad, los accionistas preferidos gozarán de prelación de pago sobre su aporte de capital no amortizado y dividendos preferidos devengados y que no hayan sido pagados, respecto de cualquier pago de dividendos, ganancias y capital nominal, dividendo de liquidación o reembolso alguno a efectuar a los accionistas ordinarios.
PRENDA SOBRE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
El 16 de noviembre de 1990 se firmó el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE AEROLINEAS ARGENTINAS, por el cual el Estado Nacional vendió al grupo adjudicatario de la Licitación Pública Internacional para la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado el 85% del capital de la Sociedad a dicha fecha. Según la cláusula novena de dicho contrato y el artículo III apartado c) del Contrato General de Transferencia, las acciones transferidas fueron prendadas a favor del Estado Nacional (Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) en garantía del cumplimiento del pago del precio comprometido en la oferta por la UNIDAD OPERATIVA DE AEROTRANSPORTE DE AEROLINEAS ARGENTINAS SOCIEDAD DEL ESTADO.
Al 30 de junio de 1991 la prenda antes mencionada se encontraba vigente con excepción de la correspondiente a las acciones adquiridas "En comisión", que representaban el 19% de las originalmente emitidas que fuera liberada por Decreto N° 1227/91.
1992
CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 1992 el detalle del capital suscripto e integrado de la Sociedad era el siguiente:
| Acciones ordinarias | 77.635.306 |
| Acciones preferidas | 85.014.335 |
| Total | 162.649.641 |
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 12 de septiembre de 1991 resolvió aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de 70.000.000 mediante la emisión de 700.000.000 de acciones ordinarias de valor nominal pesos 0,10 cada una, de cinco votos por acción. Al 30 de junio de 1992 dicho aumento de capital se encontraba parcialmente suscripto e integrado en la suma de 48.300.000. Con fecha 23 de octubre de 1992 se completó la suscripción e integración del saldo de 21.700.000 del mencionado aumento de capital, el cual fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 25 de noviembre de 1992 bajo el N° 11.445 del Libro 122—Tomo A de Sociedades Anónimas.
Adicionalmente, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 de noviembre de 1992 resolvió capitalizar parte del ajuste del capital ordinario en la suma de 16.867.807, mediante la emisión de 168.678.072 acciones ordinarias de valor nominal 0,10 cada una y de cinco votos por acción. Esta capitalización fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 8 de enero de 1993 bajo el N° 175 del libro 112—Tomo A de Sociedades Anónimas.
Dicha Asamblea también resolvió aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de 145.000.000 mediante la emisión de l.450.000.000 acciones ordinarias de valor nominal 0,10 cada una y de cinco votos por acción, según lo acordado en el "Acta de Conciliación" y en la "Ejecución del Acta de Conciliación y Acuerdos Complementarios" de fechas 20 y 21 de julio de 1992, respectivamente.
En resumen, la evolución del capital social ordinario y preferido entre el 01 de julio de 1991 y la fecha de emisión de los presentes estados contables fue la siguiente:
(en miles de pesos) |
|||||
| Capital social al inicio del ejercicio | 29.335 |
85.014 |
114.349 |
||
| Aumento suscripto e integrado dispuesto por Asamblea de Accionistas del 12 -09 - 91 | 48.300 |
48.300 |
|||
| Capital social al cierre del ejercicio | 77.635 |
85.014 |
162.649 |
||
| Suscripción e integración del saldo pendiente de suscripción del aumento dispuesto por la Asamblea de Accionistas del 12—09—91 | 21.700 |
21.700 |
|||
| Capitalización del ajuste de capital dispuesto por la Asamblea de Accionistas del 27—11—92 | 16.868 |
16.868 |
|||
| Capital social suscripto, integrado e inscripto al 08—01—93 | 116.203 |
85.014 |
201.217 |
||
| Aumento del capital pendiente de suscripción dispuesto por la Asamblea de Accionistas del 27—11—92 | 145.000 |
145.000 |
|||
261.203 |
85.014 |
346.217 |
|||
La composición y principales características del capital de la Sociedad eran las siguientes:
Acciones Ordinarias
El capital ordinario, suscripto e integrado de la Sociedad al cierre del ejercicio ascendió a 77.635.306.
El capital ordinario se conformaba de:
- Un aporte original en efectivo de 250.
- Un aumento de capital en especie por la suma de 29.335.056. Este aumento, dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 1991, fue resultante de la capitalización del aporte irrevocable en especie correspondiente a las acciones representativas de la totalidad del capital social de Cielos del Sur S.A., con efecto retroactivo al lo de enero de 1991, conforme con lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 1991 y en cumplimiento de lo acordado en el Contrato General de Transferencia.
- Un aumento de capital en efectivo y mediante capitalización de deudas por la suma de 48.300.000.
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 26 de abril de 1991 resolvió la capitalización de pasivos de la Sociedad mediante la emisión de acciones preferidas por dólares estadounidenses 111.000.000. Posteriormente, dicha capitalización fue rectificada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 12 de septiembre de 1991, adaptándose al capital efectivamente integrado mediante la emisión y entrega de 850.143.353 acciones preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal 0,10 pesos cada una, equivalentes a dólares estadounidenses 85.484.500.
El detalle de las acciones preferidas al 30 de junio de 1992 era el siguiente:
Tasa anual% |
|||
18.963.872 |
5,3100 |
30 -06 -2007 |
|
47.086.591 |
6,6375 |
30 -06 -2004 |
|
11.378.323 |
8,8500 |
30 -06 -2000 |
|
7.585.549 |
13,2750 |
30 -06 -1996 |
|
85.014.335 |
|||
El aumento de capital preferido mencionado fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 10 de octubre de 1991 y las acciones correspondientes fueron emitidas el 7 de noviembre de 1991.
El capital preferido a su valor de rescate al 30 de junio de 1992 ascendió a 84.715.140. La diferencia entre este valor y el capital preferido ajustado por inflación a dicha fecha, que ascendió a 88.011.085 fue de 3.295.945. La Sociedad consideró que este menor valor de las acciones preferidas al cierre del ejercicio constituía una redistribución del valor del capital total de la Sociedad entre sus accionistas preferidos y ordinarios. Consecuentemente, este importe, como en el ejercicio anterior, fue registrado contablemente imputándolo contra el ajuste del capital ordinario, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Las principales condiciones de emisión de las acciones preferidas fueron las siguientes:
1. Voto:
Las acciones preferidas no tienen derecho a voto en las asambleas de accionistas, salvo en los supuestos establecidos en la cláusula séptima del estatuto de la Sociedad, en los casos en los que la misma haya incurrido en mora con respecto a los beneficios de las acciones preferidas y/o cuando en las asambleas de accionistas se traten algunos de los supuestos especiales previstos en la última parte del artículo 244 de la Ley N° 19.550.
2. Dividendos:
Estas acciones devengarían un dividendo preferido por períodos de un año a partir del 01 de julio de 1991 y hasta su vencimiento, calculado a las tasas anuales mencionadas anteriormente y pagaderos en dólares estadounidenses. Las fechas de pago serán el 15 de diciembre de cada año, siendo la primera en 1992.
Aquellos dividendos preferidos devengados durante un período, que no fueran votados por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad por no haber utilidades líquidas y realizadas, se adicionarán a los dividendos preferidos que se devenguen en el período inmediatamente siguiente para ser pagados juntamente con los dividendos correspondientes al último período indicado.
De acuerdo con lo mencionado anteriormente y dado que al cierre del presente ejercicio la Sociedad no contaba con utilidades realizadas y líquidas, no corresponde el pago de dividendos a las acciones preferidas. Dichos dividendos por el ejercicio cerrado al 30 de junio de 1992 ascendían a dólares estadounidenses 6.180.310 y se adicionarían a los dividendos preferidos que se devenguen durante el siguiente ejercicio.
3. Amortización:
Las acciones preferidas serán amortizadas en dólares estadounidenses en las fechas de vencimiento mencionadas precedentemente y en un pago del cien por ciento del aporte original de capital.
4. Liquidación:
En caso de liquidación de la Sociedad, los accionistas preferidos gozarán de prelación de pago sobre su aporte de capital no amortizado y dividendos preferidos devengados y que no hayan sido pagados, respecto de cualquier pago de dividendos, ganancias y capital nominal, dividendo de liquidación o reembolso alguno a efectuar a los accionistas ordinarios.
PRENDA SOBRE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
El 16 de noviembre de 1990 se firmó el Contrato de Compraventa de Acciones de Aerolíneas Argentinas S.A. por el cual el Estado Nacional vendió al grupo adjudicatario el 85% del capital de la Sociedad a dicha fecha. Según lo allí estipulado, las acciones transferidas fueron prendadas a favor del Estado Nacional (Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) en garantía del cumplimiento del pago del precio de adquisición de la Unidad Operativa de Aerotransporte de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado.
De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 1227 de fecha 26 de junio de 1991, dicha prenda se levantó parcialmente respecto de las acciones que Iberia Líneas Aéreas de España S.A. tenía en comisión.
Según se describe en el inciso b) de la nota 1, el 21 de julio de 1992, al celebrarse el convenio de "Ejecución del Acta de Conciliación y Acuerdos Complementarios" entre Aerolíneas Argentinas S.A. y el Estado Nacional Argentino, se dispuso la cancelación de la prenda sobre las acciones mencionada precedentemente a partir del 19 de octubre de 1992, fecha de la aprobación del acuerdo por el Decreto N° 1921 del Poder Ejecutivo Nacional.
1993
CAPITAL SOCIAL
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 27 de noviembre de 1992, resolvió capitalizar parte del ajuste del Capital Ordinario en la suma de $ 16.867.807. Esta capitalización fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 8 de enero de 1993. En esa Asamblea también se resolvió aumentar el Capital de la Sociedad en la suma de $ 145 millones, importe que fue suscripto e integrado durante el Ejercicio.
Asimismo, durante el Ejercicio y con el objeto de mejorar la situación patrimonial de la Compañía, Iberia realizó un aporte irrevocable a cuenta de futuras ampliaciones de Capital por un importe total de 100 millones de dólares estadounidenses.
ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 1993, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior
Domicilio legal: Av. Paseo Colón 185 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 3 iniciado el 1 de julio de 1992
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
Fechas de inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 8 de enero de 1993
Número de Registro en la Inspección General de Justicia:1.529.131
Fecha de cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
$ |
|
| Nominativas, no endosables y de valor nominal $ 0,10 cada una:
Ordinarias, 5 votos |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 13.060.155,65 |
| Clase B (PPP) (10%) | 26.120.311,30 |
| Clase C (Privado) (85%) | 222.022.646,06 |
261.203.113,01 |
|
| preferidas, 1 voto | |
| Clase C | 18.963.871,90 |
| Clase D | 47.086.591,50 |
| Clase E | 11.378.323,20 |
| Clase F | 7.585.548,70 |
85.014.335,30 |
|
346.217.448,31 |
1994
ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 1994, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior
Domicilio legal: Av. Paseo Colón 185 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 4 iniciado el 01 de julio de 1993
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 5 de setiembre de 1994 Registro en la Inspección General de Justicia: 1.529.131
Cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
$ |
|
| Nominativas, no endosables y de valor nominal Ordinarias, 5 votos
$ 0,10 cada una: |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 38.060.155,70 |
| Clase B (PPP) (10%) | 76.120.311,30 |
| Clase C (Privado) (85%) | 647.022.646,70 |
761.203.113,70 |
|
| Preferidas, 1 voto | |
| Clase C | 18.963.871,90 |
| Clase D | 47.086.591,50 |
| Clase E | 11.378.323,20 |
| Clase F | 7.585.548,70 |
85.014.335,30 |
|
846.217.449,00 |
1995
ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 1995 y 1994
Domicilio legal: Bouchard 547 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 5 iniciado el 01 de julio de 1994
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 23 de noviembre de 1994
Registro en la Inspección General de Justicia: 1.529.131
Cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
| Acciones | Suscripto e integrado |
| Nominativas, no endosables y de valor nominal $ 0,10 cada una
Ordinarias, 5 votos |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 21.943.068,90 |
| Clase B (PPP) (10%) | 43.886.137,70 |
| Clase C (Privado) (85%) | 373.032.171,10 |
438.861.377,70 |
|
| Preferidas, 1 voto | |
| Clase C | 18.963 .871,90 |
| Clase D | 47.086.591,50 |
| Clase E | 11.378.323,20 |
| Clase F | 7.585.548,70 |
85.014.335,30 |
|
523 .875.713, 00 |
1996
ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 1996 y 1995
Domicilio legal: Bouchard 547 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 7 iniciado el 01 de enero de 1996
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
lnscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 23 de noviembre de 1994
Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.529.131
Cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
| Acciones | Suscripto e integrado $ |
| Nominativas, no endosables y de valor nominal $ 0,10 cada una:
Ordinarias, 5 votos por acción |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 21.943.068,90 |
| Clase B (PPP) (10%) | 43.886.137,70 |
| Clase C (Privado) (85%) | 373.032.171,10 |
438.861.377,70 |
|
| Preferidas, 1 voto por acción | |
| Clase C | 18.963.871,90 |
| Clase D | 47.086.591,50 |
| Clase E | 11.378.323,20 |
77.428.786,60 |
|
516.290.164,30 |
1997
ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 1997 y 1996
Domicilio legal: Bouchard 547 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 8 iniciado el 10 de enero de 1997
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
lnscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 16 de octubre de 1997
Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.529.131 Cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
| Nominativas, no endosables y de valor nominal $ 0,10 cada una:
Ordinarias, 5 votos por acción |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 22.037.649,90 |
| Clase B (PPP) (10%) | 44.075.300,70 |
| Clase C (Privada) (85%) | 374.640.056,10 |
440.753.006,70 |
|
| Preferidas, 1 voto por acción | |
| Clase C | 1.404.731,30 |
| Clase D | 33.039.279,00 |
| Clase E | 842.838,80 |
35.286.849,10 |
|
476.039.855,80 |
1998
ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 1998 y 1997
Domicilio legal: Bouchard 547 - Buenos Aires
Ejercicio económico N 9 iniciado el 10 de enero de 1998
Actividad principal de la Sociedad: Transporte aéreo de personas y/o mercancías
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del contrato social: 26 de octubre de 1990
De la última modificación al estatuto: 17 de marzo de 1999
Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.529.131
Cumplimiento del plazo social: 26 de octubre de 2089
Composición del capital
| Nominativas, no endosables y de valor nominal $ 0,10 cada una:
Ordinarias, 5 votos por acción |
|
| Clase A (Estado) (5%) | 10.578.246,30 |
| Clase B (PPP) (10%) | 21.156.492,60 |
| Clase C (Privada) (85%) | 179.830.186,80 |
211.564.925,70 |
|
| Preferidas, 1 voto por acción | |
| Clase C | 674.282,20 |
| Clase D | 15.859.116,60 |
| Clase E | 404.569,30 |
16.937.968,10 |
|
228.502.893,80 |
Situación Societaria
La Asamblea de Accionistas celebrada el 23 de octubre de 1998 aprobó la renovación de los miembros titulares y suplentes del Directorio hasta completar sus mandatos. Así mismo aprobó las reformas de los Estatutos Sociales, modificando entre otras cosas los plazos de convocatoria a las reuniones de Directorio, el régimen de mayoría entre directores de Clase C, representación legal de la Sociedad y eliminación del cargo de Vicepresidente. De acuerdo con lo resuelto por la antedicha Asamblea se procedió a la designación de Gerente General y Subgerente General de la Sociedad.
Por su parte en el mes de octubre de 1998, Iberia Líneas Aéreas de España S.A. dejó de ser accionista de la Sociedad por haber transferido la totalidad de su tenencia accionaria a Andes Holding BV quien, a su vez, se la transfirió a Interinvest S.A., la cual pasó a ser tenedor del 85% de capital social de Aerolíneas Argentinas S.A.
Asimismo hacia fines del ejercicio 1998 fue aprobado el contenido del Plan de Negocios para el período 1999-2003.
Fuente : Memorias y Estados Contables de ARSA 1992/98