Estatuto de Telefónica de Argentina S.A

ARTICULO PRIMERO: Con la denominación “Telefónica de Argentina S.A.” continua funcionando la sociedad constituida bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima, la que tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

El domicilio legal de la sociedad no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la autoridad competente o de la autoridad que en el futuro la reemplace.

ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto la prestación, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, de servicios públicos de telecomunicaciones, excepto radiodifusión, en los términos, cuando así corresponda, de las licencias que le sean otorgadas por las autoridades competentes.

A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y por los presentes estatutos, incluso para contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables. Este objeto social no podrá ser modificado por los accionistas sin autorización previa de la autoridad competente.

ARTICULO CUARTO: El capital social, así como su evolución durante los tres últimos ejercicios sociales, figurará en los estados contables de la Sociedad según lo establecen las normas de aplicación. Dicho capital está representado por acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y está dividido en acciones Clase A, representativas de no menos del 51 % del capital social y que reconocen las restricciones para su transferencia contempladas en las normas de aplicación y en este Estatuto, y acciones Clase B.

El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de reforma del Estatuto.

ARTICULO QUINTO: Las acciones ordinarias que en el futuro se emitan serán acciones escriturales Clases “A” y “B”, de iguales características a las ya establecidas y de acuerdo con las leyes y reglamentaciones vigentes. En toda emisión de acciones ordinarias se respetará la proporción entre las acciones Clases “A” y “B” existente al momento en que se celebre la Asamblea que así lo disponga, salvo que la misma Asamblea resuelva proceder de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 194 de la Ley 19.550. La Asamblea también podrá decidir la emisión de acciones preferidas escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, y podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad de su rescate anticipado a opción de la sociedad y en las condiciones que se establezcan en su emisión.

ARTICULO SEXTO: Las acciones escriturales deben inscribirse en cuentas a nombres de sus titulares por la Sociedad emisora en un registro de acciones escriturales de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 213 de la Ley 19.550, en lo pertinente, o por Bancos comerciales o de inversión o Cajas de Valores autorizadas.

ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital el directorio podrá optar entre: a) disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público, siendo de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños; b) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripción, en cuyo caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días, con pérdida de las sumas abonadas; o c) exigir el cumplimiento del contrato de suscripción con la indemnización de daños y perjuicios que corresponda.

ARTICULO OCTAVO: El derecho de preferencia en la suscripción de nuevas emisiones de acciones ordinarias se regirá por el artículo 194 de la Ley 19.550. En el caso de una emisión de acciones que se divida en las dos clases previstas en el artículo cuarto de este estatuto, el derecho de acrecer se entenderá limitado a las acciones no suscriptas de la respectiva clase. Si una vez ejercido el derecho de acrecer dentro de la Clase “B” hubiese un remanente el mismo podrá ser suscripto por los accionistas de las dos clases indistintamente, en proporción a las acciones que hubiesen suscripto en esa oportunidad. Únicamente si existiese un remanente después del ejercicio de las preferencias antes mencionadas, podrá ser ofrecida a terceros.

ARTICULO NOVENO: La transmisión de las acciones “Clase A” y de los derechos de suscripción preferente que a ellas se refieran estará sujeta a la autorización previa de la autoridad competente. La sociedad no reconocerá ninguna transmisión de las acciones de la “Clase A” o de sus derechos de suscripción preferente, que no cuente con dicha autorización.

ARTICULO DECIMO: La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de ocho, con mandato por un ejercicio. La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren según el orden o método que fije la Asamblea, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo undécimo del presente.

En el caso de existir pluralidad de titulares, los directores en su primera sesión deberán designar a un Presidente y podrán asimismo designar un vicepresidente, quien reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la mayoría absoluta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y resuelve por mayoría de votos tanto presentes como comunicados a través de los medios referidos.

En caso de empate en las decisiones corresponderá que se adopte la decisión votada por el Presidente del Directorio. Si se celebraran reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres en el acta y la Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. En tales casos, asimismo, deberá utilizarse el sistema de videoteleconferencia.

La asamblea fija la remuneración del directorio. El directorio podrá designar, de su seno, directores delegados, quienes tendrán las funciones de gerentes generales, así como gerentes especiales, en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550.

ARTICULO UNDECIMO: Una vez fijado por la asamblea el número de directores, corresponderá a los accionistas de la clase “A” designar hasta un máximo de seis directores titulares y hasta un máximo de seis suplentes.

Asimismo corresponderá a los accionistas de la clase “B” designar un director titular y un suplente, salvo que el número total de directores sea igual o superior a seis, caso en el cual el número de directores a designar por los accionistas de la clase "B" será de dos directores titulares y de dos directores suplentes. Los accionistas de las clases "A" y "B", a los efectos de este artículo, sesionarán respectivamente en asambleas especiales, las que, en su caso, se citarán tanto en primera como ulteriores convocatorias, simultáneamente con la asamblea general respectiva. Los directores designados conforme al procedimiento antes señalado sólo podrán ser removidos por la clase o clases que los designaron sin perjuicio de la facultad de la asamblea general de remover a la totalidad del directorio por mayoría de votos de los tenedores de acciones de las dos clases.

ARTICULO DUODECIMO: Los directores deben prestar la siguiente garantía: Mil pesos en efectivo cada uno, que depositarán en la sede social.

ARTICULO DECIMO TERCERO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto-Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio o a quien lo reemplace; para absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judicial o administrativa, corresponderá también la representación al director que a tal efecto designe el directorio.

ARTICULO DECIMO CUARTO: La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio, la que sesionará con la presencia de dos miembros y resolverá por el voto favorable de ambos, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente correspondan a los síndicos. De entre los miembros titulares se elegirá al Presidente. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada  por cualquiera de sus miembros en las reuniones de directorio o asambleas.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Las Asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por la legislación aplicable y según la convocatoria de que se trate, sin perjuicio de lo que la misma disponga para el caso de Asamblea Unánime. En los supuestos de Asamblea Ordinaria y Asamblea Especial de clase, la segunda convocatoria podrá hacerse simultáneamente con la primera. Las Asambleas podrán celebrarse a distancia, en la forma y de acuerdo con los procedimientos que contemple la normativa aplicable.

ARTICULO DECIMO SEXTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto. Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esta fecha, se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio sujeto a la autorización previa de la autoridad competente, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio.

Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la sociedad podrá ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la comisión fiscalizadora, si correspondiera. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a las respectivas integraciones.