Estructura de la propiedad (distribución del capital)

El Capital Social de Telefónica de Argentina S.A. está compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de 1 peso valor nominal cada una.

La totalidad de las acciones clase A, que representan el 51% del Capital Social de la empresa, están en poder de la Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL), y su transferibilidad está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria.

Las acciones clase B representan el 49 % del Capital Social.

Durante el ejercicio finalizado en 1999, Telefónica de Argentina S.A. recompró a sus empleados 35.139 acciones clase C, por las cuales redujo el capital en el presente ejercicio. Asimismo, procedió a la conversión de 19.078.387 acciones clase C en acciones clase B.

Propiedad (en millones de acciones)
 

	Clase	30-Set-99	30-Set-98
COINTEL	A	1.091,8	1.091,8
CEI Citicorp Holdings S.A.	B	-	55,2
Telefónica International Holding BV	B	16,5	41,2
Telefónica International de España S.A.	B	-	14,0
ADS's (aproximadamente 10.000 tenedores)	B	723,6	632,9
Aproximadamente 19.400 accionistas	B	308,9	286,7
Empleados + Fideicomiso BCBA Telefónica	C	-	19,1
Total		2.140,8	2.140,9

 

El 12 de enero de 2000, Telefónica S.A. anunció sus planes para llevar a cabo una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de la totalidad de las acciones clase B de Telefónica de Argentina. El período de la oferta comenzó el 31 de mayo de 2000 y finalizó el 30 de junio del mismo año. Como consecuencia de este canje de acciones, Telefónica S.A. pasó a poseer una participación del 44,3% en acciones clase B, adicional al 0,8% que poseía a través de Telefónica Internacional Holding B.V.

Telefónica S.A. acordó adquirir el control de la sociedad titular del 50% del capital de COINTEL que aún no pertenecía directa o indirectamente a Telefónica S.A., sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

Al cierre de la operación, Telefónica S.A., directa o indirectamente, se convertirá en accionista controlante de la sociedad.

Propiedad (en millones de acciones)
 

	Clase	30-Set-00	30-Set-99
COINTEL	A	1.091,8	1.091,8
Telefónica S.A.	B	947,7	0,0
Telefónica International Holding BV	B	16,5	16,5
ADS's - NYSE	B	51,4	723,6
Acciones Clase "B" BCBA	B	33,4	308,9
Total		2.140,8	2.140,8

 

Capital Social
 

	30-Set-99	30-Set-98	30-Set-97	30-Set-96	30-Set-95
Acciones en circulación	2.140.841.663	2.140.876.802	2.357.514.750	2.357.514.750	2.357.514.750
Beneficio por acción $	0,21	0,24	0,20	0,16	0,19
PER (*)	12,7	12,3	18,3	15,3	12,4
Pay out (**)	66%	56%	53%	63%	51%

*Price-Earnings Ratio: Cociente entre el precio por acción y el beneficio por acción.

** Cociente entre los dividendos pagados y el resultado del ejercicio.
 

	30-Set-00	30-Set-99	30-Set-98	30-Set-97	30-Set-96
Acciones en circulación	2.140.841.663	2.140.841.663	2.140.876.802	2.357.514.750	2.357.514.750
Beneficio por acción $	0,16	0,21	0,24	0,20	0,16
PER (*)	22,6	12,7	12,3	18,3	15,3
Pay out (**)	87%	66%	56%	53%	63%

*Price-Earnings Ratio: Cociente entre el precio por acción y el beneficio por acción.

** Cociente entre los dividendos pagados y el resultado del ejercicio.

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS’s representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (NYSE) con el símbolo TAR.

Las opciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange, Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock Exchange.

Antecedentes y Estructura de la propiedad

La Sociedad fue constituida en la Argentina como una sociedad anónima el 23 de abril de 1990 bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima, por un plazo de duración de 99 años, y fue inscripta ante el Registro Público de Comercio el 13 de julio de 1990. La razón social actual de la Sociedad se inscribió ante el Registro Público de Comercio el 3 de diciembre de 1990.

El capital social de Telefónica de Argentina está compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de 1 peso valor nominal cada una. La totalidad de las acciones clase A, que representan el 62.53% del Capital Social de la empresa, están en poder de la Compañía Internacional de Telecomunicaciones SA. COINTEL y su transferibilidad está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones clase B representan el 37,47 % del capital social.

La sede principal de la Sociedad está ubicada en Tucumán 1, Piso 18, (1049) Buenos Aires, Argentina, y su número de teléfono es (5411) 4332-2066.

A la fecha. Cointel es titular del 64,8% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,5% del capital social y 40,2 millones de Acciones Clase 13 representativas del 2.3% del capital social de la Sociedad. Los actuales accionistas de Cointel son tres afiliadas de Telefónica SA., una empresa española de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de Cointel. Las tres afiliadas son Telefónica Internacional Holding B.V.("TIHBV", con una participación del 37.3258%), Telefónica Holding de Argentina SA. ("Holding") (con una participación del 50%), y Telefónica Internacional S.A. ("TISA", con una participación del 12,6742%).

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95% y, por último, el 1,96% de las Acciones Clase B, en manos de accionistas minoritarios cotiza en varias Bolsas Argentina y en el New York Stock Exchange.

La Sociedad es una prestadora bajo licencia de servicios de telecomunicación pública por enlace fijo y servicios de telefonía básica en la Argentina. Las reglamentaciones aplicables definen los servicios de telefonía básica como (1) el suministro de conexiones fijas de telecomunicaciones que forman parte de la red de telefonía pública o que están conectadas a dicha red, y (2) la prestación de servicios vocales de telefonía urbana, de larga distancia nacional e internacional a través de las mismas. La Licencia de la Sociedad es de carácter perpetuo, habiendo sido otorgada por un período de tiempo ilimitado.

Composición accionaria
 

Accionista	Nro. de acciones	Porcentaje		Tipo	Clase
COINTEL	1.091.847.170	62,53%		Acciones	A
COINTEL.	40.200.000	2,30%		ADSs	B
Total COINTEL			64,83%
TELEFONICA INTERNACIONAL S.A.	110.898.737	6,35%		Acciones	B
TELEFONICA INTERNACIONAL S.A.	452.260.730	25,90%		ADSs	B
Total TISA			32,25%
TELEFONICA INTERNATIONAL	16.542.991	0,95%		Acciones	B
HOLDING BV
Minoritarios	34.300.446	1,96%		Accionistas/ ADSs	B
Acciones en poder de TASA (1)	2.355	0,00%		Acciones	B
TOTAL	1.746.052.429	100%

1. Producto del pago de las fracciones a los accionistas minoritarios.

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio de la Sociedad. Dado que Cointel es el accionista mayoritario de la Sociedad y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio de la Sociedad, Cointel puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina. No es posible ofrecer certezas de que se acordarán dividendos en el futuro.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, Holding y TISA hablan acordado disponer que Cointel, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, (ii) hubiera suficientes fondos disponibles, y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

El efecto de la devaluación del peso sobre el patrimonio neto de la Sociedad, ha generado resultados acumulados negativos por 3.490 millones de pesos. Por ello y hasta tanto la Sociedad disponga de ganancias líquidas y realizadas, no será posible distribución de resultados alguna.

En la siguiente tabla se presentan los dividendos anuales en efectivo abonados desde el 1° de diciembre de 1991 por cada uno de los ejercicios económicos señalados.
 

Fecha de pago		% sobre capital Importe total en U$S (1)	Tipo de cambio Banco Nación (en la fecha de pago)
18 de diciembre 1991	1,15% (2)	27.111.420	1,000
17 de marzo de 1992	1,15% (2)	27.111.420	1,000
11 junio de 1992	1,15% (2)	27.111.420	1,000
11 septiembre de 1992	1,25% (2)	29.351.059	1,000
22 de diciembre de 1992	1,40% (2)	33.005.207	1,000
19 de marzo de 1993	1,50%( 2)	35.362.721	1,000
11 de junio de1993	3.40% (2)	80.155.502	1,000
5 de enero de 1994	(2)	88.406.803	1,000
3 de junio de 1994	4,10% (2)	96.658.106	1,000
22 de diciembre de 1994	4,80% (2)	113.160.708	1,000
3 de mayo de 1995	5.15%	121.412.010	1,000
22 de diciembre de 1995	5,15%	121.412.010	1,000
17 de mayo de 1996	5,15%	121.412.010	1,000
27 de diciembre de 1996	5,15%	121.412.010	1,000
15 de Julio de 1997	5,44%	128.248.802	1,000
12 de diciembre de 1997	5,75%	135.557.098	1,000
8 de Julio de 1998	7,00%	149.878.334	1,000
23 de diciembre de 1998	7,00%	149.861.376	1,000
21 de Julio de 1999	7,00%	149.858.916	1,000
7 de diciembre de 1999	7,00%	149.858.916	1,000
8 de agosto de 2000	7,00%	149.858.916	1,000
29 de marzo de 2001	7,00%	149.858.916	1,000
23 de octubre de 2001	7,00%	149.858.916	1,000

(1) Expresado en dólares (US$ de las fechas de pago)

(2) Corregido por capitalización

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina SA. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS’s representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el símbolo TAR.

Las opciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange. Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock Exchange

Precios máximos, mínimos y de cierre en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires:
 

Ejercicios Fiscales	Máximo	Mínimo
1996	3,42	1,97
1997	4,02	3,37
1998	3,9	1,95
1999	3,24	2,58
2000	4,93	2,43
2001	3,73	0,75
2002 1° trimestre	2,8	2,01
2002 2° trimestre	2,3	1,38
2002 3° trimestre	1,3	0,93
2002 4° trimestre	1,5	0,8

Composición accionaría

La composición accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 es la que se describe a continuación:

(1) Producto del pago de las fracciones a los accionistas minoritarios. Fecha de canje: 12 de diciembre de 2001

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS's representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el símbolo TAR.

Las opciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan actualmente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, New York Stock Exchange, American Stock Exchange, Chicago Board Options Exchange y Pacific Stock

Exchange.

Los precios máximos y mínimos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los últimos nueve años han sido los siguientes:

ASPECTOS CORPORATIVOS

Antecedentes y estructura de la propiedad

El 23 de abril de 1990 la Sociedad fue constituida en la Argentina como una sociedad anónima bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima, por un plazo de duración de 99 años, y fue inscripta ante el Registro Público de Comercio el 13 de julio del mismo año. La razón social actual se inscribió ante el Registro Público de Comercio el3 de diciembre de 1990.

El capital social está compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de un peso ($1) valor nominal cada una. La totalidad de las acciones Clase A, que representan el 62,53% del capital social de la empresa, están en poder de Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) y su transferibilidad está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase B representan el 37,47% del capital social.

La sede social está ubicada en Avenida Ingeniero Huergo 723, (C 1107 AOH), planta baja, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y su número de teléfono es (5411) 4332-2066.

A la fecha, COINTEL es titular del 64,83% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,53% del capital social y 40,2 millones de Acciones Clase B representativas del 2,3% del capital social de la Sociedad.

Los actuales accionistas de COINTEL son tres afiliadas de Telefónica S.A., una empresa española de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionaría de COINTEL. Las tres afiliadas son Telefónica Intemational

Holding B.V. ("TIHBV", con una participación del 37,3258%), Telefónica Holding de Argentina S.A. ('THA", con una participación del 50%), y Telefónica Internacional S.A. (''TISA", con una participación del 12,6742%).

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95% y, por último, el 1,96% de las Acciones Clase B, en manos de accionistas minoritarios, cotiza en varias bolsas de Argentina y en el New York Stock Exchange.

La Sociedad es una prestadora bajo licencia de servicios de telecomunicación pública por enlace fijo y servicios de telefonía básica en la Argentina. Las reglamentaciones aplicables definen los servicios de telefonía básica como 1) el suministro de conexiones fijas de telecomunicaciones que forman parte de la red de telefonía pública o que están conectadas a dicha red; y 2) la prestación de servicios vocales de telefonía urbana, de larga distancia nacional e internacional a través de las mismas. La licencia de la Sociedad es de carácter perpetuo, habiendo sido otorgada por un período de tiempo ilimitado.

Composición accionaria

La composición accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 es la que se describe a continuación:   

(1)  Producto del pago de las fracciones a los accionistas  minoritarios. Fecha de canje: 12 de diciembre  de 2001

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA habían acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de

prudencia comercial, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, La Plata, Córdoba, Rosario y Mendoza desde el 26 de diciembre de 1991.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS 's representativos de diez acciones clase B, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el símbolo TAR.

Los precios máximos y mínimos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los últimos diez años han sido los siguientes:

Organización Empresarial

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalización por funciones, distribución geográfica, tipos de cliente y unidades de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

Control Interno y Reporte Financiero

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la información financiera, de obligado cumplimiento para todas las compañías cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Commission" ("SEC"). Concretamente, la sección 404 de dicha ley, establece la obligación de adjuntar a los informes anuales, una declaración que contenga la evaluación de los gestores de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compañía.

Si bien dicha norma no es aplicable en este ejercicio para la Sociedad, y entendiendo que si lo será en el futuro, la Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales de la Compañía así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero.

Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción

documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de los controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Por lo tanto, la implementación de dicho Modelo, combinado a planeamiento, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzarán los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Antecedentes y estructura de la propiedad

Con fecha 7 de septiembre de 2006 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó una reducción voluntaria del capital social. La misma fue aprobada definitivamente por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") el 13 de diciembre de 2006 y por la Comisión Nacional de Valores ("CNV”)  con fecha 30 de noviembre de 2006. Por ello, con fecha 22 de diciembre de 2006, todos los accionistas recibieron$ 0,60 en efectivo y cuatro nuevas acciones (de valor nominal$ 0,10 cada una) por cada acción de valor nominal $1 que poseían previo a la reducción de capital. La reducción del capital fue de $ 1.047.630.044, pasando el capital social de $1.746.050.074 a $98.420.029.60.

Con posterioridad a la reducción mencionada precedentemente, el capital social quedó compuesto por acciones ordinarias escriturales de dos clases: A y B, de diez centavos ($0, 10) valor nominal cada una. La totalidad de las acciones Clase A, que representan el 62,53% del capital social de la empresa, están en poder de Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") y su transferibilidad, siempre y cuando dicha transferencia reduzca la tenencia por debajo del 51%, está sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase B representan el 37,47% del capital social.

A la fecha, COINTEL es titular del 64,83% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de la totalidad de las Acciones Clase A representativas del 62,53% del capital social y 160,8 millones de Acciones Clase B representativas del 2,3% del capital social de la Sociedad.

Los actuales accionistas de COINTEL son tres afiliadas de Telefónica S.A., una empresa española de medios y telecomunicaciones internacionales, que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COINTEL. Las tres afiliadas son Telefónica International Holding B. V. ("TIHBV", con una participación del 37,3258%), Telefónica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participación del 50%), y Telefónica Internacional S.A. ("TISA", con una participación del 12,6742%).

Por otra parte, TISA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0.95% y, por último, el 1,96% de las Acciones Clase B. están en manos de accionistas minoritarios, las cuales cotizan en la BCBA y en el New York Stock Exchange.

Composición accionaría

La composición accionaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2006 es la que se describe a continuación:

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la  Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA habían acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico, en la medida permitida por las leyes aplicables y c1.1alquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E.).

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADS's, cotizan en el New York Stock Exchange (N.Y.S.E) con el símbolo TAR. Los ADSs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducción de capital mencionada precedentemente, desde el 22 de diciembre los ADSs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos.

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1) Los precios correspondientes al cuarto trimestre del año 2006 han sido corregidos teniendo en cuenta la reducción de capital, y están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

Con fecha 22 de diciembre, la Sociedad hizo efectiva la reducción de capital mencionada precedentemente. A continuación, se expone la serie de precios para el año 2006 dando efecto a dicha reducción de capital y al cambio de valor nominal de las acciones. Los valores están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

Organización Empresarial

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalización por funciones, distribución geográfica, tipos de cliente y unidades de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

Control Interno y Reporte Financiero

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la información financiera, de obligado cumplimiento para todas las compañías cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Comisión" ("SEC"). Concretamente, la sección 404 de dicha ley, establece la obligación de adjuntar a los informes anuales, una declaración que contenga la evaluación de los gestores de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compañía.

Si bien dicha norma no es aplicable en este ejercicio para la Sociedad, y entendiendo que si lo será en el futuro, la Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales de la Compañía así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero,

Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior. y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Por lo tanto, la implementación de dicho Modelo, combinado con planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzarán los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Al 31 de diciembre de 2007, Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") era titular del 52,70% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de 3.599 millones de Acciones Clase A representativas del 51,5% del capital social y 81,4 millones de Acciones Clase B representativas del 1,2% del capital social de la Sociedad. En el caso en que la tenencia de COINTEL a través de acciones clase A se reduzca a menos del 51% del capital social de la empresa, la transferibilidad de ésta clase de acciones quedará sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria. Los actuales accionistas de COJNTEL son tres afiliadas de Telefónica S.A.,

que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COJNTEL. Las tres afiliadas son Telefónica lntemational Holding B.Y ("TlHBV", con una participación del 37,3258%), Telefónica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participación del SO%), y Telefónica Internacional S.A. ("TISA", con una participación del 12,6742%).

Durante el ejercicio 2007, COINTEL transfirió a Telefónica Móviles Argentina S.A. ("Movistar") acciones clase A y clase B representativas del 11% y 1.14%, respectivamente, del capital social de la Sociedad. TlSA es titular del 32,25% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de Acciones Clase B; TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95%, Movistar es titular de Acciones Clase A y de Acciones Clase B por un total de 12,14% y, por último, el 1,96% de las Acciones Clase B, están en manos de accionistas

minoritarios, las cuales cotizan en la BCBA y en el New York Stock Exchange ("N.Y.S.E.").

Composición accionaría

La composición accionaría de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007 es la que se describe a continuación:

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en la BCBA y en el N.Y.S.E.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de American Deposít Share ("ADS"), cotizan en el N.Y.S.E con el símbolo T AR. Los ADS eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducción de capital mencionada precedentemente, desde el 22 de diciembre de 2006 los ADSs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos.

Los precios máximos y mínimos en la BCBA en los últimos diez años han sido los siguientes:

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1)    La serie de precios correspondiente al año 2006 ha sido corregida teniendo en cuenta el efecto de la reducción de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente

Los precios están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COTNTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997, THA y TISA habían acordado disponer que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e instrumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial, ií) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros.

Organización de la Toma de Decisiones

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalización por funciones, distribución geográfica, tipos de cliente y segmento de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

Control Interno y Reporte Financiero

La Ley Sarbanes -· Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la información financiera, de obligado cumplimiento para todas las compañías cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Comisión" ("SEC"). Concretamente, la sección 404 de dicha ley, establece la obligación de adjuntar a los informes anuales, una declaración que contenga la evaluación de la Dirección de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compañía y una certificación emitida por el Auditor Externo.

A partir del presente ejercicio dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaración de la Dirección sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluación del Auditor Externo sobre dicha declaración y la certificación del mismo, serán aplicables a partir del próximo ejercicio.

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales de la Compañía así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero.

Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el

funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Por lo tanto, la implementación de dicho Modelo, combinado con planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzarán los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

COMPRA VENTA DE ACCIONES DE TELEFÓNICA DATA ARGENTINA S.A. ("TDA S.A.")

Dentro del marco de un proceso de reorganización interna llevado a cabo por el Grupo Telefónica, d Directorio de la Sociedad aprobó con fecha 4 de mayo de 2006 la operación de compraventa de acciones representativas del 97,89% del capital social y de los votos de TDA S.A. de propiedad de Telefónica Datacorp S.A. ("Datacorp"), sociedad controlada indirectamente por TSA. La operación fue aprobada por el Comité de Auditoría de la Sociedad, con carácter previo a su tratamiento por el Directorio. El Comité de Auditoría consideró a la operación razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales del mercado.

El día 2 de diciembre de 2008, habiéndose dado el cumplimiento de las condiciones previstas en los acuerdos entre las partes, la Sociedad y Datacorp suscribieron el acuerdo de cierre (el “Acuerdo") por el cual Datacorp acordó la transferencia a la Sociedad de 802.645 acciones ordinarias escriturales, de $100 valor nominal cada una y un voto por acción, representativas aproximadamente del 99,75 % del capital social y de los votos de TOA S.A.

La transferencia de las acciones mencionadas se realizó de acuerdo con el siguiente esquema: - El 2 de diciembre de 2008, conjuntamente con la firma del Acuerdo, fueron transferidas de Datacorp a la Sociedad 492.228 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 100 cada una y un voto por acción de TDA S.A.;

- El 11 de diciembre de 2008 se completó las transferencias de 310.4l7 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $ 100 cada una y un voto por acción de TDA S.A. entre Datacorp y la Sociedad.

La operación en su conjunto se realizó por un monto total de US$ 57.084.835.

El 10 de diciembre de 2008, la Sociedad realizó un aporte de capital de 100 millones en su sociedad controlada TDA S.A ., emitiéndose en consecuencia a su favor 1.000.000 de acciones ordinarias, de $100 valor nominal cada una, escriturales y con derecho a un voto por acción, encontrándose pendiente a la fecha de emisión de los estados contables su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Adicionalmente, con fecha 10 de diciembre de 2008, el Directorio aprobó la transferencia a Telefónica de 1.972 acciones propias en cartera, representativas aproximadamente del 0,25 % del capital social y de los votos de TDA S.A.

El 23 de diciembre de 2008 la Sociedad y su sociedad controlada TOA S.A. han suscripto un Acuerdo Preliminar de Fusión, que tiene por objeto (i) analizar y, en su caso, iniciar el proceso de fusión entre ambas sociedades con efectos a partir del 1° de enero de 2009, (ii) ordenar la elaboración de los balances correspondientes, y (iii) disponer la oportuna confección de un Prospecto de Fusión y un

Compromiso Previo de Fusión.

Cuadro Resumen a la fecha de emisión de los estados contables

Composición accionaria

La composición accionaría de la Sociedad a la fecha de emisión de los estados contables es la que se describe a continuación:

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizan en la BCBA y en el N.Y.S.E.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADRs, cotizan en el N.Y.S.E. con el símbolo TAR.

Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducción de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acción, desde el 22 de diciembre de 2006.

Los precios máximos y mínimos en la BCBA en los últimos diez años han sido los siguientes:

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1) A partir del año 2006 los precios reflejan el efecto de la reducción de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente.

(2) Los precios están expresados respecto de un valor nominal de un (1) peso.

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

Conforme al acuerdo de accionistas celebrado el 21 de abril de 1997. THA y TISA dispusieron que COINTEL, la Sociedad y sus subsidiarias distribuyeran a sus respectivos accionistas la máxima proporción de sus ganancias por cada ejercicio económico, en la medida permitida por las leyes aplicables y cualquier acuerdo financiero e in5.1rumento de deuda al que pudieran estar sujetas. La distribución de estos dividendos dependía además de que: i) dichas distribuciones resultaran aconsejables siguiendo un criterio de prudencia comercial y financiero, ii) hubiera suficientes fondos disponibles y iii) no existieran restricciones significativas a la capacidad de cualquiera de estas sociedades para obtener fondos en los mercados financieros que puedan comprometer el normal desarrollo del negocio.

En los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 la Sociedad no distribuyó dividendos.

Organización de la Toma de Decisiones

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de departamentalización por funciones, distribución geográfica, tipos de cliente y unidad de negocio, según los casos. y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

Control Interno y Reporte Financiero

La Ley Sarbanes -- Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la información financiera, de obligado cumplimiento para todas las compañías cotizadas ante la "U.S. Securities and Exchange Commission'' ('"SEC"). Concretamente, la sección 404 de dicha ley, establece la obligación de adjuntar a los informes anuales, una declaración que contenga la evaluación de la Dirección de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compañía y una certificación emitida por el Auditor Externo.

Dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaración de la Dirección sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluación del Auditor Externo sobre dicha declaración y la certificación del mismo, serán aplicables a partir del ejercicio 2009.

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales de la Compañía así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior. y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Por lo tanto, la implementación de dicho Modelo, combinado con planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal. Control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzarán los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con información financiera confiable y en

cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Retribución del Directorio y de los cuadros gerenciales

La retribución del Directorio es fijada por la asamblea de los accionistas. Dicha retribución es aprobada por la asamblea una vez concluido el ejercicio económico.

En cuanto a la política de retribución de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de retribución fija y variable. Mientras la retribución fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la retribución variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico.

En junio de 2006, el Grupo Telefónica aprobó un plan de incentivo en acciones dirigido a ciertos directivos de la organización. El plan dura 5 ciclos, de tres años cada uno, finalizando todo el plan el 30 de junio del 2013. La entrega de acciones está condicionada al Total Shareholder Return (métrica para determinar la generación de valor en el Grupo a medio y largo plazo), Ver nota 16 a los estados contables individuales de la Sociedad.

Con fecha 15 de febrero de 2007, el Directorio de la Sociedad aprobó los lineamientos del Plan de Previsión Social de Directivos ('"el Plan PSD"), con vigencia desde el 1° de enero de 2006, que consiste en la realización de aportaciones definidas mensuales compartidas entre los Directivos y la Sociedad a un vehículo de instrumentación a fin de cubrir las contingencias de jubilación, jubilación anticipada, invalidez laboral total y fallecimiento de los Directivos destinatarios del Plan PSD. Las aportaciones están basadas en un porcentaje de la retribución fija dineraria anual bruta del participante y un porcentaje adicional que realiza la Sociedad en distintos tramos. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna sobre el resultado de los fondos aportados ni sobre su disponibilidad por parte de los participantes. Ver nota 16 a los estados contables individuales de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2009, Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. ("COINTEL") era titular del 52,70% del capital social de la Sociedad, mediante la titularidad de 3.599 millones de Acciones Clase A representativas del 51,5% del capital social y 81,4 millones de Acciones Clase B representativas del 1,2% del capital social de la Sociedad. En el caso en que la tenencia de COINTEL a través de acciones clase A se reduzca a menos del 51% del capital social de la Sociedad, la transferibilidad de ésta clase de acciones quedará sujeta a la aprobación de la autoridad regulatoria.

Con fecha 8 de enero de 2010, COINTEL transfirió a TISA 2.999.657 acciones ordinarias escriturales Clase "A", de valor nominal$ O, 1 cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad, que representan aproximadamente el 0,04% del capital social y los votos de la Sociedad y 2.035.564 American Depositary Receipts ("ADRs"), cada uno de ellos representativos de 40 acciones ordinarias escriturales Clase "B" de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a un voto por acción y que representan aproximadamente el 1,17% del capital social y de los votos de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los estados contables, la participación de COINTEL en la Sociedad asciende a un 51,49%. Los accionistas de COINTEL al 31 de diciembre de 2009 eran tres afiliadas de Telefónica S.A., ("TSA") que en conjunto poseen el 100% del capital accionario de COINTEL. Las tres afiliadas son Telefónica Intemational Holding B. V. ("TIHBV'', con una participación del 37,3258%), Telefónica Holding de Argentina S.A. ("THA", con una participación del 50%), y Telefónica Internacional S.A. (''TISA", con una participación del 12,6742%).

TISA era titular al 31 de diciembre de 2009 del 14,99% del capital social de la Sociedad mediante la titularidad de ADRs representativos de Acciones Clase B y Telefónica Móviles Argentina S.A. ("TMA") es titular de Acciones Clase A, Acciones Clase B y ADRs representativos de Acciones Clase B por un total de 29,56%. TIHBV es titular de Acciones Clase B por el 0,95%.

En junio TSA lanzó una Oferta Pública de Adquisición por la totalidad de las acciones de la Sociedad en poder de minoritarios (1,8%), conforme lo establece el Decreto 677/01. El 3 de diciembre la CNV aprobó el precio ofrecido por TSA. Los montos a pagar por el precio se encuentran depositados a disposición de los accionistas en el BBVA Banco Francés. Con fecha 25 de enero de 2010, TSA ha elevado a escritura pública la Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición de la Totalidad del Capital Social Remanente en Poder de

Accionistas Minoritarios, de conformidad con lo previsto en el articulo 29 del Decreto 677/01.

En consecuencia, de acuerdo con lo dispuesto en el mencionado artículo, a partir de la fecha de la escritura pública, (i) TSA ha

adquirido la totalidad del capital social remanente de la Sociedad en poder de accionistas minoritarios y (ii) la Declaración de Adquisición importa de pleno derecho el retiro de Telefónica de Argentina S.A. del régimen de oferta pública y de cotización de sus acciones.

Cuadro  Resumen  a la fecha de emisión de los estados contables

Telefónica de Argentina SA

COMPRA VENTA DE ACCIONES DE TDA S.A.

Dentro del marco de un proceso de reorganización interna llevado a cabo por el Grupo Telefónica, el Directorio de la Sociedad aprobó con fecha 4 de mayo de 2006 la operación de compraventa de acciones representativas del 97,89% del capital social y de los votos de TOA S.A. de propiedad de Telefónica Datacorp S.A. ("Datacorp''), sociedad controlada indirectamente por TSA. La operación fue aprobada por el Comité de Auditoría de la Sociedad, con carácter previo a su tratamiento por el Directorio. El Comité de Auditoría consideró a la operación razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales del mercado.

El día 2 de diciembre de 2008, habiéndose dado el cumplimiento de las condiciones previstas en los acuerdos entre las partes, la Sociedad y Datacorp suscribieron el acuerdo de cierre (el "Acuerdo") por el cual Datacorp acordó la transferencia a la Sociedad de 802.645 acciones ordinarias escriturales, de $100 valor nominal cada una y un voto por acción, representativas aproximadamente del 99,75% del capital social y de los votos de TOA S.A.

La operación en su conjunto se realizó por un monto total de US$ 57.084.835. El 10 de diciembre de 2008, la Sociedad realizó un aporte de capital de 100 millones en su sociedad controlada a esa fecha TOA S.A., emitiéndose en consecuencia a su favor 1.000.000 de acciones ordinarias, de $100 valor nominal cada una, escriturales y con derecho a un voto por acción, encontrándose pendiente a la

fecha de emisión de los estados contables su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Adicionalmente, con fecha 10 de diciembre de 2008, el Directorio de TOA S.A. aprobó la transferencia a Telefónica de 1.972 acciones propias en cartera, representativas aproximadamente del 0,25% del capital social y de los votos de TDA S.A.

El 23 de diciembre de 2008 la Sociedad y su sociedad controlada TDA S.A. suscribieron un Acuerdo Preliminar de Fusión, que tenia por objeto {i) analizar y, en su caso, iniciar el proceso de fusión entre ambas sociedades con efectos a partir del 1 de enero de 2009, (ii) ordenar la elaboración de los balances correspondientes, y (iii) disponer la oportuna confección de un Prospecto de Fusión y un Compromiso Previo de Fusión, el cual fue aprobado por los Directorios de la Sociedad y TOA S.A. con fecha 16 de febrero de 2009.

Asimismo, con fecha 20 de abril de 2009, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A y B de la Sociedad aprobó el Compromiso Previo de Fusión y la fusión por absorción de TDA S.A., la cual se disuelve sin liquidarse.

Con fecha 29 de junio de 2009 la Sociedad y TOA S.A. suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión por el cual la Sociedad incorpora por absorción la totalidad del activo, del pasivo y del patrimonio neto de TDA S.A. según los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión. Con fecha 24 de setiembre de 2009, mediante la Resolución No 16.203, la CNV resolvió conformar la fusión por absorción de TDA S.A. en los términos del articulo 82 de la Ley N° 19.550, remitir las actuaciones a la Inspección General de Justicia ("IGJ") para proceder a la inscripción de la fusión por absorción y solicitar a la Sociedad la acreditación de la inscripción de la disolución sin liquidación de TDA S.A. en el Registro Público de Comercio, la cual a la fecha se encuentra pendiente.

De acuerdo con el Compromiso Previo de Fusión mencionado se estableció como fecha de reorganización el 1° de enero de 2009, tomando como base los valores de libros que surgen de los estados contables anuales de ambas sociedades al31 de diciembre de 2008

El 1° de mayo de 2009 se incorporaron los sistemas operativos y contables de TDA S.A. a los de la Sociedad, y las operaciones de ambas sociedades fueron unificadas. La fusión tuvo por objeto centralizar en una única organización societaria la gestión empresaria de las Sociedades, es decir, obtener un manejo uniforme y coordinado de las actividades fusionadas, que permita una adecuada planificación y evite la duplicidad de gastos con una menor incidencia de los costos fijos. Asimismo, la fusión permitió mejorar la gestión comercial, las operaciones técnicas, los sistemas de atención al cliente, optimizar las acciones de venta y obtener las siguientes sinergias:

1) Economías de escala provenientes de la integración de las redes de telecomunicaciones de las sociedades;

2) Mejoramiento de condiciones de contratación con proveedores;

3) Ahorro de costos asociados con agrupación de actividades empresarias;

4) Disminución de tiempos requeridos para el desarrollo del mercado de nuevos productos y servicios que resultarían en mayor satisfacción de los clientes;

5) Incremento de la flexibilidad estratégica, operacional y financiera del negocio de empresas; y

6) Obtención de una estructuración más conveniente de sus actividades a los efectos impositivos.

En función de lo antes mencionado, los estados contables de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, incorporan los activos, pasivos y resultados de TDA S.A. con efectos desde el 1° de enero de 2009.

Composición accionaria

La composición accionaria de la Sociedad a la fecha es la que se describe a continuación;

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina S.A. cotizaban hasta el 25 de enero de 2010 en la BCBA y en el N.Y.S.E, fecha en que se elevó a escritura pública la Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición de la Totalidad del Capital Social Remanente en Poder de Accionistas Minoritarios. En  consecuencia, a partir de la fecha de la escritura pública, (i) Telefónica, S.A. ha adquirido la totalidad del capital social remanente de Telefónica de Argentina S.A. en poder de accionistas minoritarios y (ii) la Declaración de Adquisición importa de pleno derecho el retiro de Telefónica de Argentina S.A. del régimen de oferta pública y de cotización de sus acciones.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADRs, cotizaban en el N.Y.S.E. con el símbolo TAR. Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso. Con motivo de la reducción de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acción, desde el 22 de diciembre de 2006.

Los precios máximos y mínimos en la BCBA en los últimos diez años han sido los siguientes:

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1) A partir del año 2006 los precios reflejan el efecto de la reducción de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente. También a partir del año 2006, los precios están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

(2) Los precios están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

La Sociedad no distribuyó dividendos desde el ejercicio 2002 en adelante, incluido el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Organización de la Toma de Decisiones

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de división por áreas funcionales, distribución geográfica, tipos de cliente y unidad de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

La interacción permanente y sistemática de los responsables operativos con las áreas centrales de Control de Gestión, Finanzas, Secretaria General, Capital Humano permite un análisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan táctico y operativo.

Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administración a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

Control Interno y Reporte Financiero

La Ley Sarbanes - Oxley, publicada en Estados Unidos en 2002, establece una serie de obligaciones relacionadas con el control interno sobre la información financiera, de obligado cumplimiento para todas las compañías cotizadas ante la "'U. S. Securities and Exchange Commission" ("SEC"). Concretamente, la sección 404 de dicha ley, establece la obligación de adjuntar a los informes anuales, una declaración que contenga la evaluación de la Dirección de la Sociedad sobre la efectividad del control interno sobre el reporte financiero de la compañía y una certificación emitida por el Auditor Externo.

Dicha norma es aplicable para la Sociedad respecto a la declaración de la Dirección sobre la efectividad del sistema de control interno para el reporte financiero. La evaluación del Auditor Externo sobre dicha declaración y la certificación del mismo, serán aplicables a partir del ejercicio 2010.

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales de la Compañía así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas contables críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de controles existentes. En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Por lo tanto, la implementación de dicho Modelo, combinado con planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcanzarán los objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 contemplan los efectos derivados y previstos por la Dirección de las regulaciones dictadas a la fecha de emisión de los mismos, y los efectos de normas adicionales que puedan ser implementadas serán consideradas al momento de ser dictadas en su forma definitiva y en que resulten parte del marco regulatorio vigente y aplicable a la

actividad de la Sociedad.

Cotización de las acciones

Las acciones de Telefónica de Argentina SA. cotizaban hasta el 25 de enero de 2010 en la BCBA y en el N.Y.S.E.

Desde el 8 de marzo de 1994, y a través de ADRs, las acciones de la Sociedad cotizaban en el N.Y.S.E. con el símbolo TAR. Los ADRs eran representativos de diez acciones clase B de valor nominal 1 peso.

Con motivo de la reducción de capital ocurrida en 2006, los ADRs son representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos por acción.

Los precios máximos y mínimos en la BCBA en los últimos diez años, hasta la fecha de retiro de cotización de las acciones, han sido los siguientes:

Fuente: Bolsa de Comercio de Buenos Aires

(1) A partir del año 2006 los precios reflejan el efecto de la reducción de capital y el cambio de valor nominal de las acciones mencionadas anteriormente. También a partir del año 2006, los precios están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

(2) Los precios están expresados respecto de un valor nominal de 1 peso.

(3) La última cotización fue el 7 de diciembre de 2009, la cual cerró en $9,60.

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

La Sociedad no distribuyó dividendos desde el ejercicio 2002 hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria y Asamblea Especial de las Clases A y B de la Sociedad de fecha 21 de abril de 2010 resolvió destinar los resultados no asignados en su totalidad a la reserva para futuros dividendos, y que la totalidad de la misma quede a disposición del Directorio para que éste la afecte al pago de dividendos cuando lo considere oportuno. Con fecha 6 de mayo de 201 O, el Directorio de la Sociedad aprobó una distribución de dividendos por 485 millones (ver nota 5 a los estados contables de la Sociedad).

Organización de la Toma de Decisiones

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de división por áreas funcionales, distribución geográfica, tipos de cliente y unidad de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

La interacción permanente y sistemática de los responsables operativos con las áreas centrales de Control de Gestión, Finanzas, Secretaría General y Capital Humano permite un análisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan táctico y operativo. Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administración a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

Control Interno y Reporte Financiero

Con fecha 5 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó la de registración de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). La Sociedad efectuó las presentaciones correspondientes ante la SEC con fecha 23 de agosto y 18 de noviembre de 2010. El 18 de noviembre de 2010 se discontinuaron en fom1a automática las obligaciones de información previstas por la SEC. (Ver nota 10.2 a los estados contables de la Sociedad). La Sociedad continúa registrada ante la CNV y sus obligaciones negociables vigentes (ver nota 10.2 a los estados contables de la Sociedad) cotizan en la BCBA.

La Sociedad ha establecido un Modelo General de Evaluación, que incluye la revisión de los controles generales así como también de los controles específicos de los principales procesos con impacto en el reporte financiero. Dicha revisión se realiza principalmente en las siguientes fases: en la primera se identifican los procesos de la compañía que alimentan cuentas contables críticas; luego se realiza un análisis preliminar de tales procesos, que incluye la identificación de las actividades de control existentes, las necesarias y no existentes, las actividades de control que, aún existiendo, no se encuentran reflejadas en la descripción documentada de los procesos y las propuestas de mejora del diseño de controles existentes.

En la fase siguiente se comprueba el funcionamiento de los controles identificados en la etapa anterior, y se proponen las acciones y mejoras de control interno.

Estas tareas combinadas con planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcancen los objetivos con eficacia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 contemplan los efectos derivados y previstos por la Dirección de las regulaciones dictadas a la fecha de emisión de los mismos, y los efectos de normas adicionales que puedan ser implementadas serán consideradas al momento de ser dictadas en su forma definitiva y en que resulten parte del marco regulatorio vigente y aplicable a la

actividad de la Sociedad.

ASPECTOS CORPORATIVOS

Composición accionaría

La composición accionaría de la Sociedad a la fecha es la que se describe a continuación:

Política de dividendos

La declaración, monto y pago de dividendos se resuelven por mayoría de votos de los accionistas ordinarios de la Sociedad, a propuesta del Directorio. Dado que COINTEL es el accionista mayoritario de la Sociedad, y puede designar la cantidad de directores necesarios para prevalecer en las decisiones del Directorio, puede proponer y aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de dividendos, sujeto a la existencia de utilidades y otras restricciones de aplicación general de la ley argentina.

La Sociedad no distribuyó dividendos desde el ejercicio 2002 hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las Clases A y B de la Sociedad de fecha 21 de abril de 2010 resolvió destinar los resultados no asignados en su totalidad a la reserva para futuros dividendos, y que la totalidad de la misma quede a disposición del Directorio para que éste la afecte al pago de dividendos cuando lo considere oportuno. Con fecha 6 de mayo de 201 O, el Directorio de la Sociedad aprobó una distribución de dividendos por 485 millones (ver nota 5 a los estados contables de la Sociedad).

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A y B de la Sociedad del 28 de abril de 2011, en relación con los resultados no asignados de 408 millones mantenidos al 31 de diciembre de 2010, resolvió destinarlos en su totalidad a Reserva para futuros dividendos. Asimismo, resolvió que la totalidad de la Reserva para futuros dividendos quede a disposición del Directorio de la Sociedad para que éste, cuando lo considere oportuno, la afecte al pago de dividendos, teniendo en cuenta la disponibilidad de caja, planes de inversión, resultados operativos y otros factores que estime relevantes.

La Sociedad no distribuyó dividendos durante el ejercicio 2011.

Organización de la Toma de Decisiones

El proceso de la organización para la toma de decisiones en la Sociedad se basa en criterios de división por áreas funcionales, distribución geográfica, tipos de cliente y unidad de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos formales que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

La delegación de autoridad y la descentralización de decisiones van acompañadas por los mecanismos y procedimientos de control que aseguran una correcta previsión y logro de los resultados esperados y la dinámica imprescindible en una organización prestadora de servicios masivos de alta tecnología.

La interacción permanente y sistemática de los responsables operativos con las áreas centrales de Control de Gestión, Finanzas, Secretaría General y Capital Humano permite un análisis integral y logra orientar, priorizar y optimizar el presupuesto de gasto y de inversiones al momento de definir el plan táctico y operativo. Estas definiciones se apoyan en un sistema integrado de administración a nivel corporativo, logrando eficiencia operativa y transparencia en el momento de gestionar el presupuesto.

Control Interno y Reporte Financiero

La Sociedad dispone en su Organización, de un enfoque sistemático para evaluar y mejorar el control interno de los procesos de la Sociedad y de sus sistemas de información. Con ese fin se lleva a cabo un plan anual de auditorías contemplando los riesgos y prioridades propios de la actividad. Las revisiones que involucra dicho plan incluyen principalmente las siguientes fases: la planificación de cada auditoría concreta, una evaluación preliminar del proceso a revisar en la que se identifican los controles existentes, se analiza su diseño y suficiencia, y se comprueba su cumplimiento. Por último, se comunican los resultados y se realiza el seguimiento de los planes de acción.

Respecto a la certificación SOX, si bien y tal como se menciona en la nota 10.2 a los estados contables, con fecha 5 de agosto de 2010 el Directorio de la Sociedad aprobó la deregistración de la Securities and Exchange Commission ("SEC") y con fecha 18 de noviembre de 201 O se discontinuaron en forma automática las obligaciones de información previstas por la SEC, la Sociedad mantiene los lineamientos del Modelo General de Evaluación del Grupo Telefónica con propósito de reporting al accionista indirecto.

Estas tareas combinadas con las de un planeamiento estratégico, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión, y calidad, contribuye a asegurar un sistema de control interno, para garantizar que se alcancen los objetivos con eficacia en las operaciones, con información financiera confiable y en cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

Fuente Memorias y Balances Telefónica de Argentina S.A. (1991-2011)