Al 30 de setiembre de 1997 y 1996
Valores expresados en pesos
1.OPERACIONES DE LA SOCIEDAD
La Sociedad posee una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, con un régimen de exclusividad hasta el 8 de noviembre de 1997, con derecho a una extensión de tres años (ver nota 10). Por otra parte, la Sociedad ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A. a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato tiene vigencia hasta la finalización del período de exclusividad, pudiendo ser prorrogado a opción del operador hasta el año 2003.
2. BASES DE PRESENTACION Y CRITERIOS DE VALUACION APLICADOS
2.1 ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica N° 4 de la F.A.C.P.C.E.y las normas aplicables de la C.N.V., la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 30 de setiembre de 1997 y 1996, con los estados contables de Telinver S.A., TYSSA S.A. y TCP S.A., sociedades en las cuales posee los votos necesarios para formar la voluntad social.
Los datos que reflejan el control societario
son los siguientes:
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| Telinver S.A. | Inversora y Comercial. |
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| TYSSA S.A. | Asesoramiento, consultoría, diseño, suministro e implementación de sistemas de telecomunicaciones y tecnología de la información. |
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| TCP S.A. | Prestación servicios telefonía móvil y demás servicios de telecomunicaciones. |
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La Sociedad procedió a apropiar a las distintas líneas del estado de resultados consolidado, su participación sobre los resultados de las sociedades vinculadas bajo control conjunto con Telecom S.A., que realizan actividades integradas y complementarias con las de la Sociedad (ver nota 2.4).
La consolidación se realizó en base a los estados contables de Telinver S.A. y TYSSA S.A. al 30 de setiembre de 1997 y 30 de junio de 1996, y de TCP S.A. al 30 de setiembre de 1997 y 1996.A partir del trimestre finalizado el 31 de marzo de 1997, la consolidación con TYSSA S.A. y Telinver S.A. se comenzó a realizar utilizando estados contables a la misma fecha que los de la Sociedad. La inclusión del resultado de las operaciones del trimestre julio-setiembre de 1996 en el estado de resultados por el ejercicio terminado el 30 de setiembre de 1997, no tiene un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad.
2.2.REEXPRESION A MONEDA CONSTANTE
Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral hasta el 31 de agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).A partir del 1°; de setiembre de 1995, de acuerdo a lo requerido por las normas aplicables de la C.N.V., la Sociedad discontinuó la aplicación del método manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.
Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual.
La variación de dicho índice en los ejercicios cerrados el 30 de setiembre de 1997, 1996 y 1995 fue inferior al porcentaje mencionado.
2.3.CRITERIOS DE VALUACION
Los criterios de valuación aplicados fueron los establecidos por las normas aplicables de la C.N.V., los cuales no difieren, en el caso de la Sociedad, de los previstos por las Resoluciones Técnicas N° 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E. La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes requiere la consideración, por parte de la Gerencia de la Sociedad, de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir de estos estimados.
Los principales criterios de valuación son:
a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos y deudas:
En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.
En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta esas fechas. Títulos Públicos: el 30 de setiembre se valuaron a su valor de cotización al cierre del ejercicio.
Créditos por ventas: incluye los servicios facturados y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.
Los créditos por ventas se exponen netos de la previsión para deudores morosos, determinada en base a la serie histórica y tendencia estimada de cobranzas; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas.
Remuneraciones y cargas sociales (Acuerdos con Personal Prejubilable):en base al valor actual de la gratificación a abonar al personal adherido (ver nota 3.1.f).
Deudas diversas (Beneficios C.C.T.):el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo se calculó en base al personal en actividad al cierre de cada ejercicio y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores al mismo (ver nota 9).
b) Bienes de cambio:
Materias primas y suministros: Se valuaron al costo de reposición, el que no supera su valor probable de realización.
La U.T.E.(en proceso de liquidación) celebró convenios de compras de materias primas cuya ejecución se formalizará con posterioridad al 30 de setiembre de 1997 por 1.940 toneladas de papel a un precio promedio de 830 por tonelada. Los resultados originados por las diferencias entre los precios concertados y los vigentes en el mercado al cierre del período se han incluido en el Estado de Resultados en el rubro "Resultados financieros".
Terminales y accesorios destinados a la venta de telefonía celular: se valuaron al precio de la última compra, el cual no difiere significativamente del costo de reposición y no supera su valor probable de realización.
Directorios en proceso: se valuaron al costo de producción el que no difiere significativamente de su costo de reproducción y que no supera su valor probable de realización.
c) Inversiones no corrientes:
Participaciones en Startel S.A., Miniphone S.A., Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A.(Telintar S.A.) y Radio Llamada S.A.C.I.(sociedades vinculadas) al 30 de setiembre de 1997 y 1996 al valor patrimonial proporcional, determinado en base a estados contables a esas fechas (ver Anexo C).
Participación en Telefónica Servicios Globales (TSG S.A.) (sociedad controlada) al 30 de setiembre de 1997 y 1996:al valor de aporte de capital (ver nota 6.6) que no difiere de su valor patrimonial proporcional a esas fechas. Participación del 3% en la Compañía Telefónica de Río Grande do Sul S.A: a su valor de adquisición.
Otras inversiones: la participación del 0.205% en la Organización Internacional de Telecomunicaciones por Satélite Intelsat (Intelsat), se valuó considerando los aportes de capital efectuados en dólares estadounidenses, convertidos al tipo de cambio comprador al cierre del ejercicio. Dicho consorcio realiza asignaciones de beneficios y gastos operativos y otros costos y gastos a los participantes del mismo. A medida que dichas asignaciones son informadas por Intelsat, la Sociedad las reconoce en función de su cuota de participación. El contrato firmado entre la Sociedad e Intelsat establece que la Sociedad no puede dejar de ser una entidad inversora en Intelsat sin previo consentimiento de la Autoridad Regulatoria.
d) Bienes de uso:
A su valor de ingreso al patrimonio reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.2), amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo incluye el costo financiero relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en condiciones de ser utilizado económicamente . Los intereses incluidos en las obras en curso durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1997 y 1996 ascendieron a 81.320.707 y 76.434.046, respectivamente.
Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo, la Sociedad computa la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de in versiones que cubre hasta el año 2001.
La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica.
e) Bienes intangibles:
Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.2) y la licencia de uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la mencionada resolución, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato con Telinver S.A., es decir, hasta junio del 2007 (ver nota 6.7).
Los cargos diferidos corresponden a gastos de publicidad incurridos por reposicionamiento de la marca Páginas Doradas, gastos de desarrollo de nuevos directorios, la cesión de los derechos de Meller Comunicaciones S.A. en el contrato de edición de guías de la Sociedad, la obligación de no hacer asumida por Meller Comunicaciones S.A.(ver nota 6.7), gastos de organización, preoperativos y de publicidad incurridos por la puesta en marcha de la red celular y comisiones a vendedores y representantes comerciales, que se valuaron a su costo histórico reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Los gastos de organización y preoperativos correspondientes a la puesta en marcha de la red celular que se acumularon hasta marzo de 1996 se amortizan a partir de esa fecha, en un período de 5 años.
Los gastos de publicidad de lanzamiento de los servicios de telefonía celular corresponden a la campaña de lanzamiento de la red celular, incurridos hasta el 24 de marzo de 1996 y se amortizan a partir de esa fecha en un período de 2 años. Las comisiones a vendedores y representantes comerciales devengadas durante el período, se amortizan linealmente en 1 año tomando en consideración el plazo mínimo contractual asegurado con el cliente. La cesión de los derechos de Meller Comunicaciones S.A. en el contrato de edición de guías de la Sociedad y la obligación de no hacer asumida por Meller Comunicaciones S.A., se amortizan a partir del 1 de octubre de 1997 hasta el 30 de setiembre del 2002 y el 1 de octubre del 2007, respectivamente (ver nota 6.7), plazo de duración del contrato antes mencionado.
f) Previsiones:
Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de la Sociedad.
g) Impuesto a las ganancias: Las provisiones al 30 de setiembre de 1997 y 1996, han sido calculadas aplicando la tasa del 33% sobre la utilidad impositiva al cierre de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporales entre el resultado contable e impositivo.
h) Cuentas del patrimonio neto:
Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.2.), excepto las cuentas Capital social y Aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones de acuerdo a lo dispuesto en las normas antes mencionadas se expone en las cuentas Ajuste integral del capital social y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.
i) Cuentas del estado de resultados:
Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio. De acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.2.), las cuentas del estado de resultados por los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1997 y 1996 no se encuentran reexpresadas. Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios se computaron en función de los importes de tales activos, ajustados de acuerdo a lo dispuesto en las mencionadas normas.
2.4.CRITERIOS DE PRESENTACION DE LOS RUBROS DE LOS ESTADOS DE RESULTADOS
La Sociedad presenta su participación sobre los resultados de las sociedades vinculadas bajo control conjunto con Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. (Telecom S.A.) apropiada a las distintas líneas del estado de resultados de la Sociedad, reflejando de esta forma, los resultados de las actividades integradas y complementarias de la misma. El principal objetivo es brindar una más completa y representativa información sobre el resultado de las operaciones del grupo, en consideración no sólo de su importante incidencia sobre las operaciones de la Sociedad sino también por su integridad como un solo negocio. Este procedimiento fue oportunamente consultado y aprobado por la C.N.V. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.).
2.5. CAMBIO EN EL CRITERIO DE PRESENTACION DEL ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS CONSOLIDADO
Durante el presente ejercicio la Sociedad ha decidido presentar el estado de origen y aplicación de fondos considerando como concepto de fondos Caja y bancos más las inversiones de muy rápida conversión en efectivo con vencimiento original no superior a los tres meses. Este cambio tiene por objeto alinear el criterio utilizado por la Sociedad con los principios generalmente aceptados en Estados Unidos de América y aceptados por las normas aplicables de la C.N.V. El estado de origen y aplicación de fondos consolidado por el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1996, presentado con fines comparativos, ha sido retroactivamente reformulado para reflejar este cambio. Si la Sociedad hubiera continuado aplicando el criterio de fondos seguido hasta el 31 de marzo de 1997, la variación de los fondos por los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1997 y 1996, habría sido una disminución de 97.491.968 y un aumento de 31.266.826 respectivamente, siendo la diferencia respecto de la variación expuesta en el estado de origen y aplicación de fondos consolidado a esas fechas una menor disminución de 9.537 y un mayor aumento de 11.603.851, respectivamente.
2.6 CAMBIO EN EL CRITERIO CONTABLE APLICADO POR T.C.P. S.A. Y MINIPHONE S.A.
A partir del presente ejercicio, atendiendo a las modificaciones sustanciales producidas en el mercado respecto de ciertas modalidades comerciales, y con el objeto de reflejar un mejor apareamiento de ingresos y costos de las operaciones, estas sociedades han decidido activar el costo de ciertas comisiones a vendedores y representantes comerciales de ventas y diferirlo en el plazo contractual asegurado de ingresos de los abonados. Por efecto de este cambio, la ganancia neta del ejercicio fue aproximadamente 34, 2 millones (17, 7 millones y 16, 5 millones correspondientes a TCP y Miniphone respectivamente) más elevada que la que habría resultado de aplicar el criterio anterior. De haberse aplicado el nuevo criterio en el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1996, no se habrían producido cambios significativos en el resultado ni en el patrimonio neto de la Sociedad a dichas fechas.
3 DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS PATRIMONIALES
3.1.INTEGRACION DE LOS RUBROS
Al cierre de cada ejercicio los principales
rubros están integrados por los siguientes conceptos. Los saldos
en moneda extranjera se exponen en el Anexo G.
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| a) Créditos por ventas: | ||||
| Vencidos y morosos |
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| No vencidos |
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| Sub-total |
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| Previsión para deudores morosos |
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| Total |
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(1) Incluye 203.940.231 con un interés equivalente a la tasa de descuento del Banco de la Nación Argentina incrementada en un 50%.
(2) Ver nota (12.2).Incluye 221.615.042 con cláusula de ajuste relacionada con el tipo de cambio del dólar estadounidense y 35.397.734 con una tasa de interés promedio nominal anual de 5, 88%.
(3) Ver anexo E.
(4) Con vencimiento hasta abril de
1999, incluye 2.218.815 con una tasa de interés promedio nominal
anual de aproximadamente 13, 7%.
| Corrientes | ||
| b) Bienes de cambio: | ||
| Materiales | 1.053.937 | 2.568.979 |
| Directorios en proceso | 6.713.685 | 3.729.614 |
| Terminales y accesorios | 5.371.028 | 4.113.547 |
| Total | 13.138.650 | 10.412.140 |
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| c) Otros créditos: | ||||
| Sociedades vinculadas y controladas (ver nota 6.2) |
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| Depósitos en garantía |
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| Anticipos a proveedores de servicios |
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| IVA Crédito fiscal |
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| Anticipos financieros |
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| Créditos financieros |
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| Otros |
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| Total |
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(1) Con un interés del 7, 25% nominal anual.
(2) Con un interés a tasa Libo más 2%.
(3) Incluye 742.404, con vencimiento
hasta febrero del 2002, sin interés.
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| d) Deudas comerciales: | ||||
| Proveedores y contratistas |
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| Honorarios por gerenciamiento |
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| Cobros anticipados de clientes |
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| Facturación por cuenta y orden de compañías celulares |
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| Otras |
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| Total |
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| e) Deudas bancarias y financieras: | ||||
| Obligaciones a pagar |
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| Obligaciones negociables (1) |
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| Financiación de importaciones (2) |
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| Financiación a largo plazo (3) |
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| Préstamos bancarios del exterior (4) |
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| Préstamos bancarios nacionales (5) |
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| Saldos acreedores en bancos (6) |
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| Total |
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(1)Con vencimientos hasta junio del 2001, el 25% del saldo devenga un interés equivalente a la tasa Libo a 180 días más 2% nominal anual y el resto una tasa promedio de aproximadamente el 7, 27% nominal anual.
2) Incluye 12.189.909, de los cuales el 60% devenga un interés a tasa promedio ponderada de aproximadamente el 8% nominal anual y el resto a una tasa Libo a 180 días más 2, 4% nominal anual (1) Ver cláusulas de emisión en nota 14.
(2) Con vencimientos hasta febrero del 2005.El 45% del saldo devenga interés a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 7% nominal anual, mientras que el resto devenga interés a una tasa Libo a 180 días más 1, 2% nominal anual aproximadamente.
(3) El 22% del saldo devenga un interés del 1, 75% nominal anual aproximadamente, cancelable en liras italianas y el resto a una tasa LIBO a 180 días más 1, 72% nominal anual, con vencimiento hasta el 2003.
(4) Con vencimientos hasta junio del 2006.El 95% del saldo devenga intereses a una tasa Libo a 180 días más una tasa de interés del 1, 0% nominal anual. El resto a una tasa promedio del aproximadamente el 7.5% nominal anual.
(5) Con vencimientos hasta abril del
2002.El 40% del saldo devenga un interés equivalente a la tasa Libo
a 180 días más 0, 8% nominal anual y el resto a una tasa
promedio de aproximadamente el
6, 9 % nominal anual.
(6) Incluye 48.623.471 con un interés
promedio del 7.95% anual.
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| f) Remuneraciones y cargas sociales: | ||||
| Provisión para vacaciones y gratificaciones |
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| Cargas sociales a pagar |
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| Acuerdos con Personal Prejubilable |
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| Otras |
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| Total |
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(1) Con vencimiento hasta el año
2007, sin cláusula de ajuste ni intereses.
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| g) Cargas Fiscales | ||||
| Impuesto a las Ganancias (neto de anticipos) |
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| Impuesto sobre los Ingresos Brutos (neto de anticipos) |
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| Impuesto al valor agregado |
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| Presentación espontánea Decreto 316/95 (1) |
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| Otras |
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| Total |
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(1) Con un interés del 1% mensual,
con vencimientos hasta marzo de 1998.
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| h) Deudas diversas: | ||||
| Provisión para gastos |
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| Sociedades vinculadas y controladas (ver nota 6.2.) |
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| Beneficios C.C.T. (ver nota 2.3.a) y nota 9) |
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| Anticipos por publicidad |
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| Otras |
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| Total |
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(1) Con un interés del 7, 25%
nominal anual.
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| i) Gastos de explotación | ||
| Gastos de explotación servicios de telecomunicaciones (ver Anexo H) |
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| Costos de explotación de Guías Telefónicas y Servicio Celular (ver Anexo F) |
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| Total (ver Anexo I) |
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3.2.ANTICUACION DE LOS SALDOS DE CREDITOS
Y DEUDAS AL 30 DE SETIEMBRE DE 1997.
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| Vencidos: | ||||
| de hasta tres meses |
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| de tres a seis meses |
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| de seis a nueve meses |
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| de nueve a doce meses |
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| de uno a dos años |
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| de dos a tres años |
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| Sin plazo establecido a la vista: |
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| A vencer: | ||||
| de hasta tres meses |
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| de tres a seis meses |
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|
| de seis a nueve meses |
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| de nueve a doce meses |
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| de uno a dos años |
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| de dos a tres años |
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| de tres a cuatro años |
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| de cuatro a cinco años |
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| de más de cinco años |
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| Sub-total |
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| Beneficios C.C.T. (Ver nota 9) |
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| Total |
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(a) Comprende deudas bancarias y financieras.
(b) Comprende el pasivo total excluidos préstamos y previsiones.
(c) Los créditos vencidos se exponen netos de previsión para deudores morosos.
4.RESERVA PARA FUTUROS DIVIDENDOS
Las Asambleas de Accionistas del 9
de diciembre de 1996 y 7 de diciembre de 1995 aprobaron la constitución
de una Reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición
del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara
al pago de dividendos en efectivo. Con fechas 3 de mayo de 1996 y 27 de
junio de 1997 el Directorio de la Sociedad consideró tal afectación
distribuyendo dividendos en efectivo por 121.412.010 y 128.248.802 respectivamente
(ver estado de evolución del patrimonio neto).El destino del saldo
remanente de 477.215.372 será tratado por la
próxima Asamblea de accionistas.
5.BIENES REGISTRABLES
Con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL en liquidación emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes registrables durante el tiempo que ello resulte necesario , notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del compromiso que asume. Por otra parte, en esta resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista en el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado. Al 30 de setiembre de 1997 estos bienes tienen un valor de libros de aproximadamente 336.100.000, encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 283.100.000.En opinión de la Sociedad, la registración de los bienes más significativos transferidos por ENTEL será finalizada satisfactoriamente, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no debería tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la posición patrimonial y financiera de la Sociedad.
6.SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLADAS
6.1.CONVENIOS DE INTERCONEXION
La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión / provisión de enlaces, de corresponder, con Telintar S.A., Startel S.A., Miniphone S.A. y T.C.P. S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes. Dichos convenios fueron oportunamente presentados ante la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (C.N.T.), habiéndose homologado el celebrado con Miniphone S.A.(ver nota 17.3).
6.2.SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES
VINCULADAS De acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales,
a continuación se exponen los saldos pendientes al cierre de cada
ejercicio con estas sociedades:
| Activo corriente - otros créditos: | 30-set-97 | 30-set-96 |
| Telinver S.A. | — | 150.229 |
| Telintar S.A. | 14.136.011 | 9.208.956 |
| Total | 14.136.011 | 9.359.185 |
| Pasivo corriente - deudas diversas: | ||
| TYSSA S.A. | — | 823.647 |
| TSG S.A. | 47.042 | — |
| Startel S.A. | 424.360 | 225.395 |
| Miniphone S.A. | 3.312.557 | 192.081 |
| Total | 3.783.959 | 1.241.123 |
| Pasivo no corriente - deudas diversas: | ||
| Miniphone S.A. (1) | 342.469 | 381.283 |
| Total | 342.469 | 381.283 |
| (1) Corresponde a un alquiler cobrado por adelantado a devengarse hasta junio del año 2000. | ||
| Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron: | ||
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| Telintar S.A. |
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| Ventas |
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| Servicios prestados |
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| Servicios recibidos |
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| Intereses |
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| Total |
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| Startel S.A. | ||
| Ventas |
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| Gastos |
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| Total |
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| Miniphone S.A. | ||
| Ventas |
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| Otras |
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| Total |
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| Radiollamada | ||
| Gastos |
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| Telinver S.A. | ||
| Ventas |
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| Gastos |
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(1) Las operaciones realizadas se exponen sin eliminar la participación de terceros.
(2) Transacciones no eliminadas al 30 de setiembre de 1996.
6.3.TELINTAR S.A.
Pedido de disolución de Telintar S.A.
El 11 de abril de 1997 la Sociedad ha solicitado a la Secretaría de Comunicaciones la disolución de Telintar S.A., en los términos del punto 7.8.8 del Pliego aprobado por el Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, lo cual importará escindir la prestación del servicio internacional.
De acuerdo con dicha propuesta, la Sociedad ha decidido asumir la prestación del servicio internacional de telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta la expiración del período de exclusividad y su prórroga (de corresponder), en la región sur, sin límite de tiempo y con idéntico alcance territorial al que corresponde a Telefónica de Argentina S.A. para la prestación del servicio básico telefónico, a través de una sociedad separada, por lo que la Sociedad estima que la misma no tendría efectos significativos sobre sus resultados.
6.4.TCP S.A.
a) Comienzo de las operaciones de la sociedad TCP S.A. se encuentra en la etapa post lanzamiento del servicio de telefonía móvil en el área centro y sur de la República Argentina, donde los ingresos aún no permiten cubrir los costos de operación. De acuerdo con las proyecciones preparadas por la sociedad controlada, ésta incurrirá en pérdidas futuras debido a que el nivel de actividad no será suficiente para cubrir sus costos. La recuperabilidad del valor de libros de los activos no corrientes (excepto créditos por ventas), que al 30 de setiembre de 1997 asciende a 274.530.448, depende del éxito futuro de las operaciones de TCP S.A. En opinión de la Gerencia de la Sociedad, la sociedad controlada generará ingresos futuros suficientes para cubrir sus costos y de esta manera recuperar la inversión realizada y, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no afectará significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.
b) Financiamiento de las in versiones en la red celular Con fecha 13 de marzo de 1996 TCP S.A. acordó la financiación del contrato de provisión y puesta en funcionamiento de su red celular por un monto total de hasta U$S 140.559.500, quedando pendiente de cancelación, a la fecha de los presentes estados contables, 59.844.085.
Con el fin de que T.C.P. S.A. alcance las metas de inversión y requerimientos financieros necesarios para el cumplimiento del servicio de telefonía celular móvil, la Sociedad aprobó aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital por 155.000.000, los cuales, a la fecha de los presentes estados contables, han sido integrados en su totalidad. La Sociedad había asumido el compromiso de efectuar aportes irrevocables de capital a dicha sociedad controlada por un monto estimado de hasta U$S 190.000.000, en fechas a designar hasta el año 2003.
6.5.MINIPHONE S.A.
Con fecha 30 de agosto de 1996 Miniphone S.A. celebró un contrato de transferencia con Startel S.A. por la compra del 98% del capital accionario de Radio Llamada S.A.C.I. por un valor de U$S 8.000.000 abonados en el mismo acto.
El 27 de setiembre de 1996 Miniphone S.A. firmó un contrato con Startel S.A. para la adquisición de los bienes y derechos que integran el fondo de comercio destinado a la prestación de servicio radioeléctrico de concentración de enlaces. El monto de dicha operación asciende a U$S 22.000.000.Este contrato de transferencia se encuentra autorizado por la Secretaría de Comunicaciones.
El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 25 de setiembre de 1997, aprobó la realización de un aporte irrevocable a cuenta de futuras suscripciones de acciones por un importe total de 120.000.000 a ser integrado por partes iguales con Telecom S.A. de acuerdo con las necesidades que resulten de las actividades a desarrollar por Miniphone S.A. y hasta alcanzar el monto total máximo de 60.000.000, no integrados a la fecha de los presentes estados contables.
6.6.TSG S.A.- ESCISION DE STARTEL S.A.
Con fecha 25 de junio de 1996, el Directorio de la Sociedad aprobó la constitución de TSG.S.A. con el objeto de prestar servicios de telecomunicaciones en régimen de competencia. La Sociedad suscribió e integró 49.999, que representan el 99, 998% del capital social de la nueva sociedad.
La respectiva licencia se obtuvo en los términos de las Resoluciones N° 804/97 y 1722/97.Esta última resolución, además, estableció la obligación de la Sociedad de informar oportunamente a la Secretaría de Comunicaciones sobre el cronograma de modificaciones societarias previsto para Startel S.A. y comunicar periódicamente sobre el efectivo avance de las mismas.
El Directorio de la Sociedad ha resuelto iniciar el trámite de escisión de Startel S.A., sociedad cuya participación accionaria se comparte en partes iguales con Telecom S.A., lo que así planteará ante los órganos de administración y de gobierno de dicha sociedad.
6.7.TELINVER S.A.
Telinver S.A poseía el 80% de una Unión transitoria de empresas (UTE) con Meller Comunicaciones S.A. y Meller S.A.("Meller") para editar, publicar, distribuir y comercializar guías telefónicas en Argentina. En el mes de setiembre de 1997 Telinver acordó la disolución de la UTE, y la adquisición del 20% indiviso de los activos y pasivos de Meller en la UTE y sus derechos en el contrato de edición de guías con la Sociedad, todo esto con vigencia a partir del 1 de octubre de 1997. Por la operación antedicha, Telinver abonó a Meller la suma de 18, 6 millones.
7.CAPITAL SOCIAL
El Capital social asciende a 2.357.514.750.El saldo remanente de los rubros Aporte irrevocable para futuras suscripciones y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones podrá ser capitalizado y distribuido en acciones a medida que se complete la regularización dominial y registral de los bienes registrables aportados por ENTEL (ver nota 5).
8. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS
De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital social ajustado.
9.BENEFICIOS C.C.T.
Dentro del rubro Deudas diversas se incluye el beneficio previsto por los Convenios Colectivos de Trabajo para los empleados que egresan por jubilación ordinaria, invalidez o muerte . El mismo se determina en base a un cálculo actuarial (ver nota 2.3.a).Hasta el 31 de marzo de 1996, el valor actual de la obligación proyectada por este beneficio se calculó utilizando como principales parámetros un incremento anual real del salario del 4% y una tasa de descuento del 5%.Durante el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1996 se ha ajustado la primera de las mencionadas estimaciones, pasándose a considerar un incremento anual real del salario del 2%.
Como consecuencia de ello, la provisión para Beneficios C.C.T. fue disminuida en 10.500.000 en dicho ejercicio.
10.PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES Y CONTRATO DE TRANSFERENCIA
El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecen las siguientes principales obligaciones:
a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma.
b) Las acciones de Telintar S.A. no
podrán ser transferidas, por ningún concepto,
durante el período de exclusividad.
La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se regirá
por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la Autoridad
Regulatoria, se dicten por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.
Además, no podrá disolverse o liquidarse ninguna de estas sociedades sin autorización previa de la Autoridad regulatoria.
c) En cada uno de los años del período de exclusividad, las tarifas se disminuyeron un 2% en términos reales y si el período de exclusividad se extiende, deberán disminuirse cada año a partir del octavo y hasta el décimo año en un 4% ( ver nota 12.1).
d) Se debe instalar un número mínimo de líneas telefónicas y teléfonos públicos por año calendario. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.
e) Ciertos accionistas de la sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A.(COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase A representativas del 51% del capital total de la Sociedad.
f) No debe terminarse anticipadamente el Contrato de Gerenciamiento con Telefónica de España S.A. como operador (ver nota 1).
g) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.
De darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a g) la licencia de la Sociedad podría verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el Pliego. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la Autoridad Regulatoria.
En opinión de la gerencia de la Sociedad, la misma ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.
El 18 de setiembre de 1997, la Sociedad presentó ante la Secretaría de Comunicaciones (S.C.) el pedido de extensión del período de exclusividad mencionado en la nota 1. Por otra parte, el Poder Ejecutivo Nacional autorizó a la S.C. a que determine si la exclusividad debe ser prorrogada y a renegociar las condiciones bajo las cuales ésta podría continuar, luego de su consideración por una Comisión del Congreso Nacional y la Sindicatura general de la Nación. La S.C., acatando lo dispuesto por la Sala IV de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo, que ordena abstenerse de dictar acto alguno con respecto al pedido precitado, por Resolución N° 3.384/97, difirió el pronunciamiento sobre el pedido de prórroga hasta el momento en que sea procesalmente posible, expresando además que no corresponde innovar con relación al régimen contractual vigente de las licencias oportunamente otorgadas.
El principal objetivo estratégico de la Sociedad es competir exitosamente, cuando las circunstancias regulatorias lo permitan, y mantener una posición de liderazgo en la industria de las telecomunicaciones, para lo cual la Sociedad se viene preparando desde tiempo atrás, con independencia de la duración o los términos de la prórroga del plazo de exclusividad. Sin embargo, no se puede garantizar que las consecuencias de la introducción de la competencia que se derivarían de que la Sociedad, eventualmente, no obtuviera una extensión de la exclusividad o de que la prórroga de la misma, eventualmente, fuera otorgada en términos distintos a los actuales, no tendrían un efecto sustancial y adverso sobre los negocios, condición financiera y los resultados de la Sociedad; aún cuando, en opinión de la Gerencia de la misma, la implementación de la estrategia de negocio descripta precedentemente, beneficiará significativamente su grado de competitividad, mitigando el eventual efecto adverso de cualquier cambio que pudiera producirse en la duración y términos de la exclusividad.
11.CONTRATOS
La Sociedad efectuó contrataciones, para la ejecución de trabajos de plantel exterior e interior, encontrándose pendiente contratos por aproximadamente 690 millones.
12.REGIMEN TARIFARIO
12.1. ACUERDO TARIFARIO VIGENTE:
La tarifa máxima por pulso queda expresada en dólares estadounidenses y el 1°; de abril y el 1°; de octubre de cada año, es ajustada en función a la variación del Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América.
Se cumplió con una progresiva reducción en el precio del cargo de conexión, hasta llegar a 250, siendo éste el precio máximo a mantener en lo sucesivo.
La Secretaría de Comunicaciones ha dictado las Resoluciones N° 3.115/97 y 3.116/97, que aprueban reducciones de un 4% en las tarifas vigentes para ciertos segmentos del servicio urbano e interurbano y en las tarifas de Telintar S.A. a partir del 8 de noviembre de 1997.La Sociedad considera que la reducción se encuentra asociada con la prórroga de su período de exclusividad, por enmarcarse en el punto 12.5 del Pliego de Bases y Condiciones, aun cuando la misma resolución establece que las rebajas son independientes de la decisión sobre la prórroga. En consecuencia, la Sociedad interpuso el 4 de noviembre de 1997 un recurso administrativo en razón de que el Pliego condiciona la aplicación de este tipo de reducciones a la mencionada prórroga y a que la reducción aprobada no contempla ciertas compensaciones sobre las que la S.C . debía expedirse.
12.2.REESTRUCTURACION TARIFARIA
Con fecha 30 de enero de 1997, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el Rebalanceo Tarifario mediante el Decreto N° 92/97, que entró en vigencia el 1°; de febrero de 1997.La nueva estructura tarifaria establece un aumento en las cuotas del abono mensual y en las tarifas de servicio local y una disminución en las tarifas de los servicios interurbano (de la Sociedad) e internacional (de Telintar S.A) y en las de telefonía pública urbana e interurbana (de la Sociedad) de distancias más alejadas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6°; del Acuerdo de Tarifas aprobado por el Decreto N° 2.585/91, el resultado del rebalanceo tarifario debe tener un efecto neutro para la Sociedad. Para cumplir con tal disposición, el Decreto N° 92/97 establece la realización de auditorías semestrales por parte de la S.C., por un plazo de dos años, a fin de medir el impacto del rebalanceo sobre los ingresos de las Licenciatarias. Si, como resultado de las mismas, se verificara que los ingresos de la Sociedad fueran superiores a lo esperado, ésta deberá realizar rebajas adicionales de tarifas.Si, por el contrario, fueran inferiores, la Autoridad Regulatoria podrá autorizar que la disminución sea compensada mediante la eliminación o reducción de la obligación de la Sociedad de reducir sus tarifas en un 4% anual, en caso de que exista prórroga de la exclusividad de la Sociedad (punto 12.5.1 del Decreto N° 62/90).En caso de ser esta medida insuficiente, la Secretaría de Comunicaciones podrá autorizar aumentos en las cuotas de abono mensual hasta un máximo de treinta y cinco (35) pulsos telefónicos a partir del primer año de aplicación del decreto.
El impacto inmediato del reciente rebalanceo tarifario, ha sido una disminución en los ingresos por servicios interurbano e internacional parcialmente compensados por un incremento en el cargo de abono básico y servicio urbano. La Sociedad considera que la implementación del nuevo esquema tarifario generará una contracción en el tráfico urbano antes que un incremento en las llamadas internacionales e interurbanas.
Asimismo, considera que menores tarifas internacionales e interurbanas deberían estimular un mayor crecimiento en dichos servicios a largo plazo. Sin embargo, aún no existe la suficiente información acumulada como para confirmar la validez de estas consideraciones.
El 3 de febrero de 1997, el Defensor del Pueblo inició una acción en el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo N° 11 requiriendo la anulación del decreto y la suspensión de sus efectos hasta tanto el acto sea declarado firme.
Concedida la suspensión en primera instancia y confirmada por la Sala III de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, la Sociedad y la Secretaría de Comunicaciones interpusieron un Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema, el que fue concedido y se encuentra en trámite.
Paralelamente, en varias jurisdicciones se han iniciado acciones civiles en favor y en contra de la aplicación del Decreto N° 92/97, encontrándose firmes algunas de ellas pero con sentencias contradictorias entre sí, así como también acciones penales a algunos ejecutivos de la Sociedad, relativas al incumplimiento por parte de estos en cuanto a que la Sociedad actúe conforme a alguna de estas sentencias contradictorias.
A fin de dar cumplimiento con distintas sentencias judiciales que ordenaron la suspensión de la aplicación de la estructura tarifaria aprobada por el Decreto N° 92/97, aplicables a líneas de clientes domiciliados en la ciudad de Buenos Aires, ciudad de Mendoza y la parte norte de la provincia de Mendoza (las "Areas Inicialmente Afectadas"), la Sociedad, había suspendido la facturación, desde el mes de febrero de 1997, a los clientes suscriptos a líneas ubicadas en la ciudad de Mendoza y el norte de esa provincia y desde el mes de marzo de 1997 a los clientes suscriptos a líneas ubicadas en la ciudad de Buenos Aires. Por tal motivo, al 30 de setiembre de 1997 se han devengado aproximadamente 207 millones por servicios no facturados (ver nota 3.1.a).
En relación a la situación de la ciudad de Buenos Aires, cabe destacar que la sala V de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal concedió, con fecha 7 de julio de 1997, el recurso extraordinario interpuesto por la Sociedad, suspendiendo los efectos de la sentencia de primera instancia generada por la acción iniciada por la Asociación de Consumidores Libres, confirmada luego por dicha Cámara a través de una medida cautelar, por la que se había ordenado que la Sociedad se abstuviera de facturar a sus clientes de acuerdo con el régimen tarifario impuesto por el Decreto N° 92/97.Los efectos de la decisión del tribunal de apelación también suspendieron una orden con fecha 1°; de julio de 1997, de un tribunal de primera instancia de la ciudad de Buenos Aires, por la cual la Sociedad debía pagar una multa de 40.000 diarios, con vigencia (basándose en la fecha de la notificación oficial de la Sociedad) a partir del 8 de julio de 1997.La Sociedad presentó un recurso de apelación contra la resolución que impone la multa, suspendiendo la ejecución de la misma, por lo que no se devengará multa alguna bajo la resolución del tribunal de primera instancia del 1°; de julio de 1997 hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de la Nación no se pronuncie respecto de la situación del Decreto N° 92/97.
A la luz de la concesión del recurso extraordinario solicitado por la Sociedad en relación con la causa iniciada por la Asociación de Consumidores Libres, que suspendió los efectos de la sentencia de primera instancia, la Sociedad continuó con la facturación de los servicios prestados en la ciudad de Buenos Aires, incluyendo los servicios provistos luego de la suspensión de la facturación en marzo de 1997.
Posteriormente la Cámara de Apelaciones ha emitido una nueva decisión, en conexión con la apelación de una cuestión en dicha misma causa, bajo la cual el tribunal inferior una vez más tendría poder para ejecutar la suspensión de la efectividad del Decreto N° 92/97 en la ciudad de Buenos Aires mientras esté pendiente de resolución el actual recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. La Sociedad interpuso un recurso de revocatoria ante la Cámara de Apelaciones solicitando que dicho tribunal revoque su decisión, encontrándose dicha cuestión pendiente de resolución por el citado tribunal.
Después de reanudada la facturación en la ciudad de Buenos aires, la facturación continuaba suspendida sólo en la ciudad de Mendoza y la parte norte de la provincia de Mendoza. A partir de entonces, la Cámara Federal de Mendoza declaró admisibles los recursos extraordinarios interpuestos tanto por la Sociedad como por el Estado Nacional contra una sentencia contraria a la aplicación de la reestructuración tarifaria prevista por el Decreto N° 92/97, aclarando expresamente que suspendía los efectos de dicha sentencia mientras se encontrara pendiente la decisión de la cuestión acerca de los méritos de dicha apelación. En consecuencia, la Sociedad también reanudó la facturación en las mencionadas áreas de la provincia de Mendoza.
Por otra parte, el 5 de agosto de 1997, el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo N° 11 resolvió ordenar a la Sociedad (i) que se abstenga de suspender o cortar el servicio a aquellos usuarios que no abonen facturas telefónicas confeccionadas de acuerdo con la estructura de tarifas aprobada por el Decreto N° 92/97 y (ii) a facturar el servicio de acuerdo con el cuadro tarifario existente con anterioridad al dictado del citado Decreto N° 92/97 bajo apercibimiento de fijar astreintes y/o remitir las actuaciones a la justicia penal. Habiéndose apelado dicha resolución, la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la orden impartida por el referido Juzgado N° 11 y la Sociedad interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación dentro del plazo legal. Esta situación representa una contradicción fundamental con la decisión del Juzgado Federal N° 1 de la ciudad de Córdoba notificada a la Sociedad, por la cual se ratifica la constitucionalidad del régimen tarifario establecido por el Decreto N° 92/97 frente a todas las partes involucradas, incluyendo la Sociedad, decisión que se encuentra firme y por la cual en virtud de las contradicciones existentes entre esta decisión y otros pronunciamientos adversos sobre la validez del Decreto N° 92/97 (y las pertinentes medidas cautelares), se ordenó también elevar las actuaciones a la Corte Suprema de Justicia, sometiendo a su conocimiento y consideración el conflicto interjurisdiccional existente.
En tanto esté pendiente de resolución final por parte de la Corte Suprema de Justicia, la Sociedad se propone continuar analizando la factibilidad e implicancias comerciales y legales de continuar facturando , antes del dictado de la sentencia, a los clientes con líneas ubicadas en las Areas Inicialmente Afectadas. Es asimismo intención de la Sociedad enviar a dichos clientes, en relación con tales líneas, tan pronto como le sea posible a la luz de tales implicancias, las correspondientes facturas por todos los servicios ya prestados, si bien no es posible garantizar que las referidas facturas serán enviadas antes de que la Corte Suprema de Justicia haya determinado la aplicabilidad del Decreto N° 92/97.La Sociedad prevé asimismo que el cobro de los montos devengados y no facturados correspondientes a las Areas Afectadas se concretará a lo largo de los primeros seis meses de 1998.La facturación podría ser objeto de ajustes que puedan requerirse , luego de determinarse la situación legal de la estructura tarifaria establecida mediante el Decreto N° 92/97 y en consecuencia con la misma.
La Sociedad entiende que demoras en la facturación o cobranza no afectarán su derecho legal de facturar y cobrar los servicios prestados según las tarifas que finalmente se determinen aplicables, como asimismo tampoco prevé que la suspensión de la facturación tendrá un efecto adverso sustancial en su capacidad para pagar dividendos o financiar las inversiones de capital requeridas.
La Sociedad no está en condiciones de predecir la posible aplicación de cualquier otra multa o la resolución final de los procedimientos anteriormente citados.
Dado que la nueva estructura de tarifas aprobada por el Decreto N° 92/97 estaría dirigida a tener un efecto neutro sobre los ingresos de la Sociedad (tal como debiera ocurrir si el concepto de neutralidad expresado en el Acuerdo de Tarifas fuera respetado en la implementación del Decreto N° 92/97), y debido a que cualquier afirmación o rechazo por parte de la Corte Suprema de Justicia de las nuevas tarifas debería, como cuestión de derecho, extenderse a toda la estructura de tarifas establecida en el Decreto N° 92/97 en su conjunto (y por lo tanto no podría resultar únicamente en una reducción de las tarifas de larga distancia e internacionales), en opinión de la Sociedad la resolución final de esta cuestión no debería tener un efecto adverso significativo sobre sus ingresos ni sobre la recuperabilidad de los montos a cobrar relativos a dichos ingresos.
13.JUICIOS Y RECLAMOS
a) Juicios laborales imputables a ENTEL
El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL, y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la Fecha de Transferencia, si los hechos que los originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra la Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad bajo la legislación laboral supuestamente aplicable.
A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1.803/92.Dicho decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los "Artículos"), que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completaran bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto N° 1.803/92 debiera haber sido considerada como un hecho favorable para la Sociedad, no dio una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que la Corte Suprema de Justicia de la Nación en un caso sometido a su decisión dio preeminencia a los Artículos de la Ley, descalificando el Decreto citado.
En los 110 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de supuesta responsabilidad de empresa sucesora y un tribunal laboral ha dictado sentencia sobre el tema, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada y solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.
Al 30 de setiembre de 1997, el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendía aproximadamente a un total de U$S 78 millones. La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que: a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichos bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichas demandas laborales. La Sociedad y sus asesores legales consideran que, no obstante la cantidad de fallos que se han emitido a su favor, las futuras decisiones judiciales seguirán el criterio de la Suprema Corte de Justicia de la Nación en materia de solidaridad laboral.
Sin perjuicio de ello, en razón de las obligaciones asumidas por el Estado Nacional en el Pliego de Bases y Condiciones y en el Contrato de Transferencia, el resultado final de la cuestión no debería tener un impacto importante sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial, ya que el propio fallo del Alto Tribunal deja a salvo el derecho de la Sociedad de repetir del Estado Nacional las sumas que pudiera tener que abonar por este concepto.
b) Reclamos impositivos por beneficios previsionales
La Dirección General Impositiva ha formulado un reclamo a la Sociedad, por el pago de impuestos por beneficios previsionales relativos a pagos tendientes a la educación de los hijos de los empleados y créditos sobre los gastos personales telefónicos de los empleados. Estos beneficios han sido otorgados por la Sociedad desde el año 1991 en virtud de lo establecido en los convenios colectivos de trabajo homologados por la autoridad de aplicación, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. Según la estimación preliminar de la Sociedad, el efecto del monto de capital reclamado, considerando la deducibilidad del mismo en el impuesto a las ganancias, podría ascender a aproximadamente 4.700.000. Hasta el 19 de noviembre de 1997, la Sociedad tiene plazo para presentar respuestas formales expresando su posición sobre los reclamos de las autoridades impositivas y ejercerá las correspondientes defensas y apelaciones.
La Sociedad y sus asesores legales no creen que el pago de dichos beneficios esté sujeto a impuestos, consideran improbable y remoto que se apliquen penalidades, y basados en lo que creen son argumentos bien fundados que sostienen la posición de la Sociedad, consideran que existe una fuerte posibilidad de obtener una decisión favorable de las autoridades impositivas o de los jueces, en el sentido de que no deban imponerse impuestos o intereses. Sin perjuicio de ello, la Sociedad no puede predecir cual será su responsabilidad final por tales impuestos, intereses, penalidades o el resultado final de los procedimientos relativos a esta cuestión. La Sociedad tiene previsto iniciar una Acción declarativa de certeza contra el Estado Nacional.
c) Otros
Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios Comunitarios interpuso una demanda contra la Sociedad, Telecom S.A., Telintar S.A.y el Estado Nacional que tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e inconstitucionalidad de todas las normas y acuerdos tarifarios desde el Contrato de Transferencia, a fin de que se reduzcan las tarifas del servicio básico telefónico, pretendiendo limitarlas de modo de procurar a las Licenciatarias una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobre los activos fijos determinados según el punto 12.3.2 del Pliego de bases y condiciones aprobado por Decreto N° 62/90 y persiguiendo la devolución de los montos supuestamente percibidos en exceso de dicha tasa de retorno. Adicionalmente se cuestionan ciertos aspectos relativos al régimen de contrataciones de la Sociedad.
Luego del análisis de la demanda, los asesores legales de la Sociedad han procedido a la contestación de la misma, peticionando su rechazo, ya que la misma carece de fundamentos para hacer prosperar la acción instaurada. El juez de primera instancia falló a favor de la Sociedad, pero dicha resolución fue revocada por la Cámara que dispuso que la acción no debe ser rechazada y que la misma debe ser sentenciada ante el tribunal de primera instancia. Ninguno de estos tribunales se ha expedido aún sobre la cuestión de fondo. La Sociedad y sus asesores legales se encuentran analizando la posibilidad de apelar la decisión de la Cámara, y es de su opinión que el resultado final de esta cuestión no debería tener un impacto negativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.
14.OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se encuentran vigentes dos emisiones de obligaciones negociables de U$S 300 millones cada una, de valor nominal U$S 1, nominativas, simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, colocada en su totalidad el 1 de octubre de 1993 y el 3 de noviembre de 1994, respectivamente.
La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 7 (siete) y 10 (diez) años, devengando un interés del 8, 375% y 11, 875% anual para ambas emisiones, respectivamente.
Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos , sobre sus activos o ingresos presentes o futuros, salvo que los compromisos de la Sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. La Sociedad procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentra definido en los prospectos informativos , cumplan con el compromiso precedentemente descripto ; b) condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales los obligacionistas podrían decretar la caducidad de los plazo s , entre ellas la falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a U$S 20.000.000, embargos que en conjunto superen los U$S 10.000.000, etc.
A la fecha de los presentes estados contables, en opinión de la gerencia, la Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos.
La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1995 aprobó la emisión de obligaciones negociables, dentro del marco de la normativa ordinaria, por un monto total de hasta U$S 300.000.000 o su equivalente en otras monedas, delegando en el Directorio amplias facultades para que, dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, establezca la época, plazo, precio y las restantes condiciones de emisión.
Con fecha 13 de octubre de 1997, el Directorio de la Sociedad estableció los términos y condiciones del programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de 500.000.000 en dólares estadounidenses, pesos u otra moneda o monedas, con garantía común, con una amortización desde 31 días hasta 30 años, y cuya creación fuera resuelta por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 9 de diciembre de 1996.Los compromisos serán los usuales para operaciones de esta naturaleza. El 14 de octubre de 1997 la Sociedad solicitó la autorización para oferta pública de las obligaciones negociables bajo dicho programa global ante la C.N.V., la cual no se ha expedido hasta la fecha.
15.FINANCIACION A LARGO PLAZO
El 5 de diciembre de 1996 la Sociedad firmó un contrato de préstamo con The Bank of Tokyo - Mitsubishi, Ltd. por hasta un monto máximo de U$S 65.000.000 y un plazo de 8, 5 años. Los fondos provenientes de este préstamo se recibieron el 11 de marzo de 1997.
El 7 de abril de 1997 la Sociedad firmó un préstamo sindicado de bancos liderado por The Chase Manhattan Bank y The Sanwa Bank con garantía de riesgo político del Ministerio de Comercio Internacional e Industria del Japón por valor máximo de U$S 50.000.000 a un plazo de 5 años. El 14 de julio de 1997 se ha recibido un desembolso por U$S 25.000.000.La Sociedad ha informado a los bancos que no hará uso del saldo remanente del préstamo, cancelando el compromiso de los bancos de efectuar dicho desembolso.
El 4 de julio de 1997 la Sociedad firmó un contrato de préstamo con The Chase Manhattan Bank, Sucursal Buenos Aires, por valor de U$S 25.000.000 a 5 años de plazo, cuyo desembolso de fondos se produjo el 14 de julio de 1997.
La Sociedad mantiene otras líneas de crédito con entidades financieras de primera línea por aproximadamente 230 millones. Estas líneas y las antes mencionadas tienen los compromisos habituales para este tipo de transacciones, que se refieren a no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que se cumplan determinadas condiciones. Adicionalmente, la Sociedad utiliza otras líneas de financiación de importaciones a largo plazo provenientes de distintos bancos comerciales. Al 30 de setiembre de 1997 el monto total de líneas de crédito asignadas a la Sociedad ascendía aproximadamente al equivalente de 264 millones, de los cuales ha utilizado aproximadamente un 80%.
16.SOCIEDAD CONTROLANTE
COINTEL es el accionista controlante del paquete accionario de la Sociedad, ya que al 30 de setiembre de 1997 posee aproximadamente el 54, 5% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social.
Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como la política de dividendos y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros.
Dentro de este marco, la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL, que incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica de España S.A. y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos.
Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1997 y 1996 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 146.269.220 y 127.780.000 respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 156.816.295 y 275.011.615, respectivamente; otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos por 4.758.292 y 9.465.668 e intereses ganados por 983.006 y 478.985, respectivamente.
Los saldos con el operador y otros
accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos vinculados a COINTEL
al 30 de setiembre de 1997 y 1996 son los siguientes:
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| Fondos en bancos |
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| Deudas comerciales |
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| Saldos acreedores en bancos |
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| Deudas bancarias y financieras |
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17.NORMAS REGULATORIAS RELATIVAS A LA PRESTACION DEL SERVICIO BASICO TELEFONICO
A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la C.N.T., hoy reemplazada por la Comisión Nacional de Comunicaciones (C.N.C.), ha comenzado a regular distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación y calidad del servicio, algunos de los cuales han sido objeto de recursos por parte de la Sociedad.
Entre las principales resoluciones que han sido recurridas se encuentran las siguientes:
1) Resolución N° 345 C.N.T./93: que exige, tanto a la Sociedad como a Telecom S.A., la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes, e impone, además, una multa de aproximadamente 163.000.La Sociedad obtuvo la suspensión de la ejecución en sede judicial y optó por presentar una demanda en la misma sede.
2) La Resolución de la S.C. N° 61/97 ratificada por el artículo 10°; del Decreto N° 92/97, que estableció con carácter definitivo los términos y condiciones de interconexión entre las Licenciatarias de Servicios Básicos (LSB) y los Operadores Independientes, ya fijados como provisorios en las resoluciones N° 991 CNT/95 y 1.804 CNT/95 (que disponían, respecto del tráfico saliente originado en el operador independiente, que a éste le corresponderá el 78% y a la Sociedad el 22% restante, mientras que los ingresos correspondientes al tráfico entrante originado en la Sociedad pertenecerán a la misma), estableciendo también que en los casos de llamadas originadas en un Operador Independiente y terminadas en una LSB y viceversa, entre áreas de servicio que cuenten con una tarifa equivalente a la de una llamada local, cada prestador retendrá el 100% de los ingresos provenientes del tráfico saliente que origina en sus redes. Asimismo fijó nuevos términos respecto de las llamadas internacionales.
La Sociedad interpuso una acción de amparo contra el mencionado
artículo 10°; del Decreto N° 92/97, acción que ha
sido acogida favorablemente en primera instancia y segunda instancia.
El Estado Nacional interpuso un Recurso Extraordinario que fue concedido
y se encuentra en trámite . Paralelamente la Sociedad obtuvo una
medida cautelar de no innovar para suspender la aplicación del artículo
10 del Decreto 92/97.
3) La Resolución N° 189 C.N.T./95, que intimó a la Sociedad, a Startel S.A. y a Telecom S.A. a abstenerse de brindar servicios basados sobre el uso de facilidades conjuntas, salvo que formen parte de acuerdos comunicados y aprobados por la C.N.T., e informados a los prestadores en régimen de competencia potencialmente
interesados y la Resolución N° 1.197/95, por la cual se rechazaron los convenios celebrados por la Sociedad y por Telecom S.A. con Startel S.A., relativos al arrendamiento de los medios y enlaces de propiedad de las LSB para la prestación de servicios a cargo de Startel S.A. Esta última resolución establece asimismo que las Licenciatarias deberán transferir a título oneroso a Startel S.A., los equipos y bienes que hubieren brindado a dicha empresa para la prestación de sus servicios.
En virtud del efecto de la concesión a la Sociedad del recurso de apelación en una causa judicial iniciada por IMPSAT S.A. en relación con esta cuestión, a la fecha de los presentes estados contables continúan vigentes los efectos jurídicos de la Resolución N° 100 del M.E. y O.S.P., que, emitida posteriormente a las resoluciones antes mencionadas, había suspendido la vigencia de las mismas.
No obstante, ante la eventualidad que la resolución final del tema no fuese favorable, es intención de la Sociedad realizar las acciones que fueran necesarias tendientes a asegurar el normal desarrollo de las operaciones de Startel S.A.
4) Las Resoluciones N° 2.345 C.N.T./94 y 86/96, que intimaron a la Sociedad, basándose en la cláusula 16.9.3 del Contrato de Transferencia, a trasladar a los usuarios la disminución operada en la alícuota del impuesto sobre los ingresos brutos de la Capital Federal a partir del año 1991, y obligaron a la misma a reintegrar a dichos clientes aproximadamente 8 millones en concepto de capital y 17, 5 millones en concepto de intereses. Si bien ha dado cumplimiento a lo dispuesto por la mencionada resolución, la Sociedad considera que el procedimiento de cálculo seguido por la C.N.T. para arribar a los montos de capital e intereses antes mencionados es pasible de impugnación y ha interpuesto un Recurso de Reconsideración y de Alzada en subsidio, pidiendo la revocación de la Resolución N° 86/96, no habiendo hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables pronunciamiento alguno por parte de la Autoridad Regulatoria.
5) Resolución N° 1.410 C.N.C./97, que impuso multas a la Sociedad, Startel S.A., Telintar S.A. y Telecom S.A. por aproximadamente 135.600 a cada una, estableciendo que ciertas tasas de interés cobradas entre las mismas conforman subsidios cruzados, contraviniendo lo establecido por el Decreto N° 62/90.La Sociedad, que había manifestado mediante un descargo su desacuerdo ante la imputación previa de la C.N.C., apelará dicha resolución.
6) Resolución N°1.553/97 C.N.C., que impone una multa tanto a la Sociedad como a Telecom, por aproximadamente 565.000 a cada una, basada en la falta de convenios de interconexión entre ambas. La existencia de un convenio escrito fue entendida por la C.N.C . como una obligación emergente del Pliego de Bases y Condiciones. La Sociedad interpuso un Recurso de reconsideración y jerárquico en subsidio basándose en: i) la existencia de un acuerdo de facto entre la misma y Telecom S.A., ii) el hecho que ambas compañías estaban interconectadas al momento de la supuesta violación del Pliego de Bases y Condiciones y permanecen interconectadas y iii) la omisión de decidir, por parte de la Autoridad Regulatoria, en relación a ciertos puntos pendientes sobre los términos en que debe pactarse dicho acuerdo de interconexión entre la Sociedad y Telecom S.A.
7) Resoluciones N°1441, 1482 y 1542/97 C.N.C., que imponen multas por el incumplimiento de ciertas reglas sobre publicación en los llamados a licitación pública requerido por el Reglamento de Contrataciones de Telefonía Básica, que alegan se encuentran vigentes, por un monto de 90.000 por cada una de las 134 licitaciones públicas que realizó la Sociedad solicitando bienes y/o servicios y aproximadamente 45.000 por cada una de las otras 57 licitaciones públicas emitidas por la Sociedad.
Estas resoluciones serán apeladas, respondiendo a los cargos formulados por la C.N.C., ya que en opinión de la gerencia de la Sociedad no existen incumplimientos del Reglamento de Contrataciones de Telefonía Básica y que oportunamente la Sociedad también cuestionó la validez de dicho Reglamento.
Asimismo, la Secretaría de Comunicaciones ha dictado normas reglamentarias en materia de telecomunicaciones, que fueron incorporadas como anexos al Decreto N° 92/97.La Sociedad interpuso una acción de amparo contra algunos artículos del Decreto, acción que ha sido acogida favorablemente en primera instancia, sentencia que luego fue confirmada por la Sala III de la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata y que a la fecha aún no se encuentra firme. El Estado Nacional interpuso un Recurso Extraordinario que fue concedido y se encuentra en trámite. Paralelamente, la Sociedad obtuvo una medida cautelar de no innovar para suspender la aplicación de los artículos objeto de la acción de amparo.
La Sociedad considera que es improbable que cualquiera de estas resoluciones (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones o la situación patrimonial de la misma.