NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Al 30 de setiembre de 1999 y 1998. Valores expresados en millones de pesos (excepto donde se indique que los valores se expresan en pesos u otra moneda).

1. OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Telefónica de Argentina S.A. (en adelante la Sociedad o Telefónica S.A.) posee una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, la cual preveía un régimen de exclusividad hasta el 8 de noviembre de 1997, con la posibilidad de una extensión de tres años de dicha exclusividad.

El Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 264/98 extendiendo la exclusividad, respecto a la prestación de los servicios de telefonía básica en general, hasta finales de 1999 y disponiendo la apertura gradual del sector de telecomunicaciones en la Argentina a una mayor competencia. En este contexto, la Secretaría de Comunicaciones (S.C.) dictó la Resolución N° 1.686/99 mediante la cual dispuso que el 10 de octubre de 1999 finalizara el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones. Al respecto, con fecha 31 de marzo de 1999, la Sociedad había suscripto con la S.C. un contrato de licencia para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región norte del país. Por otra parte, Telefónica S.A. ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A., a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato ha sido prorrogado hasta el año 2003, y podrá ser prorrogado nuevamente, a opción del operador, hasta el año 2008.

2. BASES DE PRESENTACION Y CRITERIOS DE VALUACION APLICADOS

2.1 REEXPRESION A MONEDA CONSTANTE

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral hasta el 31 de agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.). A partir del 1° de setiembre de 1995, de acuerdo a lo requerido por las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la Sociedad discontinuó la aplicación del método manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual. La variación de dicho índice en cada uno de los ejercicios cerrados a partir de esa fecha fue inferior al porcentaje mencionado.

2.2. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los criterios de valuación aplicados fueron los establecidos por las normas aplicables de la C.N.V., los cuales no difieren, en el caso de la Sociedad, de los previstos por las Resoluciones Técnicas N° 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E.

La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes requiere la consideración, por parte de la Dirección de Telefónica S.A., de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir de estos estimados.

Los principales criterios de valuación son:

a. Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos y deudas:

En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta esas fechas.

Créditos por ventas: incluye los servicios facturados y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a información de consumo, facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas se exponen netos de la previsión para deudores morosos, determinada en base a la serie histórica y tendencia estimada de cobranzas; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas.

Remuneraciones y cargas sociales (Acuerdos con Personal Prejubilable): en base al valor actual de la gratificación a abonar al personal adherido (ver nota 3.1.e).

Deudas diversas (Beneficios C.C.T.): el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo se registró al valor actual del mismo, calculado en base al personal en actividad al cierre de cada ejercicio y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores al mismo (ver nota 3.1.g).

b. Inversiones no corrientes (ver Anexo C):

Participaciones en Startel S.A., Miniphone S.A., Telefónica Comunicaciones Personales S.A. (TCP S.A.), Telinver S.A., TYSSA Telecomunicaciones y Sistemas S.A. (TYSSA S.A.), Advance Telecomunicaciones S.A. (Advance S.A.) y Radio Llamada S.A.C.I. (sociedades controladas y vinculadas) al 30 de setiembre de 1999 y 1998: al valor patrimonial proporcional.

Participación en Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (Telintar S.A.) al 30 de setiembre de 1998: al valor patrimonial proporcional.

Participación en Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A. (TLDA S.A.) (sociedad controlada) al 30 de setiembre de 1999: al valor patrimonial proporcional. La participación en TLDA S.A. al 30 de setiembre de 1998, fue valuada al valor del aporte de capital, que no difiere significativamente de su valor patrimonial proporcional a esa fecha (ver nota 6.3).

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o en especie, que Telefónica S.A. reciba por sus inversiones en otras sociedades en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que los dividendos provenientes de utilidades registradas mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

La Sociedad poseía, al 30 de setiembre de 1998, una participación de aproximadamente el 1% en Tele Brasil Sul Participações S.A. (TBSP S.A.). Con fecha 30 de abril de 1999 esta sociedad fue escindida en Tele Brasil Sul Celular Participações S.A. (TBSCP S.A.) y TBSP S.A., manteniendo Telefónica S.A., al 30 de setiembre de 1999, la participación de aproximadamente el 1% en el capital social de cada una de ellas. Tanto la participación en TBSCP S.A. y TBSP S.A. al 30 de setiembre de 1999, así como la participación en TBSP S.A. al 30 de setiembre de 1998 fueron valuadas a su valor de adquisición con el límite del valor patrimonial proporcional.

Otras inversiones: las participaciones del 0,18 % en la Organización Internacional de Telecomunicaciones por Satélite Intelsat (Intelsat) y del 0,18% en New Skies Satellites N.V., se valuaron considerando los aportes de capital efectuados en dólares estadounidenses, convertidos al tipo de cambio comprador al cierre del ejercicio. Dichos consorcios realizan asignaciones de beneficios y gastos operativos y otros costos y gastos a los participantes de los mismos. La Sociedad los reconoce a medida que los mismos son informados por los mencionados consorcios. El contrato firmado entre la Sociedad e Intelsat establece que la Sociedad no puede dejar de ser una entidad inversora en Intelsat sin previo consentimiento de la Autoridad Regulatoria.

c. Bienes de uso:

A su valor de ingreso al patrimonio reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo incluye el costo financiero generado por la financiación de terceros, relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en condiciones de ser utilizado económicamente. Los intereses incluidos en las obras en curso durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1999 y 1998 ascendieron a 59 millones y 70 millones, respectivamente.

Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo, Telefónica S.A. computa la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de inversiones.

La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica.

d. Bienes intangibles:

Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.) y la licencia de uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en las mencionadas normas, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato con Telinver S.A., es decir, hasta junio del 2007.

La llave de negocio al 30 de setiembre de 1999 y 1998 corresponde al exceso del costo de adquisición de la participación en Advance S.A. respecto del valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables de dicha sociedad al 31 de marzo de 1998, que no difiere significativamente de la que habría sido calculada considerando estados contables a la fecha de la efectiva adquisición (ver nota 6.7) y es amortizada por el método de la línea recta en diez años.

Los gastos y comisiones relacionados con la emisión de obligaciones negociables corresponden a los de las emisiones efectuadas el 7 de mayo de 1998, el 5 de agosto de 1998 y el 6 de julio de 1999 y se amortizan linealmente desde la fecha de emisión y hasta el vencimiento de las mismas.

e. Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

f. Impuesto a las ganancias:

Las provisiones al 30 de setiembre de 1999 y 1998 han sido calculadas aplicando las tasas del 35% y 33%, respectivamente, sobre la utilidad impositiva estimada al cierre de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporales entre el resultado contable e impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido en el ejercicio corriente por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los cuatro ejercicios siguientes.

En el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1999, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 163 millones, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó a los resultados del ejercicio siendo incluido en el rubro "Impuesto a las ganancias" (ver Anexo I).

g. Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), excepto las cuentas Capital social y Aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones de acuerdo a lo dispuesto en las normas antes mencionadas se expone en las cuentas Ajuste integral del capital social y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.

h. Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio.

De acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), las cuentas del estado de resultados por los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1999 y 1998 no se encuentran reexpresadas. Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios se computaron en función de los importes de tales activos, ajustados de acuerdo a lo dispuesto en las mencionadas normas.

2.3 CRITERIO DE PRESENTACIÓN DE LOS RUBROS DE LOS ESTADOS DE RESULTADOS

Telefónica S.A. presenta su participación sobre los resultados de las sociedades controladas y vinculadas bajo control conjunto con Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. (Telecom S.A.) apropiada a las distintas líneas del estado de resultados, reflejando de esta forma, los resultados de las actividades integradas y complementarias de la misma.

El principal objetivo es brindar una más completa y representativa información sobre el resultado de las operaciones del grupo, en consideración no sólo de su importante incidencia sobre las operaciones de la Sociedad sino también por su integridad como un solo negocio. Este procedimiento fue oportunamente consultado y aprobado por la C.N.V. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.).

3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS PATRIMONIALES

3.1.INTEGRACION DE LOS RUBROS

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos (los saldos en moneda extranjera se exponen en el Anexo G):

(1) Como consecuencia de la refinanciación de créditos vencidos aproximadamente 10 millones de créditos refinanciados se exponen como créditos a vencer al 30 de setiembre de 1999.

(2) Incluye aproximadamente 110 millones con cláusula de ajuste relacionada con el tipo de cambio del dólar estadounidense.

(3) Ver Anexo E.

(1) Con vencimiento hasta el año 2009, sin cláusula de ajuste. Incluye 4 millones de gratificaciones al personal incluido en dichos acuerdos, de afectación específica por éstos al pago de jubilaciones correspondientes al período comprendido entre la fecha del acuerdo y el 30/09/99, gratificaciones que se abonarán hasta que el trabajador esté en condiciones de obtener su jubilación ordinaria.

3.2. ANTICUACIÓN DE LOS SALDOS DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS Y DEUDAS AL 30 DE SETIEMBRE DE 1999

4. RESERVA PARA FUTUROS DIVIDENDOS

Las Asambleas de Accionistas del 18 de diciembre de 1998, 19 de diciembre de 1997 y 9 de diciembre de 1996 aprobaron la constitución de una Reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara al pago de dividendos en efectivo. Con fechas 1° de julio de 1999, 9 de diciembre de 1998, 23 de junio de 1998 y 18 de noviembre de 1997 el Directorio de la Sociedad consideró tal afectación distribuyendo dividendos en efectivo por 150, 150, 150 y 136 millones, respectivamente (ver Estado de evolución del patrimonio neto y nota 7).

5. BIENES REGISTRABLES

Con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL en liquidación emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes registrables durante el tiempo que ello resulte necesario, notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del compromiso que asume. Por otra parte, en esta resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista en el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado. Al 30 de setiembre de 1999 estos bienes tienen un valor residual de aproximadamente 319 millones, encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 282 millones. En opinión de la Dirección de la Sociedad, la registración de gran parte de los bienes más significativos transferidos por ENTEL será finalizada satisfactoriamente, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no debería tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

6. SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLADAS

6.1. CONVENIOS DE INTERCONEXION

La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión / provisión de enlaces, de corresponder, con Telintar S.A. (luego TLDA S.A.), Startel S.A., Miniphone S.A., TCP S.A. y Advance S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes. Dichos convenios fueron oportunamente presentados ante la Autoridad Regulatoria, habiéndose homologado el celebrado con Miniphone S.A.

6.2. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLADAS

A continuación se exponen los saldos pendientes al cierre de cada ejercicio con las sociedades vinculadas y controladas:

Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron:

(1) Las operaciones realizadas se exponen sin eliminar la participación de terceros.

2) Incluye operaciones por el período de siete meses al 30 de abril de 1999.

(3) Incluye operaciones por el período de cinco meses al 30 de setiembre de 1999.

6.3. ESCISION DE NEGOCIOS CONJUNTOS CON TELECOM S.A.

Mediante el Decreto N° 264/98 (ver nota 9) el Poder Ejecutivo Nacional ha dispuesto que, a fin de garantizar una efectiva competencia a partir de la finalización del período de transición allí previsto, los prestadores del servicio básico (como Telefónica S.A. y Telecom S.A.) no pueden tener negocios conjuntos entre sí, a cuyo fin deben haber escindido los negocios que compartían a la fecha de emisión del decreto.

STARTEL S.A.

Como resultado de la escisión-fusión de Startel S.A., a partir del 1° de octubre de 1998, Startel S.A. transfirió a Advance S.A. y a Telecom Soluciones S.A. los servicios de Internet y ciertos servicios de transmisión de datos, conservando los de télex, radiotelegrama y servicio móvil marítimo.

El 23 de junio de 1999, Startel S.A. firmó un acuerdo con SES Sistemas Electrónicos S.A. (SES S.A.), mediante el cual le transfiere las frecuencias afectadas a la prestación del servicio de Móvil Marítimo, y, en la misma fecha, la Sociedad y Telecom S.A. firmaron un acuerdo con SES S.A. transfiriendo las frecuencias afectadas a la prestación del Servicio de Reducida Potencia, el cual era prestado por Startel S.A. por cuenta y orden de Telefónica S.A. y Telecom S.A. En virtud de tratarse de un servicio deficitario, la Sociedad y Telecom S.A. han abonado, en conjunto, aproximadamente 4 millones por la transferencia del servicio. Las mencionadas transferencias fueron aprobadas por la Autoridad Regulatoria y se hicieron efectivas a partir del 1° de setiembre de 1999.

El 20 de setiembre de 1999, y en concordancia con las disposiciones del Decreto N° 264/98, el Directorio de la Sociedad aprobó la escisión final de Startel S.A., cuyo patrimonio se fusionará con Telefónica S.A. y Telecom S.A.

El 13 de octubre de 1999, la S.C., mediante el dictado de la Resolución N° 1995/99, autorizó la escisión de Startel S.A., y otorgó a la Sociedad y a Telecom S.A. licencias para la prestación del servicio de télex nacional, disponiendo que ambas sociedades serán continuadoras de Startel S.A. en cuanto a la prestación de este servicio.

La reorganización societaria, atento a los aspectos operativos y teniendo en cuenta las consideraciones incluidas en la Resolución N° 1.995/99, respecto al modo de garantizar la continuidad de los servicios, se hará efectiva a partir del 1° de enero del 2000, fecha en la cual Telefónica S.A. iniciará por su cuenta y orden las actividades desarrolladas hasta ese momento por Startel S.A.

Telintar S.A./TLDA S.A.

Con fecha 7 de abril de 1999, la S.C. dictó la Resolución N° 8.358/99, autorizando la escisión de Telintar S.A., y otorgando a TLDA S.A. la licencia para la prestación del servicio internacional correspondiente al área de licencia de la Sociedad. Esta escisión y fusión de la porción escindida de Telintar S.A. correspondiente a la Sociedad como accionista, se encuentra operativa a partir del 1° de mayo de 1999.

Por otra parte, el 20 de setiembre de 1999 el Directorio de la Sociedad aprobó la fusión por absorción de TLDA S.A. en Telefónica S.A. a partir del 1° de octubre de 1999, autorizando luego la S.C. a Telefónica S.A. a prestar el servicio de larga distancia nacional e internacional.

MINIPHONE S.A.

Con fecha 5 de julio de 1999, la S.C. dictó la Resolución N° 18.952/99, por la cual, haciendo lugar a la presentación que efectuaran la Sociedad y Telecom S.A., autorizó la escisión de Miniphone S.A. a partir del 30 de setiembre de 1999 y le otorgó a TCP S.A. y a Telecom Personal S.A. licencias para la prestación del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), anteriormente prestado por Miniphone S.A., quienes a partir del 1° de octubre de 1999 son continuadoras de los derechos y obligaciones asumidos con anterioridad por Miniphone S.A.

Miniphone S.A. escindió entre las sociedades continuadoras la gestión relacionada con la actividad comercial, administrativa-financiera, de recursos humanos, de servicio de atención al cliente y actividades vinculadas a estas, siendo la titularidad de la red existente, por imposibilidades técnicas de separación, asignada en partes iguales a ambas sociedades, quienes suscribieron un contrato de colaboración a los fines de la operación de dicha red.

La Dirección de Telefónica S.A. considera que las mencionadas escisiones y fusiones no tendrán un efecto adverso significativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

6.4. TELINTAR S.A./TLDA S.A.

a) Pedido de repetición

Con fecha 24 de abril de 1995, en relación con un cambio en la consideración de ciertas transacciones relacionadas con el impuesto al valor agregado (IVA), Telintar S.A. presentó ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva (DGI) un pedido de repetición por aproximadamente 21,3 millones correspondientes a créditos fiscales IVA computados en defecto desde el 1° de enero de 1993 hasta el 28 de febrero de 1995. Por otro lado, y como consecuencia de esta situación, dicha sociedad presentó también un pedido de repetición por los impuestos a las ganancias y sobre los activos por aproximadamente 5,9 millones.

Durante el ejercicio pasado la DGI aceptó la posición de la sociedad sobre el primero de los reclamos y reembolsó a la misma la suma de 20,7 millones con más sus intereses de 3,6 millones. Dado que con respecto al segundo de los reclamos la DGI aún no se ha pronunciado, TLDA S.A. (y Telefónica S.A., en cuanto a la valuación de su inversión en TLDA S.A.) ha mantenido el criterio de no registrar monto alguno por este concepto. Al respecto, de resultar en el futuro dicho pronunciamiento favorable para Telintar S.A., las sociedades continuadoras acordarán oportunamente el criterio mediante el cual se atribuirá a cada una de ellas el producido del mismo.

b) Aportes de capital a Intelsat e Inmarsat

En virtud de lo dispuesto por el Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90 Telintar S.A. (y TLDA S.A. como sociedad continuadora de los negocios de Telintar S.A. en el área de licencia de la Sociedad) debe abonar los aportes de capital posteriores al 8 de noviembre de 1990 a efectuar a las organizaciones internacionales Intelsat e Inmarsat.

Con fecha 5 de agosto de 1998, y en virtud del reclamo realizado por Telintar S.A. solicitando el desdoblamiento de la cuenta de aportes del signatario argentino, a fin de reconocer el carácter de inversor ante los organismos antes mencionados, la S.C. rechazó el reclamo interpuesto mediante Resolución N° 1.665. Con fecha 11 de setiembre de 1998 Telintar S.A. interpuso un recurso de reconsideración contra la mencionada resolución, el cual aún continúa en trámite.

En opinión de los asesores legales de TLDA S.A., estando pendiente de resolución la impugnación interpuesta, la resolución adoptada por la S.C. no se encuentra firme y, por lo tanto, siendo las actuales circunstancias las iniciales del procedimiento impugnatorio, consideran incierto su resultado.

De mantenerse lo dispuesto por la S.C. y de acuerdo con las estimaciones de la Dirección de la Sociedad, el potencial efecto de la situación mencionada ascendería, para TLDA S.A. y, por ende, para Telefónica S.A., a aproximadamente 9 millones (neto del efecto del impuesto a las ganancias).

6.5. TCP S.A.

La Sociedad ha asumido el compromiso de efectuar aportes irrevocables de capital por hasta US$ 190 millones hasta el año 2003, de los cuales aprobó e integró 155 millones a cuenta de futuros aumentos de capital.

Asimismo, a fin de fortalecer la estructura financiera de TCP S.A. y apoyar su crecimiento, relacionado también con la inversión de esta sociedad en el negocio de PCS, Telefónica S.A. efectuó en el mes de junio de 1999 aportes irrevocables de capital a TCP S.A. por 102 millones.

El 18 de diciembre de 1998 TCP S.A. adquirió el 99,9 % del paquete accionario de Argentina Wireless Telecommunications S.A. (A.W.T. S.A.) por US$ 22,2 millones y el 99,99% del paquete accionario de Radio Servicios S.A. (R.S. S.A.) por US$ 1 millón. La actividad principal de ambas sociedades adquiridas es la prestación de servicios de telecomunicaciones bajo licencia de SRMC. Adicionalmente, en la misma fecha, TCP S.A. adquirió el 99,9% del paquete accionario de Radio Móvil Digital Argentina S.A. (R.M.D.A. S.A.), cuya actividad principal es el desarrollo de proyectos, venta de equipos y prestación de servicios en el área de las telecomunicaciones bajo licencia de SRMC, por US$ 2,6 millones.

El 29 de enero de 1999 los Directorios de TCP S.A. y de A.W.T. S.A. y sus respectivas Asambleas de Accionistas aprobaron el compromiso previo de fusión entre ambas sociedades, siendo dicha reorganización efectiva a partir del 31 de enero de 1999.

En el mes de julio de 1999, TCP S.A. adquirió las acciones representativas del capital social de AKI S.A. (sociedad escindida en la que Advance S.A. había adquirido un porcentaje mayoritario de acciones, ver nota 6.7) por un valor US$ 7 millones. La actividad principal de esta sociedad es la prestación de servicios de transmisión de datos y computación.

En el mes de junio de 1999, TCP S.A. accedió a licencias para prestar el servicio de comunicaciones personales (PCS) en las Areas I (región norte del país) y II (Area Metropolitana del Gran Buenos Aires), habiendo ofertado US$ 56 millones y US$ 350 millones, respectivamente, por cada una de dichas licencias, esta última efectuada a través del consorcio formado con Telecom Personal S.A.

Asimismo, TCP S.A., en su carácter de licenciataria del servicio de telefonía móvil, en el Area III (región sur del país) ejerció la opción para adquirir una banda de PCS en la suma de aproximadamente US$ 22,3 millones, siendo otorgada la licencia por la S.C. el 5 de julio de 1999.

En relación con dichas licencias, TCP S.A. individualmente y TCP S.A. en forma conjunta con Telecom Personal para el caso del Area II únicamente, han debido emitir pagarés a la orden del Gobierno Argentino a fin de instrumentar sus respectivas promesas de pago diferido del precio de sus licencias de PCS y del cumplimiento de sus obligaciones bajo dichas licencias. En ese contexto, Telefónica S.A. ha otorgado, ya sea directamente al Gobierno Argentino o como contragarantía a los bancos que avalaron algunos de dichos pagarés: (i) garantías por saldo de precio por la suma de aproximadamente US$ 152 millones (más comisiones y gastos aplicables), cuyos pagarés tienen vencimiento en junio del 2000 y en junio del 2001 y (ii) garantías de cumplimiento por US$ 22,5 millones garantizados individualmente por la Sociedad y 30 millones en forma solidaria con Telecom S.A.

El 5 de julio de 1999, la S.C. autorizó la escisión de Miniphone S.A. y le otorgó a TCP S.A. y a Telecom Personal S.A. licencias para la prestación del SRMC a partir del 1° de octubre de 1999 (ver nota 6.3).

MINIPHONE S.A.

El Directorio de la Sociedad aprobó la realización de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones hasta alcanzar el monto total máximo de 60 millones, habiendo integrado la Sociedad a la fecha de los presentes estados contables 40 millones.

Miniphone S.A. firmó un acuerdo con el Banco Francés para la obtención de una línea de crédito por US$ 20 millones a través del cual se asume como compromiso que la Sociedad y Telecom S.A. mantengan juntos o individualmente el control de Miniphone S.A. En el mes de setiembre de 1999, Miniphone S.A. le comunicó a dicho banco que, debido a su escisión y posterior fusión con TCP S.A. y Telecom Personal S.A., era intención de las sociedades continuadoras que Telecom Personal S.A. sea la sucesora del acuerdo firmado, estando a la espera de su respuesta.

Como actual licenciataria para prestar servicios celulares en el Area II, Miniphone S.A. ejerció la opción para adquirir una banda de PCS en dicha área por un total de aproximadamente US$ 162,8 millones, siendo otorgada la licencia por la S.C. el 30 de junio de 1999.

En relación con dicha licencia, Miniphone S.A. ha debido emitir pagarés a la orden del Gobierno Argentino a fin de instrumentar su promesa de pago diferido del precio de su licencia de PCS y del cumplimiento de sus obligaciones bajo dicha licencia. En ese contexto, Telefónica S.A. ha otorgado, ya sea directamente al Gobierno Argentino o como contragarantía a los bancos que avalaron algunos de dichos pagarés: (i) garantías por saldo de precio por aproximadamente US$ 48,8 millones (más comisiones y gastos aplicables), cuyos pagarés tienen vencimiento en junio del 2000 y en junio del 2001 y (ii) garantías de cumplimiento por 15 millones en forma solidaria con Telecom S.A.

El 5 de julio de 1999 la S.C. autorizó la escisión de Miniphone S.A. y le otorgó a TCP S.A. y a Telecom Personal S.A. licencias para la prestación del SRMC a partir del 1° de octubre de 1999 (ver nota 6.3).

6.7. ADVANCE S.A.

El 14 de mayo de 1998, la Sociedad adquirió aproximadamente el 99,99% del capital de Advance S.A. por aproximadamente US$ 10,2 millones. Esta sociedad fue constituida para prestar servicios de telecomunicaciones, y tiene licencias para prestar en forma directa o indirecta servicios de valor agregado (incluyendo servicios de internet) y de transmisión de datos.

Advance S.A. inició sus operaciones el 17 de noviembre de 1997 y a través de las adquisiciones de Satlink S.A., Compuserve S.A. Argentina (Compuserve S.A.) y de una tenencia mayoritaria en AKI S.A. obtuvo presencia comercial y canales de distribución en todo el país. Por tal motivo, registró como activos intangibles los gastos originados por las actividades preoperacionales y la publicidad de lanzamiento y los valores llave por las adquisiciones de las sociedades anteriormente mencionadas. Adicionalmente, ha efectuado inversiones en bienes de capital a efectos de prestar los servicios respectivos. La recuperabilidad del valor de libros de los bienes de uso, bienes intangibles e impuesto a la ganancia mínima presunta de Advance S.A., que al 30 de setiembre de 1999 ascienden a 99 millones, depende del éxito futuro de las operaciones de Advance S.A. En opinión de la Dirección de Telefónica S.A., esta sociedad controlada generará ingresos futuros suficientes para cubrir sus costos y de esta manera recuperar la inversión realizada y, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no afectará significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Advance S.A. absorbió por fusión, con fecha 1° de junio de 1998, la totalidad de los activos y pasivos de Satlink S.A. y la mayor parte de los activos y todos los pasivos de AKI S.A. Dicha reorganización se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia.

Con fecha 14 de enero de 1999, el Directorio de la Sociedad aprobó un aporte a Advance S.A. de 0,2 millones en concepto de saldo pendiente de integración del aumento de capital y de 19,8 millones en concepto de aporte irrevocable a cuenta de futuras suscripciones de acciones, los que fueron integrados en su totalidad.

El 1° de abril de 1999, el Directorio de Advance S.A. resolvió la fusión por absorción de Compuserve S.A. con Advance S.A., siendo la reorganización efectiva a partir de la mencionada fecha. Dicha fusión fue aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Advance S.A. del 30 de julio de 1999.

Con fecha 20 de agosto de 1999 la C.N.C. imputó a Telefónica S.A. y a Advance S.A. el no cumplimiento de lo dispuesto por los Decretos N° 62/90 y N° 266/98, en relación a la supuesta transgresión de lo allí estipulado sobre subsidios otorgados por las Licenciatarias del Servicio Básico Telefónico a sus sociedades controladas y vinculadas. Con fecha 30 de setiembre de 1999, Telefónica S.A. ha efectuado el descargo pertinente quedando, a la fecha de aprobación de los presentes estados contables, pendiente la resolución por parte de la C.N.C. La Dirección de la Sociedad y sus asesores legales opinan que existen fundamentos jurídicos razonables para considerar improbable y remota la posibilidad de resoluciones desfavorables para la Sociedad.

7. CAPITAL SOCIAL

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 1998 aprobó una reducción voluntaria del capital social por rescate de hasta 235.751.474 acciones, escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, correspondientes al 100% de la clase C mantenidas en poder de los ex empleados de ENTEL a través del Programa de Propiedad Participada con ganancias o reservas libres, delegándose en el Directorio la facultad de establecer el monto exacto de la reducción del capital una vez obtenidos los resultados definitivos del proceso de venta de las acciones de Telefónica S.A. estableciéndose el precio de compra en 3,50 pesos por acción. Con fechas 16 de junio y 24 de agosto de 1998 el Directorio de la Sociedad aprobó la reducción del Capital social por un monto equivalente al valor nominal de las acciones clase C efectivamente adquiridas, es decir de 216.395.695 y 242.253, respectivamente. El monto pagado por Telefónica S.A. para el rescate de dichas acciones generó una reducción proporcional de cada componente del Patrimonio neto en el porcentaje de reducción del Capital social, y el exceso del valor pagado sobre el valor patrimonial proporcional fue adicionalmente deducido de los Resultados no asignados.

Las reducciones antes mencionadas se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio y han sido aprobadas por medio de la Resolución N° 12.419 de la C.N.V. Adicionalmente, Telefónica S.A. adquirió otras 35.139 acciones para rescatarlas y proceder a la reducción del capital por el valor nominal de las mismas. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 1998, los accionistas aprobaron dicha reducción y la cancelación de las 35.139 acciones clase C adquiridas por la Sociedad (de las cuales 11.271 acciones fueron adquiridas en el presente ejercicio). Asimismo, en dicha Asamblea, los accionistas aprobaron la conversión de las remanentes 19.078.387 acciones clase C de la Sociedad en acciones Clase B. Tanto esta conversión como la reducción del Capital social antes mencionada fueron aprobadas por la Resolución N° 12.559 de la C.N.V, encontrándose esta reducción inscripta en el Registro Público de Comercio.

El saldo remanente de los rubros Aporte irrevocable para futuras suscripciones y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones podrá ser capitalizado y distribuido en acciones a medida que se complete la regularización dominial y registral de los bienes registrables aportados por ENTEL (ver nota 5).

La evolución del Capital social (valores expresados en pesos) de Telefónica S.A. durante los últimos tres ejercicios ha sido la siguiente:

8. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital social ajustado.

Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 25.063, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto en Telefónica S.A., al saldo de utilidades contables acumuladas al 30 de setiembre de 1998 menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1° de octubre de 1998.

Del total de utilidades acumuladas al 30 de setiembre de 1999, en el caso que la distribución de dividendos fuese superior a 690, el excedente distribuido por sobre dicho monto estará sujeto a la mencionada retención.

9. PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES Y CONTRATO DE TRANSFERENCIA. EXCLUSIVIDAD Y MANTENIMIENTO DE LA LICENCIA

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecían ciertas obligaciones, de las cuales continúan vigentes las siguientes:

a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma.

b) La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se rige por las disposiciones generales que, oportunamente, dictó por Decreto el Poder Ejecutivo Nacional (ver nota 6.3).

c) Ciertos accionistas de la sociedad controlante están obligados mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase A representativas del 51% del capital total de la Sociedad.

d) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.

e) Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.

De darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a e) la licencia de la Sociedad podría verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el Pliego. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la Autoridad Regulatoria.

Asimismo, el Decreto N° 264/98 establece nuevas metas obligatorias y no obligatorias para la prestación del servicio básico telefónico prestado por la Sociedad aplicables durante el período de exclusividad y siendo condición para el mantenimiento de la misma. Entre las metas obligatorias a alcanzar por parte de las licenciatarias se incluye la instalación de un número mínimo de líneas nuevas. En opinión de la Dirección de Telefónica S.A., la misma ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.

El 18 de setiembre de 1997, la Sociedad había presentado a la S.C. el pedido de extensión del período de exclusividad mencionado en la nota 1.

El 7 de noviembre de 1997 la S.C. emitió la Resolución N° 3.384/97, por la cual resolvió diferir el pronunciamiento sobre el pedido de prórroga del período de exclusividad hasta tanto sea procesalmente posible en virtud de ciertas resoluciones judiciales que instruían a la S.C. a abstenerse de dictar acto alguno respecto de la solicitud de prórroga del período de exclusividad (la "Medida Restrictiva") hasta tanto se dictara sentencia definitiva en la causa respecto de los temas que fueron objeto de la demanda. La Medida Restrictiva fue confirmada por sentencia definitiva del juez sobre el objeto de la demanda, y se le otorgó a la actora el derecho a una audiencia pública. La decisión fue apelada por la S.C. El 23 de junio de 1998, la Cámara de Apelaciones ordenó a la S.C., previo a tomar una decisión respecto a la prórroga del período de exclusividad, a permitir la debida participación a usuarios y asociaciones y el derecho a ofrecer y producir las pruebas que consideren pertinentes. Telefónica S.A., Telecom S.A. y el Estado Nacional interpusieron recursos extraordinarios contra dicho fallo a fin de obtener una resolución definitiva por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dichos recursos fueron concedidos, por lo que se está a la espera de una resolución definitiva por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Adicionalmente, el 28 de noviembre de 1997 el Juzgado Federal de la ciudad de Comodoro Rivadavia, de acuerdo a una petición por parte de la Sociedad requiriendo la declaración sobre la certeza de la prórroga de la exclusividad de la Licencia, estando pendiente la decisión final de dicho Juzgado, dictó una medida cautelar (la "Medida Cautelar") ordenando (i) que dicha exclusividad permaneciera en efecto hasta que el Juzgado emitiera una decisión final sobre la prórroga de la exclusividad y (ii) la suspensión de todo acto, de cualquier autoridad pública o privada, contrario al derecho de la Sociedad a la prórroga del período de exclusividad, siendo esta orden oponible a terceros interesados. El 12 de diciembre de 1997 el Gobierno Argentino apeló el dictado de esta Medida Cautelar. El 1° de octubre de 1999, la Sociedad desistió de dicha acción judicial.

El decreto 264/98, dictado por el Poder Ejecutivo Nacional, estableció, sujeto al resultado de las acciones judiciales mencionadas, un período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones durante el cual Telefónica S.A. mantuvo sus derechos y obligaciones en todo lo que no hubiera sido allí modificado. El decreto estableció además un cronograma de liberalización (supeditado al dictado de las correspondientes reglamentaciones) comenzado con la liberalización del sector de los teléfonos públicos, siguiendo con la telefonía rural, la liberalización del servicio básico al vencimiento del período de prórroga de la exclusividad de la Sociedad con el otorgamiento de dos nuevas licencias (a dos nuevos operadores) y concluyendo con la liberalización del servicio local y de larga distancia nacional e internacional el 8 de noviembre del 2000. De acuerdo a lo dispuesto en el Decreto N° 264/98, la Resolución N° 2.343 S.C./98 fijó el cronograma definitivo para la adjudicación de tres licencias para la prestación del Servicio de Telefonía Pública adjudicándose el día 7 de diciembre de 1998 dos licencias a las únicas empresas oferentes: Organización Coordinadora Argentina (OCA) y Dakota (que posteriormente modificó su denominación a Telefonía Pública y Privada S.A.). Por su parte, Telefónica S.A. suscribió con la S.C. el contrato de licencia que la habilita a prestar el servicio de telefonía pública en todo el país. Telecom S.A. también obtuvo una licencia similar. La S.C. otorgó licencias para operar el Servicio de Telefonía Pública a las operadoras de cable Telecentro S.A., Supercanal Holding S.A. y Fecotel (Federación Cooperativas de Telecomunicaciones) con los mismos alcances.

La Sociedad suscribió con la S.C., el día 31 de marzo de 1999, un contrato de licencia, sin límite de tiempo, para la prestación del servicio de telefonía fija local, de telefonía de larga distancia - nacional e internacional - y télex internacional en la región norte del país, asumiendo obligaciones referidas a la calidad de servicio.

En este contexto, la S.C. también firmó contratos de licencia para la prestación de telefonía fija local, de larga distancia nacional e internacional y telex internacional con Telecom S.A. (para la región sur) y con Compañía de Telecomunicaciones Integrales S.A. (CTI) y Compañía de Teléfonos del Plata S.A. (Movicom) para todo el país, en todos los casos con similares obligaciones a las asumidas por Telefónica S.A.

Las licencias se otorgaron en el marco del Decreto N° 264/98, haciéndose efectiva la prestación de estos servicios una vez finalizado el período de transición conforme lo determinado por la S.C. para el inicio de esa actividad.

La S.C. dictó la Resolución N°1.686/99, a través de la cual dispuso que el 10 de octubre de 1999 finalizó el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones.

Desde octubre de 1999 los clientes del interior del país y desde noviembre de 1999, los clientes del Area Metropolitana del Gran Buenos Aires, pueden elegir, mediante el proceso de presuscripción, el prestador del servicio de larga distancia nacional e internacional, siendo el período mínimo de suscripción de 2 meses. Como consecuencia de la escisión de Telintar S.A., el servicio internacional correspondiente al área de licencia de Telefónica S.A. ha sido prestado a través de la subsidiaria TLDA S.A. durante el período mayo-setiembre de 1999, siendo prestado por la Sociedad a partir del 1° de octubre de 1999 (ver nota 6.3).

El principal objetivo estratégico de Telefónica S.A. es competir exitosamente y mantener una posición de liderazgo en la industria de las telecomunicaciones en la Argentina, para lo cual la Sociedad ha venido preparándose desde tiempo atrás con independencia de la duración o los términos de la prórroga del plazo de exclusividad; sin embargo, no se puede garantizar que las consecuencias de la introducción de la competencia no afectarían sustancial y adversamente los negocios, situación patrimonial o resultados de la Sociedad, aún cuando en opinión de la Dirección de la Sociedad la implementación de sus estrategias de negocio beneficiarán significativamente la competitividad futura en el negocio de las telecomunicaciones, mitigando los eventuales efectos adversos de cualquier cambio que pudiera ocurrir por el advenimiento de la competencia.

10. CONTRATOS

La Sociedad efectuó contrataciones, para la ejecución de trabajos de plantel exterior e interior, encontrándose pendientes contratos por aproximadamente 700 millones.

11. REGIMEN TARIFARIO

11.1. ACUERDO TARIFARIO VIGENTE

La tarifa máxima por pulso se encuentra expresada en dólares estadounidenses y el 1° de abril y el 1° de octubre de cada año, es ajustada en función a la variación del Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América.

A partir del 1° de agosto de 1999 y de acuerdo con lo requerido por la Resolución N° 2.152/97, la unidad de medida de los servicios de telecomunicaciones que presta la Sociedad ha sido modificada, reemplazándose el "pulso telefónico" por la "unidad de comunicación", compuesta por fracciones de minuto que varían según el tipo de comunicación. El valor de la nueva unidad de medida es el equivalente al vigente según la unidad anterior, y se mantienen los ajustes a la misma establecidos por el marco tarifario. En opinión de la Dirección de Telefónica S.A., esta modificación en la unidad de medida no tendrá un efecto significativo en sus ingresos ni en el resultado de sus operaciones.

La Resolución N° 868/98 de la S.C. fija el derecho de conexión en 150 pesos a partir del 1° de octubre de 1998 para todas las categorías de abonados. De acuerdo al Decreto N° 264/98 la S.C. puede aprobar valores inferiores a 100 pesos, para ciertos nuevos clientes (de bajo consumo y jubilados, entre otros).

La S.C. ha dictado las Resoluciones N° 3.115/97, 3.116/97, 2.465/98 y 2.468/98, que aprueban reducciones de un 4% anual en las tarifas vigentes para ciertos segmentos del servicio urbano e interurbano y en las tarifas de Telintar S.A. (luego TLDA S.A.), a partir del 8 de noviembre de 1997 y 1998. El Decreto N° 264/98 establece una reducción de tarifas del 4% (en términos de dólares constantes) cada año durante el período de transición en los servicios de telefonía básica, y que el 90% de dicha reducción debía aplicarse al servicio de larga distancia nacional, en términos similares al método dispuesto por el punto 12.5.1 del Pliego de Bases y Condiciones. Telintar S.A. (luego TLDA S.A.) debió aplicar una reducción similar en el servicio internacional. De acuerdo con las normas vigentes, una vez finalizado el período de transición, aquellas áreas o servicios en los que la Autoridad Regulatoria en Telecomunicaciones verifique la existencia de competencia efectiva no serán objeto de regulación tarifaria. Con fecha 3 de noviembre de 1999 la S.C. dictó la Resolución N° 2.925/99, en la cual, partiendo del supuesto de inexistencia de competencia efectiva a dicha fecha, resuelve una reducción del 5,5% anual en el nivel general de tarifas del servicio básico telefónico por el período comprendido entre el 8 de noviembre de 1999 y noviembre del 2000. Dicha reducción se aplicó a los servicios de facturación detallada, de larga distancia nacional e internacional, anticipándose asimismo el horario de inicio de tarifa reducida para el servicio de larga distancia.

Mientras la S.C. determine que existen áreas o servicios que no se encuentren en situación de competencia efectiva, ésta podrá autorizar reducciones anuales adicionales de tarifas a partir de noviembre de cada año, basadas en un cálculo de factor de eficiencia que será determinado por dicho organismo.

11.2. REESTRUCTURACIÓN TARIFARIA

Con fecha 30 de enero de 1997, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el Rebalanceo Tarifario mediante el Decreto N° 92/97, que entró en vigencia el 1° de febrero de 1997. La nueva estructura tarifaria estableció un aumento en las cuotas del abono mensual y en las tarifas de servicio local y una disminución en las tarifas de servicios interurbano (de Telefónica S.A.) e internacional (de Telintar S.A. – luego TLDA S.A.) y en las de telefonía pública urbana e interurbana (de la Sociedad) de distancias más alejadas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6° del Acuerdo de Tarifas aprobado por el Decreto N° 2.585/91, el rebalanceo tarifario debía tener un efecto neutro para la Sociedad. Para cumplir con tal disposición, el Decreto N° 92/97 dispuso la realización durante dos años de auditorías semestrales por parte de la S.C., a fin de medir el impacto del rebalanceo sobre los ingresos de las Licenciatarias. El 19 de junio de 1997 la S.C. emitió la Resolución N° 1.801/97 que aprobó la metodología a utilizar en dichas auditorías y Telefónica S.A. solicitó aclaración a la S.C. respecto de determinados aspectos de dicha metodología. Dicha solicitud fue denegada por la S.C. basada en una nota previamente emitida por ella en la que aclaraba aspectos de dicha resolución.

Telefónica S.A. había estimado que el impacto de la reestructuración tarifaria había sido una disminución en los ingresos de la Sociedad por servicios de larga distancia nacional e internacional, parcialmente compensados por un aumento de los ingresos generados en el cargo de abono básico y las tarifas del servicio urbano.

Sin embargo, el 5 de julio de 1999 la S.C dictó la Resolución N° 18.968/99, que aprueba en forma provisoria los resultados de las mediciones de tráfico, elasticidad y la verificación de la variación de los ingresos de las Licenciatarias del Servicio Básico Telefónico dispuestas en los artículos 4° y 5° del Decreto N° 92/97, estableciendo que el resultado de la reestructuración tarifaria obtenido por la Sociedad, excediendo el standard de neutralidad, fue de aproximadamente 14 millones por el período comprendido entre el 1° de febrero de 1997 y el 31 de enero de 1999, monto que dicha resolución prevé sea incorporado en la implementación de las posibles futuras modificaciones de tarifas (ver Nota 11.1). Telefónica S.A., a fin de efectuar el análisis de los cálculos realizados por la S.C., ha solicitado vista de las actuaciones, con el objeto de que se le permita el acceso a los antecedentes y datos utilizados para dicho cálculo, estando a la espera de su otorgamiento.

12. JUICIOS Y RECLAMOS

a) Juicios laborales imputables a ENTEL

El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL, y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la Fecha de Transferencia, si los hechos que los originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra la Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad bajo la legislación laboral supuestamente aplicable.

A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1.803/92. Dicho decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los "Artículos"), que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completaran bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto N° 1.803/92 debería haber sido considerada como un hecho favorable para Telefónica S.A., no dio una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que la Corte Suprema de Justicia de la Nación en un caso sometido a su decisión dio preeminencia a los Artículos de la Ley, descalificando el decreto citado.

En 141 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de responsabilidad de empresa sucesora, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada ni solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.

Al 30 de setiembre de 1999, el monto de las demandas entabladas contra Telefónica S.A., incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendía aproximadamente a un total de US$ 83 millones. La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que: a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a Telefónica S.A. con respecto a tales reclamos y b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a Telefónica S.A. a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización.

Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. Telefónica S.A. considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichos bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichas demandas laborales. Al 30 de setiembre de 1999 la Sociedad ha pagado aproximadamente 0,7 millones en efectivo por dichos reclamos. Recientemente Telefónica S.A. inició un reclamo por indemnización y reembolso en relación con esta cuestión, y ni ENTEL ni el Gobierno Argentino han respondido aún a dicho reclamo, así como tampoco ningún tribunal se ha pronunciado respecto de las cuestiones legales involucradas.

Telefónica S.A. y sus asesores legales consideran que, no obstante la cantidad de fallos que se han emitido a su favor, las futuras decisiones judiciales seguirán el criterio de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en materia de solidaridad laboral mencionadas en el segundo párrafo, lo que, a la fecha, ha empezado a ocurrir. Sin perjuicio de ello, en razón de las obligaciones asumidas por el Estado Nacional en el Pliego de Bases y Condiciones y en el Contrato de Transferencia, la Sociedad considera que el resultado final de la cuestión no debería tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial, ya que el propio fallo del Alto Tribunal deja a salvo el derecho de Telefónica S.A. de repetir del Estado Nacional las sumas que pudiera tener que abonar por este concepto.

b) Reclamos impositivos por beneficios previsionales

La DGI pretendió gravar con cargas sociales los conceptos "Compensación Tarifa Telefónica" y "Compensación por Escolaridad" contemplados en los convenios colectivos de trabajo, celebrados entre la Sociedad y las tres entidades gremiales que representan a los trabajadores del sector, y oportunamente homologados por el mismo Estado Nacional, a través del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de la Nación. En tales condiciones se intimó el ingreso de las obligaciones tributarias correspondientes a los períodos comprendidos entre mayo de 1991 y setiembre de 1997, con más los intereses y multas que pudieran corresponder.

La DGI efectuó una determinación de la supuesta responsabilidad de Telefónica S.A., cuyo efecto considerando asimismo su deducibilidad en el impuesto a las ganancias, ascendía a la suma de aproximadamente 6,7 millones en concepto de capital e intereses correspondientes a los períodos de mayo de 1991 a junio de 1994. El 25 de febrero de 1998 la DGI procedió a notificar a la Sociedad la imposición preliminar de una multa por un monto de aproximadamente 12,4 millones (que no es deducible a los fines del impuesto a las ganancias). Telefónica S.A. no ha consentido los cargos formulados, por lo que procedió a efectuar la impugnación administrativa respecto de las sumas determinadas hasta el momento por la DGI.

Posteriormente el fuero de Seguridad Social hizo lugar a una medida cautelar solicitada por la Sociedad decretando la prohibición de innovar ordenando a la DGI que se abstenga de continuar el procedimiento durante la tramitación de la causa iniciada. El fisco apeló la medida cautelar, elevándose oportunamente las actuaciones a la Cámara Federal de la Seguridad Social, la cual resolvió revocar la decisión del juez de primera instancia. A la fecha, el pronunciamiento de la Cámara Federal se encuentra firme en materia de la medida cautelar.

Mediante Resolución Conjunta General N°706/99, 108/99 y 75/99 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, de la Secretaría de Trabajo y de la Secretaría de Seguridad Social, de fecha 19 de octubre de 1999, se ha resuelto que los conceptos expresamente calificados como "no remuneratorios" en Convenciones Colectivas de Trabajo o en acuerdos de naturaleza convencional tal como el celebrado por la Sociedad con las tres entidades gremiales que representan a los trabajadores del sector, mantendrán la naturaleza conferida en tales acuerdos a todos los efectos laborales y de la seguridad social.

Consecuentemente, la Sociedad ha iniciado las tramitaciones necesarias a efectos de que se dejen formalmente sin efecto las determinaciones originalmente pretendidas por la DGI. La Sociedad desafectó el monto reclamado por la DGI de la Previsión para contingencias (ver Anexo E).

c) Otros

Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios
Comunitarios interpuso una demanda contra Telefónica S.A., Telecom S.A., Telintar S.A. y el Estado Nacional que tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e inconstitucionalidad de todas las normas y acuerdos tarifarios que se han emitido desde el Contrato de Transferencia, a fin de que se reduzcan las tarifas del servicio básico telefónico, pretendiendo limitarlas de modo de procurar a las Licenciatarias una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobre los activos fijos determinados según el punto 12.3.2 del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90 y persiguiendo la devolución de los montos supuestamente percibidos en exceso de dicha tasa de retorno. Adicionalmente se cuestionan ciertos aspectos relativos al régimen de contrataciones de Telefónica S.A.

Luego del análisis de la demanda, los asesores legales de la Sociedad han procedido a la contestación de la misma, peticionando su rechazo, ya que la misma carece de fundamentos para hacer prosperar la acción instaurada. El juez de primera instancia falló a favor de la Sociedad, pero dicha resolución fue revocada por la Cámara que dispuso que la acción no debe ser rechazada y que la misma debe ser sustanciada ante el tribunal de primera instancia. Ninguno de estos tribunales se ha expedido aún sobre la cuestión de fondo. Telefónica S.A., a través de sus asesores legales, ha interpuesto un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación contra la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones, el que fue rechazado por dicha Cámara. Posteriormente se ha interpuesto un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación que se encuentra pendiente de resolución.

La Dirección de la Sociedad y sus asesores legales opinan que el resultado final de esta cuestión no debería tener un impacto negativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

13. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Al 30 de setiembre de 1999 se encuentran vigentes cinco emisiones de obligaciones negociables:

a) Devenga un interés a tasa Libo más 1,125% para el primer año, Libo más 1,375% para el segundo año y Libo más 1,625% para el tercer año.

b) Recomposición de capital de trabajo por US$ 150 millones y financiamiento de inversiones en activo fijo en Argentina por US$ 150 millones.

c) Financiación de inversiones en activo fijo en Argentina.

d) Refinanciación de pasivos financieros.

Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros, salvo que los compromisos de la Sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. Telefónica S.A. procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentra definido en los prospectos informativos, cumplan con el compromiso precedentemente descripto; b) condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales los obligacionistas podrían decretar la caducidad de los plazos, entre ellas la falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a US$ 20 millones, embargos que en conjunto superen los US$ 10 millones, etc. A la fecha de los presentes estados contables, en opinión de la Dirección, Telefónica S.A. ha dado cumplimiento a todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos.

La Sociedad tiene en vigencia un programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de 1.500 millones en dólares estadounidenses, pesos u otra moneda o monedas, con garantía común, con una amortización desde 31 días hasta 30 años. Los compromisos son los usuales para operaciones de esta naturaleza. Las emisiones de los meses de mayo de 1998, agosto de 1998 y julio de 1999 han sido efectuadas bajo este programa.

La Sociedad obtuvo la autorización para oferta pública de las obligaciones negociables bajo dicho programa global ante la C.N.V. y la Bolsa de Luxemburgo.

En el mes de agosto de 1998, Telefónica S.A. canceló anticipadamente US$ 31,5 millones correspondientes a la emisión de mayo de 1998, por lo que el monto de la deuda al 30 de setiembre de 1999 por dicha emisión es de US$ 368,5 millones.

14. OPERACIONES FINANCIERAS

FINANCIACIÓN A LARGO PLAZO

Telefónica S.A. mantiene pasivos con entidades financieras de primera línea por 215 millones asumiendo los compromisos habituales para este tipo de transacciones, que se refieren principalmente a no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que se cumplan determinadas condiciones.

Adicionalmente, la Sociedad utiliza otras líneas de financiación de importaciones a largo plazo provenientes de distintos bancos comerciales. Al 30 de setiembre de 1999 el monto total de líneas de crédito asignadas a Telefónica S.A. ascendía aproximadamente al equivalente de 244 millones, de los cuales ha utilizado aproximadamente un 63%.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS

En el mes de setiembre de 1999, la Sociedad acordó un contrato de "swap" de monedas con el Citibank N.A., con el objeto de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio del yen con respecto al dólar estadounidense, en relación con el préstamo de 8.816 millones de yenes otorgado por The Export Import Bank of Japan (luego Bank for International Cooperation), que vence en febrero del 2011 y devenga una tasa del 2,3% anual. El tipo de cambio fijado es de 104,25 yenes por dólar. La tasa a pagar al Citibank N.A. por los dólares recibidos durante la vigencia del préstamo es del 7,98% anual. El monto de la deuda al 30 de setiembre de 1999, considerando el efecto del swap de monedas mencionado y del interés adicional devengado asciende a 85 millones.

15. SOCIEDAD CONTROLANTE

COINTEL es el accionista controlante del paquete accionario de Telefónica S.A., ya que al 30 de setiembre de 1999 posee el 51,01% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social. Adicionalmente, posee ciertos derechos sobre aproximadamente 40,2 millones de acciones representativas del 1,88% del capital social, a raíz de una serie de operaciones de reestructuración de deuda y otras operaciones relacionadas efectuadas por la misma.

Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como la política de dividendos y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros.

Dentro de este marco, la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL, que incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica de España S.A. y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos.

Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1999 y 1998 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 151 millones y 157 millones, respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 28 millones y 77 millones, respectivamente; otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos netos por 9 y 4 millones, respectivamente. Los saldos de Telefónica S.A. con el operador y otros accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos vinculados a COINTEL al 30 de setiembre de 1999 y 1998 son los siguientes:

16. NORMAS REGULATORIAS RELATIVAS A LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO BÁSICO TELEFÓNICO

A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (C.N.T.), hoy reemplazada por la Comisión Nacional de Comunicaciones (C.N.C.), ha comenzado a regular distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación y calidad del servicio, algunos de los cuales han sido objeto de recursos por parte de la Sociedad.

Entre las principales resoluciones recurridas y cuyos procesos han sido resueltos recientemente por la Autoridad Regulatoria se encuentran las siguientes:

1) Resolución N° 345 C.N.T./93, que exigía, tanto a Telefónica S.A. como a Telecom S.A., la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes, e imponía además, una multa de aproximadamente 163.000 pesos. Telefónica S.A. había obtenido la suspensión de la ejecución en sede judicial y optó por presentar una demanda en la misma sede. Con fecha 27 de octubre de 1998 se había dictado sentencia de primera instancia rechazando la acción intentada por la Sociedad, la cual fue recurrida por la Sociedad.

En relación con ello, la S.C. dictó, el día 20 de mayo de 1999, la Resolución N° 10.880/99 por intermedio de la cual dispuso que la Sociedad deposite la suma de aproximadamente 11 millones a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en los art. 2° y 3° de la Resolución N° 345/93.

Telefónica S.A. desistió de la acción judicial que había interpuesto a efectos de lograr la nulidad de la Resolución N° 345/93 y dio cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución N° 10.880/99, desafectando el monto correspondiente de la Previsión para contingencias (ver Anexo E).

2) A través del dictado de las Resoluciones N° 1.441 C.N.C./97, 1.482 C.N.C./97, 1.542 C.N.C./97 y 1.544 C.N.C./97 se impusieron multas a Telefónica S.A. por un monto de 90.000 pesos por cada una de las 134 licitaciones públicas efectuadas por la Sociedad solicitando bienes y servicios y aproximadamente 45.000 pesos por cada una de las 57 licitaciones públicas emitidas por la Sociedad por la supuesta violación del Reglamento de Contrataciones de Telefonía Básica aprobada mediante el dictado de la Resolución N° 938 C.N.T./93. La S.C., a instancias de los recursos administrativos que oportunamente interpusiera Telefónica S.A. y mediante el dictado de la Resolución N° 8.988/99, dispuso disminuir sustancialmente el monto de las sanciones aplicadas oportunamente, fijando las mismas en 23.000 pesos y 11.500 pesos, respectivamente, siendo incluidas estas sanciones en el régimen de sustitución de multas previsto en el Decreto N° 1.503/98, de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 1.035 C.N.C./99 (ver punto 4).

Telefónica S.A. había interpuesto recursos contra las resoluciones mencionadas en el primer párrafo, los cuales han sido resueltos como consecuencia de la emisión de la Resolución N° 8.988/99.

Los montos correspondientes a las sanciones que surgen de dicha resolución, que deberán ser cumplidos en las condiciones explicadas en el punto 4, han sido registrados por la Sociedad en la forma indicada en dicho punto.

3) La Resolución N° 36 C.N.C./99, mediante la cual la C.N.C. sancionó a Telefónica S.A. por la supuesta violación de la Estructura General de Tarifas (E.G.T.) debido a que argumentaba que en las llamadas que se realizaban desde sus teléfonos públicos estaba percibiendo, cuando se utilizaban monedas de curso legal como medio de pago, tres (3) centavos por encima de la tarifa aprobada de veintidós (22) centavos. Paralelamente, la intimó a que se ajuste a dicha E.G.T. y a depositar aproximadamente 9,6 millones en una cuenta especial del Banco Nación a nombre de la C.N.C. La C.N.C. también aplicó a la Sociedad una multa de aproximadamente 0,6 millones.

Si bien Telefónica S.A. considera que no ha violado el Acuerdo de Tarifas y había presentado un Recurso de Reconsideración y Alzada en subsidio contra la mencionada norma, a través de la Resolución N° 10.881/99 la Autoridad Regulatoria rechazó la solicitud de reconsideración de la Sociedad, a la vez que intimó a la Sociedad a depositar los mencionados 9,6 millones. En consecuencia, Telefónica S.A. ha registrado el cargo correspondiente en el rubro Otros egresos del Estado de resultados.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha efectuado el depósito requerido, mientras que la multa de 0,6 millones se cancelará a través del mecanismo de sustitución de multas (ver punto 4).

4) La C.N.C. dictó una serie de resoluciones que, por un lado, agrupan diversas multas originalmente impuestas como consecuencia de diferentes expedientes individuales por diversas imputaciones a Telefónica S.A. de supuestos incumplimientos de distintos aspectos del Régimen Tarifario de Telefonía Pública y diversos aspectos del Reglamento General de Clientes del servicio básico telefónico y del Reglamento de Contrataciones, entre otros, y por otro lado, ordena la sustitución de las mismas por el compromiso por parte de la Sociedad de proveer equipos y servicios para el acceso a diferentes entidades y zonas del país a servicios de internet, tele-educación y telemedicina, entre otros. Las sanciones impuestas por la Resolución N° 8.988/99 de la S.C. mencionadas en el punto 2 y la multa del punto 3 han sido incluidas dentro de estas resoluciones.

Dada la obligación de cumplir con las obligaciones de hacer que surgen de la mencionada resolución, Telefónica S.A. ha desafectado 16,7 millones (que incluye las sanciones mencionadas en el punto 2 y la multa del punto 3) de la Previsión para contingencias (ver Anexo E), encontrándose imputado en el rubro Deudas diversas al 30 de setiembre de 1999.

Entre las principales resoluciones que han sido recurridas y continúan en proceso se encuentran las siguientes:

1) La Resolución N° 189 C.N.T./95, que intimó a Telefónica S.A., a Startel S.A. y a Telecom S.A. a abstenerse de brindar servicios basados sobre el uso de facilidades conjuntas, salvo que formen parte de acuerdos comunicados y aprobados por la C.N.T., e informados a los prestadores en régimen de competencia potencialmente interesados y la Resolución N° 1.197/95, por la cual se rechazaron los convenios celebrados por la Sociedad y por Telecom S.A. con Startel S.A., relativos al arrendamiento de los medios y enlaces de propiedad de las LSB para la prestación de servicios a cargo de Startel S.A. Esta última resolución establece asimismo que las Licenciatarias deberán transferir a título oneroso a Startel S.A., los equipos y bienes que hubieren brindado a dicha empresa para la prestación de sus servicios.

En virtud del efecto de la concesión a Telefónica S.A. del recurso de apelación en una causa judicial iniciada por IMPSAT S.A. en relación con esta cuestión, a la fecha de los presentes estados contables continúan vigentes los efectos jurídicos de la Resolución N° 100 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos (M.E. y O.S.P.), que, emitida posteriormente a las resoluciones antes mencionadas, había suspendido la vigencia de las mismas.

No obstante, ante la eventualidad que la resolución del tema no fuese favorable, es intención de la Sociedad realizar las acciones que fueran necesarias a efectos de asegurar el normal desenvolvimiento de las operaciones de Startel S.A. ( y su sucesora Advance S.A.).

2) Por Resoluciones N° 2.345/94 y 86/96 de la C.N.T., Telefónica S.A. debió pagar 8 millones en concepto de capital y 17,5 millones en concepto de intereses por no trasladar a los usuarios de Capital Federal la disminución en la alícuota del impuesto a los ingresos brutos que tuvo lugar a partir de 1991. La Sociedad consideró que el procedimiento de cálculo seguido por la C.N.T. para arribar a los montos de capital e intereses antes mencionados era pasible de impugnación y presentó recursos administrativos contra la Resolución N° 86/96, los cuales fueron rechazados por la Autoridad Regulatoria

Posteriormente y mediante Resolución N° 4.583, la S.C. rechazó el recurso interpuesto por la Sociedad contra la Resolución N° 86/96. La Sociedad interpuso contra la Resolución S.C. N° 4.583 un Recurso de Reconsideración, el que hasta la fecha no se encuentra resuelto.

La Dirección de Telefónica S.A. considera que es improbable que cualquiera de estas resoluciones recurridas (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones o la situación patrimonial de la misma.

En el marco de la transición a la competencia en telecomunicaciones, la S.C. ha dictado las siguientes resoluciones:

- Resolución N° 18.971/99, por la cual la S.C. aprobó el Reglamento General de Servicio Universal mediante el cual todos los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán contribuir a un Fondo del Servicio Universal. Dicho servicio busca promover el acceso de los servicios de telecomunicaciones a toda la población y posibilitar que, clientes ubicados en zonas con alto costo de acceso o mantenimiento accedan a dichos servicios con precios y calidades similares a las zonas urbanas. La mencionada norma establece que a partir del fin del período de transición el déficit para la prestación de dichos servicios en que deberá continuar incurriendo la Sociedad luego de dicha fecha se cubrirá a través del pago de la tasa que abonan los prestadores (incluyendo la Sociedad) a la Autoridad Regulatoria, la que pasará de la actual 0,5% al (i) 0,6% durante el año 2000, (ii) 0,7% en el año 2001, (iii) 0,8% en el 2002, (iv) 0,9% en el 2003, manteniéndose, a partir del año 2004, en el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de los servicios de telecomunicaciones, netos de los impuestos y tasas que los graven.

- Resolución N° 16.200/99 por la cual la S.C. aprobó el Reglamento General de Licencias y el Plan Nacional de Licencias para todos aquellos prestadores a los que se les otorgue licencia para la prestación de servicios de telecomunicaciones.

- La S.C. dictó la Resolución N° 18.927/99, estableciendo la desregulación en la contratación de bienes, servicios y provisión de obras que requieran las Licenciatarias del Servicio Básico Telefónico una vez finalizado el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones.

17. PROGRAMA DE INCENTIVOS A EJECUTIVOS

El Programa alcanza a algunos ejecutivos principales (comprendiendo a la primera línea gerencial de la Compañía, al Gerente General y al Presidente de la Sociedad, sin incluir al resto de los miembros del Directorio) y se basa en la evolución de la cotización de las acciones de Telefónica S.A. El cargo a resultados en relación con el Programa por el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1999 ascendió a 1 millón y ha sido incluido en la línea "Sueldos y Cargas Sociales" del Anexo H .

Durante el mes de octubre de 1999, Telefónica S.A. adquirió opciones de compra de su propia acción, a liquidar al vencimiento por compensación sin entrega de acciones, con el objeto de fijar el costo de los compromisos asumidos por la Sociedad bajo el Programa de incentivos a ejecutivos en relación con una parte de las acciones totales incluidas en dicho programa.

18. EL PROBLEMA DEL AÑO 2000 (NO CUBIERTA POR EL INFORME DEL AUDITOR)

Con la aproximación del año 2000 se plantean ciertos problemas por la incapacidad de muchos sistemas computadorizados para reconocer ciertas fechas, que pueden afectar la operación de una compañía por dificultades que experimenten sus propios sistemas o los de sus principales clientes o proveedores. La Dirección de Telefónica S.A. desarrolló un programa integral para evaluar y neutralizar el impacto de los problemas relacionados con la cuestión del año 2000 sobre sus operaciones, con el objetivo de lograr que dichos sistemas cubran las necesidades planteadas por los problemas mencionados. Las fases de identificación, planeamiento y remediación de dicho programa han sido satisfactoriamente finalizadas en el mes de agosto de 1999.