Notas a los Estados Contables de TELEFONICA S.A.

Al 30 de setiembre de 1996 y 1995.

1. Constitución y operaciones de la Sociedad

La Sociedad Licenciataria Sur S.A., actual Telefónica de Argentina S.A. (la Sociedad), fue creada en cumplimiento de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones para la privatización de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL).

El Contrato de Transferencia le otorga a la Sociedad una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, con un régimen de exclusividad por un plazo de siete años contadas a partir de la toma de posesión (8 de noviembre de 1990), con derecho a una extensión de tres años, Por otra parte, la Sociedad ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónico de España S.A. a través del cual se le encomiendo la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato tiene vigencia hasta la finalización del período de exclusividad, pudiendo ser prorrogado a opción del operador hasta el año 2003.

2. Bases de presentación y criterios de valuación aplicados

2. 1. Reexpresión a moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral hasta el 31 de agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicos (F.A.C.P.C.E.). A partir del 1° de setiembre de 1995 de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 272/95 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la Sociedad discontinuó la aplicación del método manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual. La variación de dicho índice en cada uno de los ejercicios cerrados a partir del 1° de setiembre de 1995 fue inferior al porcentaje mencionado.

2.2. Criterios de valuación

Los criterios de valuación aplicados fueron los establecidos por las Resoluciones N° 195 y 284 de la C.N.V. los cuales no difieren, en el caso específico de la Sociedad, de los previstos por las Resoluciones Técnicas N° 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E.

La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes requiere la consideración, por parte de la Gerencia de la Sociedad, de estimaciones y supuestos que impactan los saldos informadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir de estos estimados.

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos por ventas, otros créditos y deudas:

En moneda nacional, a su valor nominal más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder los resultados financieros devengados hasta esas fechas. Títulos Públicos (Bono Argentina): al 30 de setiembre de 1995 han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados hasta el cierre del ejercicio. Durante los meses de agosto y setiembre de 1996 la Sociedad procedió a la venta la totalidad de su inversión en el Bono Argentina por 37.926850, valor que no difiere significativamente de su valor técnico a la fecha de venta. Créditos por ventas: incluye los servicios facturados y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas vencidos se encuentran netos de la previsión para deudores morosos, estimada en base a la serie histórica de cobranzas de los servicios facturados hasta el cierre de cada ejercicio; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas

Deudas diversas (Beneficios C.C.T.): dentro de este rubro se incluye el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo y al que tendrá que hacer frente la Sociedad, si se cumplen los supuestos previstos en los mismos. La determinación del monto se efectuó en base al personal en actividad al cierre de cada ejercicio y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores a dicho beneficio (ver nota 9).

b) Inversiones no corrientes

Las participaciones en Startel S.A, Miniphone S.A. Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (Telintar S.A.), Telinver S.A., TYSSA Telecomunicaciones y Sistemas S.A. (TYSSA S.A.) y Radio Llamada S.A.C.I. (sociedades controladas y vinculadas) al 30 de setiembre de 1996 y 1995 han sido valuadas al valor patrimonial proporcional, determinada en base a estados contables preparados según criterios uniformes con los utilizados por la Sociedad (ver Anexo c).

La participación en Telefónica Comunicaciones Personales S.A. (TCP S.A.) (sociedad controlada) al 30 de setiembre de 1996 ha sido valuada al valor patrimonial proporcional determinado en base a estados contables a esa fecha preparados según criterios uniformes con los utilizados por la Sociedad. Al 30 de setiembre de 1995 la participación en TCP S.A. ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional, en base a los estados contables al 30 de junio de 1995, preparadas según criterios uniformes con los utilizados por la Sociedad, ajustados por las operaciones significativas del trimestre julio - setiembre de 1995 (ver anexo c).

La participación en Telefónico Servicios Globales (TSG S.A.) (Sociedad controlada) al 30 de setiembre de 1996 ha sido valuada al valor de aporte de capital (ver nata 6.6) que no difiere significativamente de su valor patrimonial proporcional a esa fecha.

Títulos públicos (Bono Argentina): al 30 de setiembre de 1995 han sido valuados según lo explicado en el punto a). Otras inversiones; Corresponde a la participación en la Organización Internacional de Telecomunicaciones por Satélite Intelsat (Intelsat), que se valuó considerando el aporte de capital efectuada en dólares estadounidenses, convertido al tipo de cambio comprador al cierre del ejercicio. La Sociedad pasee una participación del 0,16%. Dicho consorcio realiza asignaciones de beneficios y gastos operativos y otros costos y gastos a los participantes del mismo. A medida que dichas asignaciones son informadas por Intelsat la Sociedad las reconoce en función de su cuota de participación. El contrato firmado entre la Sociedad e Intelsat establece que la Sociedad no puede dejar de ser una entidad inversora en Intelsat sin previo consentimiento de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CNT).

c) Bienes de uso:

Los bienes de uso han sido valuados a su valor de ingreso al patrimonio reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2. 1.), amortizadas por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo incluye el costo financiero relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en condiciones de ser utilizado económicamente. Los intereses incluidos en las obras en curso durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1996 y 1995 ascendieron a 76.434.046 y 17.334.581, respectivamente. AI 30 de setiembre de 1995 éstos se computaron netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los pasivos que los originaron.

Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo, la Sociedad computó la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de inversiones que cubre hasta el año 2000.

La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica,

d) Bienes intangibles:

Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.1) y el uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la mencionada resolución, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato de Telinver S.A. - Meller Comunicaciones S.A. U.T.E. (Unión transitoria de empresas que realiza la edición, publicación, distribución y comercialización de las guías telefónicas en la región sur del país y en la que la Sociedad participa a través de su Sociedad controlada Telinver S.A.), es decir hasta junio de 2007. Adecuación del contrato de explotación de guías telefónicas: al 30 de setiembre de 1995 se incluyen los montos pagados con motivo de la adecuación del contrato firmado por ENTEL con Meller S.A./ Meller.

Comunicaciones S.A. UTE. Dichos montos han sido reexpresados de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2. 1.) y amortizados a la vigencia residual del contrato mencionado precedentemente, hasta el 30 de setiembre de 1995.

e) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

f) Impuesto a las ganancias:

La Ley N° 24.698 ha modificado la tasa del impuesto vigente en el ejercicio 1996, por lo tanto, las provisiones han sido calculadas aplicando sobre la utilidad impositiva al cierre de los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1996 y 1995 la tasa del 33% y 30% respectivamente.

g) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2. 1.), excepto las cuentas Capital social y Aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones de acuerdo a lo dispuesto en la resolución antes mencionada se expone en las cuentos Ajuste integral del capital social y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.

h) Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio.

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.1.), las cuentas del estado de resultados por el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1996 no se encuentran reexpresadas. Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios se computaron en función de los importes de tales activos, ajustados de acuerdo o lo dispuesto en la mencionada resolución.

Las cuentas correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1995 se encuentran reexpresadas hasta el 31 de agosto de 1995, de acuerdo a lo dispuesto en la mencionada resolución, de la siguiente forma:

- Las que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo del ejercicio se computaron aplicando a los importes originales los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

- Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios (materiales, bienes de uso y bienes intangibles) se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.

- Los ingresos y gastos financieros se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron

2.3 Criterios de presentación de los rubros de los estados de resultados

La Sociedad presenta su participación sobre los resultados de las sociedades controladas y vinculadas bajo control conjunto con Telecom Argentina Stet -France Telecom S.A. (Telecom S.A.) apropiada a las distintas líneas del estado de resultados de la Sociedad, reflejando de esta forma, los resultados de las actividades integradas y complementarias de la misma. El principal objetivo es brindar una más completa y representativa información sobre el resultado de las operaciones del grupo en consideración no sólo de su importante incidencia sobre las operaciones de la Sociedad sino también por su integridad como un solo negocio. Este procedimiento fue oportunamente consultado y aprobado por la. C.N.V. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.).

2.4. Instrumentos financieros

Con fecha 15 de octubre de 1996 la Sociedad ha comprado 440.000.000 de yenes a futuro con vencimiento el día 18 de noviembre de 1996, a un precio de 111,77 yenes por dólar estadounidense. Esta operación tiene por objeto la cobertura parcial del pasivo en yenes que tiene la Sociedad.

En el párrafo precedente se expone el principal instrumento financiero vigente para administrar la exposición a las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera. La Sociedad no ha implementado otras transacciones que puedan generar riesgos de pérdidas futuras no registradas en los estados contables, asociadas a tales instrumentos financieros,

3. Detalle de los principales rubros patrimoniales

3. 1. Integración de los rubros

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos:

(1) En pesos, con un interés equivalente a la tasa de descuento del Banco Nación incrementada de acuerdo a la antigüedad del vencimiento.

(2) Incluye 192.507.009 con cláusula de ajuste relacionada con el tipo de cambio del dólar estadounidense.

(3) Ver anexo E

(1) En moneda extranjera con un interés del 7% nominal anual.

(2) En dólares estadounidenses con un interés a tasa Libo más 2%, con vencimiento hasta el año 2007.

(1) En moneda extranjera, con vencimiento hasta junio del año 2001 y a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 7% nominal anual.

(2) Incluye 26.860.255, con un interés a tasa promedio ponderada de aproximadamente el 7% nominal anual.

(1) Ver cláusulas de emisión en nota 14.

(2) En moneda extranjera, con vencimientos hasta febrero del 2005. El 52% del saldo devenga interés a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 7% nominal anual, mientras que el resto devengo interés a una tasa Libo 180 días más 1,75% nominal anual aproximadamente.

(3) Ver cláusulas de emisión en nota 15 a), cancelable en liras italianas, con un interés del 1,75% nominal anual y con vencimiento hasta el año 2013.

(4) En moneda extranjera, con vencimientos hasta diciembre de 2005 y a una tasa Libo a 180 días más un interés del 2,4% nominal anual aproximadamente
(5) En moneda extranjera, con vencimientos hasta agosto de 1999. El 32% del saldo devenga un interés equivalente a la tasa Libo a 180 días más 1,5% nominal anual y el resto a una tasa promedio de aproximadamente el 9,5% nominal anual.

3.2. Anticuación de los saldos de créditos y deudas

1. Comprende deudas bancarias y financieros
2. Comprende el pasivo total excluido préstamos y previsiones.

(c) Los créditos vencidos se exponen netos de previsión para deudores morosos

4. Reserva para futuros dividendos

Las Asambleas de Accionistas del 7 de diciembre de1995 y 1994 aprobaron la constitución de una Reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara al pago de dividendos en efectivo. Las decisiones del Directorio relativas a la afectación de la mencionada reserva se exponen en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

5. Bienes registrables de la sociedad

Con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL en liquidación emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes registrables durante el tiempo que ello resulte necesario, notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del. Por otra parte, en esa resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista en el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado. Al 30 de setiembre de 1996 estos bienes tienen un valor de libros de aproximadamente 346.600.000,encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 289.600.000. En opinión de la Sociedad, la registración de los bienes más significativos transferidos por ENTEL será finalizada satisfactoriamente, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no debería tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la posición patrimonial y financiera de la Sociedad.

6. Sociedades vinculadas y controladas

6. 1. Convenios de interconexión

La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión con Telintar S.A., Startel S.A., Miniphone S.A., y TCP S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes. Dichos convenios fueron oportunamente presentados ante la C.N.T., habiéndose homologado el celebrado con Miniphone S.A.

6.2. Saldos y operaciones con sociedades vinculadas y controladas

De acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales a continuación se incluyen los saldos pendientes al cierre de cada ejercicio con estas Sociedades

Pasivo no corriente - deudas diversas

(1) Corresponde a un alquiler cobrado por adelantado a devengarse hasta junio del año 2000.

Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron:

Las operaciones realizadas se exponen sin eliminar la participación de terceros.

6.3. Telintar S.A.

a) Impuesto al valor agregado

El 24 de abril de 1995, con posterioridad a la aprobación de sus estados cantables correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 1995, Telintar S.A. se presentó en al régimen de Regularización Fiscal previsto por el Decreto N° 316/95, básicamente para modificar el encuadre de ciertas operaciones frente al impuesto al valor agregado (IVA) El efecto neto en resultados de dicha presentación, que fue imputado por dicha Sociedad al período finalizado el 30 de junio de 1995, ascendió a 27.901.751. En consecuencia, la Sociedad, en proporción a su participación accionaria en Telintar S.A., desafectó 13.954.733 de la previsión para contingencias constituida oportunamente, que, por el mismo concepto había sido incrementada al 31 de marzo de 1995.

Con esa misma fecha Telintar S.A. presentó ante la Dirección General Impositiva (DGI) un pedido de repetición por aproximadamente 21.300.000 correspondientes a créditos fiscales del IVA computados en defecto desde el 1° de enero de 1993 hasta el 28 de febrero de 1995. Por otro lado, como resultado de lo mencionado en el párrafo precedente, Telintar S.A. presentó un pedido de repetición por los impuestos o las ganancias y sobre los activos por aproximadamente 5.900.000, con lo cual el pedido de repetición asciende aproximadamente a 27.200.000. EI fundamento del reclamo es el de considerar a la compensación recibida de los corresponsales del exterior por el tráfico internacional entrante, a partir del 1° de enero de 1993, como una "exportación de servicios" de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 13 del decreto reglamentario de la Ley del IVA. Dado que a la fecha de los presentes estados contables la DGI no se ha pronunciado sobre el reclamo realizado, Telintar S.A. ha decidido no registrar el crédito mencionado. El 3 de junio de 1996, Telintar S.A. presentó una consulta ante la DGI a efecto de recabar su opinión formal sobre el criterio adoptado por esta sociedad. Con fecha 10 de setiembre de 1996 se recibió de la DGI la respuesta a la consulta oportunamente presentada, en la cual la DGI ratificó la validez del criterio sustentado por Telintar S.A.

b) Impuesto sobre los ingresos brutos

Durante el ejercicio. a la luz de nuevas interpretaciones sobre un tema en el que hasta el presente no existían antecedentes legislativos, Telintar S.A. readecuó sus cargos impositivos por el impuesto sobre los ingresos brutos, Este cambio originó un cargo neto a resultados de aproximadamente 37.700.000. que afectó las líneas de Otros ingresos y egresos del Estado de resultados de dicha sociedad.

6.4.TCP S.A.

a) Comienzo de las operaciones de la sociedad

El 31 de octubre de 1994 se constituyó TCP S.A. con el objeto de prestar servicios de telefonía móvil en el área centro y sur de la República Argentina. La prestación del servicio se inició el 25 de marzo de 1996.AI 30 de setiembre de 1996, TCP S.A. se encuentra en la primera etapa post-lanzamiento del servicio, donde los ingresos aún no permiten cubrir los costos de operación. De acuerdo con las proyecciones preparadas por la sociedad controlada, ésta incurrirá en pérdidas recurrentes hasta el año 1999 debido a que hasta dicha fecha el nivel de actividad no será suficiente para cubrir sus costos. Lo recuperabilidad del valor de libros de los activos no corrientes (excepto créditos por ventas), que al 30 de setiembre de 1996 asciende a 207.101.946, depende del éxito futuro de las operaciones de TCP S.A. En opinión de la Gerencia de la Sociedad, la Sociedad controlada generará ingresos futuros suficientes para cubrir sus costos y de esta manera recuperar la inversión realizada y, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no afectará significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad. Ver referencia (9) en Anexo c.

b) Financiamiento de las inversiones en la red celular

Con fecha 13 de marzo de 1996 TCP S.A. acordó la financiación del contrato de provisión y puesta en funcionamiento de su red celular por un monto total de hasta U$S 140.559.500 en los siguientes tramos: tramo A: contrato de préstamo hasta U$S 71.312.000 con ABN AMRO Bank (ABN), sucursal Estocolmo y Morgan Guaranty Trust Compony of New York; tramo B: contrato de préstamo hasta U$S 9.247.500 con ABN, sucursal Chicago; tramo C: contrato de préstamo hasta U$S 60.000.000 con ABN, sucursal Estocolmo y Morgan Guaranty Trust Company of New York. Con fecha 30 de abril se redujo de común acuerdo el tramo B a un valor de hasta U$S 6.574.810. Adicionalmente el 19 de setiembre de 1996 TCP S.A. firmó con el ABN, sucursal Estocolmo un crédito por hasta U$S 15.300.000, cuyo repago se realizará mediante 11 cuotas iguales semestrales a partir del 15 de marzo de 1998. La Sociedad ha asumido el compromiso de efectuar sus mejores esfuerzos para mantener directa o indirectamente, una participación accionaria en TCP S.A. que le otorgue el control de la misma mientras que ésta adeude sumas bajo los préstamos, así como de adoptar las medidas necesarias para que la Sociedad controlada cumpla con las obligaciones que surgen de las mismos, incluyendo la capacidad de realizar aportes de capital a la misma en caso de requerirse para cumplir sus obligaciones con relación al financiamiento.

Finalmente, con el fin que TCP S.A. alcance las metas de inversión y requerimientos financieros necesarios para el cumplimiento del servicio de telefonía celular móvil, con fecha 7 de diciembre de 1995 el Directorio de la Sociedad aprobó disponer un aumento de capital en dicha sociedad elevándolo de 50.000 a un monto de 60.000.000, aumento aprobado por la Asamblea de Accionistas de TCP S.A. del 26 de marzo de 1996, para lo cual la Sociedad suscribió e integró, a la fecha de los presentes estados contables, la totalidad de dicho aumento. También, en virtud de lo resuelto en la reunión de Directorio mencionada, en cuanto al compromiso de efectuar aportes irrevocables de capital a dicha sociedad controlada por un monto estimado de hasta U$S 190.000.000, en fechas a designar hasta el año 2003, la Sociedad procedió a asumir tal compromiso. Por otra parte, con fecha 12 de agosto de 1996 la Sociedad aprobó un aporte irrevocable a cuenta de futuras aumentos de capital por la suma de 40.000.000, de los cuales fueron integrados a la fecha de cierre de los presentes estados contables 26.642.594.

c) Garantías otorgadas

TCP S.A. otorgó una garantía total de 48.000.000, que se instrumentó en pagarés pagaderos a la vista, a la arden del Gobierno Nacional, la cual fue avalada por la Sociedad. Esta garantía tiene el fin de avalar las obligaciones y responsabilidades que TCP S.A. asume con relación a la puesta en operación del servicio de telefonía celular a su cargo.

Habiendo finalizado las dos primeras etapas de las tres previstas correspondientes a la verificación de la operatividad del servicio por parte de la C.N.T. y encontrándose en condiciones de aceptación, dicho organismo dispuso la liberación de pagarés por 6.000.000, quedando aún 42.000.000 hasta la culminación de la tercera etapa.

6.5 Miniphone S.A.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Movistar S.A. de fecha 23 de abril de 1996, decidió modificar su denominación social por la de Miniphone Sociedad Anónima. Esta modificación del estatuto fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 7 de junio de 1996. Con fecha 30 de agosto de 1996 Miniphone S.A. celebró un contrato de transferencia con Startel S.A. por la compro del 98% del capital accionario de Radio Llamada S.A.C.I. por un valor de U$S 8.000.000 abonados en el mismo acto.

El 27 de setiembre de 1996 Miniphone S.A. firmó un contrato con Startel S.A. para la adquisición de los bienes y derechos que integran el fondo de comercio destinado a la prestación de servicio radioeléctrico de concentración de enlaces. El monto de dicha operación asciende a U$S 22.000.000. Este contrato de transferencia se encuentra autorizado por la Secretaría de Comunicaciones.

Con fecha 28 de agosto de 1996 el Directorio de Miniphone S.A., aprobó un aporte irrevocable de U$S 28.000.000 a integrarse en partes iguales por la Sociedad y Telecom S.A. Este aporte había sido aprobado por el Directorio de la Sociedad el 12 de agosto de 1996 e integrado en su totalidad a la fecha de los presentes estados contables.

6.6 TSG. S.A.

Con fecha 25 de junio de 1996, el Directorio de la Sociedad aprobó la constitución de TSG. S.A. con el objeto de prestar servicios de telecomunicaciones en régimen de competencia.

El 1° de julio de 1996 la Sociedad suscribió e integró 49.999, que representan el 99,998% del capital social de la nuevo sociedad. A la fecha de los presentes estados contables se finalizó el trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia, en tanto que, la obtención de la respectiva licencia se encuentra en trámite

7. Capital social

La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1994. aprobó el aumento del Capital social en 1.178.757.375, mediante la emisión de 1.178.757.375 acciones ordinarias, escriturales de 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Este aumento del capital social se integró mediante la capitalización de los siguientes rubros: Resultados acumulados 130.842.069, Ajuste integral del capital social 866.386.671; Aportes irrevocables para futuras suscripciones 104.620.526 y Ajuste integral del aparte irrevocable para futuras suscripciones 76.908.109. Por lo tanto, el Capital social asciende a 2.357.514.750. Este aumento de capital se encuentra aprobado por la B.C.B.A. y la C.N.V. e inscripto en el Registro Público de Comercio. El saldo remanente de los rubros Aportes irrevocables para futuras suscripciones y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones podrá ser capitalizado y distribuido en acciones a medida que se complete la regularización dominial y registral de los bienes registrables aportados por ENTEL (ver nota 5.).

8. Restricción a la distribución de resultados no asignados

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital social ajustado.

9. Beneficios C.C.T.

Como se describe en la nota 2.2.a), dentro del rubro Deudas diversas se incluye el beneficio previsto por los Convenios Colectivos de Trabajo para los empleados que egresan por jubilación ordinaria, invalidez o muerte El mismo se determina en base a un cálculo actuarial. Hasta el 31 de marzo de 1996, el valor actual de la obligación proyectada por este beneficio se calculó utilizando como principales parámetros un incremento anual real del salario del 4% y una tasa de descuento del 5%. Durante el presente ejercicio se ha ajustado la primera de las mencionadas estimaciones, pasándose a considerar un incremento anual real del salario del 2%. Como consecuencia de ello, la provisión para Beneficios CCT ha sido disminuida en 10.500.000, imputándose 8.000.000 en la línea Gastos de explotación, 2.000.000 en la línea Gastos de administración 500.000 en la línea Gastos de comercialización en el Estado de resultados del ejercicio y en su totalidad en la línea Sueldos y cargas sociales del Anexo H.

10. Principales obligaciones emergentes del pliego de Bases y Condiciones y del Contrato de Transferencia

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecen, entre otras, las siguientes principales obligaciones:

a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma.

b) Las acciones de Telintar S.A., no podrán ser transferidas por ningún concepto, durante el período de exclusividad. La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se regirá por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la C.N.T., se dicten por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Además, no podrá disolverse o liquidarse ninguna de estas sociedades.

c) En cada uno de los años del período de exclusividad, las tarifas deben disminuir un 2% en términos reales y si el período de exclusividad se extiende, deberán disminuirse cada año a partir del octavo y hasta el décimo año en un 4%.

d) Se debe instalar un número mínimo de líneas telefónicas y teléfonos públicos por año calendario. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.

e) Ciertos accionistas de la Sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase "A" representativas del 51% del capital total de la Sociedad.

f) No debe terminarse anticipadamente el Contrato de Gerenciamiento con Telefónica de España S.A. como operador.

g) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.

Las normas regulatorias de la privatización de ENTEL establecen en general que, de darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a g) y luego de aplicadas otras sanciones como apercibimientos, multas y pérdida total de la exclusividad, la licencia que tiene la Sociedad para la prestación del servicio de telecomunicaciones en la región sur del país puede verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el Pliego. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la CNT. La Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.

11. Contratos

La Sociedad efectuó contrataciones por un monto aproximado de U$S 509 millones, para la ejecución de trabajos de plantel exterior los cuales aproximadamente se han cumplido en un 60% y por un monto de U$S 710 millones para la ejecución de trabajos de plantel interior, los cuales aproximadamente se han cumplido en un 29%.

12. Régimen tarifario

12.1 Acuerdo tarifario vigente

Los aspectos principales que rigen el actual Acuerdo Tarifario y el Acuerdo Complementario vigentes son los siguientes:

a) Dolarización de la tarifa por pulso telefónico: la tarifa máxima por pulso queda expresada en dólares estadounidenses. El 1° de abril y el 1° de octubre de cada año, dicha tarifa será ajustada en función a la variación del índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América siendo el tipo de cambio para la conversión a pesos el que rija a la fecha de emisión de la facturación. Por consiguiente, el valor del pulso a partir del 1° de octubre de 1995 es de 4,30 centavos de dólar

b) Cargos de instalación: la Sociedad se compromete a efectuar una reducción progresiva de los niveles tarifarios por derecho de conexión vigentes en calidad de carga definitiva, arribando para noviembre de 1995 al monto usual en el ámbito internacional para redes maduras (determinado en u$s 250) con respecto a clientes residenciales y para noviembre de 1996 para el resto de los abonados.

c) Abono mensual: con vigencia a partir del 1° de abril de 1992, ha sido aprobada por Resolución N° 284/92 de la C.N.T. una reestructuración de tarifas por cuota fija de mantenimiento de línea y de cantidad de pulsos libres tendiente a disminuir la dispersión existente en la cuota de abono y pulsos libres entre las distintas áreas y categorías de abonados. Actualmente continúan las tratativas con el Gobierno con el objetivo de finalizar esta reestructuración (ver nota 11.2.).

d) Servicio interurbano nacional de larga distancia: la Resolución N° 222/95 de la Secretaría de Energía y Comunicaciones, con vigencia a partir del 8 de noviembre de 1995, aprobó una rebaja tarifaria en el servicio interurbano nacional de larga distancia, adicional a las aprobadas por las Resoluciones N° 344/92 y 4268/92 de la C.N.T. y 312/93 y 570/94 de la Secretaría de Obras Públicos y Comunicaciones (SOPYC).

Con fecha 12 de julio de 1994 la C.N.T. emitió la Resolución N° 1287, que establece que a los fines del punto a) será de aplicación el incremento a partir del devengamiento del pulso, independientemente de su fecha de facturación.

12.2. Reestructuración tarifaria

De acuerdo con los términos del Acuerdo Tarifario, la reestructuración debiera tener un impacto neutro en los ingresos de la Sociedad considerada en su conjunto. Sin embargo, de implementarse la reestructuración tarifaria, se incrementarían las tarifas correspondientes al servicio local disminuyendo las de larga distancia, no siendo posible estimar su impacto sobre el uso del servicio telefónico.

A la fecha de emisión de los estados contables, luego de celebrado una audiencia pública sobre el rebalanceo tarifario, la Secretaría de Comunicaciones, organismo que en virtud del Decreto N° 952/96 es el competente en materia tarifaria, dispuso derogar la Resolución N° 381/95 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos (M.E.y OSP.) que establecía el procedimiento a seguir en este tema y adaptó, en su reemplazo, el aprobado por la Resolución N° 57/96, denominado Reglamento General de Audiencias Públicas y Documentos de Consulta para Comunicaciones. En cumplimiento de dicha norma, la Secretaría de Comunicaciones mediante la Resolución N° 90/96, adoptó el procedimiento de Consulta y Audiencia Pública a efectos de tratar la revisión de la Estructura General de Tarifas del Servicio Básico Telefónico, aprobando mediante la Resolución N° 112/96, un Documento de Consulta Pública y otro de Consulto Institucional relativos a la existencia de una distorsión tarifaria. En dichos documentos, se prevé la realización de una Audiencia Pública con la participación de los prestadores, Cámaras e Instituciones relacionadas con la industria de las telecomunicaciones, con el objeto de analizar la propuesta de rebalanceo tarifario que habrán de presentar las licenciatarias.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad no puede determinan cuáles serán los términos finales del futuro acuerdo, cuándo tendrá lugar y por lo tanto, no es posible determinar su efecto sobre los ingresos por servicios.

13. Juicios y reclamos

a) Juicios laborales imputables a ENTEL

El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la Fecha de Transferencia, si los hechos que las originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra a Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad baja la legislación laboral supuestamente aplicable.

A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1803/92. Dicha decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los "Artículos") que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completarán bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto 1803/92 constituyó un hecho favorable para la Sociedad, no da, en principio, una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que queda en pie la cuestión de sí el Decreto tiene precedencia sobre los Artículos de la Ley, tema que deberá ser decidido, en última instancia, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, si los demandantes así lo solicitan

En los 89 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de supuesta responsabilidad de empresa sucesora y un tribunal laboral ha dictado sentencia sobre el tema, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunado y solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.

Al 30 de setiembre de 1996, el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y los costos judiciales correspondientes. ascendía aproximadamente a un total de U$S 69 millones.

La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichas bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichos demandas laborales. No obstante lo precedentemente indicado, si, en lo que la Sociedad considera fuese un caso poco probable, se decidiera que ésta es mancomunada y solidariamente responsable con ENTEL respecto a dichos reclamos, no resulta posible estimar con seguridad el monto de la responsabilidad en última instancia; aunque el monto podría ser significativo, no excedería los u$s 69 millones indicados anteriormente (sujeto a un aumento adicional con intereses y costas judiciales a devengar con respecto a dicha responsabilidad).

La Sociedad y sus asesores legales consideran, a la luz de la cantidad de fallos judiciales que se han emitido a favor de la Sociedad, que las decisiones judiciales, tanto en los tribunales de primera instancia como en las cámaras de apelación, continuaron decidiéndose a favor de la Sociedad en la atinente a la cuestión de responsabilidad solidaria. Por lo tanto, en opinión de la Sociedad, el resultado final de la cuestión no debería tener un impacto importante sobre los resultados de sus apelaciones ni sobre su situación patrimonial.

b) Reclamos por uso de espacios públicos

Algunas municipalidades han reclamado el pago de cánones por utilización de espacios públicos. El artículo N° 39 de la Ley Federal de Telecomunicaciones dispone la exención de tales impuestos al servicio de telecomunicaciones, pero estas municipalidades sostienen que dicha exención ha sido derogada por la legislación promulgada posteriormente.

Si bien existen dos sentencias de primera instancia favorables a la posición sostenida por la Sociedad, una de las cuales ha sido posteriormente confirmada por la Cámara de Apelaciones respectiva (la que a lo fecha se encuentra firme), otras 16 decisiones de tribunales de igual instancia han decidido que la exención otorgada por la ley ha sido derogada. De estos últimos casos, 6 de ellos cuentan además con sentencia de un tribunal de segunda instancia en igual sentido.

La Sociedad ha presentado y continuará presentando ante las Cámaras de Apelaciones y/o la Corte Suprema de Justicia de la Nación todos los recursos pertinentes necesarios con respecto a dichas casos y a cualquier otra decisión judicial desfavorable de naturaleza similar que pueda surgir en el curso de la determinación de los derechos de la Sociedad en esta cuestión. La Sociedad considera que el incremento en los costos resultantes de la obligación de pagar el canon por la utilización de espacios públicos sería, de acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia, trasladable a los clientes domiciliados en las respectivas Jurisdicciones. Esta posición ha sido ratificada por la Resolución N° 2222 de la C.N.T. del 26 de octubre de 1994. La Sociedad y sus asesores legales consideran improbable y remota que tanto la vigencia de la exención impositiva que alega, como su derecho a trasladar dichas tasas a sus clientes, sean resueltas de manera desfavorable. Si bien la Sociedad y sus asesores legales continúan considerando que la misma tiene fundamentos razonables para esperar que los tribunales argentinas finalmente avalen su posición, no puede garantizarse que se reconocerá la posición de la Sociedad en cualquier otro juicio o apelación. Si los tribunales no avalan finalmente la posición de la Sociedad, ésta deberá pagar montos sustanciales en relación con tasas vencidas por el uso de tales espacios públicos desde fecha del Contrato de Transferencia, que probablemente serían pagaderas durante mas de un año. Un cálculo preliminar de la potencial contingencia de la Sociedad asciende aproximadamente a 20.000.000 anuales con respecto a tasas futuras. La Sociedad considera que dichas tasas vencidas a futuras serían totalmente deducibles de la base imponible del impuesto a las ganancias La Sociedad no espera que estos montos tengan un efecto adverso sustancial sobre las perspectivas del negocio, situación financiera o resultado de sus operaciones. Considerando lo antedicho, la Sociedad no ha constituido ninguna previsión por esta potencial contingencia.

c) Otros

Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios Comunitarios interpuso una demanda contra la Sociedad, Telecom S.A., Telintar S.A, y el Estado Nacional que tiene por objeto la declaración de nulidad. ilegitimidad e inconstitucionalidad de todas las normas y acuerdos tarifarios desde el Contrato de Transferencia, a fin de que se reduzcan las tarifas del servicio básico telefónico, pretendiendo limitarlas de modo de procurar a las Licenciatarias una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobre los activos fijos determinados según el punto 12.3.2 del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por Decreto N° 62/90 y persiguiendo la devolución de los montos supuestamente percibidos en exceso de dicha tasa de retorno. Adicionalmente se cuestionan ciertos aspectos relativos al régimen de contrataciones de la Sociedad.

Luego del análisis de la demanda, los asesores legales de la Sociedad han procedido a la contestación de la misma, peticionando su rechazo, ya que la misma carece de fundamentos para hacer prosperar la acción instaurada. El juez de primera instancia ha fallado a favor de la Sociedad y la demando se encuentra en grado de apelación ante la Cámara. Por lo tanto en opinión de la Sociedad y de sus asesores legales, el resultado final de esta cuestión no debería tener un impacto negativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

14. Obligaciones negociables

El 22 de julio y el 16 de setiembre de 1993 lo C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de U$S 300 millones, El 1° de octubre de 1993 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión. El monto neto producido en esta operación fue aplicado en aproximadamente un cincuenta por ciento (U$S 147,5 millones) a la recomposición del capital de trabajo y el resto (U$S 147,5 millones) a la financiación de compras de activos físicos en el país.

El 13 de octubre de 1994 la CNV aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de U$S 300 millones. El 3 de noviembre de 1994 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión. El monto neto producido en esta operación fue aplicado en su totalidad a la financiación de compras de activos físicos en el país.

Las principales características de las emisiones de obligaciones negociables no canceladas son las siguientes:

a) Valor nominal U$S 1 al portador y nominativos, simples, no convertibles en acciones. con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad.

b) La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 7 (siete) y 10 (diez) años, para ambas emisiones, respectivamente, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos, actuales o futuros, a partir de la fecho de integración de los mismos, Sin embargo, la Sociedad podrá rescatar en forma total estas obligaciones por razones fiscales al 100% de su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.

c) Los títulos devengan un interés del 8,375% y 11,875% anual para ambas emisiones, respectivamente, pagadero por semestre vencido, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. actuales o futuros. a partir de la fecha de integración de las obligaciones negociables, habiéndose cumplido a la fecha con las cuotas vencidas.

Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que los compromisos de la Sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. La Sociedad procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentro definido en los prospectos informativos, cumplan con el compromiso precedentemente descripto; b) condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales las obligaciones podrían decretar la caducidad de los plazos, entre ellas la falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a U$S 20.000.000, embargos que en conjunto superen los U$S 10.000.000. etc.

A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad ha dado cumplimiento o todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1994 aprobó la creación de un programa global para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables, por un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa de U$S 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas, no convertibles en acciones. con garantía común, con una amortización desde 31 días hasta 30 años, con posibilidad de re-emitir las sucesivos series que se amorticen sin exceder el monto máximo en circulación el monto total del programa, delegando en el Directorio la facultad de fijar la oportunidad, características y restantes condiciones de emisión Adicionalmente, la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1995 aprobó la emisión de Obligaciones Negociables, dentro del marco de la normativa ordinaria, por un monto total de hasta U$S 300.000.000 o su equivalente en otras monedas, delegando en el Directorio amplias facultades para, que dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, establezca la época, plazo, precio y las restantes condiciones de emisión.

15. Financiación a largo plazo

a) El Instituto Centrale Per II Credito a Medio Termine (Mediocredito Centrale) concedió al Gobierno Argentino un crédito para financiar el proyecto de digitalización de la red telefónica argentina por un monto de Ecu 102.713.724. Este proyecto de digitalización de la red telefónica fue aprobado por ENTEL y heredada por la Sociedad. El Gobierno Argentino cedió a favor de la Sociedad un monto de Ecu 52.703.690, equivalente a 68.409.390 al 30 de setiembre de 1995. Esta cesión tiene efectos sólo entre las partes intervinientes. Ante el Mediocredito Centrale, el Gobierno Argentino continúa siendo el deudor obligado a pagar el crédito y los intereses del mismo: La Sociedad se compromete a cumplir las obligaciones que surgen del convenio firmado con el Gobierno Argentino En febrero de 1994, la Sociedad ha comenzada a utilizar este préstamo. Si la Sociedad faltare al pago de las cuotas emergentes del acuerdo, éste autoriza al Gobierno Argentino a compensar dichas deudas con los créditos provenientes del servicio telefónico de ciertos organismos públicos cuyos vencimientos de facturación operen con posterioridad a la fecha de incumplimiento.

b) El 29 de setiembre de 1995 la Sociedad ha firmado un préstamo sindicado con The Bank of Tokyo, Ltd., The Fuji Bank Ltd., The Long-Term Credit Bank of Japan. Ltd. y The Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd., por la suma de hasta U$S 80.000.000 con garantía de riesgo político del Export-lmport Bank of Japan. A la fecha, el préstamo no ha sido desembalsado. Las principales características del mismo son: a) deberá destinarse a financiar la provisión de suministros y servicios locales del plan de inversiones de la Sociedad, b) el monto del capital adeudado será amortizado en 10 años y pagadero en 19 cuotas semestrales y consecutivas Los principales compromisos asumidos por la Sociedad son los usuales para este tipo de préstamo y se refieren a no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que se cumplan determinadas condiciones.

c) El 12 de febrero de 1996 la Sociedad firmó un contrato de préstamo sindicado de bancos liderado por Chemical Bank y Dresdner Bank Luxembourg por valor de U$S 150.000.000, con amortización total a los 3 años contados a partir del 12 de febrero de 1996. Los fondos provenientes de este préstamo se recibieron el 2 de mayo de 1996. El préstamo es precancelable previa notificación por escrito. Los compromisos que la Sociedad asumió son los usuales para esta clase de transacciones.

d) Adicionalmente, la Sociedad utiliza otras líneas de financiación de importaciones a largo plazo provenientes de distintos bancos comerciales. Al 30 de setiembre de 1996 el monto total de líneas de crédito asignadas a la Sociedad ascendía aproximadamente al equivalente de 366,7 millones, de los cuales ha utilizado aproximadamente un 74%.

16. Sociedad controlante

COINTEL es el accionista controlante del paquete accionario de la Sociedad, ya que al 30 de setiembre de 1996 posee aproximadamente el 54,5% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social. Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como lo política de dividendos, el plan de inversiones y el derecho preferencial de algunas de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros. Dentro de este marco la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL Estas operaciones incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica de España S.A., mencionado en nota I y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos.

Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1996 y 1995 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 127.700.000 y 123.312.070 respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 275.011.615 y 417.716.051, respectivamente; otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos por 9.465.660 y 5.475.561 e intereses ganados por 478.985 y 3.165.930 , respectivamente.

Los saldos con el operador y otros accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos vinculados a COINTEL al 30 de setiembre de 1996 y 1995 son los siguientes:

17. Normas regulatorias relativas a la prestación del servicio básico telefónico

A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la C.N.T. ha comenzado a regular distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación, calidad del servicio, servicio denominado de "call back", algunos de los cuales han sido objeto de recursos por parte de la Sociedad. Asimismo, se encuentran pendientes de aprobación los proyectos de reglamento de normas y condiciones de interconexión de redes y servicios integrados de telecomunicaciones.

Además, entre las resoluciones que han sido recurridas se encuentran las siguientes:

1) Resolución N° 668 C.N.T./94: Por esta resolución referida al "call back" la C.N.T. dispuso a) derogar la Resolución N° 5.004 C.N.T./93 la que había dispuesto en su momento que el "calI back" constituía uso indebido y abusivo del servicio básico telefónico y b) establecer que mientras dure el período de exclusividad la telefonía internacional sólo debe prestarse a través de las medios y sistemas de titularidad de Telintar S.A. sin que otro prestador pueda, sin su consentimiento, instalar en territorio argentino equipamiento alguno que suplante o evite el uso de los medios y sistemas utilizados por Telintar S.A. para la prestación del servicio de telefonía internacional. La Sociedad y Telintar S.A. han interpuesto contra la Resolución N° 668 C.N.T./94 y otras también referidas al "calI back" una demanda judicial por entender que con el dictado de las mismas se estarían violando los derechos emanados del Pliego de Bases y Condiciones. El juez interviniente resolvió hacer lugar a la medido cautelar innovativa solicitada por la Sociedad y Telintar S.A., ordenando a la C.N.T. "...considerar vigentes los artículos 1°, 2°, 3°, 5°, 6° y 7° de la Resolución N° 5004 C.N.T./93" hasta tanto se dicte sentencia en la demanda iniciada.

Como consecuencia de ello, la C.N.T. emitió el correspondiente acto administrativo dando cumplimiento a lo ordenado por el juez actuante, según surge de las disposiciones de la Resolución N° 1036/94.

Posteriormente, la decisión del juez interviniente mencionada más arriba fue dejada sin efecto por la Cámara de Apelaciones en lo Contenciosa Administrativo Federal quedando pendiente el dictado de la sentencia que en definitiva resolverá la cuestión de fondo en la demanda interpuesta por la Sociedad De conformidad con esta sentencia, la C.N.T. dictó la Resolución N° 21/95 por la cual declara vigente la Resolución N° 668/94 y deja sin efecto a Resolución N° 1036/94.

En forma conjunta con Telecom S.A. y Telintar S.A. la Sociedad ha interpuesto un Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación para dejar sin efecto la decisión de la Cámara de Apelaciones, el que al haber sido denegado originó la interposición del correspondiente Recurso de Queja, que a la fecha se encuentra en trámite.

2) Resolución N° 345 C.N.T./93: Esta resolución exige tanto a la Sociedad como a Telecom S.A. la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes. La resolución también impone una multa de aproximadamente 163.300 para ambas empresas. La Sociedad ha apelado formalmente en sede administrativa, pidiendo la suspensión y derogación de la resolución, fundada en los vicios manifiestos que ostenta respecto del marco legal que regula las actividades de la Sociedad. No habiendo sido resuelto el recurso administrativo, la Sociedad obtuvo la suspensión de la ejecución en sede judicial y optó por presentar una demanda en la misma sede, renunciando al recurso administrativo anterior.

3) Resolución N° 1261 C.N.T./94: Esta resolución incrementó los montos que deben ser reconocidos a un operador independiente respecto de las llamadas interurbanas salientes con origen en su zona. Si bien se trata de una resolución de carácter particular, se estima que puede constituir un antecedente desfavorable en la discusión de las condiciones de interconexión de cada uno de los operadores independientes. La Sociedad ha interpuesto contra la misma un recurso de reconsideración, por considerarla arbitraria.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad y el operador independiente llegaron a un acuerdo provisorio cuyos términos podrían eventualmente ser aplicadas a lo demás operadores; este acuerdo fue presentado a la Autoridad Regulatoria y fue homologado por ésta el 4 de abril de 1995, por Resolución N° 848 de la SOPYC. Esta Resolución, a su vez, suspendió los efectos de la Resolución 1261 C.N.T./94 mencionada en el párrafo precedente. Finalmente, la C.N.T. dictó la Resolución 991/95 que incrementó en forma provisoria hasta la suscripción de los acuerdos definitivos - en un término de 180 días - los porcentajes que la Sociedad debe reconocer a un listado de operadores independientes. En tal sentido se dispone, respecto del trafico saliente originado en el operador independiente, que a éste le corresponderá el 78% y a la Sociedad el 22% restante, mientras que los ingresos correspondientes al tráfico entrante pertenecerán a la Sociedad, destacándose al respecto que la Sociedad ha interpuesto un recurso de reconsideración y alzada en subsidio contra esta resolución, el que se encuentra en trámite. A través de la Resolución N° 1804 C.N.T./95 se amplió el listado de operadores independientes a quienes se reconoce en forma provisoria términos semejantes a los previstos en la Resolución N° 991 C.N.T./95 hasta tanto la C.N.T. se expida en forma definitiva.

4) Resolución N° 189 C.N.T./95: El 1° de febrero de 1995 la C.N.T. emitió esta resolución por la cual se intimó a la Sociedad, a Startel S.A. y a Telecom S.A. a abstenerse de brindar servicios basados sobre el uso de facilidades conjuntas, salvo que formen parte de acuerdos comunicados y aprobados por la C.N.T. e informados a los prestadores en régimen de competencia potencialmente interesados. Startel S.A. recurrió la referida resolución. El 9 de febrero de 1995, la SOPYC suspendió su aplicación por un plazo de 30 días mediante la Resolución N° 118 de fecha 24 de marzo de 1995, la SOPYC prorrogó esta suspensión por otros 60 días e instruyó a la C.N.T. para que en un plazo de 30 días concluya la revisión de los acuerdos de interconexión celebrados con Startel S.A.

Como derivación de la Resolución N° 189/95 la C N.T. dictó la Resolución N° 1197/95, de fecha 9 dé mayo de 1995, por la cual se rechazan los convenios celebrados por la Sociedad y por Telecom S.A. con Startel S.A., relativos al arrendamiento de los medios y enlaces de propiedad de las Licenciatarias de Servicio Básico para la prestación de servicios o carga de Startel S.A. La resolución establece asimismo que las Licenciatarias deberán transferir a título oneroso a Startel SA, los equipos y bienes que hubieren brindado a dicha empresa para la prestación de sus servicios.

Con fecha 3 de agosto de 1995 el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos dictó lo Resolución N° 100/95 que hace lugar al Recurso de Alzada interpuesto por la Sociedad y por Telecom S.A. contra la Resolución 1197 C.N.T./95 revocándola, dejando asimismo sin efecto la Resolución 189 C.N.T./95. Adicionalmente, dispone que la C.N.T. deberá expedirse aprobando o rechazando los convenios de interconexión celebrados entre la Sociedad y Telecom S.A. con Startel S.A..

La empresa IMPSAT S.A. interpuso una acción de amparo solicitando la nulidad de la Resolución N° 100/95 del ME. y OSP., que tuvo sentencia favorable en primera instancia. La Sociedad solicitó y obtuvo la nulidad de la sentencia ante la Cámara de Apelaciones correspondiente, que ordenó además la devolución del expediente a primera instancia para que se integre nuevamente la litis. Con fecha 27 de mayo de 1996 se dictó nueva sentencia de primera instancia favorable a IMPSAT S.A., la cual confirma la Resolución N° 1197 CNT/95 anulando la Resolución N° 100/95 del M.E. y OSP. Dicha sentencia fue apelada ante la Cámara de Apelaciones en lo Federal por Startel S.A., la Sociedad y Telecom S.A. durante el mes de junio de 1996. La Cámara en lo Federal aún no se ha pronunciado. Consecuentemente, a la fecha de aprobación de los presentes estados contables, continúan vigentes los efectos jurídicos de la Resolución N° 100/95. La Sociedad y sus asesores legales consideran improbable y remota que IMPSAT S.A. obtenga una sentencia definitiva favorable en la Acción de Amparo que persigue la nulidad de la Resolución N° 100/95 del ME. y OSP.

5) Resolución N° 196 C.N.T./95: El 1° de febrero de 1995 la C.N.T. emitió esta resolución por la que se autorizaba a una empresa a instalar un enlace internacional para prestar los servicios de almacenamiento y remisión de fax para los cuales se le había conferido la licencia. Telintar S.A. recurrió la referida resolución. El 9 de febrero de 1995 la SOPYC suspendió su aplicación por un plazo de 30 días. Mediante la Resolución N° 109 de fecha 23 de marzo de 1995 la SOPYC prorrogó esta suspensión por otros 45 días para concluir con los estudios preliminares que permitan la resolución del recurso presentado por Telintar S.A.

Con fecha 19 de julio de 1995, la C.N.T. dictó la Resolución N° 1461/95 estableciendo que, sin perjuicio de lo que se resuelva en el recurso interpuesto, la empresa autorizada para la instalación del enlace internacional debía cumplimentar lo dispuesto en el artículo 5° de la Resolución C.N.T. N° 1083/95 que establece que los enlaces en el ámbito internacional deben ser provistos por Telintar S.A.

6) Resolución N° 86 C.N.T./96: la Resolución N° 2345 C.N.T./94 intimó a la Sociedad, basándose en la cláusula 16.9.3 del Contrato de Transferencia, a trasladar a los usuarios la disminución operada en la alícuota del impuesto sobre los ingresos brutos de la Capital Federal a partir del año 1991. Si bien Ia Sociedad dio cumplimiento a lo dispuesto por la citada resolución, depositando en uno cuenta especial 5,2 millones correspondientes a los montos presuntamente cobrados en exceso y efectuando la correspondiente rebaja tarifaria, presentó a su vez un Recurso de Reconsideración y Alzada en subsidio contra la misma. Este recurso fue luego rechazada por la C.N.T. mediante la Resolución N° 1513 C.N.T./95 y por el ME. y OSP. mediante la Resolución N° 139 notificada el 30 de enero de 1996.

En relación con esta cuestión, mediante la Resolución N° 86/96 del 14 de febrero de 1996, la C.N.T. intimó a la Sociedad a que en la primera facturación cuyo vencimiento opere a partir del 1° de abril de 1996 reintegre a los clientes titulares de líneas telefónicas en la Capital Federal aproximadamente 8 millones en concepto de capital y 17,5 millones en concepto de intereses, Si bien ha dado cumplimiento a lo dispuesto por la mencionada resolución, la Sociedad considera que el procedimiento de cálculo seguido por lo CNT para arribar a los montos de capital e intereses antes mencionados es pasible de impugnación y ha interpuesto un Recurso de Reconsideración y de Alzada en subsidio, pidiendo la revocación de la Resolución 86/96. no habiendo hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables pronunciamiento alguno por parte de la C.N.T. La Sociedad considera que no es razonablemente probable que cualquiera de estas resoluciones (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones a la situación patrimonial de la misma.