Notas a los Estados Contables de TELEFONICA S.A.

Al 30 de setiembre de 1995 y 1994.

1. Constitución y operaciones de la Sociedad

La Sociedad Licenciataria Sur S.A., actual Telefónica de Argentina S.A. (la Sociedad), fue creada en cumplimiento de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones para la privatización de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL).

El Contrato de Transferencia le otorgó a la Sociedad una licencia por tiempo limitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, con un régimen de exclusividad por un plazo de siete años contados a partir de la toma de posesión (8 de noviembre de 1990), con derecho a una extensión de tres años. Por otra parte, la Sociedad ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A. a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato tiene vigencia hasta la finalización del período de exclusividad, pudiendo ser prorrogado a opción del operador hasta el año 2003.

2. Bases de presentación y criterios de valuación aplicados

2. 1. Cambios en los criterios contables

Durante el ejercicio cerrado el 30 de setiembre de 1994 la Sociedad decidió capitalizar intereses en las obras en curso de bienes de uso cuya construcción se prolonga en el tiempo. Este cambio se efectúo para alinear los criterios utilizados por la Sociedad con los exigidos por la Resolución Técnica N° 10 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y previstos por lo Resolución General N° 95 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.)

Por efecto del cambio los resultados no asignados al 30 de setiembre de 1 993 fueran aumentados en

13.991.919.

2.2. Reexpresión a moneda constante

La Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E. requiere que los estados contables sean expresados en moneda constante de la fecha de cierre del ejercicio empleando coeficientes de ajuste derivados del índice de precios mayoristas, nivel general, publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

Sin embargo, el 22 de agosto de 1995 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 316/95, instruyendo a los organismos de control a no aceptar estados contables en moneda constante. Siguiendo esta instrucción, la Resolución General N° 272 de la C.N.V. (organismo de contralor de la Sociedad) requirió que a partir del 1° de setiembre se discontinúe la aplicación del método de reexpresión en moneda constante, convalidando las reexpresiones registradas hasta dicha fecha. Los efectos del nuevo criterio, que no constituye una norma contable profesional, son:

a) Los estados contables al 30 de setiembre de 1995 incluyen sólo el efecto de la inflación acumulada hasta el 31 de agosto de 1995. Por lo tanto, dichas estados no reconocen reexpresiones de los rubros no monetarios adicionales a las registradas hasta el 31 de agosto de 1995, y los resultados monetarios posteriores a dicha fecha.

b) Las cifras de los estados contables al 30 de setiembre de 1994 fueron reexpresados, con fines comparativos, solamente hasta el 31 de agosto de 1995.

Los efectos no reconocidos, indicados en a) y b) precedentes, no son significativos en relación a los estados contables tomados en su conjunto.

Los estados de resultados por los ejercicios terminados el 30 de setiembre de 1995 y 1994 incluyen, en ese orden, una pérdida de 4.403.010 y una ganancia de 44.174.346, provenientes del cómputo de la inflación producido exclusivamente en dichos ejercicios. El efecto en los próximos ejercicios de la discontinuación del método de reexpresión en moneda constante dependerá de la estructura futura de activos y pasivos de la Sociedad, la evolución de la tasa de inflación y la variación en los precios específicos de los correspondientes activos y pasivos.

2.3. Criterios de valuación

En materia de criterios de valuación fueron aplicados los establecidos por la Resolución N° 195 de la C.N.V., los cuales no difieren, en el caso específico de la Sociedad, de los previstos por la Resolución Técnica N° 10 de la F.A.C.P.C.E.

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos por ventas, otros créditos y deudas:

En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los resultadas financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta esas fechas.

Títulos públicos: han sido valuados a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.

Bono Argentina: ha sido valuado a su valor nominal más los resultados financieros devengados hasta el cierre del ejercicio. Es intención de la Sociedad mantener este bono en el activo hasta los correspondientes vencimientos (ver nota 1 7).

Créditos por ventas: incluye los servicios facturados y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaran en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas vencidos se encuentran netos de la previsión para deudores morosos, estimada en base a la serie histórica de cobranzas de los servicios facturados hasta el cierre de cada ejercido; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengada hasta esas fechas.

Deudas diversas (Beneficios C.C.T.): dentro de este rubro se incluye el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo y al que tendrá que hacer frente la Sociedad si se cumplen los supuestos previstos en los mismos. La determinación del monto se efectuó en base al personal en actividad al cierre de cada ejercido y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores a dicho beneficio.

b) Inversiones no corrientes

Las participaciones en Telinver S.A, Startel S.A., Movistar S.A., Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (Telintar S.A.) y Radio Llamada S.A.C.I. (Sociedades controladas y vinculadas no controladas) al 30 de setiembre de 1995 y 1994 y la participación poción en TYSSA Telecomunicaciones y Sistemas S.A. (TYSSA) al 30 de setiembre de 1995, han sido valuadas al valor patrimonial proporcional, determinado en base a estados contables preparadas según criterios uniformes con los utilizados por la Sociedad (ver Anexo c). La participación en TYSSA al 30 de setiembre de 1994 ha sido valuada al valor del aporte de capital reexpresado, que no difiere significativamente del valor patrimonial proporcional a esa fecha.

La participación en Telefónica Comunicaciones Personales (TCP S.A.) (sociedad controlada constituida en octubre de 1994) ha sido valuada al valor patrimonial proporcional, en base o los estados contables al 30 de junio de 1995 preparados según criterios uniformes con los utilizados por la Sociedad, ajustados por las operaciones significativas del trimestre julio-setiembre de 1995 (ver aporte irrevocable en nota 6.). Títulos públicos: corresponden al Bono Argentino y han sido valuados según lo explicado en el punto a).

c) Bienes de uso:

Los bienes de uso han sido valuados a su valor de ingreso al patrimonio reexpresados de acuerdo o lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.2.), amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo incluye el costo financiero relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en condiciones de ser utilizado económicamente. Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignado a la categoría del activo fijo, la Sociedad computó la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de inversiones que cubre hasta el año 2000. Dado que esta industria se encuentra en la actualidad expuesta a profundos cambios como consecuencia del avance tecnológico y el desarrollo de nuevos servicios, la Sociedad realizó una reevaluación de la vida útil estimada de la planta externa y equipos de conmutación y transmisión. Como consecuencia de dicho análisis e información reciente sobre la industria a nivel internacional, la Sociedad decidió, durante el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1994, reducir la vida útil de dichos bienes en aproximadamente 10 y 5 años respectivamente, llevándolas a 15 años para la planta externa y a 10 años para los equipos de conmutación y transmisión.

La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica.

d) Bienes intangibles:

Adecuación del contrato de explotación de guías telefónicas: se incluyen los montos pagados con motivo de la adecuación del contrato firmado par ENTEL con Meller S.A./ Meller Comunicaciones S.A. U.T.E. Dichos montos han sido reexpresados de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.2.) y amortizados en función o la vigencia residual del contrato mencionado precedentemente, hasta el 30 de setiembre de 1995.

Marcas y licencia de uso: con (fecha 25 de julio de 1994 la Sociedad adquirió a GTE Information Services Incorporated, como sucesora de GTE Directories Corparation, el 50% de los marcas Páginas Doradas y Páginas Barriales en u$s 200.000 y la licencia de uso del isologo de los «Dedos Caminantes» utilizado actualmente en los directorios telefónicos en u$s 2.800.000. Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.2.) y el uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en la mencionado resolución, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato de Telinver S.A. - Meller Comunicaciones S.A. U.T.E., es decir, hasta junio de 2007.

e) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales.

f) Impuesto a las ganancias

En los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1995 y 1994, las provisiones han sido calculadas aplicando la tasa del 30% sobre la utilidad impositiva al cierre de cada ejercicio exponiéndose el correspondiente cargo en su totalidad bajo el rubro impuesto a las ganancias en el estado de resultados.

El ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1994 fue el último de aplicación del impuesto sobre los activos para la Sociedad, dado que el mismo ha sido derogado por el Decreto N° 1684/93 para los ejercicios que cierran a partir del 30 de junio de 1995.

g) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.2.), excepto las cuentas Capital social y Aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. se expone en las cuentas Ajuste Integral del capital social y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.

h) Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio.

Las cuentas del estado de resultados se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General N° 272/95 de la C.N.V. (ver nota 2.2.) de la siguiente forma:

- Las que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo de cada ejercicio se computaron aplicando a los importes originales los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

- Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios (materiales, bienes de uso y bienes intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.

- Los ingresos y gastos financieros, reexpresados de acuerdo a lo dispuesto en lo Resolución General N° 2 72/95 de la C.N.V., se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron.

2.4. Cambio en la presentación de los rubros de los estados de resultados

A partir del ejercicio iniciado el 1° de octubre de 1994, la Sociedad ha procedido a apropiar su participación sobre los resultados de las sociedades controladas y vinculadas bajo control conjunto con Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. (Telecom S.A.) a las distintas líneas del estado de resultados de la Sociedad, reflejando, de esta forma, los resultados de las actividades integradas y complementarias de la misma. El principal objetivo es brindar una más completa y representativa información sobre el resultado de las operaciones del grupo, en consideración no sólo de su importante incidencia sobre las operaciones de la Sociedad sino también por su integridad como un solo negocio. Este procedimiento fue oportunamente consultado y aprobado por la C.N.V. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.). El estado de resultados al 30 de setiembre de 1994 ha sido retroactivamente reformulando a los fines comparativos (ver Anexo I a los estados contables). Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha efectuado una redefinición y reasignación de las actividades funcionales de sus centros de costo afectados a la administración y explotación del servicio. Como consecuencia de ello, y a los fines comparativos, los gastos de explotación por el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1994 incluyen 34.034.760 resultantes de la reclasificación de gastos de administración.

3. Detalle de los principales rubros patrimoniales

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos:

(1) En dólares estadounidenses con un interés a tasa Libo más 2% con vencimiento hasta 2007.

Los vencimientos no corrientes al 30 de setiembre de 1995 serán los siguientes:

(1) Ver cláusulas de emisión en nota 13.

(2) En moneda extranjera, con vencimientos hasta agosto de 2003 y a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 7% nominal anual.

(3) Ver cláusulas de emisión en nota 14.a), cancelable en liras italianas, con un interés del 1,75% nominal anual y con vencimiento hasta 2013.

(4) En moneda extranjera, con vencimientos hasta setiembre de 1998 y a una tasa Libo a 180 días más un interés del 3% nominal anual aproximadamente.

(5) Ver nota 17.

f) Cargas fiscales:

g) Deudas diversas:

4. Reserva para futuros dividendos

Las Asambleas de Accionistas del 7 de diciembre de 1994 y del 9 de diciembre de 1993 aprobaron la constitución de una Reserva para futuros dividendos, lo que quedó a disposición del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara al pago de dividendos en efectivo. Las decisiones del Directorio relativas a la afectación de la mencionada reserva se exponen en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el destino de su saldo de 197.181.787 se decidirá en la próxima Asamblea de Accionistas.

5. Bienes registrables de la sociedad

Con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL (en liquidación) emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes registrables durante el tiempo que ello resulte necesario, notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del compromiso que asume. Por otra parte, en esta resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista en el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado. Al 30 de setiembre de 1995 estos bienes tienen un valor de libras de aproximadamente 355.100.000. encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 283.900.000. En opinión de la Sociedad, la registración de los bienes más significativos transferidos por ENTEL será finalizada satisfactoriamente, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no debería tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/a la posición patrimonial y financiera de la Sociedad.

6. Sociedades vinculadas y controladas

La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión con Telintar S.A., Startel S.A. y Movistar S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes. Dichos convenios fueron oportunamente presentados ante la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (C.N.T.), habiéndose homologado el celebrado con Movistar S.A.

De acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales a continuación se incluyen los saldos pendientes al cierre de cada ejercicio con estas sociedades:

Activo corriente - otros créditos:

Pasivo corriente - deudas diversas:

Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas Sociedades fueron:

Las operaciones realizadas se exponen sin eliminar la participación de terceras.

El 24 de abril de 1995, con posterioridad a la aprobación de sus estados contables correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 1995, Telintar S.A. se presentó en el régimen de Regularización Fiscal previsto por el Decreto N° 316/95, básicamente para modificar el encuadre de ciertas operaciones frente al Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.). El efecto neto en resultados de dicha presentación, que fue imputada al período finalizado el 30 de junio de 1995, ascendió a 27.901.751. En consecuencia, la Sociedad, en proporción a su participación accionaria en Telintar S.A., desafectó 13.954.733 de la previsión para contingencias constituida oportunamente, que, por el mismo concepto había sido incrementada al 31 de marzo de 1995.

Con eso misma fecha Telintar S.A. presentó ante la Dirección General Impositiva (DGI) un pedido de repetición por aproximadamente 21.300.000 correspondientes a créditos fiscales del IVA computados en defecto desde el 1° de enero de 1993 hasta el 28 de febrero de 1995. Por otro lado, como resultado de lo mencionado en el primer párrafo Telintar S.A. presentó un pedido de repetición por los impuestos a las ganancias y sobre los activos por aproximadamente 5.900.000, con lo cual el pedido de repetición asciende aproximadamente a 27.200.000. El fundamento de ese reclamo es el de considerar a la compensación recibida de los corresponsales del exterior por el tráfico internacional entrante, a partir del 1°de enero de 1993 como una «exportación de servicios» de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 13 del Decreto reglamentario de la Ley del IVA.

Si bien la Sociedad y sus asesores legales e impositivos consideran que el criterio adoptado por Telintar tiene sólidos argumentos técnicos para esperar que se acepte la posición sustentada, teniendo en cuenta que, vencidos los plazos administrativos para su aprobación la DGI no se ha pronunciado sobre el reclamo realizado, a la fecha no puede determinarse fehacientemente la resolución final de la cuestión planteada.

Si la DGI no aceptase la posición sustentada por Telintar y luego de agotadas todas las instancias administrativas y judiciales la posición fuera rechazada, según estimaciones de Telintar; a la fecha de emisión de los presentes estados contables la potencial contingencia, en la proporción correspondiente a la participación de la Sociedad ascendería, incluyendo intereses y neto del efecto del impuesto a las ganancias, a aproximadamente 44.000.000. No obstante ello, y dado que el período por el cual el IVA sería reclamado podría extenderse más allá de lo fecha de emisión de los presentes estados cantables, el monto de la deuda podría incrementarse a razón de 3.250.000 mensuales.

La Sociedad controlada TCP S.A. ha otorgado un mandato al ABN AMRO Bank (ABN) para la organización de una estructura de financiamiento (el Acuerdo) por aproximadamente u$s 133 millones para la instalación de la red celular móvil, sujeto a la aprobación final de las partes. En caso de que TCP S.A. y el ABN den la mencionada aprobación, la Sociedad asumirá el compromiso de mantener, directa o indirectamente, una participación accionaria en TCP S.A. que otorgue el control mientras TCP S.A. adeude sumas bajo el Acuerdo, así como de adaptar las medidas necesarias para que TCP S.A. cumpla con las obligaciones que surgen del mismo, incluyendo el realizar aportes irrevocables a TCP S.A. en caso de requerirse para cumplir las cancelaciones bajo los términos del Acuerdo. Adicionalmente, TCP S.A. otorgará una garantía total de 48.000.000, la cual sería avalada por la Sociedad, que se instrumentará en pagarés a la vista, a la orden del Gobierno Nacional. Esta garantía tiene el fin de avalar las obligaciones y responsabilidades que TCP S.A. asuma como prestador del servido de telefonía móvil en la región centro y sur de la República Argentina. Por último con fecha 27 de setiembre de 1995 el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un aporte irrevocable a TCP S.A. por u$s 20.000.000, habiéndose integrado 4.000.000 de los mismos.

Con fecha 29 de setiembre de 1995 se suscribió e integró un aporte por 4.000.000 a Startel S.A..

7. Capital social

La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1994. aprobó el aumento del Capital social en 1.178.757.375, mediante la emisión de 1.178.757.375 acciones ordinarias, escriturales de 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Este aumento del capital social se integró mediante la capitalización de los siguientes rubros: Resultados acumulados 130.842.069, Ajuste integral del capital social 866.386.671; Aportes irrevocables para futuras suscripciones 104.620.526 y Ajuste integral del aparte irrevocable para futuras suscripciones 76.908.109. Por lo tanto, el Capital social asciende a 2.357.514.750. Este aumento de capital se encuentra aprobado por la B.C.B.A. y la C.N.V. e inscripto en el Registro Público de Comercio. El saldo remanente de los rubros Aportes irrevocables para futuras suscripciones y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones podrá ser capitalizado y distribuido en acciones a medida que se complete la regularización dominial y registral de los bienes registrables aportados por ENTEL (ver nota 5.).

8. Restricción a la distribución de resultados no asignados

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital social ajustado.

El monto expuesto en el Estado de evolución del patrimonio neto, como asignación a la Reserva legal dispuesta por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1994, incluye 699.596 en exceso de lo votado por la misma a efectos de alcanzar el 5% del resultado del ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1994 más la modificación del saldo al inicio de los Resultados no asignados (ver nota 2.1.), cuya aprobación está ad referéndum de la próxima Asamblea de Accionistas.

9. Principales obligaciones emergentes del pliego de Bases y Condiciones y del Contrato de Transferencia

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecen, entre otras, las siguientes principales obligaciones:

a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma.

b) Las acciones de Telintar S.A., no podrán ser transferidas por ningún concepto, durante el período de exclusividad. La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se regirá por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la C.N.T., se dicten por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Además, no podrá disolverse o liquidarse ninguna de estas sociedades.

c) En cada uno de los años del período de exclusividad, las tarifas deben disminuir un 2% en términos reales y si el período de exclusividad se extiende, deberán disminuirse cada año a partir del octavo y hasta el décimo año en un 4%.

d) Se debe instalar un número mínimo de líneas telefónicas y teléfonos públicos por año calendario. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.

e) Ciertos accionistas de la Sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase "A" representativas del 51% del capital total de la Sociedad.

f) No debe terminarse anticipadamente el Contrato de Gerenciamiento con Telefónica de España S.A. como operador.

g) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.

Las normas regulatorias de la privatización de ENTEL establecen en general que, de darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a g) y luego de aplicadas otras sanciones como apercibimientos, multas y pérdida total de la exclusividad, la licencia que tiene la Sociedad para la prestación del servicio de telecomunicaciones en la región sur del país puede verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el Pliego. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la CNT. La Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.

10. Contratos

La Sociedad tiene en curso de ejecución contrataciones con proveedores internacionales de equipamiento en telecomunicaciones (incluyendo a Siemens, Pecom-Nec, Ericsson y Alcatel entre otros), para la provisión e instalación de aproximadamente 1.600.000 líneas hasta el año 1996, por un monto aproximado de u$s 500 millones, de los cuales ya se han cumplimentado aproximadamente el 94%.

Adicionalmente, la Sociedad efectuó contrataciones por un monto aproximado de u$s 350 millones, para la ejecución de trabajos del plantel exterior los cuales se han cumplido en un 25%.

11. Régimen tarifario

11.1 Acuerdo vigente

Los aspectos principales que rigen el actual Acuerdo Tarifario y el Acuerdo Complementario vigentes son los siguientes:

a) Dolarización de la tarifa por pulso telefónico: la tarifa máxima por pulso queda expresada en dólares estadounidenses. El 1° de abril y el 1° de octubre de cada año, dicha tarifa será ajustada en función a la variación del índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América siendo el tipo de cambio para la conversión a pesos el que rija a la fecha de emisión de la facturación. Por consiguiente, el valor del pulso a partir del 1° de octubre de 1995 es de 4,30 centavos de dólar

b) Cargos de instalación: la Sociedad se compromete a efectuar una reducción progresiva de los niveles tarifarios por derecho de conexión vigentes en calidad de carga definitiva, arribando para noviembre de 1995 al monto usual en el ámbito internacional para redes maduras (determinado en u$s 250) con respecto a clientes residenciales y para noviembre de 1996 para el resto de los abonados.

c) Abono mensual: con vigencia a partir del 1° de abril de 1992, ha sido aprobada por Resolución N° 284/92 de la C.N.T. una reestructuración de tarifas por cuota fija de mantenimiento de línea y de cantidad de pulsos libres tendiente a disminuir la dispersión existente en la cuota de abono y pulsos libres entre las distintas áreas y categorías de abonados. Actualmente continúan las tratativas con el Gobierno con el objetivo de finalizar esta reestructuración (ver nota 11.2.).

d) Servicio interurbano nacional de larga distancia: la Resolución N° 222/95 de la Secretaría de Energía y Comunicaciones, con vigencia a partir del 8 de noviembre de 1995, aprobó una rebaja tarifaria en el servicio interurbano nacional de larga distancia, adicional a las aprobadas por las Resoluciones N° 344/92 y 4268/92 de la C.N.T. y 312/93 y 570/94 de la Secretaría de Obras Públicos y Comunicaciones (SOPYC).

Con fecha 12 de julio de 1994 la C.N.T. emitió la Resolución N° 1287, que establece que a los fines del punto a) será de aplicación el incremento a partir del devengamiento del pulso, independientemente de su fecha de facturación.

11.2. Reestructuración tarifaria

A la fecha de emisión de los presentes estados contables y conforme a lo establecido en el Pliego, están siendo analizadas en forma conjunta por el Gobierno, la consultora internacional por ellas contratada y la Sociedad las posibles alternativas de reestructuración tarifaria, con miras a la eliminación de subsidios cruzados.

12. Juicios y reclamos

a) Juicios laborales imputables a ENTEL

El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la Fecha de Transferencia, si los hechos que las originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra a Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad baja la legislación laboral supuestamente aplicable.

A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1803/92. Dicha decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los "Artículos") que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completarán bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto 1803/92 constituyó un hecho favorable para la Sociedad, no da, en principio, una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que queda en pie la cuestión de si el Decreto tiene precedencia sobre los Artículos de la Ley, tema que deberá ser decidido, en última instancia, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, si los demandantes así lo solicitan. En los 70 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de supuesta responsabilidad de empresa sucesora y un tribunal laboral ha dictado sentencia sobre el tema, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada y solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.

Al 30 de setiembre de 1995, el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendía aproximadamente a un total de u$s 101 millones La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichas bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichos demandas laborales. No obstante lo precedentemente indicado, si, en lo que la Sociedad considera sería un caso poco probable, se decidiera que ésta es mancomunada y solidariamente responsable con ENTEL respecto a dichos reclamos, no resulta posible estimar con seguridad el monto de la responsabilidad en última instancia; aunque el monto podría ser significativo, no excedería los u$s 101 millones indicados anteriormente (sujeto a un aumento adicional con intereses y costas judiciales a devengar con respecto a dicha responsabilidad).

La Sociedad y sus asesores legales consideran, a la luz de la cantidad de fallos judiciales que se han emitido a favor de la Sociedad, que las decisiones judiciales, tanto en los tribunales de primera instancia como en las cámaras de apelación, continuaron decidiéndose a favor de la Sociedad en la atinente a la cuestión de responsabilidad solidaria. Por lo tanto, en opinión de la Sociedad, el resultado final de la cuestión no debería tener un impacto importante sobre los resultados de sus apelaciones ni sobre su situación patrimonial.

b) Reclamos por uso de espacios públicos

Algunas municipalidades han reclamado el pago de cánones por utilización de espacios públicos. El artículo N° 39 de la Ley Federal de Telecomunicaciones dispone la exención de tales impuestos al servicio de telecomunicaciones, pero estas municipalidades sostienen que dicha exención ha sido derogada por la legislación promulgada posteriormente.

Si bien existen dos sentencias de primera instancia favorables a la posición sostenida por la Sociedad, una de las cuales ha sido posteriormente confirmada por la Cámara de Apelaciones respectiva (la que a lo fecha se encuentra firme), otras 16 decisiones de tribunales de igual instancia han decidido que la exención otorgada por la ley ha sido derogada. De estos últimos casos, 6 de ellos cuentan además con sentencia de un tribunal de segunda instancia en igual sentido.

La Sociedad ha presentado y continuará presentando ante las Cámaras de Apelaciones y/o la Corte Suprema de Justicia de la Nación todos los recursos pertinentes necesarios con respecto a dichas casos y a cualquier otra decisión judicial desfavorable de naturaleza similar que pueda surgir en el curso de la determinación de los derechos de la Sociedad en esta cuestión. La Sociedad considera que el incremento en los costos resultantes de la obligación de pagar el canon por la utilización de espacios públicos sería, de acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia, trasladable a los clientes domiciliados en las respectivas Jurisdicciones. Esta posición ha sido ratificada por la Resolución N° 2222 de la C.N.T. del 26 de octubre de 1994. La Sociedad y sus asesores legales consideran improbable y remota que tanto la vigencia de la exención impositiva que alega, como su derecho a trasladar dichas tasas a sus clientes, sean resueltas de manera desfavorable. Si bien la Sociedad y sus asesores legales continúan considerando que la misma tiene fundamentos razonables para esperar que los tribunales argentinas finalmente avalen su posición, no puede garantizarse que se reconocerá la posición de la Sociedad en cualquier otro juicio o apelación. Si los tribunales no avalan finalmente la posición de la Sociedad, ésta deberá pagar montos sustanciales en relación con tasas vencidas por el uso de tales espacios públicos desde fecha del Contrato de Transferencia, que probablemente serían pagaderas durante mas de un año. Un cálculo preliminar de la potencial contingencia de la Sociedad asciende aproximadamente a 20.000.000 anuales con respecto a tasas futuras. La Sociedad considera que dichas tasas vencidas a futuras serían totalmente deducibles de la base imponible del impuesto a las ganancias La Sociedad no espera que estos montos tengan un efecto adverso sustancial sobre las perspectivas del negocio, situación financiera o resultado de sus operaciones. Considerando lo antedicho, la Sociedad no ha constituido ninguna previsión por esta potencial contingencia.

13. Obligaciones negociables

1) Primera emisión:

El 15 de julio de 1992 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor de u$s 100 millones. La suscripción e integración de la totalidad de las mismas se efectuó el 4 de agosto de 1992. El monto producido de esta operación fue aplicado en su totalidad a la opción preferente de compra a los proveedores de ENTEL de los documentos emitidos en oportunidad de la firma del Contrato de Transferencia, los que habían sido endosados por dicha empresa. A la fecha la Sociedad canceló la totalidad de esta emisión.

2) Segunda emisión:

El 22 de julio y el 16 de setiembre de 1993 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de u$s 300 millones. El 1 ° de octubre de 1993 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión. El monto neto producido en esta operación fue aplicado en su totalidad, en aproximadamente un cincuenta por ciento (u$s 147,5 millones) a la recomposición del capital de trabajo y el resto (u$s 147,5 millones) a la financiación de compras de activos físicos en el país.

3) Tercera emisión:

El í 3 de octubre de 1994 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de u$s 300 millones. El 3 de noviembre de 1994 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión. El monto neto producido en esta operación fue aplicado en su totalidad a la financiación de compras de activos físicos en el país. Las principales características de las emisiones de obligaciones negociables no canceladas son los siguientes:

a) Valor nominal: u$s 1 al portador y nominativas, simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad.

b) La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 7 (siete) y 10 (diez) años, para la segunda y tercera emisión, respectivamente, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinas, actuales o futuros, a partir de la fecha de integración de las mismas. Sin embargo, la Sociedad podrá rescatar en total estas obligaciones por razones fiscales al 100% de su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.

Los títulos devengan un interés del 8,375% y 11,875% anual para la segunda y tercera emisión, respectivamente, pagadero por semestre vencido, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos, actuales o futuros, a partir de la fecha de integración de las obligaciones negociables, habiéndose cumplido a la fecha con las cuotas vencidas.

Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las Condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que los compromisos de la Sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. La Sociedad procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentra definida en los prospectos informativos, cumplan con el compromiso precedentemente descripto; b) Condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales los obligacionistas podrían decretar la caducidad de los plazos, entre ellas la falta de pago sobre los títulos. incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a u$s 20.000.000 embargos que en conjunto superen los u$s 10.000.000, etc. A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos

4) Futuras emisiones

La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 1994 aprobó la creación de un programa global para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables, por un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa de u$s 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas no convertibles en acciones, con garantía común, con una amortización desde 31 días hasta 30 años, con posibilidad de re-emitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto máximo en circulación del monto total del programa, delegando en el Directorio la facultad de fijar la oportunidad, característicos y restantes condiciones de emisión Además, esta Asamblea revocó el programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto de u$s 500.000.000 que había sido aprobado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 9 de diciembre de 1993.

14. Financiación a largo plazo

a) El Instituto Centrale Per II Credito a Medio Termine (Mediocredito Centrale) concedió al Gobierno Argentino un crédito para financiar el proyecto de digitalización de la red telefónica argentina por un monto de Ecu 102.713.724. Este proyecto de digitalización de la red telefónica fue aprobado por ENTEL y heredada por la Sociedad. El Gobierno Argentino cedió a favor de la Sociedad un monto de Ecu 52.703.690, equivalente a 68.409.390 al 30 de setiembre de 1995. Esta cesión tiene efectos sólo entre las partes intervinientes. Ante el Mediocredito Centrale, el Gobierno Argentino continúo siendo el deudor obligado a pagar el crédito y los intereses del mismo: La Sociedad se compromete a cumplir las obligaciones que surgen del convenio firmado con el Gobierno Argentino En febrero de 1994, la Sociedad ha comenzada a utilizar este préstamo. Si la Sociedad faltare al pago de las cuotas emergentes del acuerdo, éste autoriza al Gobierno Argentino a compensar dichas deudas con los créditos provenientes del servicio telefónico de ciertos organismos públicos cuyos vencimientos de facturación operen con posterioridad a la fecha de incumplimiento.

b) El 29 de setiembre de 1995 la Sociedad ha firmado un préstamo sindicado con The Bank of Tokyo, Ltd., The Fuji Bank Ltd., The Long-Term Credit Bank of Japan. Ltd. y The Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd., por la suma de hasta U$S 80.000.000 con garantía de riesgo político del Export-lmport Bank of Japan. A la fecha, el préstamo no ha sido desembalsado. Las principales características del mismo son: a) deberá destinarse a financiar la provisión de suministros y servicios locales del plan de inversiones de la Sociedad, b) el monto del capital adeudado será amortizado en 10 años y pagadero en 19 cuotas semestrales y consecutivas Los principales compromisos asumidos por la Sociedad son los usuales para este tipo de préstamo y se refieren a no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que se cumplan determinadas condiciones.

c) Adicionalmente, la Sociedad utiliza otras líneas de financiación de importaciones a largo plazo provenientes de distintos bancos comerciales. Al 30 de setiembre de 1995 el monto total de líneas de crédito asignadas a la Sociedad ascendía aproximadamente al equivalente de 365 millones, de los cuales ha utilizado un 64%.

15. Sociedad controlante

COINTEL es el accionista controlante del paquete accionado de la Sociedad, ya que al 30 de setiembre de 1995 posee aproximadamente el 56% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social. Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como la política de dividendos, el plan de inversiones y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros. Dentro de este marco la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL. Estas operaciones incluyen los servicios prestados por el operador Telefónica de España S.A., mencionado en nota I y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos. Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1995 y 1994 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 123.312.070 y 110.469.912 respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 417.716.051 y 378.773.523, respectivamente; otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos por 5.475.561 y 7.053.703 e intereses ganados por 3.165.930 y 4.572.445, respectivamente. Asimismo el 1° de octubre de 1993 la Sociedad emitió obligaciones negociables; Banco Río de la Plata S.A. y Citibank Intenational plc (una afiliado de Citibank) fueron parte de los agentes de la oferta (en el caso de Citibank Intenational plc. fue el agente principal). Los honorarios totales por «underwriting» y las comisiones relacionadas con esta operación pagadas al total de las agentes intervinientes ascendió a u$s 3 millones (ver nota 13.).

Los saldos con el operador y otras accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos accionistas de COINTEL al 30 de setiembre de 1995 y 1994 son los siguientes:

16. Normas regulatorias relativas a la prestación del servicio telefónico

A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la C.N.T. ha comenzado a regular distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación, calidad del servicio, servicio denominado de "call back", algunos de los cuales han sido objeto de recursos por parte de la Sociedad. Asimismo, se encuentran pendientes de aprobación los proyectos de reglamento de normas y condiciones de interconexión de redes y servicios integrados de telecomunicaciones.

Además, entre las resoluciones que han sido recurridas se encuentran las siguientes:

1) Resolución N° 668 C.N.T./94: Por esta resolución referida al "call back" la C.N.T. dispuso a) derogar la Resolución N° 5.004 C.N.T./93 la que había dispuesto en su momento que el "calI back" constituía uso indebido y abusivo del servicio básico telefónico y b) establecer que mientras dure el período de exclusividad la telefonía internacional sólo debe prestarse a través de las medios y sistemas de titularidad de Telintar S.A. sin que otro prestador pueda, sin su consentimiento, instalar en territorio argentino equipamiento alguno que suplante o evite el uso de los medios y sistemas utilizados por Telintar S.A. para la prestación del servicio de telefonía internacional. La Sociedad y Telintar S.A. han interpuesto contra la Resolución N° 668 C.N.T./94 y otras también referidas al "calI back" una demanda judicial por entender que con el dictado de las mismas se estarían violando los derechos emanados del Pliego de Bases y Condiciones. El juez interviniente resolvió hacer lugar a la medido cautelar innovativa solicitada por la Sociedad y Telintar S.A., ordenando a la C.N.T. "...considerar vigentes los artículos 1°, 2°, 3°, 5°, 6° y 7° de la Resolución N° 5004 C.N.T./93" hasta tanto se dicte sentencia en la demanda iniciada.

Como consecuencia de ello, la C.N.T. emitió el correspondiente acto administrativo dando cumplimiento a lo ordenado por el juez actuante, según surge de las disposiciones de la Resolución N° 1036/94.

Posteriormente, la decisión del juez interviniente mencionada más arriba fue dejada sin efecto por la Cámara de Apelaciones en lo Contenciosa Administrativo Federal quedando pendiente el dictado de la sentencia que en definitiva resolverá la cuestión de fondo en la demanda interpuesta por la Sociedad De conformidad con esta sentencia, la C.N.T. dictó la Resolución N° 21/95 por la cual declara vigente la Resolución N° 668/94 y deja sin efecto a Resolución N° 1036/94.

En forma conjunta con Telecom S.A. y Telintar S.A. la Sociedad ha interpuesto un Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación para dejar sin efecto la decisión de la Cámara de Apelaciones, el que al haber sido denegado originó la interposición del correspondiente Recurso de Queja, que a la fecha se encuentra en trámite.

2) Resolución N° 345 C.N.T./93: Esta resolución exige tanto a la Sociedad como a Telecom S.A. la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes. La resolución también impone una multa de aproximadamente 163.300 para ambas empresas. La Sociedad ha apelado formalmente en sede administrativa, pidiendo la suspensión y derogación de la resolución, fundada en los vicios manifiestos que ostenta respecto del marco legal que regula las actividades de la Sociedad. No habiendo sido resuelto el recurso administrativo, la Sociedad obtuvo la suspensión de la ejecución en sede judicial y optó por presentar una demanda en la misma sede, renunciando al recurso administrativo anterior.

3) Resolución N° 1261 C.N.T./94: Esta resolución incrementó los montos que deben ser reconocidos a un operador independiente respecto de las llamadas interurbanas salientes con origen en su zona. Si bien se trata de una resolución de carácter particular, se estima que puede constituir un antecedente desfavorable en la discusión de las condiciones de interconexión de cada uno de los operadores independientes. La Sociedad ha interpuesto contra la misma un recurso de reconsideración, por considerarla arbitraria.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad y el operador independiente llegaron a un acuerdo provisorio cuyos términos podrían eventualmente ser aplicadas a lo demás operadores; este acuerdo fue presentado a la Autoridad Regulatoria y fue homologado por ésta el 4 de abril de 1995, por Resolución N° 848 de la SOPYC. Esta Resolución, a su vez, suspendió los efectos de la Resolución 1261 C.N.T./94 mencionada en el párrafo precedente. Finalmente, la C.N.T. dictó la Resolución 991/95 que incrementó en forma provisoria hasta la suscripción de los acuerdos definitivos - en un término de 180 días - los porcentajes que la Sociedad debe reconocer a un listado de operadores independientes. En tal sentido se dispone, respecto del trafico saliente originado en el operador independiente, que a éste le corresponderá el 78% y a la Sociedad el 22% restante, mientras que los ingresos correspondientes al tráfico entrante pertenecerán a la Sociedad, destacándose al respecto que la Sociedad ha interpuesto un recurso de reconsideración y alzada en subsidio contra esta resolución, el que se encuentra en trámite. A través de la Resolución N° 1804 C.N.T./95 se amplió el listado de operadores independientes a quienes se reconoce en forma provisoria términos semejantes a los previstos en la Resolución N° 991 C.N.T./95 hasta tanto la C.N.T. se expida en forma definitiva.

4) Resolución N° 189 C.N.T./95: El 1° de febrero de 1995 la C.N.T. emitió esta resolución por la cual se intimó a la Sociedad, a Startel S.A. y a Telecom S.A. a abstenerse de brindar servicios basados sobre el uso de facilidades conjuntas, salvo que formen parte de acuerdos comunicados y aprobados por la C.N.T. e informados a los prestadores en régimen de competencia potencialmente interesados. Startel S.A. recurrió la referida resolución. El 9 de febrero de 1995, la SOPYC suspendió su aplicación por un plazo de 30 días mediante la Resolución N° 118 de fecha 24 de marzo de 1995, la SOPYC prorrogó esta suspensión por otros 60 días e instruyó a la C.N.T. para que en un plazo de 30 días concluya la revisión de los acuerdos de interconexión celebrados con Startel S.A.

Como derivación de la Resolución N° 189/95 la C N.T. dictó la Resolución N° 1197/95, de fecha 9 dé mayo de 1995, por la cual se rechazan los convenios celebrados por la Sociedad y por Telecom S.A. con Startel S.A., relativos al arrendamiento de los medios y enlaces de propiedad de las Licenciatarias de Servicio Básico para la prestación de servicios o carga de Startel S.A. La resolución establece asimismo que las Licenciatarias deberán transferir a título oneroso a Startel SA, los equipos y bienes que hubieren brindado a dicha empresa para la prestación de sus servicios.

Con fecha 3 de agosto de 1995 el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos dictó lo Resolución N° 100/95 que hace lugar al Recurso de Alzada interpuesto por la Sociedad y por Telecom S.A. contra la Resolución 1197 C.N.T./95 revocándola, dejando asimismo sin efecto la Resolución 189 C.N.T./95. Adicionalmente, dispone que la C.N.T. deberá expedirse aprobando o rechazando los convenios de interconexión celebrados entre la Sociedad y Telecom S.A. con Startel S.A..

5) Resolución N° 196 C.N.T./95: El 1° de febrero de 1995 la C.N.T. emitió esta Resolución por la que se autorizaba a una empresa a instalar un enlace internacional para prestar los servicios de almacenamiento y remisión de fax para los cuales se le había conferido la licencia. Telintar S.A. recurrió la referida resolución. El 9 de febrero de 1995 la SOPYC suspendió su aplicación por un plazo de 30 días. Mediante la Resolución N° 109 de fecha 23 de marzo de 1995 la SOPYC prorrogó esta suspensión por otros 45 días para concluir con los estudios preliminares, que permitan la resolución del recurso presentado por Telintar S.A. Con fecha 19 de julio de 1995, la C.N.T dictó la Resolución N° 1461/95 estableciendo que, sin perjuicio de la que se resuelva en el recurso interpuesto, la empresa autorizada para la instalación del enlace internacional debía cumplimentar lo dispuesto en el art. 5° de la Resolución C.N.T. N° 1083/95 que establece que los enlaces en el ámbito internacional deben ser provistos por Telintar S.A. La Sociedad cree que no es razonablemente probable que cualquiera de estas resoluciones (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones o la situación patrimonial de la misma.

17. Bono Argentina

El 22 de marzo de 1995 la Sociedad firmó un compromiso de suscripción del Bono Argentina por un monto total de u$s 48 millones, el cual fue integrado en su totalidad, Este bono está denominado en dólares estadounidenses, es al portador y con negociación en bolsas y mercados de valores del país, el Mercado Abierto Electrónico y la Bolsa de Valores de Luxemburgo. La amortización será en nueve cuotas aproximadamente iguales, consecutivas y trimestrales comenzando el 4 de abril de 1996 y con vencimiento final el 6 de abril de 1998 y devenga interés a tasa Libo de tres meses más 3% anual, el que se paga en forma trimestral vencida, habiendo efectuado el primer pago el 8 de julio de 1995. El Bono Argentina gozará de todas las exenciones impositivas de los títulos públicos y a partir de cada fecha de pago de capital y/o intereses bajo los bonos, la Sociedad podrá optar por aplicar los importes de capital o intereses adeudados a esa fecha el pago de impuestos nacionales presentes o futuros. Con fecha 29 de setiembre de 1995. la Sociedad celebró con el Banco Río de la Plata S.A. un contrato de operación de pase en virtud del cual la Sociedad vendió la totalidad de las títulos en la suma de u$s 45.600.000 y simultáneamente los compró a futura en u$s 39.151.559, con fecha de recompra 1 de octubre de 1996. Los mantos recibidas por el banco en virtud de las amortizaciones del bono, que pagará el Estado Nacional se considerarán amortizaciones de la operación de pase, quedando en poder del banco. Los montos recibidos por el banco correspondientes a intereses por el Bono Argentina serán transferidos a la Sociedad. La tasa interna de retorno de esta operación es aproximadamente de 9,8% nominal anual. Esta operación ha sido registrada en forma similar a la obtención de un crédito con garantía de títulos públicos (ver nota 3d.).