Notas a los estados contables

Al 30 de setiembre de 1994 y 1993 Valores expresados en pesos

1. Constitución y operaciones de la Sociedad

La Sociedad Licenciataria Sur S.A., actual Telefónica de Argentina S.A., (la Sociedad), fue creada en cumplimiento de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones para la privatización de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL).

El Contrato de Transferencia le otorga a la Sociedad una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, con un régimen de exclusividad por un plazo de siete años contados a partir de la toma de posesión (8 de noviembre de 1990), con derecho a una extensión de tres años. Por otra parte, la Sociedad ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A. a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato tiene vigencia hasta la finalización del período de exclusividad, pudiendo ser prorrogado a opción del operador basta el año 2003. Además, este contrato prevé que la Sociedad reembolse al operador todos aquellos gastos en los que éste incurra con motivo de las tareas establecidas en el Contrato de Gerenciamiento.

2. Bases de presentación y criterios de valuación aplicados

2.1. Cambios en los criterios contables respecto de los aplicados durante el ejercicio anterior

Tal como se indica en el punto 2.3.c) de criterios de valuación, durante el ejercicio la Sociedad decidió la capitalización de intereses en las obras en curso de bienes de uso cuya construcción se prolonga en el tiempo. Este cambio se efectuó para alinear los criterios utilizados por la Sociedad con los exigidos por la Resolución Técnica N° 10 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y previstos por la Resolución General N° 195 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

Por efecto del cambio los resultados no asignados al 30 de setiembre de 1993 y 1992 fueron aumentados en 3.043.462 y 6.057.326 respectivamente. Los estados contables al 30 de setiembre de 1993 han sido retroactivamente ajustados a efectos comparativos.

2.2. Normas contables profesionales

Los estados contables al 30 de setiembre de 1994 y 1993 han sido preparados de acuerdo con la Resolución General N° 195 de la C.N.V., que establece que serán de aplicación las Resoluciones Técnicas N° 6, 8 y 9 de la F.A.C.P.C.E. y reexpresados a moneda constante del 30 de setiembre de 1994, de acuerdo con las normas profesionales mencionadas. El método de reexpresión utilizado prevé el empleo de coeficientes de ajuste derivados del índice de precios mayoristas, nivel general, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. En materia de criterios de valuación, los criterios seguidos no difieren, en el caso específico de la Sociedad, de los previstos por la Resolución Técnica N° 10 de la F.A.C.P.C.E.

2.3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos por ventas, otros créditos y deudas:

En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta esas fechas; Títulos públicos: han sido valuados a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio; Créditos por ventas: incluye los servicios facturados y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas vencidos se encuentran netos de la previsión para deudores morosos, estimada en base a la serie histórica de cobranzas de los servicios facturados hasta el cierre de cada ejercicio; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas.

Deudas diversas (Beneficios C.C.T.): dentro de este rubro se incluye el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo y al que tendrá que hacer frente la Sociedad, si se cumplen los supuestos previstos en los mismos. La determinación del monto se efectuó en base al personal en actividad al cierre de cada ejercicio y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores a dicho beneficio.

b) Inversiones no corrientes:

Participación en Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (Telintar S.A.), Startel S.A. y Movistar S.A. (sociedades vinculadas y no controladas): han sido valuadas al valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables al 30 de setiembre de 1994 y 1993, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad.

Participación en Telinver S.A. (sociedad controlada): ha sido valuada al valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables al 30 de junio de 1994 y 1993, reexpresados a moneda constante y preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad.

Participación en Radio Llamada S.A.C.I. (sociedad vinculada y no controlada): El 10 de octubre de 1993, la Sociedad adquirió el 1% del paquete accionario de esta sociedad en forma directa en tanto que Startel S.A. adquirió el 98% y Telecom Argentina Stet-FrarSce Telecom S.A. (Telecom S.A.) el 1%. Al 30 de setiembre de 1994 ha sido valuada en base al valor patrimonial proporcional sobre la base de los estados contables al 30 de setiembre de 1994, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad. Participación en TYSSA Telecomunicaciones y Sistemas S.A. (TYSSA S.A.) (sociedad controlada): Dado que esta sociedad ha sido constituida en el mes de julio de 1994, ha sido valuada al valor del aporte de capital reexpresado, que no difiere significativamente del valor patrimonial proporcional al 30 de setiembre de 1994.

c) Bienes de uso:

Los bienes de uso han sido valuados a su valor de ingreso al patrimonio actualizados al cierre de cada ejercicio, amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo, incluye el costo financiero relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en Condiciones de ser utilizado económicamente. En los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1994 y 1993 se han capitalizado intereses (netos de amortizaciones) por 20.665.013 y 6.986.136 respectivamente.

Para aquellos bienes cuyas Condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo, la Sociedad computa la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de inversiones que cubre hasta el año 1998. Dado que esta industria se encuentra en la actualidad expuesta a profundos cambios como consecuencia del avance tecnológico y el desarrollo de nuevos servicios, la Sociedad realizó una revaluación de la vida útil estimada de la planta externa y equipos de conmutación y transmisión, Como consecuencia de dicho análisis e información reciente sobre la industria a nivel internacional, la Sociedad decidió reducir la vida útil de dichos bienes en aproximadamente 10 y 5 años respectivamente, llevándolas a 15 años para la planta externa y a 10 años para los equipos de conmutación y transmisión (ver Anexo A).

La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica.

d) Bienes intangibles:

Adecuación del contrato de explotación de guías telefónicas: se incluyen los montos pagados con motivo de la adecuación del contrato firmado por ENTEL con Meller S.A./Meller Comunicaciones S.A.-U.T.E. Dichos montos han sido reexpresados a moneda constante y amortizados en función a la vigencia residual del contrato mencionado precedentemente, hasta el 30 de setiembre de 1995.

Derecho de adquisición de marcas: al 30 de setiembre de 1993 se incluyen los montos pagados a Meller S.A. y Meller Comunicaciones S.A. con motivo de la adquisición de las marcas Páginas Doradas y Páginas Banales, cuya cesión estaba condicionada a la aprobación de UTE Directorios Corporation, Suc. Argentina y UTE Directories Corporation, copropietaria de dichas marcas juntos con las cedentes. Al no tener éxito la cesión antedicha, con fecha 7 de julio de 1994, Meller y la Sociedad suscribieron un contrato por el cual Meller se comprometió a suscribir los documentos que sean necesarios para obtener la transferencia de las marcas a la Sociedad y a la devolución de los fondos oportunamente recibidos. Dicha devolución se realizará afectando el 30% de las utilidades distribuidas por Telinver S.A. - Meller Comunicaciones S.A. U.T.E. a Meller y si quedare saldo remanente, el mismo será cancelado al tiempo de la disolución de la U.T.E. o de la desvinculación de Meter de U.T.E. lo que ocurra primero. Marcas y licencia de uso: con fecha 25 de julio de 1994 la Sociedad adquirió a G.T.E. Information Services Incorporated, el 50% de Páginas Doradas y Páginas Banales u$s 200.000 y la licencia de uso isologo de los "Dedos Caminantes" utilizados actualmente en los directorios telefónicos en u$s 2.800.000. Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado a moneda constante de cierre del ejercicio y el uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado a moneda constante de cierre del ejercicio, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato de Telinver S.A. - Meller Comunicaciones S A. U.T.E., es decir, hasta junio de 2007.

e) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales.

f) Impuesto a las ganancias y sobre los activos:

Estos impuestos funcionan en la práctica como complementarios, de modo que en cualquier caso el desembolso total de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Dado que el impuesto a las ganancias es superior en los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1994 y 1993, las provisiones han sido calculadas aplicando la tasa del 30% sobre la utilidad impositiva de cada uno de esos ejercicios, exponiéndose en su totalidad bajo el rubro impuesto a las ganancias en el estado de resultados.

g) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas a moneda constante, excepto las cuentas Capital Social y Aporte Irrevocable para Futuras Suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones a moneda constante se expone en las cuentas Ajuste Integral del Capital Social y Ajuste Integral del Aporte Irrevocable para Futuras Suscripciones.

h) Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirte la conexión del servicio. Las cuentas del estado de resultados se encuentran reexpresadas a moneda constante de cierre de ejercicio de la siguiente forma:

- Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo de cada ejercicio se computaron aplicando a los importes originales los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

- Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios (materiales, bienes de uso y bienes intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.

- Los ingresos y gastos financieros, actualizados al cierre de cada ejercicio, se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron.

3. Detalle de los principales rubros

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos;

a) Créditos por ventas:

b) Otros créditos:

En dólares estadounidenses con un interés a tasa Libo más 2%, con vencimiento hasta 2007.

c) Deudas comerciales:

d) Deudas bancarias y financieras:

Aclaraciones punto d)

(1) Decreto 420/90 artículo 3, en dólares estadounidenses con un interés calculado a la tasa Libo a 180 días más un 13/16%, con vencimiento en mayo de 1996; (2) Ver cláusulas de emisión en nota 13; (3) En moneda extranjera, con vencimientos hasta mayo de 2002 y a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 6% nominal; (4) Ver cláusulas de emisión en nota 14, cancelable en liras italianas, con un interés del 1,75% nominal anual hasta 2013.

Los vencimientos no corrientes al 30 de setiembre de 1994 serán, los siguientes:

Ver aclaraciones (1), (2), (3) y (4).

e) Remuneraciones y cargas sociales:

f) Cargas fiscales:

g) Deudas diversas:

4 Reserva para futuros dividendos

Las Asambleas de Accionistas del 10 de diciembre de 1992 y del 9 de diciembre de 1993 aprobaron la constitución de una reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara al pago de dividendos en efectivo. Las decisiones del Directorio relativas a la afectación de la mencionada reserva se exponen en el estado de evolución del patrimonio neto y el destino de su saldo de 157.591.360 se decidirá en la próxima Asamblea de Accionistas.

5. Bienes registrables de la Sociedad

El Contrato de Transferencia establece un plazo de dos años contados a partir del 8 de noviembre de 1990 para la finalización de la inscripción de la propiedad de los bienes registrables de la Sociedad, Al 30 de setiembre de 1994 estos bienes tienen un valor de libros de aproximadamente 341.000.000, encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 255.000.000, Si bien venció el plazo antedicho, con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de estos bienes durante el tiempo que ello resulte necesario, notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del compromiso que asume. Por otra parte, en esta resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista por el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado.

En el mes de diciembre de 1991 se habían suspendido las transferencias de dominio, ya que debían registrarse los bienes localizados en las provincias y ENTEL controvirtió su obligación contractual de asumir el pago del impuesto de sellos y las tasas escriturales relacionadas con las transferencias arriba indicadas. Dicha suspensión ha sido levantada debido a que la Sociedad ha decidido efectuar los pagos con reserva de posteriores reclamos a ENTEL. Estos impuestos y tasas ascienden aproximadamente a u$s 8,7 millones y la Sociedad ha abonado a la fecha aproximadamente u$s 6,2 millones, los cuales serán reclamados a ENTEL.

En opinión de la Sociedad, la resolución final de esta cuestión no debería tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la posición patrimonial y financiera de la Sociedad.

6. Operaciones con sociedades vinculadas y controladas

A partir de la fecha del Contrato de Transferencia, la Sociedad y Telecom S.A. fijaron los cargos por acceso que se le cobrarían provisoriamente a Telintar S.A. y Startel S.A.. La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión con Telintar S.A. y Startel S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes, estando pendientes de homologación por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (C.N.T.).

De acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales a continuación se incluyen los saldos pendientes al cierre de cada ejercicio con estas sociedades:

Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron:

7. Capital social

El Capital Social, representado por acciones en circulación, asciende a 1.178.757.375.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 1991, decidió por unanimidad dejar sin efecto el aumento de capital aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 correspondiente a los bienes registrables aportados por ENTEL y reclasificado a la cuenta «Aporte Irrevocable para Futuras Suscripciones», para que sea distribuido proporcionalmente entre los accionistas cuando se capitalice. Esta capitalización podrá llevarse a cabo a medida que se finalice la transferencia de dominio de los bienes registrables (ver nota 5.).

8. Restricción a la distribución de resultados no asignados

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital Social ajustado.

9. Principales obligaciones emergentes del Pliego de Bases y Condiciones y del contrato de transferencia

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecen, entre otras, las siguientes obligaciones:

a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier titulo o gravados de ninguna forma.

b) Las acciones de Telintar S.A. no podrán ser transferidas por ningún concepto, durante el período de exclusividad.

c) La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se regirá por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la CNT., se dicten por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

d) Lo cada uno de los años del período de exclusividad, las tarifas deben disminuir un 2% en términos reales y si el período de exclusividad se extiende, deberán disminuirse cada año a partir del octavo hasta el décimo año en un 4%.

e) Se debe instalar un número mínimo de líneas telefónicas/teléfonos públicos por año calendario. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientado principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.

f) Ciertos accionistas de la sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase A representativas del 51% del capital total de la Sociedad.

g) No debe terminarse anticipadamente el Contrato de Gerenciamiento con Telefónica de España S.A. como operador.

b) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.

Las normas regulatorias de la privatización de ENTEL establecen en general que, de darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a h) y luego de aplicadas otras sanciones como apercibimientos, multas y pérdida total de la exclusividad, la licencia que tiene la Sociedad para la prestación del servicio de telecomunicaciones en la región sur del país puede verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el Pliego. De producirse esta revocación, la sociedad controlante debe transferir las acciones de la Sociedad a la C.N.T. para que ésta proceda a la venta a través de oferta pública. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la C.N.T. La Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.

10. Contratos

La Sociedad tiene en curso de ejecución contrataciones con proveedores internacionales de equipamiento en telecomunicaciones (incluyendo a Siemens, Pecom-Nec, Ericsson y Alcatel entre otros), para la provisión e instalación de aproximadamente 1.600.000 líneas hasta el año 1996, por un monto aproximado de U$S 500 millones, de los cuales ya se han cumplimentado aproximadamente el 66%.

11. Régimen tarifario

Los aspectos principales que rigen el actual Acuerdo Tarifario y el Acuerdo Complementario vigentes son los siguientes:

a) Dolarización de la tarifa por pulso telefónico: la tarifa máxima por pulso queda expresada en dólares estadounidenses. El 1° de abril y el 1° de octubre de cada año, dicha tarifa será ajustada en función a la variación del Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América. Por consiguiente, el valor del pulso para la facturación emitida a partir del 1° de octubre de 1994 es de 4,19 centavos de dólar, siendo el tipo de cambio para la conversión a pesos el que rija a la fecha de emisión de la facturación.

b) Cargos de instalación: la Sociedad se compromete a efectuar una reducción progresiva de los niveles tarifarios por derecho de conexión vigentes en calidad de cargo definitivo, arribando para noviembre de 1995 al monto usual a nivel internacional para redes maduras (determinado en u$s 250) con respecto a clientes residenciales y para noviembre de 1996 para el resto de los abonados.

c) Abono mensual: con vigencia a partir del 1° de abril de 1992, ha sido aprobada por Resolución N° 284/92 de la CNT. una reestructuración de tarifas por cuota fija de mantenimiento de línea y de cantidad de pulsos libres tendiente a disminuir la dispersión existente en la cuota de abono y pulsos libres entre las distintas áreas y categorías de abonados. Actualmente continuarán las tratativas con la CNT. con el objetivo de finalizar la corrección de las mismas,

d) Servicio interurbano nacional de larga distancia: la Resolución N° 312/93, con vigencia a partir del 10 de noviembre de 1993, aprobó una rebaja tarifaria en el servicio interurbano nacional de larga distancia, adicional a las aprobadas por las Resoluciones N° 344/92 y 4.268/92 de la C.N.T.

e) Reestructuración de tarifas: conforme al Pliego, la CNT. y la Sociedad han de llevar adelante el análisis de las tarifas con miras a la eliminación de subsidios cruzados. Los cambios ya introducidos en los cargos de instalación, en los abonos mensuales y en las llamadas interurbanas de larga distancia, responden a estos propósitos. El Acuerdo Complementario establece que la C.N.T. deberá definir con la Sociedad dicha reestructuración tarifaria, lo cual a la fecha se encuentra pendiente de definición.

Con fecha 12 de julio de 1994 la CNT, emitió la resolución 1.287, la que establece que a los fines del punto a), será de aplicación el incremento del pulso a partir de su devengamiento independientemente de su fecha de facturación. Adicionalmente con fecha 30 de setiembre de 1994 la CNT. emitió la resolución 2.010 que otorga un plazo hasta el 30 de enero de 1995 a las Licenciatarias para la adecuación al nuevo sistema, La Sociedad se encuentra analizando el impacto que estas resoluciones pueden tener en el sistema de facturación antes descripto y las acciones a seguir.

A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno y la Sociedad se encuentran analizando un nuevo acuerdo tarifario.

12. Juicios y reclamos

a) Juicios laborales imputables a ENTEL

El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL. y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la fecha de Transferencia, si los hechos que los originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra la Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad bajo la legislación laboral supuestamente aplicable. A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1803/92. Dicho Decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los «Artículos»), que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completarán bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto 1803/92, constituyó un hecho favorable para la Sociedad, no da, en principio, una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que queda en pie la cuestión de si el Decreto tiene precedencia sobre los Artículos de la ley, tema que deberá ser decidido, en última instancia, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, si los demandantes así lo solicitan.

En los 34 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de supuesta responsabilidad de empresa sucesora y un tribunal laboral ha dictado sentencia sobre el tema, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada y solidariamente responsable por los reclamos laborales, Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.

Al 30 de setiembre de 1994, el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendían aproximadamente a un total de u$s 109 millones. La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que (a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y (b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichos bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichas demandas laborales. No obstante lo precedentemente indicado, si, en lo que la Sociedad considera fuese un caso poco probable, se decidiera que ésta es mancomunada y solidariamente responsable con ENTEL respecto a dichos reclamos, no resulta posible estimar con seguridad el monto de la responsabilidad en última instancia; aunque el monto podría ser significativo, no excedería los u$s 109 millones indicados anteriormente (sujeto a un aumento adicional por intereses y costas judiciales a devengar con respecto a dicha responsabilidad).

La Sociedad y sus asesores legales consideran, a la luz de la cantidad de fallos judiciales que se han emitido a favor de la Sociedad, que las decisiones judiciales, tanto en los tribunales de primera instancia como en las cámaras de apelación, continuarán decidiéndose a favor de la Sociedad en lo atinente a la cuestión de responsabilidad solidaria. Por lo tanto, en opinión de la Sociedad, el resultado final de la cuestión no tendría un impacto importante sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

b) Reclamos por uso de espacios públicos Algunas municipalidades han reclamado el pago de cánones por utilización de espacios públicos. El artículo N° 39 de la Ley Federal de Telecomunicaciones dispone la exención de tales impuestos al servicio de telecomunicaciones, pero estas municipalidades sostienen que dicha exención ha sido derogada por la legislación promulgada posteriormente. Si bien un juzgado de primera instancia falló en favor de la posición sostenida por la Sociedad, decisorio éste posteriormente confirmado por la Cámara de Apelaciones respectiva (cuya sentencia se encuentra firme), otras 10 decisiones de tribunales de igual instancia han decidido que la exención otorgada por la ley ha sido derogada. De estos últimos casos, 3 de ellos cuentan además con sentencia de un tribunal de segunda instancia en igual sentido.

La Sociedad ha presentado y continuará presentando ante las Cámaras de Apelaciones y/o la Corte Suprema de justicia de la Nación todos los recursos pertinentes necesarios con respecto a dichos casos y a cualquier otra decisión judicial desfavorable de naturaleza similar que pueda surgir en el curso de la determinación de los derechos de la Sociedad en esta cuestión. La Sociedad considera que el incremento en los costos impositivos resultante de la obligación de pagar el canon por la utilización de espacios públicos sería, de acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia, trasladable a los clientes domiciliados en las respectivas jurisdicciones. Posición esta, ratificada por la Resolución N° 2222 de la C.N.T. del 26 de octubre de 1994. La Sociedad y sus asesores legales consideran improbable y remoto que tanto la vigencia de la exención impositiva que alega, como su derecho a trasladar dichas tasas a sus clientes, sean resueltas de manera desfavorable. Si bien la Sociedad y sus asesores legales continúan considerando que la misma tiene fundamentos razonables para esperar que los tribunales argentinos finalmente avalen su posición, no puede garantizarse que se reconocerá la posición de la Sociedad en cualquier otro juicio o apelación. Si los tribunales no avalan finalmente la posición de la Sociedad, ésta deberá pagar montos sustanciales en relación con tasas vencidas por el uso de tales espacios públicos desde la fecha del Contrato de Transferencia, que probablemente serían pagaderas durante más de un año. Un cálculo preliminar de la potencial contingencia de la Sociedad asciende aproximadamente a 20.000.000 anuales con respecto a tasas futuras, La Sociedad considera que dichas tasas vencidas o futuras serían totalmente deducibles de la base imponible del impuesto a las ganancias. La Sociedad no espera que estos montos tengan un efecto adverso sustancial sobre las perspectivas del negocio, situación financiera o resultado de sus operaciones. Considerando lo antedicho, la Sociedad no ha constituido ninguna previsión por esta potencial contingencia.

13. Obligaciones negociables

1) Primera emisión:

El 15 de julio de 1992 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de u$s 100 millones. La suscripción e integración de la totalidad de las mismas se efectuó el 4 de agosto de 1992. El monto producido de esta operación fue aplicado, en su totalidad, a la opción preferente de compra a los proveedores de ENTEL de los documentos emitidos en oportunidad de la firma del Contrato de Transferencia, los que habían sido endosados por dicho organismo.

2) Segunda emisión:

El 22 de julio y el 16 de setiembre de 1993 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de u$s 300 millones. El 1° de octubre de 1993 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión.

El monto neto producido en esta operación fue aplicado en su totalidad, en aproximadamente un cincuenta por ciento (u$s 147,5 millones) a la recomposición del capital de trabajo y el resto (u$s 147,5 millones) a la financiación de compras de activos físicos en el país, que forman parte de las altas de bienes de uso al 30 de setiembre de 1994.

3) Tercera emisión:

El 13 de octubre de 1994 la C.N.V. aprobó la emisión de obligaciones negociables por un valor total de u$s 300 millones. El 3 de noviembre de 1994 la Sociedad colocó la totalidad de la emisión.

El monto neto producido en esta operación será aplicado en su totalidad a la financiación de compras de activos físicos en el país, Las principales características de estas emisiones de obligaciones negociables son las siguientes:

a) Valor nominal: u$s 1 al portador y nominativas, simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad.

b) La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 3 (tres), 7 (siete) y 10 (diez) años, para la primera, segunda y tercera emisión, respectivamente, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos, actuales o futuros, a partir de la fecha de integración de las mismas. Sin embargo, la Sociedad podrá rescatar en forma total estas obligaciones por razones fiscales al 100% de su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.

c) Los títulos devengan un interés del 8%, 8,375% y 11,875% anual para la primera, segunda y tercera emisión, respectivamente, pagadero por semestre vencido, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos, actuales o futuros, a partir de la fecha de integración de las obligaciones negociables, habiéndose cumplido a la fecha con las cuotas vencidas.

Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las Condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que los compromisos de la sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. La Sociedad procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentra definido en el prospecto informativo, cumplan con el compromiso precedentemente descripto; b) Condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales los obligacionistas podrían decretar la caducidad de los plazos, entre ellas la falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a u$s 20.000.000, embargos que en conjunto superen los u$s 10.000,000, etc.

A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones emergentes de los prospectos mencionados.

4) Futuras emisiones:

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de diciembre de 1993 aprobó la emisión de obligaciones negociables, dentro del marco normativo de un Programa Global, por un monto total de hasta u$s 500.000.000 de valor nominal o su equivalente en otras monedas y la emisión de obligaciones negociables, dentro del marco de la normativa ordinaria, por un monto total de hasta u$s 500.000.000 de valor nominal o su equivalente en otras monedas, delegando en el Directorio la facultad de fijar la oportunidad, características y restantes condiciones de emisión.

La emisión de u$s 300.000.000 descripta en el punto 3 precedente se efectuó en el marco de la normativa ordinaria.

14. Financiación a largo plazo

Lístituto Centrale Per Il Credito a Medio Termine (Mediocredito Centrale) concedió al Gobierno Argentino un crédito para financiar el proyecto de digitalización de la red telefónica argentina por un monto de Ecu 102.713.724. Este proyecto de digitalización de la red telefónica fue aprobado por ENTEL y heredado por la Sociedad. El Gobierno Argentino cedió a favor de la Sociedad un monto de Ecu 52.703.690, equivalente a 65.073.246 al 30 de setiembre de 1994. Esta cesión tiene efectos sólo entre las partes intervinientes. Ante el Mediocredito Centrale, el Gobierno Argentino continúa siendo el deudor obligado a pagar el crédito y los intereses del mismo; la Sociedad se compromete a cumplir las obligaciones que surgen del convenio firmado con el Gobierno Argentino. En febrero de 1994, la Sociedad ha comenzado a utilizar este préstamo. Si la Sociedad faltare al pago de las cuotas emergentes del acuerdo, éste autoriza al Gobierno Argentino a compensar dichas deudas con los créditos provenientes del servicio telefónico de ciertos organismos públicos cuyos vencimientos de facturación operen con posterioridad a la fecha de incumplimiento.

15. Sociedad controlante

COINTEL es el accionista controlante del paquete accionario de la Sociedad, ya que al 30 de setiembre de 1994 posee aproximadamente el 60% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social.

Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como la política de dividendos, el plan de inversiones y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros, Dentro de este marco la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL Estas operaciones incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica de España S.A., mencionado en nota I y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos.

Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1994 y 1993 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 102.981.590 y 79.680.289, respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 353.097.952 y 347.778.939, respectivamente; otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos por 6.575.560 y 7.759.876 e intereses ganados por 4.262.497 y 1.983.739, respectivamente. Asimismo el 1° de octubre de 1993 la Sociedad emitió obligaciones negociables; Banco Río de la Plata S.A. y Citibank International plc (una afiliada de Citibank) fueron parte de los agentes de la oferta (en el caso de Citibank International plc, fue el agente principal). Los honorarios totales por "underwriting" y las comisiones relacionadas con esta operación pagadas al total de los agentes intervinientes ascendió a u$s 3 millones (ver nota 13.). Los saldos con el operador y otros accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos accionistas de COINTEL al 30 de setiembre de 1994 y 1993 son los siguientes:

16. Normas regulatorias relativas a la prestación del servicio telefónico

A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la C.N.T. ha comenzado a regular distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación, calidad del servicio, servicio denominado de "calI-back" algunos de los cuales han merecido observaciones por parte de la Sociedad.

Asimismo, se encuentran pendientes de aprobación los proyectos de reglamento de normas y condiciones de interconexión de redes y servicios integrados de telecomunicaciones.

Además, entre las resoluciones que han sido recurridas se encuentran las siguientes:

1) Resolución N° 668 C.N.T./94: Por esta resolución referida al "call-back", la CNT. dispuso: a) derogar la Resolución N° 5.004 C.N.T./93, la que había dispuesto en su momento que el "call-back" constituía uso indebido y abusivo del servicio básico telefónico y b) establecer que mientras dure el período de exclusividad la telefonía internacional sólo debe prestarse a través de los medios y sistemas de titularidad de Telintar S.A., sin que otro prestador pueda, sin su consentimiento, instalar en territorio argentino equipamiento alguno que suplante o evite el uso de los medios y sistemas utilizados por Telintar S.A. para la prestación del servicio de telefonía internacional. La Sociedad y Telintar S.A. han interpuesto contra ésta y otras resoluciones también referidas al «call-back» una demanda judicial por entender que con el dictado de las mismas se estarían violando los derechos emanados del Pliego de Bases y Condiciones.

El juez interviniente resolvió hacer lugar a la medida cautelar innovativa solicitada por la Sociedad y Telintar S.A., ordenando a la C.N.T. «considerar vigentes los artículos 1°, 2°, 3°, 5°, 6° y 7° de la Resolución N° 5.004 C.N.T./93>> hasta tanto se dicte sentencia en la demanda iniciada.

Como consecuencia de ello, la CNT. emitió el correspondiente acto administrativo dando cumplimiento a lo ordenado por el juez actuante, según surge de las disposiciones de la Resolución N° 1.036 C.N.T./94.

Si bien la decisión adoptada es favorable a la Sociedad, todavía no se ha decidido la cuestión de fondo en la demanda interpuesta, por lo que actualmente no es posible prever la decisión definitiva de la justicia.

2) Resolución N° 345 C.N.T./93: Esta resolución exige tanto a la Sociedad como a Telecom S.A. la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes. La resolución también impone una multa de aproximadamente u$s 163.000 para ambas empresas.

La Sociedad ha apelado formalmente en sede administrativa, pidiendo la suspensión y derogación de la resolución, fundada en los vicios manifiestos que ostenta respecto del marco legal que regula las actividades de la Sociedad. No habiendo sido resuelto el recurso administrativo, la Sociedad obtuvo la suspensión de la ejecución en sede judicial y optó por presentar una demanda en la misma sede, renunciando al recurso administrativo anterior.

3) Resolución N° 1.261 C.N.T./94: Esta resolución incrementa los montos que deben ser reconocidos a un operador independiente respecto de las llamadas interurbanas salientes con origen en su zona. Si bien se trata de una resolución de carácter particular, se estima que puede constituir un antecedente desfavorable en la discusión de las condiciones de interconexión de cada uno de los operadores independientes. La Sociedad ha interpuesto contra la misma un recurso de reconsideración, por considerada arbitraria, no habiendo hasta la fecha pronunciamiento alguno al respecto.

La Sociedad cree que no es razonablemente probable que cualquiera de estas resoluciones (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones o la situación patrimonial de la misma.

17. Telefonía móvil en el Interior

El Decreto 1461/93 del Poder Ejecutivo Nacional, aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la prestación de servicios de telefonía móvil en la República Argentina. Durante el mes de setiembre de 1994 la Sociedad y los prestadores de este servicio, finalizaron las negociaciones respecto de los términos de la interconexión de redes.

Con fecha 6 de octubre de 1994 el Directorio de la Sociedad resolvió la constitución de Telefónica Comunicaciones Personales S.A., que prestará Servicio de Telefonía Móvil y todos los servicios de telecomunicaciones en régimen de competencia admitidos por el Pliego de Bases y Condiciones mencionado en el párrafo anterior.-