Notas a los estados contables

Al 30 de setiembre de 1993 y 1992 Valores expresados en pesos.

1. Constitución y operaciones de la sociedad

La Sociedad Licenciataria Sur S.A., actual Telefónica de Argentina S.A., fue creada en cumplimiento de lo establecido en el pliego de bases y condiciones para la privatización de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL). La Sociedad adquirente y los socios fundadores de la misma firmaron el contrato de transferencia el 8 de noviembre de 1990 por el cual se instrumentó la última etapa de la privatización.

Dicho contrato le otorga a la Sociedad una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región Sur del país, con un régimen de exclusividad por un plazo de siete años contados a partir de la toma de posesión, con derecho a una extensión de tres años, de acuerdo con el pliego de bases y condiciones y el decreto de otorgamiento de dicha licencia. Por otra parte, en cumplimiento de lo previsto en el mencionado contrato, la Sociedad ha firmado un contrato de gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A. a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad, debiendo comprometer su experiencia y conocimientos técnicos tendiendo al logro de una gestión eficiente y competitiva Dicho contrato, cuyo costo es calculado en base a los resultados de la operación y se incluye como honorario por gerenciamiento en el anexo H, tiene vigencia a partir del 8 de noviembre de 1990 y por la duración del período de exclusividad pudiendo ser prorrogado, a opción del operador, hasta el año 2003. Además, este contrato prevé que la Sociedad reembolse al operador todos aquellos gastos en los que éste incurra con motivo de las tareas establecidas en el contrato de gerenciamiento.

2. Bases de presentación de los estados contables

Los estados contables al 30 de setiembre de 1993 y los saldos del ejercicio anterior que se presentan en forma comparativa, han sido preparados de acuerdo con las resoluciones técnicas N° 6, 8 y 9 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con las modalidades previstas en la Resolución General N° 195 de la Comisión Nacional de Valores y reexpresados en moneda constante del 30 de setiembre de 1993, de acuerdo con las normas profesionales mencionadas. El método de reexpresión utilizado prevé el empleo de coeficientes de ajuste derivados del índice de precios mayoristas, nivel general, publicado por el Instituto Nacional ice Estadística y Censos.

3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos por ventas, Otros activos y deudas:

En moneda nacional: a su valor nominal más los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio. En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio, más los resultados financieros devengados hasta esas fechas. Títulos públicos emitidos en el país y en el exterior han sido valuados a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio netos de gastos estimados para su venta.

Créditos por ventas: incluye los servicios devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas vencidos se encuentran netos de la previsión para deudores morosos, estimada en base a la serie histórica de cobranzas de los servicios facturados hasta el cierre de cada ejercicio; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas.

Deudas diversas (Beneficios CCT): Dentro de este rubro se incluye el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los convenios colectivos de trabajo (CCT) y al que tendrá que hacer frente la Sociedad, si se cumplen los supuestos previstos en los mismos. La determinación del monto se efectuó en base al personal en actividad al 30 de setiembre de 1993 y 1992 y a la probabilidad de ocurrencia pera hacerse acreedores a dicho beneficio.

b) Inversiones no corrientes:

Participación en Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (Telintar S.A.), Startel S.A. y Movistar S.A. (sociedades vinculadas y no controladas): han sido valuadas al valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables al 30 de setiembre de 1993 y 1992, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad. Participación en Telinver S.A. (sociedad controlada): ha sido valuada al valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables al 30 de junio de 1993, reexpresados en moneda constante del 30 de setiembre de 1993, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad Al 30 de setiembre de 1992 fue valuada al valor patrimonial proporcional aplicado sobre estados contables especiales de período intermedio terminado el 30 de setiembre de 1992, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad (ver nota 2. a los estados contables consolidados).

c) Bienes de uso:

Los bienes de uso han sido valuados a su valor de ingreso al patrimonio actualizado al 30 de setiembre de 1993 y 1992, amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante.

Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo. la Sociedad computa la amortización basada en el resto de vida asignada según el plan de inversiones.

Los materiales se valuaron a su valor de ingreso al patrimonio, actualizado al cierre de cada ejercicio. La valuación de los bienes de uso en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado en base a su utilización económica.

d) Bienes intangibles

Adecuación del contrato de explotación de guías telefónicas: se incluyen los montos pagados con motivo de la adecuación del contrato firmado por ENTEL con Meller S.A./ Meller Comunicaciones SA - Unión Transitoria de Empresas. Dichos montos han sido reexpresados en moneda de cierre de cada ejercicio y amortizados en función a la vigencia residual del contrato mencionado precedentemente, hasta el 30 de setiembre de 1995.

Derecho de adquisición de marcas: se incluyen los montos pagados a Meller S.A. y Meller Comunicaciones S.A. con motivo de la adquisición de las marcas Páginas Doradas y Páginas Barriales cuya cesión está condicionada a la aprobación de GTE Directories Corporation, Suc. Argentina y OTE Directories Corporation, que es copropietaria de dichas marcas junto con las cadentes.

e) Componentes financieros implícitos:

La Sociedad ha procedido a segregar, en caso de ser significativos. los componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y resultados.

f) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales.

g) Impuesto a las ganancias y sobre los activos:

Estos impuestos funcionan en la práctica como complementarios dado que mientras el impuesto a las ganancias grava la utilidad impositiva real del ejercicio, el impuesto sobre los activos constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de los activos productivos, de modo que en cualquier caso el desembolso total de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Dado que el impuesto a las ganancias es superior en ambos ejercicios al impuesto sobre los activos, las provisiones al 30 de setiembre de 1993 y 1992 han sido calculadas aplicando la tasa del 30% sobre la utilidad impositiva de cada ejercicio, exponiéndose en su totalidad bajo el rubro impuesto a las ganancias en el estado de resultados.

h) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas a moneda de cierre de cada ejercicio, excepto las cuentas capital social y aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones a moneda de cierre se exponen en las cuentas ajuste integral del capital social y ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.

i) Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio.

Las cuentas del estado de resultados se encuentran reexpresadas en moneda de cierre de cada ejercicio, de la siguiente manera:

- Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo del ejercicio se computaron aplicando a los importes originales los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

- Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios valuados al costo histórico (materiales, bienes de uso y bienes intangibles), se computaron’ en función de los importes ajustados de tales activos.

j) Efectos de la financiación;

En este rubro se incluyen los ingresos y gastos financieros reales actualizados al cierre de cada ejercicio y el resultado generado por el efecto de la variación del índice de precios mayoristas, nivel general, sobre los activos y pasivos monetarios, no financieros.

4. Detalle de los principales rubros

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos:

a) Créditos por ventas:

b) Otros activos:

c) Deudas comerciales:

d) Deudas bancarias y financieras:

Los vencimientos no corrientes al 30 de setiembre de 1993 serán los siguientes;

(1) - 1993 en pesos, con vencimiento el 1° octubre de 1993, a una tasa promedio del 5% nominal anual y en dólares estadounidenses, con vencimiento el 1° de octubre de 1993, a una tasa del 5,5% nominal anual.
(2) - Decreto 420/90 artículo 3, en dólares estadounidenses con un interés calculado a la tasa Libo a 180 días más un 13/16, con vencimiento en mayo de 1996.

(3) ver cláusula de emisión en nota 15.

(4) - en moneda extranjera, con vencimientos hasta el 15 de junio del 2002 y a una tasa promedio ponderada de aproximadamente el 6% nominal anual.

e) Remuneraciones y cargas sociales:

f) Cargas fiscales:

g) Deudas diversas:

5. Reserva para futuros dividendos

Las asambleas de accionistas del 10 de diciembre de 1992 y del 11 de diciembre de 1991 aprobaron la constitución de una reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición del directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afecte al pago de dividendos en efectivo.

El directorio de la Sociedad resolvió el pago de dividendos en efectivo con fechas 18 de febrero y 10 de mayo de 1993 por las sumas de 35.649.632 y 80.349.895 respectivamente y con fechas 4 de marzo, 19 de mayo y 11 de agosto de 1992 las sumas de 28.015.482, 27.961.272 y 29.720.497 respectivamente. El destino del saldo remanente de 54.127.353 será tratado por la próxima asamblea de accionistas.

6. Bienes registrables de la Sociedad

a) Bienes de uso:

El contrato de transferencia establece un plazo de dos años contados a partir del 8 de noviembre de 1990 para la finalización de la inscripción de la propiedad de los bienes registrables de la Sociedad. Al 30 de setiembre de 1993 estos bienes tienen un valor de libros de aproximadamente 351.000 000, encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente 248.000.000. Si bien venció el plazo de los dos años antedicho, con fecha 8 de noviembre de 1992 la Escribanía General de Gobierno de la Nación emitió el certificado que prescribe el punto 7.8.3. del contrato de transferencia, prorrogando el plazo antes mencionado por 360 días. De acuerdo a la Resolución N° 102/93 de la ENTEL (en liquidación) el período de registración se extendió hasta el 2 de noviembre de 1994.

En el mes de diciembre de 1991 se suspendieron las transferencias de dominio, ya que debían registrarse los bienes localizados en las provincias y ENTEL controvirtió su obligación contractual de asumir el pago del impuesto de sellos y las tasas escriturales relacionadas con las transferencias arriba indicadas. Dicha suspensión ha sido levantada debido a que la Sociedad ha decidido efectuar los pagos con reserva de posteriores reclamos a ENTEL Estos impuestos y tasas ascienden aproximadamente a u$s 8.300.000, la Sociedad ha abonado a la fecha aproximadamente u$s 5.800.000 los cuales serán reclamados a ENTEL.

En opinión de la Sociedad, la resolución final de esta cuestión no debiera tener un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la posición patrimonial y financiera de la Sociedad.

b) Bienes intangibles

El 15 de junio de 1992 la Sociedad celebró un contrato a través del cual, entre otras cosas, adquirió a Meller SA y Meller Comunicaciones SA el 100% de las marcas "Páginas Doradas" y "Páginas Barriales" en las suma de u$s 3.000.000. La cesión de estas marcas está condicionada a la aprobación de la misma por GTE Directories Corporation, Suc. Argentina y GTE Directories Corporation, que es copropietaria de dichas marcas junto con las cedentes.

Meller SA y Meller Comunicaciones S.A. han comprometido sus mejores esfuerzos para obtener la aprobación de GTE Directones Corporation, Suc. Argentina y GTE Directories Corporation de la cesión a la Sociedad dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de la firma del mencionado contrato. El plazo antedicho ha sido prorrogado hasta el 15 de diciembre de 1993. De no producirse la cesión, la Sociedad tiene derecho a conservar el uso por el período contractual o reclamar la devolución del pago efectuado.

7. Operaciones con sociedades vinculadas y controlada

Cargos por acceso:

A partir de la fecha del contrato de transferencia, la Sociedad y Telecom SA fijaron los cargos por acceso que se le cobrarían provisoriamente a Telintar S.A. y Startel S.A. Al 30 de setiembre de 1993 la Sociedad ha suscripto el convenio de interconexión con Telintar SA, encontrándose pendiente de formalización el acuerdo con Startel S.A., cuyos términos ya han sido convenidos.

Transacciones:

De acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales a continuación se incluyen los saldos pendientes al 30 de setiembre de 1993 y 1992 con estas sociedades:

Activo corriente - otros activos:

Pasivo corriente - deudas diversas:

Las operaciones realzadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron:

8. Capital Social

El capital social, representado por acciones en circulación, asciende a 1.178.757.375.

La asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 1991, decidió por unanimidad dejar sin efecto el aumento de capital de valor nominal 160.739.608, que asciende a 275.939.759 a moneda constante del 30 de setiembre de 1993 aprobado por la asamblea general extraordinaria de accionistas del 8 de noviembre de 1990 correspondiente a los bienes registrables aportados por ENTEL.

Este incremento de capital se encontraba pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia, mientras que la Comisión Nacional de Valores había autorizado la oferta pública sujeta a la inscripción correspondiente. Adicionalmente, la mencionada asamblea del 29 de noviembre de 1991 resolvió que el monto arriba indicado sea reclasificado a la cuenta «Aporte irrevocable para futuras suscripciones de acciones», para que sea distribuido proporcionalmente entre los accionistas cuando se capitalice. Esta capitalización podrá llevarse a cabo a medida que se finalice la transferencia de dominio de los bienes registrables (ver nota 6.a).

Según lo resuelto por la asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 1992, se adecuó el valor nominal de las acciones, pasándose de un mil australes (A 1.000) por acción y actualmente diez centavos de peso ($ 0,10), a un peso por acción ($1,00). Esta modificación se inscribió en el Registro Público de Comercio con fecha 27 de abril de 1993.

9. Restricción a la distribución de resultados no asignados

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes. el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social ajustado.

10. Principales obligaciones emergentes del Pliego de Bases y Condiciones y del Contrato de Transferencia.

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecen, entre otras, las siguientes obligaciones:

a) Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma sin autorización previa de la autoridad regulatoria, que es la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CNT).

b) Las acciones de Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. no podrán ser transferidas por ningún concepto, durante el período de exclusividad, sin autorización de la CNT.

c) La cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A. se regirá por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la CNT, se dicten por decreto del Poder Ejecutivo Nacional para sociedades que prestan servicios de telecomunicaciones en competencia.

d) En cada uno de los años comprendidos entre el tercer y séptimo año del período de exclusividad en los términos del contrato de transferencia, las tarifas aplicadas por la Sociedad deben disminuir un 2% en términos reales, y si el período de exclusividad se extiende, deberán disminuirse cada año a partir del octavo hasta el décimo año en un 4%. El 10 de diciembre de 1992 entró en vigencia la reducción del nivel tarifario en un 2%. La misma se concentró en una disminución del 5,3% en los niveles tarifarios de los tramos interurbanos más alejados.

e) Se debe instalar un número mínimo de líneas telefónicas y teléfonos públicos por año calendario. El año 1993 es en el que se establecen las metas máximas de instalaciones. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia y calidad como ser el nivel de penetración en la red y tiempo promedio de espera para la instalación de nuevas líneas y reparación de fallas. Por otra parte, se estipula que debe permitirse igualdad para el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y servicios de valor agregado, manteniendo las conexiones en las áreas en las que se prestan servicios actualmente y estudiando métodos alterativos para mantener el tráfico telefónico en caso de emergencia. En los dos primeros años calendarios la Sociedad ha dado cumplimiento a estas metas.

f) Ciertos accionistas de la sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte. la Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones clase A representativas del 51% del capital total de Telefónica de Argentina S.A.

g) No debe terminarse anticipadamente el contrato de gerenciamiento con Telefónica de España S.A. como operador.

h) Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.

Las normas regulatorias de la privatización de ENTEL establecen en general que, de darse incumplimiento grave a lo indicado precedentemente en a) a h). y luego de aplicadas otras sanciones como apercibimientos, multas y pérdida total de la exclusividad, la licencia que tiene la Sociedad para la prestación del servicio de telecomunicaciones en la región sur del país puede verse revocada luego de cumplidos los procedimientos previstos en el pliego. De producirse esta revocación, la sociedad controlante debe transferir las acciones de Telefónica de Argentina S.A. a la CNT para que ésta proceda a la venta a través de oferta pública. Sin embargo, esta revocación no se produciría si, para alguna de las situaciones descriptas más arriba, la Sociedad obtiene la previa aprobación de la CNT.

11. Contratos

La Sociedad ha concluido recientemente contrataciones con proveedores internacionales de equipamiento en telecomunicaciones. (incluyendo a Siemens, Pecom-Nec. Ericsson y Alcatel entre otros) para la provisión e instalación de aproximadamente 1.600.000 líneas, hasta el año 1996, por un monto aproximado de u$s 500.000.000. Adicionalmente, se han emitido órdenes de compra para la provisión de cables y equipos de transmisión que cubrirán los requerimientos de expansión para 1993. La mayoría de los materiales y equipos importados para 1993 fueron o serán financiados a través de bancos y/o agencias de crédito a la exportación.

12. Régimen tarifario

El 28 de noviembre de 1991 la Sociedad celebró un acuerdo con el Estado Nacional, representado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos respecto a la modificación del régimen tarifario (en adelante el «Acuerdo Tarifario») aprobado por el Decreto N° 2585/91 del Poder Ejecutivo Nacional y que fuera posteriormente complementado por el acuerdo celebrado el 28 de febrero de 1992 entre el Estado Nacional, la Sociedad y Telecom Argentina Stet France Telecom S.A. (Telecom) (en adelante el «Acuerdo Complementario») cuya vigencia fue ratificada por el Decreto N° 506 de fecha 26 de marzo de 1992 del Poder Ejecutivo Nacional.

Los siguientes son los puntos principales del Acuerdo Tarifario y del Acuerdo Complementario:

a) Dolarización de la tarifa por pulso telefónico: la tarifa máxima por pulso queda expresada en dólares estadounidenses. El 10 de abril y el 1° de octubre de cada año, dicha tarifa será ajustada en función a la variación del Indice de Precios al Consumidor, de los Estados Unidos de América.

Por consiguiente. el valor del pulso para la facturación emitida a partir del 1° de octubre de 1993 es de 4,08 centavos de dólar, siendo el tipo de cambio para la conversión a pesos el que rija a la fecha de emisión de la facturación.

b) Cargos de instalación: la Sociedad se compromete a efectuar una reducción progresiva de los niveles tarifarios por derecho de conexión vigentes en calidad de cargo definitivo, arribando para noviembre de 1995 al monto usual a nivel internacional para redes maduras (determinado en u$s 250) con respecto a clientes residenciales y para noviembre de 1996 para el resto de los abonados.

c) Abono mensual: con vigencia a partir del 1° de abril de 1992, ha sido aprobada por la Resolución N° 284/92 de la CNT una reestructuración de tarifas por cuota fija de mantenimiento de línea y de cantidad de pulsos libres tendiente a disminuir la dispersión existente en la cuota de abono y pulsos libres entre las distintas áreas y categorías de abonados. Actualmente continúan las tratativas con la CNT con el objetivo de finalizar la corrección de las mismas.

d) Servicio interurbano nacional de larga distancia: la Resolución N° 4268 de fecha 12 de noviembre de 1992, con vigencia a partir del 1° de diciembre de 1992, aprobó una rebaja tarifaria en el servicio interurbano nacional de larga distancia, adicional a la aprobada por la Resolución N° 344 del 3 de abril de 1992.

e) Reestructuración de tarifas: conforme al Pliego, la CNT y la Sociedad han de llevar en adelante el análisis de las tarifas con miras a la eliminación de subsidios cruzados tales como el servicio interurbano a favor del urbano, de los usuarios comerciales a favor de los residenciales y de ciertas áreas a favor de otras de menor densidad. Los cambios ya introducidos en los cargos de instalación, en los abonos mensuales y en las llamadas interurbanas de larga distancia, mencionados precedentemente, responden a estos propósitos. El Acuerdo Complementario establece que la CNT deberá definir con la Sociedad y Telecom dicha reestructuración tarifaria dentro de los 120 días a partir de la fecha de dicho acuerdo. A la fecha se encuentran pendientes de definición los nuevos plazos en que se llevará a cabo la paulatina reestructuración, complementaria de la ya efectuada

13. Acciones de la sociedad en poder del estado de la nación.

En cumplimiento del Programa de Propiedad Participada, con fecha 29 de diciembre de 1992 se celebró el Acuerdo General de Transferencia entre el Estado Nacional y los empleados participantes, por el cual el Estado Nacional transfirió el 10% del paquete accionario (total de Acciones clase «C») de la Sociedad a los empleados de la ex ENTEL existentes a la fecha de la firma del contrato de Transferencia y que pasaron a desempeñarse en la Sociedad, Telintar S.A., Startel S.A. o la Obra Social de la ex ENTEL, así como a aquellos empleados en relación de dependencia de la Compañía Argentina de Teléfonos S.A. (CAT) al 8 de noviembre de 1990 y que pasaron a desempeñarse en la Sociedad a la fecha en que las actividades de la CAT fueron asumidas por la misma y que hubieren, en todos los casos, exteriorizado su adhesión al Programa de Propiedad Participada en tiempo y forma. Dentro del marco del acuerdo modificado por el Decreto N° 1834 del 1° de setiembre de 1993, el Gobierno Argentino efectivizó dicha transferencia.

Bajo los términos del acuerdo, los empleados adquirieron su participación del 10% en la Sociedad por un monto de u$s 19.000.000 aproximadamente igual al 7% del valor de la participación al 8 de noviembre de 1990. Este valor fue determinado en base al precio por acción pagado por COINTEL a esa fecha.

14. Juicios y posibles reclamos

a) Juicios laborales imputables a ENTEL:

El contrato de transferencia dispone que ENTEL, y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la fecha de transferencia, si los hechos que los originan ocurrieron antes de dicha fecha No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra la Sociedad, alegando que ni el contrato de transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad bajo la legislación laboral supuestamente aplicable.

A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1803/92 del 29 de diciembre de 1992. Dicho Decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los «Artículos»), que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serian aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completarán bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto 1803/92 constituyó un hecho favorable para la Sociedad, no da, en principio, una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que queda en pie la cuestión de si el Decreto tiene precedencia sobre los Artículos de la ley, tema que deberá ser decidido, en última instancia, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, si los demandantes así lo solicitan.

En los 26 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de supuesta responsabilidad de empresa sucesora y un tribunal laboral ha dictado sentencia sobre el tema, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada y solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva La Sociedad y sus asesores legales consideran, a la luz de la cantidad de decisiones judiciales que se han emitido a favor de la Sociedad, que las decisiones judiciales. tanto en los tribunales de primera instancia como en las cámaras de apelación, continuarán decidiéndose a favor de la Sociedad en lo atinente a la cuestión de responsabilidad solidaria Al 30 de setiembre de 1993 el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendían aproximadamente a un total de u$s 110 millones. La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que (a) en el contrato de transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y (b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichos bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichas demandas laborales. A criterio de la Sociedad y de sus asesores legales y a la luz de los precedentes judiciales existentes hasta la fecha, existen fundamentos razonables para esperar una decisión favorable sobre la cuestión de responsabilidad. No obstante lo precedentemente indicado. si, en lo que la Sociedad considera sería un caso poco probable, se decidiera que ésta es mancomunada y solidariamente responsable con ENTEL respecto a dichos reclamos, no resulta posible estimar con seguridad el monto de la responsabilidad en última instancia; aunque el monto podría ser significativo, no excedería los u$s 110 millones indicados anteriormente (sujeto a un aumento adicional por intereses y costas judiciales a devengar con respecto a dicha responsabilidad). En opinión de la Sociedad, el resultado final de la cuestión no tendría un impacto importante sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

b) Reclamos por uso de espacios públicos:

Algunas municipalidades han reclamado el pago de cánones por utilización de espacios públicos. El artículo 39 de la Ley Federal de Telecomunicaciones dispone la exención de tales impuestos al servicio de telecomunicaciones, pero estas municipalidades mantienen que dicha exención ha sido derogada por la legislación promulgada posteriormente.

Si bien un tribunal de primera instancia falló en favor de la posición sostenida por la Sociedad (que la municipalidad involucrada ha apelado), otras 6 decisiones de tribunales de igual instancia han decidido que la exención otorgada por la ley ha sido derogada

La Sociedad ha presentado y continuará presentando, ante las Cámaras de Apelaciones y/o la Corte Suprema de Justicia de la Nación, todos los recursos pertinentes necesarios con respecto a dichos casos y a cualquier otra decisión judicial desfavorable de naturaleza similar que pueda surgir en el curso de la determinación de los derechos de la Sociedad en esta cuestión. La Sociedad y sus asesores legales consideran que existen fundamentos razonables para esperar que los tribunales apoyarán en última instancia la posición mantenida por la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad considera que el mayor costo impositivo resultante de la obligación de abonar cargos por el uso de espacios públicos debería, de conformidad con el Pliego de Bases y Condiciones de la privatización, y con el Capítulo XVI del Contrato de Transferencia, ser trasladable a los abonados domiciliados en cada municipalidad. Al 30 de setiembre de 1993 las sumas abonadas a las municipalidades por la Sociedad en relación con estos reclamos ascienden a un total aproximado de u$s 0,9 millones.

c) Posibles reclamos:

Un miembro de la Cámara de Diputados de la Nación ha efectuado una denuncia penal - de la cual la Sociedad no ha recibido notificación oficial alguna- contra los miembros del directorio alegando irregularidades en las adjudicaciones de algunos contratos efectuadas por la Sociedad a ciertos proveedores de bienes y servicios, afiliados con varios accionistas de COINTEL.

La Sociedad es una persona jurídica no sujeta a procesos criminales y considera que ha cumplido con todas las leyes, regulaciones y obligaciones contractuales aplicables a las contrataciones con sus proveedores.

15. Obligaciones negociables

1) Primera emisión:

El 15 de julio de 1992 la Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobó la emisión de obligaciones negociables por valor de u$s 100 millones para financiar el ejercicio de la opción preferente de compra a los proveedores de ENTEL de los documentos emitidos en oportunidad de la firma del contrato de transferencia, los que fueron endosados a los mismos por dicho organismo estatal para cancelar obligaciones preexistentes al momento de la privatización. El 4 de agosto de 1992 la Sociedad colocó la totalidad de las obligaciones negociables en el exterior. El monto producido de esta operación fue aplicado en su totalidad a la opción antedicha Las principales características de esta emisión de obligaciones negociables son las siguientes:

a) Valor nominal u$s 1 al portador y nominativas no endosables, simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de Telefónica de Argentina S.A. b) La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 3 (tres) años a partir de la fecha de integración de las mismas. Sin embargo Sociedad podrá rescatar en forma total estas obligaciones por razones fiscales al 100% de su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.

c) La tasa de interés a aplicar sobre el capital adeudado bajo las obligaciones negociables, es el 8% (ocho por ciento) nominal anual. Los intereses son pagaderos en dólares estadounidenses en cuotas semestrales y sucesivas habiéndose cancelado a la fecha dos de las seis cuotas originales.

El prospecto informativo relacionado con la emisión de las obligaciones negociables describe en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a los siguientes temas:

a) Aspectos impositivos: la Sociedad abonará las sumas adeudadas por intereses y capital sin ningún tipo de deducción vigente o que se establezca en el futuro.

b) Rescate anticipado de la emisión: derecho de la Sociedad en caso de que debiera pagar sumas adicionales por cambios en las normas legales o regulatorias.

c) Garantías otorgadas a acreedores: obligación con ciertas excepciones, de no constituir garantías reales sobre bienes de la Sociedad por montos superiores a dólares estadounidenses veinte millones (u$s 20.000.000) y no realizar procedimientos que importen el derecho de oposición de los acreedores (transferencia del fondo de comercio, fusión, escisión, transformación societaria o reducción de capital).

d) Causales de incumplimiento y efectos para la Sociedad: falta de pago sobre los títulos, intervención administrativa de la Sociedad, declaración judicial del estado de cesación de pagos, incumplimiento de obligaciones superiores a dólares estadounidenses veinte millones (u$s 20.000.000), terminación del contrato de agencia de fiscalización, revocación o suspensión de la licencia de exclusividad por determinados motivos. Si ocurriera una de tales causas de incumplimiento los obligacionistas podrán decretar la caducidad de los plazos previstos.

2) Segunda emisión:

La asamblea general ordinaria de accionistas del 10 de diciembre de 1992 aprobó la emisión de obligaciones negociables por un monto total de hasta dólares estadounidenses trescientos millones (u$s 300.000.000) de valor nominal o su equivalente en otras monedas, para la financiación de inversiones en activos fijos y/o integración del capital de trabajo y/ o refinanciación de pasivos, delegándose en el directorio la facultad de fijar la oportunidad, características y restantes condiciones de emisión.

El directorio de la Sociedad en su reunión del 10 de mayo de 1993, resolvió la emisión de obligaciones negociables por un valor de dólares estadounidenses ciento cincuenta millones (u$s 150.000.000), la cual fue aprobada por la Resolución N° 10.143 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) de fecha 22 de julio de 1993. Adicionalmente, el directorio de la Sociedad en su reunión del 3 de setiembre de 1993, resolvió la ampliación de la antedicha emisión a un valor de dólares estadounidenses trescientos millones (u$s 300.000.000) conforme lo delegado por la asamblea general ordinaria de accionistas del 10 de diciembre de 1992: dicho aumento fue aprobado por la Resolución N° 10.223 de la CNV de fecha 16 de setiembre de 1993. Los fondos serán destinados a la integración del capital de trabajo (u$s 150.000.000) y a la financiación de inversiones en activos fijos en el país (u$s 150.000.000). El 1° de octubre de 1993 la Sociedad recibió los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables.

Las principales características de las obligaciones negociables son las siguientes:

a) Valor nominal u$s 1 nominativas, simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de Telefónica de Argentina S.A.

b) La amortización total de las obligaciones negociables se producirá en una única cuota pagadera en dólares estadounidenses a los 7 (siete) años a partir de la fecha de integración de las mismas. Sin embargo, la Sociedad podrá rescatar en forma total estas obligaciones por razones fiscales al 100% de su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.

c) Los títulos devengarán un interés del 8,375 % anual pagadero por semestre vencido, a partir de la fecha de integración de las obligaciones negociables.

El prospecto informativo relacionado con esta emisión de obligaciones negociables, describe en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a los siguientes temas:

1. Aspectos impositivos: sujeto a algunas excepciones, el emisor pagará el capital y los intereses sobre los títulos sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos.
2. Rescate anticipado de la emisión: a opción del emisor, los títulos serán rescatables. en cualquier momento y en su totalidad pero no en parte, a su valor nominal, junto con los intereses devengados y todo monto adicional adeudado hasta la fecha del rescate, en caso de imposición de impuestos en la Argentina mediante retención o deducción.

c) Garantías otorgadas a acreedores: la Sociedad no constituirá ni permitirá la subsistencia de gravámenes o derechos reales, y procurará que ninguna de sus subsidiarias esenciales constituya ni permita la subsistencia de gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos. sobre la totalidad o una parre de sus obligaciones, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier deuda o cualquier garantía o indemnidad con respecto a cualquier deuda; salvo que al mismo tiempo o con anterioridad a ello, los compromisos de la Sociedad bajo los títulos cumplan con determinados requisitos.

d) Causales de incumplimiento y efectos para la Sociedad: falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas de la Sociedad o de sus subsidiaras esenciales por montos iguales o superiores a u$s 20.000.000 o su equivalente; incumplimiento de cualquier otro compromiso relacionado con los títulos y el Convenio de Agencia de Fiscalización; remoción de la administración del emisor o de cualquier subsidiaria esencial; embargos o medidas similares sobre activos o ingresos del emisor o cualquier subsidiaria esencial, o ejecución de garantías o gravámenes creadas o asumidas por el emisor o cualquier subsidiaria esencial, que en conjunto superen los u$s 10.000.000 o su equivalente; declaración de insolvencia o cesación de pagos del emisor o alguna subsidiaria esencial; disolución o liquidación del emisor o cualquier subsidiaria esencial o abandono total o parcial de su actividad, salvo excepciones: revocación de la licencia exclusiva del emisor por determinados motivos.

A los fines de estas condiciones y según se encuentra definido en el prospecto informativo, ninguna de las subsidiarias de Telefónica de Argentina S.A. representa, a la fecha, de la presente nota, la figura de «subsidiaria esencial», excepto Telintar S.A. con relación a algunas de las causales de incumplimiento que se encuentran individualizadas en los Términos y Condiciones.

Sí ocurriera una de tales causas de incumplimiento, los obligacionistas podrán decretar la caducidad de los plazos previstos.

16. Financiación a largo plazo

Línstituto Centrale Per II Credito a Medio Termine (Mediocredito Centrale) concedió al Gobierno Argentino un crédito para financiar el proyecto de digitalización de la red telefónica argentina por un monto de ECU 102.713.724. equivalente a 119.969.630 al 30 de setiembre de 1993. Este proyecto de digitalización de la red telefónica fue aprobado por ENTEL y heredado por la sociedad. El Gobierno Argentino cedió a favor de la Sociedad un monto de ECU 52.703.690 equivalente a 61.557.910 al 30 de setiembre de 1993. Esta cesión tiene efectos sólo entre las partes intervinientes pero ante el Mediocredito Centrale. el Gobierno Argentino continúa siendo el deudor obligado a pagar el crédito y los intereses del mismo, la Sociedad se compromete a cumplir las obligaciones que surgen del convenio firmado con el Gobierno Argentino. La Sociedad puede utilizar este préstamo en forma total o parcial, para financiar la compra de bienes y servicios italianos para la digitalización de la red telefónica en la región sur del país. Si la Sociedad faltare al pago de las cuotas emergentes del acuerdo, autoriza al Gobierno Argentino a compensar dichas deudas con los créditos provenientes del servicio telefónico de ciertos organismos públicos cuyos vencimientos de facturación operen con posterioridad a la fecha de incumplimiento.

17. Sociedad Controlante

La Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones S.A. (COINTEL), con el mismo domicilio que la Sociedad, es el accionista controlante del paquete accionario de Telefónica de Argentina, ya que al 30 de setiembre de 1993 posee aproximadamente el 60% de su capital social. Por ello, COINTEL tiene la mayoría de votos para la toma de decisiones de la Sociedad.

Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de Telefónica de Argentina S.A. tales como la política de dividendos, el plan de inversiones y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros. Dentro de este marco la Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL Estas operaciones incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica de España SA, mencionado en nota I, y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones y compras, servicios bancarios y administrativos.

Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 1993 y 1992 se realizaron las siguientes operaciones: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 78.834.085 y 59.108.519, respectivamente, en cumplimiento del contrato de gerenciamiento firmado con el operador- transacciones con accionistas por construcciones y compras que ascendieron a 344.085.530 y 133.187.318. respectivamente: otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos por 7.677.466 y 7.522.806 e intereses ganados por 1.962.672 y 2.807.685, por los ejercicios 1992/1993 y 1991/1992, respectivamente Además, en el mes de agosto de 1992 la Sociedad emitió obligaciones negociables por valor nominal u$s 100.000.000 a una casa fija anual del 8% con vencimiento en 1995. Banco Río de la Plata S.A. y Citicorp lnvestment Bank Limited (una afiliada de Citibank) fueron dos de los co-agentes de la oferta, en la cual Lehman Brothers Intemational Limited fue el agente principal. Los honorarios totales por administración y «undervvriting» y las comisiones relacionadas con esta operación pagadas a favor del total de los agentes intervinientes ascendió a u$s 1.000.000. Asimismo, el 1° de octubre de 1993 la Sociedad emitió obligaciones negociables por valor nominal u$s 300.000.000 a una tasa fija anual del 8 3/8 % con vencimiento en el año 2000. Banco Río de la Plata SA y Citibank Intemasional plc (una afiliada de Citibank) fueron parte de los agentes de la oferta (en el caso de Citibank Intemational plc, fue el agente principal). Los honorarios totales por «underwritings>> y las comisiones relacionadas con esta operación pagadas al total de los agentes intervinientes ascendió a u$s 3.000.000 (ver nota 15).

Los saldos con el operador y otros accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos accionistas de COINTEL al 30 de setiembre de 1993 y 1992 son los siguientes:

18. Normas regulatorias relativas a la prestación del servicio telefónico

A partir de marzo de 1992, y en cumplimiento de sus funciones específicas, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CNT) a través de distintas resoluciones ha comenzado a regular ciertos aspectos relativos al servicio telefónico principalmente destinados a normar la interconexión de redes, régimen de contrataciones, los procedimientos de reclamos, etc.. Asimismo, junto con las licenciatarias, la CNT está analizando la reestructuración y eventuales cambios en las tarifas vigentes, todo lo cual debe ser establecido por acuerdo entre el Estado y las licenciatarias.

Algunas de las regulaciones mencionadas han merecido observaciones de la Sociedad, Entre ellas se encuentran la necesidad de «preadjudicación>> en la segunda banda del servicio de radiocomunicaciones móvil celular (SRMC).

Decreto 506/92, que obligaría a la Sociedad a demorar su operación de la segunda banda en tanto no haya sido adjudicada la primera a excepción de la segunda banda en AMBA y su extensión, donde la primera banda ya ha sido adjudicada en 1989; el reglamento de contrataciones de telefonía, Resolución N° 793/92 y 938/93; y el reglamento para el servicio radioeléctrico de concentración de enlaces, Resoluciones N° 483, 484 y 485 de 1992 y 402/93, que incluye alternativas de interconexión de redes no consideradas específicamente en el pliego de bases y condiciones, así como el Decreto 663/92 y las Resoluciones N° 344, 1603, 2439, 3346 3967, 4268. 4766, 4745 y 4837/92 y 407, 482, 939, 1935, 1992 y 2713 de 1993 que inciden en distintos aspectos de la Sociedad. El Decreto 1461/93 de fecha 8 de julio de 1993, desestimó los recursos planteados contra los Decretos 506/92 y 663/92, encontrándose pendiente de resolución las observaciones planteadas por la Sociedad al resto de las regulaciones mencionadas precedentemente. Dada la complejidad de los temas involucrados, en la actualidad resulta prematuro prever el impacto final de estas regulaciones en la operación de la Sociedad.

19. Telefonía móvil en el interior

El Decreto 1461/93 del Poder Ejecutivo Nacional publicado en el Boletín Oficial el 19 de julio del corriente año, aprobó el pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la prestación de servicios de telefonía móvil en la República Argentina. El referido pliego crea un servicio distinto y en conflicto al del «Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC)», previsto en el pliego de la privatización de ENTEL aprobado por el Decreto 62/90, que podría violar el derecho adquirido a la exclusividad para la transmisión de voz viva a larga distancia. La Sociedad ha expuesto sus objeciones, por razones técnicas y legales; si la evolución de los hechos exigiera una acción legal, se efectuará después de agotar todos los procesos de conciliación. En la actualidad resulta prematuro prever el impacto final de este decreto en la operación de la Sociedad.

20. Cotización de las acciones

Durante el ejercicio el directorio de la Sociedad aprobó la iniciación de las gestiones tendientes a que las acciones de Telefónica de Argentina S.A. coticen en distintos mercados bursátiles del exterior. Con fecha 28 de octubre de 1993 se completó la presentación ante la "Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Norteamérica (SEC)", en la que se propone realizar una «oferta de cambio» de los actuales Certificados de Depósitos de Acciones (« American Depositary Receipts y Global Depositary Receipta»), restringidos, por «American Depositary Shares (ADS´S)>> sin restricciones. Actualmente la SEC está revisando la presentación efectuada

Dicha «oferta de cambio», de ser autorizada, posibilitará que los inversores institucionales, tenedores de Certificados restringidos, reciban ADS´S representativos de 10 acciones ordinarias clase "B" de 1 peso de valor nominal cada una, los que cotizarán en la bolsa de Nueva York («New York Stock Exchange») con el símbolo «TAR»

La Sociedad espera que este procedimiento contribuya a ampliar el volumen de negociación de sus acciones en el mercado norteamericano.

Esta «oferta de cambio» no implica aumento o reducción del Capital Social de Telefónica de Argentina S.A..

21. Acontecimientos posteriores al cierre del período

Con posterioridad al 30 de setiembre de 1993 no se han producido hechos, situaciones o circunstancias que no sean de público conocimiento que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Sociedad, que no estén reflejados en los estados contables.-