NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 1991.

(Valores expresados en miles de australes)

1- INICIO DE LAS OPERACIONES EN LA SOCIEDAD

Como última etapa del plan de privatización de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL) instrumentado por el Gobierno Nacional, el 8 de noviembre de 1990 se firmó el Contrato de Transferencia del paquete de control de la Sociedad Licenciataria Sur S.A. a sus adquirentes. A partir de dicha fecha la Sociedad comienza a operar la licencia para la prestación del servicio público de telecomunicaciones que se le otorgara mediante el Decreto 60/90, en la denominada "Región Sur" del país. Previamente, mediante dos aportes de capital, se transfieren a esta Sociedad los bienes que utilizaba la Empresa Nacional de Telecomunicaciones para la prestación del mencionado servicio. Adicionalmente, se aportan el cincuenta por ciento de las acciones de la Sociedad Prestadora de Servicios Internacionales S.A. y Sociedad Prestadora de Servicios en Competencia S.A., ahora denominadas Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. y Startel S.A. respectivamente. Por último la Sociedad Licenciataria Sur S.A., modifica su denominación social por la de Telefónica de Argentina S.A. El Contrato de Transferencia le otorga a la Sociedad una licencia con régimen de exclusividad para la prestación del servicio público de telecomunicaciones por un plazo de 7 años contados a partir de la toma de posesión, con derecho a una extensión de tres años, de acuerdo con el pliego de bases y condiciones y el decreto de otorgamiento de dicha licencia. En cumplimiento de lo previsto en el Contrato de Transferencia, la Sociedad ha firmado un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica de España S.A., a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad debiéndose comprometer su experiencia y conocimientos técnicos tendiendo al logro de una gestión eficiente y competitiva. Dicho contrato, cuyo costo es calculado en base a los resultados de la operación, y se incluye como honorario por gerenciamiento en el Anexo H, tiene vigencia a partir del 8 de noviembre de 1 990 y por la duración del período de exclusividad pudiendo ser prorrogado a opción del operador hasta el año 2003.

2- BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los Estados Contables al 30 de septiembre de 1991, han sido expresados en moneda constante de esa fecha, de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores (TO. 1987) dado que, el 23 de octubre de 1991, dicho organismo autorizó la oferta pública de las acciones de la Sociedad. El método de reexpresión utilizado es el establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Dicha resolución prevé el empleo de coeficientes de ajuste derivados del índice de precios mayoristas nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. Dado que las operaciones de la Sociedad comenzaron el 9 de noviembre de 1990, no se presentan estados contables comparativos al 30 de septiembre de 1990.

3- CRITERIOS DE VALUACION

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los Estados Contables son los siguientes:

a) Disponibilidades, inversiones corrientes, créditos y deudas. En moneda nacional sin cláusula de ajuste: a su valor nominal más los resultados financieros devengados hasta el cierre del ejercicio.

En moneda nacional con cláusula de ajuste: se han actualizado en base a los índices específicos, a los valores correspondientes a la fecha de cierre del ejercicio, más los resultados financieros devengados hasta dicha fecha.

En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre del ejercicio, más los resultados financieros devengados hasta esa fecha.

Títulos públicos emitidos en el país: a su valor de cotización al cierre del ejercicio neto de gastos estimados para su venta. Títulos emitidos en el exterior: a su valor de cotización al cierre del ejercicio neto de gastos estimados para su venta, aplicando para su conversión a moneda local el tipo de cambio comprador vigente al 30 de septiembre de 1991. Créditos por ventas: incluye los servicios devengados y no cobrados a la fecha de cierre del ejercicio. En el caso de los servicios devengados y no facturados su monto se determinó en función a facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales. Los créditos por ventas vencidos y no previsionados incluyen la correspondiente actualización devengada al cierre del ejercicio.

b) Inversiones no corrientes Participación en Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. y Startel S.A.: han sido valuadas al valor patrimonial proporcional aplicado sobre Estados Contables al 30 de septiembre de 1991, preparados de acuerdo con normas contables uniformes a las utilizadas por la Sociedad

Títulos públicos y obligaciones negociables: han sido valuados a su valor de cotización al cierre del ejercicio neto de gastos estimados para su venta. La exposición como activo no corriente se fundamenta en la intención de la Sociedad de generar un fondo destinado a la financiación de planes de inversión a largo plazo.

c) Materiales

Los materiales se valuaron a su valor de ingreso al patrimonio, actualizado al cierre del ejercicio, netos de las afectaciones a la Reserva Facultativa y de la previsión para obsolescencia.

d) Bienes de Uso

Los bienes de uso han sido valuados a su valor de ingreso al patrimonio actualizado al 30 de septiembre de 1991 y amortizados por el método de la línea recta, en función de su vida útil restante. En el caso de los bienes recibidos con motivo de la privatización del servicio telefónico se consideró como valor de ingreso al patrimonio el valor de los aportes efectuados por ENTEL y el Estado Nacional, neto de la reserva mencionada en la nota 4. La valuación de los bienes de uso en su conjunto no supera su valor recuperable, según el concepto de recuperabilidad a través de su utilización económica.

e) Componentes financieros implícitos

La Sociedad ha procedido a segregar, en caso de ser significativos, los componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y resultados.

f) Previsiones

La Sociedad ha constituido una previsión por contingencias, a los efectos de cubrir aquellos conceptos por los cuales se han iniciado demandas a la Sociedad.

g) Impuesto a las ganancias y sobre los activos El cargo está incluido en el rubro Deudas sociales y fiscales del pasivo corriente. El excedente del impuesto a los activos sobre el impuesto a las ganancias ha sido incluido en los resultados del ejercicio como gasto de explotación.

h) Cuentas del estado de resultados Se encuentran reexpresadas a moneda de cierre del ejercicio, de la siguiente manera:

- Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo del ejercicio, se reexpresaron mediante la aplicación a los importes originales, de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

- Los cargos por consumo de activos no monetarios valuados al costo histórico, se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos.

i) Cuentas del patrimonio neto. Se encuentran reexpresadas a moneda de cierre del ejercicio, excepto la cuenta del Capital Social, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda de cierre se expone en la cuenta Ajuste lntegral del Capital Social.

j) Efectos de la financiación En este rubro se incluyen los ingresos y gastos financieros reales y el resultado generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

4- SITUACION DE LOS BIENES DE USO

Tal corno se índica en las notas 1 y 3d), ENTEL y el Estado Nacional efectuaron aportes irrevocables en la Licenciataria Sur S.A., actual Telefónica de Argentina S.A., a través de los cuales transfirieron la propiedad de parte de sus bienes de uso. Los principales activos transferidos fueron terrenos, edificios, equipos, instalaciones urbanas, centrales telefónicas y obras en curso, constando un detalle de parte de los mismos en los anexos al Contrato de Transferencia firmado el 8 de noviembre de 1990 entre ENTEL y las sociedades adquirentes de la licencia del servicio telefónico de la región sur del país, actuales accionistas de la Sociedad. De acuerdo con el Contrato de Transferencia: a) el valor de ingreso al patrimonio de los bienes de uso fue determinado por el Estado Nacional tomando en cuenta el último balance de ENTEL cerrado el 31 de diciembre de 1987 y la valuación del Banco Nacional de Desarrollo (BANADE), ambos valores ajustados al 30 de septiembre de 1990; y b) la determinación del valor de la reserva facultativa expuesta en el estado de evolución del patrimonio neto se efectuó tomando la previsión del 26,3 % realizada por el BANADE en la valuación mencionada en a). Además, se estableció que la reserva facultativa tiene como único objeto aplicarse a diferencias en los bienes aportados por ENTEL y el Estado Nacional. El saldo remanente de reserva, si la hubiere, no podría ser distribuido entre los accionistas sin su previa capitalización. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 aprobó la constitución y el destino de esta reserva facultativa.

En el período transcurrido entre la fecha de transferencia y el 30 de septiembre de 1991, la Sociedad ha procedido a analizar los registros contables y listados analíticos complementarios recibidos de ENTEL para depurar los mismos, adecuándolos al sistema de información implementado en la Sociedad. Asimismo, la Sociedad efectuó un relevamiento censal de terrenos, edificios, equipos de transmisión y conmutación y automotores, cubriendo aproximadamente el 85% del valor de libros del activo fijo al cierre del ejercicio. Dicho relevamiento censal, que incluyó la verificación física de los bienes, su estado de operabilidad, nivel tecnológico, etc. determinó una serie de ajustes a los saldos contables de las cuentas del rubro bienes de uso, cuyo efecto neto fue imputado contra la reserva facultativa hasta consumir la misma, en tanto que el excedente fue cargado al resultado del ejercicio. Además, se computó la depreciación acelerada de aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría de activo fijo, de acuerdo con lo previsto en el plan de inversiones de la Sociedad. Esta depreciación acelerada de ciertos bienes hace que la vida útil promedio global de los bienes del activo fijo sea aproximadamente de 10 años. En cuanto al 15% restante del valor de libros del activo fijo, el mismo está compuesto principalmente por las instalaciones de redes, que incluyen los cables, postes, alambre de bajada, etc., que conforman el plantel exterior de la Sociedad. Una parte de estos bienes ha sido analizada por los técnicos, quienes determinaron las tareas de acondicionamiento que han de efectuarse para mejorar la operabilidad de los mismos. Dado el grado de avance alcanzado en el análisis de este rubro, es opinión de la Gerencia de la Sociedad que el valor de libros del activo fijo tomado en su conjunto, no excede su valor recuperable basado en el concepto de utilización económica. EI Contrato de Transferencia establece un plazo de dos años, contados a partir del 8 de noviembre de 1990, para la finalización de la inscripción de la propiedad de los bienes registrables de la Sociedad, que al 30 de septiembre de 1991 tienen un valor de libros de 3.591.454.958.

En el mes de agosto de 1991, se firmó el decreto que otorgó a funcionarios de ENTEL los poderes para la firma de las transferencias de dominio de los bienes registrables. Al 8 de noviembre de 1991, la Sociedad ha transferido 31 inmuebles y 875 automotores de un total de 634 y 2.232, respectivamente, lo que implica que aproximadamente 951.000.000 se encuentran inscriptos a nombre de la Sociedad.

5.- OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 LEY N° 19.550

Los saldos pendientes al 30 de septiembre de 1991 con las sociedades vinculadas son los siguientes:
 

Activo Corriente:
Telintar S.A.	184.161.161
Startel S.A.	39.105.116

Las operaciones realizadas durante el ejercicio con estas sociedades fueron las siguientes:
 

	Ganancia (Pérdida)
Telintar S.A
Ventas	555.228.007
Servicios	286.546.976
Startel S.A.
Ventas	250.747.084
Servicios	(59.242.995)
Alquiler de inmuebles	2.646.271

6.- VENTAS Y CREDITOS POR VENTAS

A continuación se presentan las operaciones de prestación de servicio telefónico realizadas por la Sociedad durante el presente ejercicio y los saldos al cierre del mismo por las cuentas a cobrar de dichos servicios.
 

	Particulares	Gobierno	Total
Ventas	10.077.873.709	938059484	11.015.933.193
Créditos por Ventas:
- Vencidos	593.175.471	304.893.329	898.068 800
- No vencidos	1 686.122.314	405.071.227	2 091.193541
Subtotal	2.279.297785	709.964.556	2.989.262.341
Previsión para deudores morosos			(453.214.382)
Total			2.536.047.959

7 - CAPITAL SOCIAL

El Capital Social asciende a $ 13.394.969.835.Las acciones en circulación representan 11.787.573.755.-El aumento de capital aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 8 de noviembre de 1990 asciende a 13.394.967.335.-, de los cuales 11.787.571.255.- corresponden a bienes no registrables y 1 607.396 080.- a bienes registrables.

El trámite de inscripción del aumento de capital en la parte correspondiente a los bienes no registrables fue aprobado por la Inspección General de Justicia el 23 de mayo de 1991.

A fin de llevar a cabo la inscripción del aumento ríe capital correspondiente a los bienes registrables, la Sociedad continúa procediendo a la inscripción de las transferencias de dominio en los registros de la propiedad respectivos, los que deberán concluirse en un plazo máximo de dos años contados desde la toma de posesión, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 7.3. del Contrato de Transferencia suscripto el 8 de noviembre de 1990.

Adicionalmente, el 23 de octubre de 1991, la Comisión Nacional de Valores, autorizó la oferta pública de las acciones que representan la totalidad del Capital Social, condicionando la autorización otorgada a las acciones correspondientes a los bienes registrables a la inscripción del aumento de capital en la Inspección General de Justicia.

8 - RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del Resultado del Ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20 % del Capital Social. Dicho monto, que asciende a $ 58.005.972, deberá ser tenido en cuenta por la Asamblea de Accionistas como no susceptible de distribución.

Como información para los accionistas, de acuerdo con la Ley N° 23.760, los dividendos que las sociedades anónimas pongan a disposición, excepto en acciones liberadas, estarán sujetos a una retención en concepto de impuesto a las ganancias del 20% si el beneficiario es del exterior y del 10% sí es una persona física residente en el país o una persona jurídica constituida en el mismo y no incluida entre las sociedades listadas por el artículo 69 inciso a) de la Ley de impuesto a las ganancias. Estas retenciones tendrán el carácter de pago único y definitivo.

9 - PRINCIPALES OBLIGACIONES EMERGENTES DEL PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES Y DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA

De acuerdo con lo previsto por el Pliego de Bases y Condiciones para la privatización del servicio de telecomunicaciones en su cláusula 13.11. los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier titulo o gravados de ninguna forma sin autorización previa de la Autoridad Regulatoria. Del mismo modo, en la cláusula 7.8.6. se dispone que las acciones de Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A. (ex Sociedad Prestadora de Servicios Internacionales S.A.) no podrán ser transferidas por ningún concepto, durante el periodo de exclusividad, sin autorización de la Autoridad Regulatoria.

Adicionalmente, en la cláusula 7.9. se establece que la cesión o transferencia de las acciones de Startel S.A.(ex Sociedad Prestadora de Servicios en Competencia se regirá por las disposiciones generales que en su momento, a propuesta de la Autoridad Regulatoria, se dicten por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional para sociedades que prestan servicios de telecomunicaciones en competencia.

En la cláusula 10.1 .8.1. del Pliego de Bases y Condiciones se incluye una serie de metas sobre eficiencia y calidad en la prestación del servicio como ser el nivel de penetración en la red, el nivel de incidencia de fallas y el tiempo promedio de espera para la instalación. Adicionalmente, el Decreto 575/90 estableció las sumas presuntas de inversión, de U$S 112.843.043 para el primer año calendario y de U$S 327.334176 para el segundo. En este primer ejercicio la Sociedad ha dado cumplimiento a las metas y ha superado la suma presunta de inversión mencionada precedentemente.

Cabe mencionar que la entidad con facultad para controlar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la prestación del servicio es la Comisión Nacional de Telecomunicaciones.

10- CONDICIONES DE CONTROL INTERNO

La situación heredada de ENTEL, en cuanto a sistemas de transacciones, procedimientos administrativos y control interno al 8 de noviembre de 1990 mostraba una gran debilidad en todas las áreas, especialmente en los ciclos de facturación, cobranzas, compras, contrataciones y erogaciones.

A partir de la toma de posesión y hasta el presente se ha trabajado en la mejora administrativa, el control interno tanto de la operación como en la información y la modificación básica de los sistemas. Se implementó un sistema de información gerencial y de administración, se mejoraron los sistemas de facturación y cobranzas, para asegurar el manejo durante el periodo de transición, y el de remuneraciones. Adicionalmente se está trabajando en el reemplazo del sistema de facturación y cobros y de órdenes de servicio a fin de mejoran el control interno y la eficiencia de este área. También se halla en proceso de implementación un plan de detección de líneas clandestinas y otros servicios no facturados, tendientes a recuperar ingresos por servicios que no esté recibiendo la Sociedad.

En el área de erogaciones por compra de bienes y servicios también se ha iniciado el proceso de cambio a fin de alcanzar, en el futuro más cercano posible, el nivel de seguridad y eficiencia en los costos que la gerencia de la Sociedad se ha fijado como objetivo.

Es opinión de la gerencia de la Sociedad que los aspectos mencionados en los párrafos anteriores no afectan la razonabilidad de los estados contables tomados en su conjunto

11 - JUICIOS LABORALES CONTRA ENTEL

La Sociedad ha sido objeto de demandas laborales por un monto estimado de $ 50.000.000 Estas demandas corresponden a conceptos que podrían ser reclamados directamente a Telefónica de Argentina S.A. y no incluyen los que son demandados contra ENTEL. Estos últimos cuyas demandas a la fecha ascienden a $ 490.000.000 aproximadamente se excluyen, por cuanto la Sociedad sostiene judicialmente su oposición al principio de responsabilidad solidaria derivado de la Ley de Contrato de Trabajo, fundada en las normas que regularon la privatización. No obstante de producirse pagos a terceros a raíz de sentencias firmes contra la Sociedad por obligaciones de ENTEL, el Contrato de Transferencia suscripto con el Estado Nacional el 8 de noviembre de 1990, contempla detalladamente los mecanismos por los cuales ENTEL deberá indemnizar en forma inmediata a la Sociedad.

12 - AVALES OTORGADOS

La Sociedad ha otorgado avales en garantía de contratos de alquiler suscriptos por personal de la empresa, los mismos ascienden a aproximadamente 1.111.902.

13 - ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Con posterioridad al 30 de septiembre de 1991 no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que no sean de público conocimiento que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Sociedad, que la promulgación, con fecha 01 de noviembre, del Decreto 2284/91 de desregulación de la actividad económica. Se interpreta que dicho decreto dejaría sin efecto la aplicación de las retenciones en concepto de impuesto a las ganancias sobre los dividendos puestos a disposición de las sociedades anónimas mencionadas en la nota 8. Dicho decreto deberá ser ratificado por el Poder Legislativo Nacional. Adicionalmente, y de acuerdo con lo previsto en el punto 7.7.1. del Contrato de Transferencia, la Sociedad se encuentra negociando la adquisición de la parte correspondiente de la Compañía Argentina de Teléfonos S.A., que espera concluir en el corto plazo.-