Al 30 de setiembre de 2000 y 1999. Valores expresados en millones de pesos (excepto donde se indique que los valores se expresan en pesos u otra moneda)

1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Telefónica de Argentina S.A. (en adelante la Sociedad) posee una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, la cual preveía un régimen de exclusividad hasta el 8 de noviembre de 1997, con la posibilidad de una extensión de tres años de dicha exclusividad. En el mes de marzo de 1998 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 264/98 extendiendo la exclusividad, respecto a la prestación de los servicios de telefonía básica en general, hasta finales de 1999 y disponiendo la apertura gradual del sector de telecomunicaciones en la Argentina a una mayor competencia.

El Decreto N° 264/98 estableció, sujeto al resultado de las acciones judiciales mencionadas en la nota 9, un período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones durante el cual la Sociedad mantuvo sus derechos y obligaciones en cuanto a la exclusividad de la licencia en todo lo que no hubiera sido allí modificado. El decreto estableció además un cronograma de liberalización (supeditado al dictado de las correspondientes reglamentaciones) comenzado con la liberalización del sector de los teléfonos públicos, siguiendo con la telefonía rural, la liberalización del servicio básico al vencimiento del período de prórroga de la exclusividad de la Sociedad con el otorgamiento de dos nuevas licencias (a dos nuevos operadores) y concluyendo con la liberalización total del servicio local y de larga distancia nacional e internacional el 8 de noviembre de 2000. En este contexto, la Secretaría de Comunicaciones (S.C.) dictó la Resolución N° 1.686/99 mediante la cual dispuso que el 10 de octubre de 1999 finalizó el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones.

Los siguientes desarrollos regulatorios han tenido lugar como consecuencia de la implementación de lo estipulado en el Decreto N° 264/98:

El 7 de diciembre de 1998 se adjudicaron dos licencias de telefonía pública a Organización Coordinadora Argentina (OCA) y Dakota (que posteriormente modificó su denominación a Telefonía Pública y Privada S.A.). Por su parte, la Sociedad suscribió con la S.C. el contrato de licencia que la habilita a prestar el servicio de telefonía pública en todo el país. Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A (Telecom S.A.) también obtuvo una licencia similar. La S.C. otorgó licencias para operar el Servicio de Telefonía Pública a las operadoras de cable Telecentro S.A., Supercanal Holding S.A. y posteriormente a Fecotel (Federación Cooperativas de Telecomunicaciones) con los mismos alcances.

La Sociedad suscribió con la S.C., el día 31 de marzo de 1999, un contrato de licencia, sin límite de tiempo, para la prestación del servicio de telefonía fija local, de telefonía de larga distancia - nacional e internacional - y télex internacional en la región norte del país, asumiendo obligaciones referidas a la calidad de servicio y cobertura en las áreas a prestar servicio.

En este contexto, la S.C. también firmó contratos de licencia para la prestación de telefonía fija local, de larga distancia nacional e internacional y telex internacional con Telecom S.A. (para la región sur) y con Compañía de Telecomunicaciones Integrales S.A. (CTI) y Compañía de Teléfonos del Plata S.A. (CTP) para todo el país, en todos los casos con similares obligaciones a las asumidas por la Sociedad (para la región norte).

Desde octubre de 1999 los clientes del interior del país y desde noviembre de 1999, los clientes del Area Metropolitana del Gran Buenos Aires, pueden elegir, mediante el proceso de presuscripción, a su prestador del servicio de larga distancia nacional e internacional. Como consecuencia de la escisión de Telintar S.A., el servicio internacional correspondiente al área de licencia de la Sociedad ha sido prestado a través de la subsidiaria TLDA S.A. durante el período mayo-setiembre de 1999, siendo prestado por la Sociedad a partir del 1° de octubre de 1999 (ver nota 6.3).

El 9 de junio de 2000 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 465 a través del cual dispuso, a partir del 9 de noviembre de 2000, la plena desregulación del mercado de las telecomunicaciones.

El 3 de setiembre de 2000 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el
Decreto 764 que, en el contexto de la desregulación de los servicios de telecomunicaciones, aprobó los Reglamentos de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones, de Interconexión, del Servicio Universal y de Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico que constituyen el nuevo marco regulatorio aplicable a la Sociedad. En los mencionados reglamentos se establecen, entre otras cuestiones, los requisitos para obtener licencias para prestar servicios de telecomunicaciones, las condiciones de fijación de las tarifas y las obligaciones de los prestadores, los aspectos técnicos y económicos para la interconexión a las redes de los diferentes prestadores, los programas, la administración y los aspectos económicos del Servicio Universal, así como los principios que regirán la administración, gestión y control del espectro radioeléctrico.

El 19 de setiembre de 2000 la Sociedad ha interpuesto un recurso de reconsideración contra ciertos aspectos puntuales del Decreto 764, el cual a la fecha no ha sido resuelto.

El principal objetivo estratégico de la Sociedad es competir exitosamente y mantener una posición de liderazgo en la industria de las telecomunicaciones en Argentina, para lo cual se ha venido preparando desde tiempo atrás; sin embargo, no puede garantizarse que las consecuencias de la introducción de la competencia no afectarán sustancial y adversamente los negocios, situación patrimonial o resultados de la Sociedad, aún cuando, en opinión de la Dirección de la Sociedad, la implementación de sus estrategias de negocio continuará teniendo un efecto beneficioso en su futura competitividad en el negocio de las telecomunicaciones, atenuando los efectos negativos de la creciente competencia en el mercado argentino.

Por otra parte, la Sociedad mantiene un Contrato de Gerenciamiento con el operador Telefónica S.A. (anteriormente Telefónica de España S.A.), a través del cual se le encomienda la gestión integral de la Sociedad. Dicho contrato ha sido prorrogado hasta el año 2003, y podrá ser prorrogado nuevamente, a opción del operador, hasta el año 2008.

2. BASES DE PRESENTACION Y CRITERIOS
DE VALUACION APLICADOS

2.1. REEXPRESIÓN A MONEDA CONSTANTE

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral hasta el 31 de agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.). A partir del 1° de setiembre de 1995, de acuerdo a lo requerido por las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la Sociedad discontinuó la aplicación del método manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual. La variación de dicho índice en cada uno de los ejercicios cerrados a partir de esa fecha fue inferior al porcentaje mencionado.

2.2. CRITERIOS DE VALUACION

Los criterios de valuación aplicados fueron los establecidos por las normas aplicables de la C.N.V., los cuales no difieren, en el caso de la Sociedad, de los previstos por las Resoluciones Técnicas N° 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E.

La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes requiere la consideración, por parte de la Dirección de la Sociedad, de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir de estos estimados.
Los principales criterios de valuación son:

a) Caja y bancos, inversiones corrientes, créditos y deudas:

En moneda nacional: a su valor nominal más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera: se han valuado a los tipos de cambio, comprador o vendedor, vigentes al cierre de cada ejercicio más, de corresponder, los resultados financieros devengados hasta esas fechas.

Títulos públicos: han sido valuados a su valor de cotización al cierre del ejercicio neto de gastos estimados para su venta.

Créditos por ventas: incluye los servicios y participaciones con corresponsales facturados, y los devengados y no facturados a la fecha de cierre de cada ejercicio, que se determinaron en función a información de consumo, facturaciones posteriores y estimaciones realizadas en base a series históricas de datos reales.

Los créditos por ventas se exponen netos de la previsión para deudores morosos, determinada en base a la serie histórica y tendencia estimada de cobranzas; los montos así determinados incluyen el correspondiente recargo por mora devengado hasta esas fechas.

Otros Créditos (Otros): el efecto del costo total, neto de la ganancia por la venta de los bienes transferidos a IBM, así como el costo total por la prestación del servicio base, se devengan linealmente en la duración del contrato firmado con IBM (ver nota 10).

Remuneraciones y cargas sociales (Acuerdos con Personal Prejubilable): en base al valor actual de la gratificación a abonar al personal adherido (ver nota 3.1.e).

Deudas diversas (Beneficios C.C.T.): el beneficio para los trabajadores que egresen por jubilación ordinaria, invalidez o muerte que prevén los Convenios Colectivos de Trabajo se registró al valor actual del mismo, calculado en base al personal en actividad al cierre de cada ejercicio y a la probabilidad de ocurrencia para hacerse acreedores al mismo (ver nota 3.1.g).

Deudas diversas (Otras): incluye la deuda por el acuerdo de pago relacionado con la resolución de ciertas causas judiciales sobre aportes al Fondo Compensador (ver Anexo E) que se registró al valor actual de los pagos futuros acordados. Asimismo, incluye la deuda por el acuerdo de aporte extraordinario al Fondo Compensador, que se registró al valor actual de los pagos que surgen de dicho acuerdo.

b) Inversiones no corrientes (ver Anexo C):

Participaciones en Telefónica Comunicaciones Personales S.A. (TCP S.A.), Telinver S.A. y Advance Telecomunicaciones S.A. (Advance S.A.), (sociedades controladas) al 30 de setiembre de 2000 y 1999 (ver nota 6.3): al valor patrimonial proporcional.

Participación en TYSSA Telecomunicaciones y Sistemas S.A. (TYSSA S.A.) al 30 de setiembre de 2000 y 1999, al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de junio de 2000 y 30 de setiembre de 1999, respectivamente. En opinión de la Dirección de la Sociedad durante el período comprendido entre el 30 de junio de 2000 y el 30 de setiembre de 2000 no se produjeron hechos u operaciones que tengan un efecto significativo en los estados contables de la Sociedad.

Participación en Miniphone S.A., Radiollamada S.A.C.I., Startel S.A. y Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A. (TLDA S.A.), (sociedades controladas y vinculadas) al 30 de setiembre de 1999 (ver nota 6.3): al valor patrimonial proporcional.

La Sociedad posee al 30 de setiembre de 2000, una participación de aproximadamente el 1% del capital social de Tele Brasil Sul Celular Participações S.A. (TBSCP S.A). La participación en TBSCP S.A. al 30 de setiembre de 2000, así como la participación en TBSCP S.A. y Tele Brasil Sul Participações (TBSP S.A.) al 30 de setiembre de 1999 fueron valuadas a su valor de adquisición con el límite del valor patrimonial proporcional.

Otras inversiones: las participaciones en la Organización Internacional de Telecomunicaciones por Satélite Intelsat (Intelsat) (ver nota 12.c) y en New Skies Satellites N.V. al 30 de setiembre de 2000 y 1999 se valuaron considerando los aportes de capital efectuados en dólares estadounidenses, convertidos al tipo de cambio comprador al cierre de cada ejercicio. Dichos consorcios realizan asignaciones de beneficios y gastos operativos y otros costos y gastos a los participantes de los mismos. La Sociedad los reconoce a medida que los mismos son informados por los mencionados consorcios. El contrato firmado entre la Sociedad e Intelsat establece que la Sociedad no puede dejar de ser una entidad inversora en Intelsat sin previo consentimiento de
la Autoridad Regulatoria.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o en especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que los dividendos provenientes de utilidades registradas mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetos a dicho impuesto.

c) Bienes de uso:

A su valor de ingreso al patrimonio reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), amortizados por el método de la línea recta en función de su vida útil restante. El costo de las obras en curso cuya construcción se prolonga en el tiempo incluye el costo financiero generado por la financiación de terceros, relacionado con la inversión durante el período de construcción y hasta que el bien esté en condiciones de ser utilizado económicamente. Los intereses incluidos en las obras en curso durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 2000 y 1999 ascendieron a 53 millones y 59 millones, respectivamente.

Para aquellos bienes cuyas condiciones de operabilidad determinan que su reemplazo se vaya a efectuar antes del término de la vida útil asignada a la categoría del activo fijo, la Sociedad computa la amortización basada en la vida útil restante estimada según el plan de inversiones.

La valuación de estos bienes considerados en su conjunto no supera su valor recuperable, determinado por la Dirección de la Sociedad en base a su utilización económica.

d) Bienes intangibles:

Las marcas se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.) y la licencia de uso del isologo se valuó a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto en las mencionadas normas, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en función de la duración remanente del contrato con Telinver S.A., es decir, hasta junio del 2007.

La llave de negocio al 30 de setiembre de 2000 y 1999 corresponde al exceso del costo de adquisición de la participación en Advance S.A. respecto del valor patrimonial proporcional determinado sobre la base de los estados contables de dicha sociedad al 31 de marzo de 1998, que no difiere significativamente de la que habría sido calculada considerando estados contables a la fecha de la efectiva adquisición y es amortizada por el método de la línea recta en diez años.

Los gastos y comisiones relacionados con la emisión de obligaciones negociables corresponden a los de las emisiones efectuadas el 7 de mayo de 1998, el 5 de agosto de 1998 y el 6 de julio de 1999 y se amortizan linealmente desde la fecha de emisión y hasta el vencimiento de las mismas.

Los derechos de uso sobre enlaces se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.) y se amortizan por el método de la línea recta en 15 años.

e) Previsiones para contingencias:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

f) Impuesto a las ganancias:

Las provisiones al 30 de setiembre de 2000 y 1999 han sido calculadas aplicando la tasa del 35% sobre la utilidad impositiva estimada al cierre de cada ejercicio. La Sociedad no considera el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo para el cálculo de la provisión del Impuesto a las Ganancias.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido en el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1999 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los cuatro ejercicios siguientes.

En los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 2000 y 1999, los importes determinados en concepto de impuesto a las ganancias de la Sociedad, de 202 millones y de 163 millones, respectivamente, fueron superiores al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargaron a los resultados del ejercicio en el rubro "Impuesto a las ganancias" (ver Anexo I).

g) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), excepto las cuentas Capital social y Aporte irrevocable para futuras suscripciones, las cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de sus reexpresiones de acuerdo a lo dispuesto en las normas antes mencionadas se expone en las cuentas Ajuste integral del capital social y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones.

h) Cuentas del estado de resultados:

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función de su devengamiento. Los cargos por instalación de líneas son reconocidos como ingresos al producirse la conexión del servicio.

De acuerdo a lo dispuesto por las normas aplicables de la C.N.V. (ver nota 2.1.), las cuentas del estado de resultados por los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 2000 y 1999 no se encuentran reexpresadas. Los cargos por consumo y amortización de activos no monetarios se computaron en función de los importes de tales activos, ajustados de acuerdo a lo dispuesto en las mencionadas normas.

2.3. CRITERIO DE PRESENTACION DE LOS RUBROS DE LOS ESTADOS DE RESULTADOS

La Sociedad presenta su participación sobre los resultados de las sociedades controladas y vinculadas bajo control conjunto con Telecom S.A. (ver nota 6.3.) apropiada a las distintas líneas del estado de resultados, reflejando de esta forma, los resultados de las actividades integradas y complementarias de la misma. El principal objetivo es brindar una más completa y representativa información sobre el resultado de las operaciones del grupo, en consideración no sólo de su importante incidencia sobre las operaciones de la Sociedad sino también por su integridad como un solo negocio. Este procedimiento fue oportunamente consultado y aprobado por la C.N.V. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.).

2.4. REGISTRACION DE OPERACIONES DE TLDA S.A. Y STARTEL S.A.

La Sociedad confeccionó los estados contables al 30 de setiembre de 2000 dando efecto a las reorganizaciones societarias descriptas en la nota 6.3, siendo las fechas efectivas desde el 1° de octubre de 1999 para TLDA S.A. y desde el 1° de enero de 2000 para Startel S.A., fechas desde las cuales todas las transacciones económicas correspondientes a dichos negocios fueron llevadas a cabo por la Sociedad como entidad continuadora de dichas sociedades.

2.5. EXPOSICION DE LOS SALDOS CON CORRESPONSALES Hasta el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2000, la Sociedad presentaba los saldos con los corresponsales del exterior en términos netos. A partir del período finalizado el 30 de junio de 2000, habiéndose completado durante el presente ejercicio el proceso de incorporación legal y operativa en la Sociedad de su negocio de larga distancia (ver nota 6.3), y para brindar información más detallada de los saldos mencionados, los mismos se presentan separadamente en "Créditos por ventas" y "Proveedores, contratistas y corresponsales".

3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS PATRIMONIALES

3.1. INTEGRACION DE LOS RUBROS

Al cierre de cada ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos (los saldos en moneda extranjera se exponen en el Anexo G):
 

	Corrientes
	30-set-00	30-set-99
a) Créditos por ventas (4):
Vencidos y morosos (1)	412	270
No vencidos (2)	418	330
Sub-total	830	600
Previsión para deudores morosos (3)	(126)	(104)
Total	704	496

(1) Como consecuencia de la refinanciación de créditos vencidos aproximadamente 11 millones de créditos refinanciados se exponen como créditos a vencer al 30 de setiembre de 2000.

(2)Incluye aproximadamente 154 millones, 34 millones y 3 millones con cláusula de ajuste relacionada con el tipo de cambio del dólar estadounidense, del franco oro y derecho especial de giro, respectivamente.

(3)Ver Anexo E.

(4)Ver Nota 2.5.
 

	Corrientes		No corrientes
	30-set-00	30-set-99	30-set-00	30-set-99
b) Otros créditos:
Sociedades vinculadas y controladas (Ver nota 6.2.)	115	10	—	—
Depósitos en garantía	8	8	—	—
Anticipos a proveedores de servicios	11	7	—	—
Alquileres pagados por adelantado (1)	5	5	11	16
Anticipos financieros	—	13	—	—
Seguros a devengar	1	1	—	—
Gastos pagados por adelantado	—	3	2	—
Impuesto al valor agregado	—	6	—	—
Otros	55	35	3	3
Total	195	88	16	19

(1) Alquiler acordado en dólares estadounidenses, con vencimientos hasta octubre de 2003.
 

	Corrientes		No corrientes
	30-set-00	30-set-99	30-set-00	30-set-99
c) Deudas comerciales:
Proveedores, contratistas y corresponsales (1)	331	314	2	3
Honorarios por gerenciamiento	28	35	—	—
Facturación por cuenta y orden de Compañías celulares y audiotexto	30	37	—	—
Otras	8	36	—	—
Total	397	422	2	3

(1) Ver Nota 2.5.
 

	Corrientes			No corrientes
	30-set-00	30-set-99		30-set-00	30-set-99
d) Deudas bancarias y financieras:
Obligaciones negociables (ver nota 13)	737	47		769	1.469
Financiación de importaciones	111	124		43	79
Financiación a largo plazo	2	2		19	18
Préstamos bancarios del exterior	477	190		177	183
Préstamos bancarios nacionales	97	12		8	14
Saldos acreedores en bancos	92	49		—	—
Total	1.516	424		1.016	1.763
	Corrientes			No corrientes
	30-set-00	30-set-99		30-set-00		30-set-99
e) Remuneraciones y cargas sociales:
Provisión para vacaciones y gratificaciones	52	47	—			2
Cargas sociales a pagar	12	11	—			—
Acuerdos con personal prejubilable (1)	8	9	50			50
Otras	16	12	—			—
Total	88	79	50			52

(1) Con vencimiento hasta el año 2009, sin cláusula de ajuste. Incluye 6 millones de gratificaciones al personal incluido en dichos acuerdos, de afectación específica por éstos al pago de jubilaciones correspondientes al período comprendido entre la fecha del acuerdo y el 30/09/00, gratificaciones que se abonarán hasta que el trabajador esté en condiciones de obtener su jubilación ordinaria.
 

		Corrientes
		30-set-00			30-set-99
f) Cargas fiscales:
Impuesto a las ganancias (neto de anticipos)		63			23
Impuesto sobre los ingresos brutos (neto de anticipos)		21			15
Impuesto al valor agregado		16			—
Tasa de seguridad e higiene		13			24
Otras		10			12
Total		123			74
	Corrientes			No corrientes
	30-set-00		30-set-99	30-set-00		30-set-99
g) Deudas diversas:
Sociedades vinculadas y controladas (ver nota 6.2.)	—		37	—		—
Beneficios C.C.T. (ver nota 2.2.a)	—		—	12		13
Dividendos a Pagar	1		—	—		—
Provisión para gastos	2		2	—		—
Deudas C.N.C. (ver nota 16)	1		17	—		—
Otras	41		4	27		—
Total	45		60	39		13

3.2. ANTICUACION DE LOS SALDOS DE COLOCACIONES DE FONDOS,

CREDITOS Y DEUDAS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2000
 

	Activos		Pasivos
	Colocaciones de fondos	Créditos	Préstamos (a)	Otras deudas (b)
Vencidos:
De hasta tres meses	—	203	—	7
De tres a seis meses	—	39	—	3
De seis a nueve meses	—	36	—	2
De nueve a doce meses	—	21	—	2
De uno a dos años	—	107	—	1
Sin plazo establecido a la vista:	8	39	92	47
A vencer:
De hasta tres meses	367	550	531	511
De tres a seis meses	—	21	105	61
De seis a nueve meses	—	5	309	10
De nueve a doce meses	—	4	479	9
De uno a dos años	—	7	153	20
De dos a tres años	—	7	51	16
De tres a cuatro años	—	2	35	14
De cuatro a cinco años	—	—	333	11
De más de cinco años	—	—	444	18
Sub-total	375	1.041	2.532	732
Previsión Incobrables	—	(126)	—	—
Beneficios CCT	—	—	—	12
Total	375	915	2.532	744
Porcentaje que devenga interés a tasa fija	100 %	48 %	50 %	1 %
Porcentaje que devenga interés a tasa variable	—	—	44 %	—
Tasa promedio de interés	7 %	23 %	9 %	9 %

1. Comprende deudas bancarias y financieras.
2. Comprende el pasivo total excluido préstamos y previsiones.

La Asambleas de Accionistas del 17 de diciembre de 1999 y del 18 de diciembre de 1998 aprobaron el aumento de la Reserva para futuros dividendos, la que quedó a disposición del Directorio para que éste, de considerarlo oportuno, la afectara al pago de dividendos en efectivo.

Con fechas 21 de julio de 2000, 15 de noviembre de 1999, 1 de julio de 1999 y 9 de diciembre de 1998 el Directorio de la Sociedad consideró tal desafectación distribuyendo dividendos en efectivo por 150 millones en cada una de dichas fechas (ver Estado de evolución del patrimonio neto).

5. BIENES REGISTRABLES

Con fecha 27 de octubre de 1994 ENTEL en liquidación emitió la Resolución N° 96/94 en la que se compromete a efectuar todos los actos conducentes para perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes registrables durante el tiempo que ello resulte necesario, notificando a la Sociedad con un plazo de sesenta días de anticipación la fecha que se fije como límite respecto del compromiso que asume. Por otra parte, en esta resolución se reconoce que las licenciatarias mantendrán el derecho a reclamar la indemnización prevista en el Contrato de Transferencia por los inmuebles que no hayan sido escriturados al vencimiento del plazo mencionado. Al 30 de setiembre de 2000 estos bienes tienen un valor residual de aproximadamente 310 millones, encontrándose inscriptos a nombre de la Sociedad bienes por aproximadamente
278 millones. En opinión de la Dirección de la Sociedad, la registración de gran parte de los bienes más significativos transferidos por ENTEL será finalizada satisfactoriamente, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto significativo sobre el resultado de las operaciones y/o la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

6. SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLADAS

6.1. CONVENIOS DE INTERCONEXION

La Sociedad ha suscripto los convenios de interconexión / provisión
de enlaces, de corresponder, con TCP S.A. y Advance S.A., los cuales se encuentran vigentes entre las partes y fueron oportunamente presentados ante la Autoridad Regulatoria, quien ha procedido a registrarlos.

6.2. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLADAS

A continuación se exponen los saldos pendientes al cierre de cada ejercicio con las sociedades vinculadas y controladas:
 

	30-set-00	30-set-99
Activo corriente – otros créditos
Startel S.A.	—	2
TYSSA S.A.	4	—
Telinver S.A.	83	—
TCP S.A.	18	7
Advance S.A.	10	1
Total	115	10
Pasivo corriente – deudas diversas
Telinver S.A.	—	2
TLDA S.A.	—	18
TYSSA S.A.	—	2
Miniphone S.A.	—	15
Total	—	37

Las operaciones realizadas durante cada ejercicio con estas sociedades fueron:
 

	Ganancia / (Pérdida)
	(1)
	30-set-00	30-set-99
TLDA S.A
Servicios prestados	—	43
Servicios recibidos	—	(1)
Total	—	42
Startel S.A.
Ventas	1	2
Gastos	(1)	(3)
Total	—	(1)
Miniphone S.A.
Ventas	—	22
Otras	—	(6)
Total	—	16
TCP S.A.
Ventas y gastos por cuenta y orden	99	54
Intereses	(1)	—
Servicios recibidos	(9)	—
Total	89	54
Telinver S.A.
Ventas	23	20
Servicios recibidos	(9)	(11)
Intereses	3	—
Total	17	9
TYSSA S.A.
Intereses	1	—
Servicios recibidos	(10)	(14)
Total	(9)	(14)
Advance S.A.
Servicios prestados	38	42
Servicios recibidos	(30)	(12)
Total	8	30

(1) Las operaciones realizadas se exponen sin eliminar la participación de terceros.

6.3. ESCISION DE NEGOCIOS CONJUNTOS CON TELECOM S.A.

Las reorganizaciones societarias significativas que se produjeron hasta la fecha de los presentes estados contables son:

TLDA S.A.

A partir de mayo de 1999 se hizo efectiva la escisión de Telintar S.A., y fusión de la porción correspondiente a la Sociedad como accionista de Telintar S.A. con TLDA S.A. A partir de esa fecha el servicio internacional en el área de servicio de la Sociedad pasó a ser prestado por TLDA S.A., la que a su vez fue fusionada con la Sociedad a partir del 1° de octubre de 1999.

El compromiso previo de fusión fue aprobado por el Directorio de la Sociedad el 17 de diciembre de 1999, por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 25 de abril de 2000 y por la C.N.V., e inscripta ante el Registro Público de Comercio.

MINIPHONE S.A.

A partir del 1° de octubre de 1999 Miniphone S.A. se escindió. La parte correspondiente a la tenencia accionaria de la Sociedad en Miniphone S.A. fue fusionada con TCP S.A. y la correspondiente a Telecom S.A. se fusionó con Telecom Personal S.A. Estas sociedades recibieron las correspondientes licencias para continuar con el servicio previamente prestado por Miniphone S.A. en su área de servicio. La titularidad de la red existente fue asignada en partes iguales a TCP S.A. y Telecom Personal S.A. debido a la imposibilidad técnica de su separación, habiéndose suscripto a tal efecto un contrato de colaboración empresaria entre ambas sociedades.

RADIOLLAMADA S.A.C.I.

En el mes de marzo de 2000, TCP y la Sociedad efectivizaron la venta de sus participaciones accionarias en Radiollamada S.A.C.I. en un monto aproximado total de 0,9 millones.

STARTEL S.A

El 20 de setiembre de 1999 el Directorio de la Sociedad decidió la escisión final de Startel S.A., la cual ha sido aprobada por la S.C., como así también que la Sociedad y Telecom S.A. sean continuadoras de Startel S.A. en la prestación del servicio de télex, lo cual se hizo efectivo a partir del 1° de enero de 2000.

El compromiso previo de fusión fue aprobado por el Directorio de la Sociedad el 8 de febrero de 2000, por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 25 de abril de 2000 y por la C.N.V., e inscripta ante el Registro Público de Comercio.

La Dirección de la Sociedad considera que las mencionadas escisiones y fusiones no tendrán un efecto adverso significativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial.

6.4. TCP S.A.

La Sociedad ha asumido el compromiso de efectuar aportes irrevocables de capital por hasta US$ 190 millones hasta el año 2003, de los cuales aprobó e integró 155 millones a cuenta de futuros aumentos de capital.

Asimismo, a fin de fortalecer la estructura financiera de TCP S.A. y apoyar su crecimiento, relacionado también con la inversión de esta sociedad en el negocio de PCS, la Sociedad efectuó en el mes de junio de 1999 aportes irrevocables de capital a TCP S.A. por 102 millones.

El 15 de noviembre de 1999 el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones por un monto total de 220 millones, habiéndose integrado en el mes de enero de 2000, 90 millones, en el mes de abril de 2000, 60 millones y en el mes de junio de 2000, 50 millones.

En el mes de junio de 1999, TCP S.A. accedió a licencias para prestar el servicio de comunicaciones personales (PCS) en las Areas I (región norte del país) y II (Area Metropolitana del Gran Buenos Aires), habiendo ofertado US$ 56 millones y US$ 350 millones, respectivamente, por cada una de dichas licencias, esta última efectuada a través del consorcio formado con Telecom Personal S.A.

Asimismo, TCP S.A., en su carácter de licenciataria del servicio de telefonía móvil, en el Area III (región sur del país) ejerció la opción para adquirir una banda de PCS en la suma de aproximadamente US$ 22,3 millones, siendo otorgada la licencia por la S.C. el 5 de julio de 1999.

Miniphone S.A. (cuyas sociedades continuadoras son TCP S.A. y Telecom Personal S.A.) ejerció la opción para adquirir una banda de PCS en el Area II por un total de aproximadamente US$ 162,8 millones, habiendo sido otorgada la licencia por la S.C. el 30 de junio de 1999.

En relación con dichas licencias, TCP S.A. individualmente, TCP S.A. en forma conjunta con Telecom Personal para el caso del Area II únicamente y Miniphone S.A. (cuyas sociedades continuadoras son TCP S.A. y Telecom Personal S.A.), han debido emitir pagarés a la orden del Gobierno Argentino a fin de instrumentar sus respectivas promesas de pago diferido del precio de sus licencias de PCS y del cumplimiento de sus obligaciones bajo dichas licencias. En ese contexto, la Sociedad ha otorgado, ya sea directamente al Gobierno Argentino o como contra garantía a los bancos que avalaron algunos de dichos pagarés:

(i) garantías por saldo de precio por la suma de aproximadamente US$ 200,8 millones (más comisiones y gastos aplicables), cuyos pagarés tienen vencimiento en junio de 2000 y en junio de 2001 y (ii) garantías de cumplimiento por US$ 22,5 millones garantizados individualmente por la Sociedad y 45 millones en forma solidaria con Telecom S.A.

Durante junio de 2000, TCP S.A. procedió a la cancelación total de los pagarés con vencimiento en dicha fecha por U$S 100 millones.

6.5. ADVANCE S.A.

Advance S.A. inició sus operaciones el 17 de noviembre de 1997 y a través de las adquisiciones de Satlink S.A., Compuserve S.A. Argentina (Compuserve S.A.) y de una tenencia mayoritaria en AKI S.A. obtuvo presencia comercial y canales de distribución en todo el país. Por tal motivo, registró como activos intangibles los gastos originados por las actividades preoperacionales y la publicidad de lanzamiento y los valores llave por las adquisiciones de las sociedades anteriormente mencionadas.

Adicionalmente, ha efectuado inversiones en bienes de capital a efectos de prestar los servicios respectivos. La recuperabilidad del valor de libros de los bienes de uso, bienes intangibles e impuesto a la ganancia mínima presunta de Advance S.A., que al 30 de setiembre de 2000 ascienden a 128 millones, depende del éxito futuro de las operaciones de Advance S.A. En opinión de la Dirección de la Sociedad, esta sociedad controlada generará ingresos futuros suficientes para cubrir sus costos y de esta manera recuperar la inversión realizada y, por lo tanto, la resolución final de esta cuestión no afectará significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Con fecha 20 de agosto de 1999 la C.N.C. imputó a la Sociedad y a Advance S.A. el no-cumplimiento de lo dispuesto por los Decretos N° 62/90 y N° 266/98, en relación a la supuesta transgresión de lo allí estipulado sobre subsidios otorgados por las Licenciatarias del Servicio Básico Telefónico a sus sociedades controladas y vinculadas. Con fecha 30 de setiembre de 1999, la Sociedad ha efectuado el descargo pertinente quedando, a la fecha de aprobación de los presentes estados contables, pendiente la resolución por parte de la C.N.C. La Dirección de la Sociedad y sus asesores legales opinan que existen fundamentos jurídicos razonables para considerar improbable y remota la posibilidad de resoluciones desfavorables para la Sociedad. El 15 de noviembre de 1999 el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un aporte irrevocable a Advance S.A. a cuenta de futuras suscripciones de acciones por un monto de 40 millones, el cual fue integrado en su totalidad en el mes de diciembre de 1999.

6.6. TELINVER S.A.

Telinver S.A. participa con Alto Palermo S.A. en partes iguales en una sociedad inversora, para participar como socio en negocios a realizarse en el ámbito del comercio electrónico a través de internet para comercializar productos de los centros comerciales de esta sociedad, y se han comprometido a la realización de aportes en total por hasta US$ 27 millones, de los cuales al 30 de setiembre de 2000 se integraron US$ 10 millones.

6.7. TBSP S.A.

En cumplimiento de las reglamentaciones brasileñas aplicables a Telefónica, S.A. y sus afiliadas, éstas debían enajenar su inversión en TBSP S.A., incluyendo la tenencia de la Sociedad de aproximadamente el 1% del capital social de TBSP S.A.

Con fecha 31 de julio de 2000, TBS, consorcio liderado por Telefónica S.A., y Brasil Telecom firmaron un Contrato de Compraventa formalizando la venta de TBSP S.A.

7. CAPITAL SOCIAL

El saldo remanente de los rubros Aporte irrevocable para futuras suscripciones y Ajuste integral del aporte irrevocable para futuras suscripciones podrá ser capitalizado y distribuido en acciones a medida que se complete la regularización dominial y registral de los bienes registrables aportados por ENTEL (ver nota 5).

La evolución del Capital social (valores expresados en pesos) de la Sociedad durante los últimos tres ejercicios ha sido la siguiente:
 

Capital social al 30 de setiembre de 1997	Capital social al 30 de setiembre de 1998	Capital social al 30 de setiembre de 1999	Capital social al 30 de setiembre de 2000
2.357.514.750	2.140.852.934	2.140.841.663	2.140.841.663

8. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% del resultado del ejercicio debe destinarse a la constitución de la Reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital social ajustado.

Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 25.063, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto en la Sociedad, al saldo de utilidades contables acumuladas al 30 de setiembre de 1998 menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1° de octubre de 1998.

Del total de utilidades acumuladas al 30 de setiembre de 2000, en el caso que la distribución de dividendos fuese superior a 778, el excedente distribuido por sobre dicho monto estará sujeto a la mencionada retención.

9. PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES Y CONTRATO DE TRANSFERENCIA. EXCLUSIVIDAD Y MANTENIMIENTO DE LA LICENCIA

El Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato de Transferencia establecían ciertas obligaciones, de las cuales continúan vigentes las siguientes:

1. Los bienes aportados y afectados a la prestación del servicio público no podrán ser vendidos, cedidos ni transferidos por cualquier título o gravados de ninguna forma.
2. Ciertos accionistas de la sociedad controlante están obligados a mantener determinada participación en el capital ordinario de dicha sociedad. Por su parte, la Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) tiene la obligación de mantener las acciones Clase A representativas del 51% del capital total de la Sociedad.
3. Mantener todo o parte sustancial de la prestación del servicio telefónico, así como la actividad principal de la Sociedad y su domicilio en el país.
4. Además, se deben cumplir ciertos objetivos en la prestación del servicio orientados principalmente a la eficiencia, calidad, mantenimiento del servicio e igualdad en el acceso a las líneas telefónicas a los proveedores de servicios de datos y de valor agregado.

Asimismo, el Decreto N° 264/98 estableció nuevas metas obligatorias y no obligatorias para la prestación del servicio básico telefónico prestado por la Sociedad. Entre las obligaciones se encontraba la de dar interconexión a otros proveedores de servicios de telecomunicaciones, incluyendo la transmisión de voz y datos, como así también la obligación de instalar un número mínimo de líneas nuevas. En opinión de la Dirección de la Sociedad, la misma ha dado cumplimiento a todas las obligaciones mencionadas.

El 18 de setiembre de 1997, la Sociedad había presentado a la S.C. el pedido de extensión del período de exclusividad. El 7 de noviembre de 1997 la S.C. emitió la Resolución N° 3.384/97, por la cual resolvió diferir el pronunciamiento sobre el pedido de prórroga del período de exclusividad hasta tanto fuera procesalmente posible en virtud de ciertas resoluciones judiciales que instruían a la S.C. a abstenerse de dictar acto alguno respecto de la solicitud de prórroga del período de exclusividad (la "Medida Restrictiva") hasta tanto se dictara sentencia definitiva en la causa respecto de los temas que fueron objeto de la demanda. La Medida Restrictiva fue confirmada por sentencia definitiva del juez sobre el objeto de la demanda, y se le otorgó a la actora el derecho a una audiencia pública. La decisión fue apelada por la S.C.. El 23 de junio de 1998, la Cámara de Apelaciones ordenó a la S.C. permitir, previo a tomar una decisión respecto a la prórroga del período de exclusividad, la debida participación a usuarios y asociaciones y el derecho a ofrecer y producir las pruebas que consideren pertinentes. La Sociedad, Telecom S.A. y el Estado Nacional interpusieron recursos extraordinarios contra dicho fallo a fin de obtener una resolución definitiva por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dichos recursos fueron concedidos, por lo que se está a la espera de una resolución definitiva por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Si bien la vigencia de todo lo establecido en el Decreto N° 264/98 había quedado supeditada a la conclusión de ciertas instancias judiciales, la Sociedad considera que no es de esperar que tales instancias judiciales tengan por efecto dilatar la tendencia hacia una mayor competencia.

La S.C. dictó la Resolución N° 1.686/99, a través de la cual dispuso que el 10 de octubre de 1999 finalizó el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones. El 9 de junio de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 465/00 a través del cual dispuso, a partir del 9 de noviembre de 2000, la plena desregulación del mercado de las telecomunicaciones.

El 3 de setiembre de 2000 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 764 que, en el contexto de la desregulación de los servicios de telecomunicaciones, aprobó los Reglamentos de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones, de Interconexión, del Servicio Universal y de Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico que constituyen el nuevo marco regulatorio que rige a partir de la desregulación de los servicios de telecomunicaciones (ver nota 1).

10. CONTRATOS

CONTRATO IBM - TELEFONICA

El 27 de marzo de 2000, el Directorio de la Sociedad aprobó, considerando los beneficios previstos por la Sociedad en base a las ofertas recibidas, el otorgamiento a IBM Argentina S.A. ("IBM") de la operación y mantenimiento de la infraestructura de ciertos sistemas informáticos de la Sociedad. El 26 de junio de 2000 la Sociedad, TCP S.A., Telinver S.A., Advance S.A. y TYSSA S.A. (las "sociedades") subscribieron contratos (los "Contratos") con IBM mediante los cuales se terceriza en IBM la operación y mantenimiento de la infraestructura de ciertos sistemas informáticos por un período de 6 años y medio. Para alguna de dichas sociedades controladas por la Sociedad, la transferencia de los servicios se encuentra aún pendiente. De acuerdo al contrato, las sociedades transfieren gradualmente a IBM los activos que están afectados a la prestación de los servicios tercerizados e IBM paga a las sociedades la suma de U$S 37,5 millones por los activos adquiridos y tiene la obligación de renovarlos periódicamente. La Sociedad transfirió dichos bienes durante agosto 2000. A la fecha de finalización de los Contratos, IBM está obligada a transferir a las sociedades los activos que a esa fecha se encuentren afectados a la prestación de los servicios a un precio de U$S 22,5 millones. Por otra parte, el personal de alguna de las sociedades afectado a la prestación de los servicios objeto de los Contratos ha sido contratado por IBM. Durante la vigencia de los Contratos las sociedades deberán abonar un cargo mensual decreciente a IBM por la prestación de los servicios objeto de los Contratos.

Considerando los seis años y medio de duración de los Contratos, el monto acumulado total aproximado a abonar es de U$S 252 millones para las sociedades en conjunto y U$S 193 millones para la Sociedad en forma individual. En el caso que la Sociedad resolviera no transferir los servicios de alguna de las sociedades, las demás sociedades asumirán entre ellas las unidades de servicios comprometidas con IBM correspondientes a la empresa cuyos servicios no sean transferidos.

OTROS

La Sociedad efectuó contrataciones, para la ejecución de trabajos de plantel exterior e interior, encontrándose pendientes contratos por aproximadamente 581 millones.

11. TARIFAS

11.1. REGIMEN TARIFARIO

Para las áreas y servicios para las que no se hayan establecido la existencia de "competencia efectiva", la tarifa máxima por pulso se encuentra expresada en dólares estadounidenses y el 1° de abril y el 1° de octubre de cada año, la Sociedad tiene derecho a optar por ajustarla en función a la variación del Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América.

El Decreto N° 264/98 estableció una reducción de tarifas ("price cap") del 4% (en términos de dólares constantes) cada año durante el período de transición en los servicios de telefonía básica, y que el 90% de dicha reducción debía aplicarse al servicio de larga distancia nacional, en términos similares al método dispuesto por el punto 12.5.1 del Pliego de Bases y Condiciones. Telintar S.A. (cuya continuadora es la Sociedad) debió aplicar una reducción similar en el servicio internacional.

Con fecha 3 de noviembre de 1999 la S.C. dictó la Resolución N° 2.925/99, en la cual, partiendo del supuesto de inexistencia de competencia efectiva a dicha fecha, resolvió una reducción del 5,5% anual en el nivel general de tarifas del servicio básico telefónico por el período comprendido entre el 8 de noviembre de 1999 y noviembre del 2000. Dicha reducción se aplicó a los servicios de facturación detallada, de larga distancia nacional e internacional, anticipándose asimismo el horario de inicio de tarifa reducida para el servicio de larga distancia nacional e internacional.

De acuerdo con lo convenido el 15 de diciembre de 1999, entre el Estado Nacional Argentino, la Sociedad y Telecom S.A., a partir de la facturación emitida el 1° de marzo de 2000 se implementaron reducciones tarifarias, que abarcan una disminución del 19,5% de los ingresos correspondientes a los abonos de las categorías comercial y gobierno y descuentos del 5,5% de los ingresos en el segmento medido urbano para aquellos usuarios que así lo soliciten. Asimismo, las partes acordaron la prórroga de las tarifas promocionales de internet contempladas en la Resolución N° 499/98 de la S.C. y el rediseño del sistema de abonos para usuarios de bajo consumo.

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, la Sociedad y Telecom S.A. acordaron que las licenciatarias no aplicarán el ajuste semestral correspondiente a abril de 2000 y octubre de 2000 al valor del pulso telefónico de acuerdo con los cambios del índice de precios de consumidor de los Estados Unidos. Como parte del mismo acuerdo, la S.C. determinó que el valor del factor de eficiencia, que la S.C. tiene autoridad para fijar como price cap para el período anual que comienza el 8 de noviembre de 2000 sería del 6,75% (implicando una reducción similar en las tarifas correspondientes a los servicios de telefonía básica) y se consideraría implementado a través de una combinación de: (i) la mencionada reducción de tarifas locales para clientes comerciales y gobierno ya implementada desde marzo de 2000 en adelante, (ii) la suspensión de la aplicación del cargo del servicio de información "110" aprobada por la Resolución N° 2926/99 hasta el 8 de noviembre de 2001, y (iii) la suspensión temporaria previamente descripta del ajuste semestral en el valor del pulso. Como parte de este acuerdo, el efecto acumulado en los ingresos al 8 de noviembre de 2000 de dichos mecanismos de ajuste diferidos hasta esa fecha serían efectivamente computados en los factores de eficiencia correspondientes a los price caps de los períodos que comenzarán el 8 de noviembre de 2000, 2001 y 2002, ajustados a una tasa de interés anual del 12%. En la medida que el efecto económico de lo considerado precedentemente sea menor al 6%, la diferencia será aplicada a partir del 8 de noviembre de 2000 sobre distintos rubros de la estructura tarifaria. La diferencia del 0,75% se aplicará en la misma fecha conforme lo definan las licenciatarias. Este acuerdo se encuentra pendiente de aprobación por el Ministerio de Economía.

El 3 de setiembre de 2000 se dictó el Decreto 764 de desregulación de los servicios de telecomunicaciones que aprobó entre otros al Reglamento de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones. Ese último establece que los Prestadores podrán fijar libremente las tarifas y /o precios de los servicios brindados, para categorías objetivas de clientes, las que deberán aplicarse con carácter no discriminatorio. Sin embargo, si no existiera competencia efectiva, en la prestación de los servicios de telefonía local, de telefonía de larga distancia nacional o de telefonía internacional, en cada área local del Servicio Básico Telefónico, los prestadores históricos de dichas áreas deberán respetar las tarifas máximas establecidas en la Estructura General de Tarifas. Por debajo de los valores establecidos por dicha Estructura de Tarifas, estos prestadores podrán fijar libremente sus tarifas por áreas, rutas, tramas de larga distancia y/o grupos de clientes. Para determinar la existencia de competencia efectiva, el prestador histórico interesado deberá demostrar a la Autoridad de aplicación que otro u otros prestadores de un mismo servicio, han alcanzado el 20% de los ingresos totales, de dicho servicio en el Area Local del Servicio Básico Telefónico en cuestión. Se considerará que existe competencia efectiva en la prestación del servicio de larga distancia nacional, o del internacional, para las llamadas originadas en un Area Local del Servicio Básico Telefónico, si los clientes y/o usuarios en dicha área pueden elegir prestador, mediante la modalidad de selección por marcación, entre más de dos prestadores del servicio de que se trate, si, cada uno de ellos, ofreciera más de un destino de larga distancia.

Por otra parte, el Decreto 764 ha reducido el precio de la interconexión para el origen y terminación de las llamadas en el área local a 1,1 centavos/minuto para localidades mayores a 5.000 habitantes o con una densidad telefónica superior a 15 teléfonos cada 100 habitantes y a 1,3 centavos/minuto para el resto de las localidades y en las áreas previstas por la licencia original de los operadores independientes y de 0,30 centavos/minuto para el tránsito dentro del área local. A los valores antes indicados, se les aplicará un price cap de 3% semestral durante los dos primeros años posteriores a la entrada en vigencia de este reglamento (ver nota 1).

11.2. REESTRUCTURACION TARIFARIA

El rebalanceo tarifario, implementado a partir del 1° de febrero de 1997 a través del Decreto N° 92/97, estableció una nueva estructura tarifaria mediante el aumento del abono mensual y de las tarifas de servicio local y una disminución en las tarifas de los servicios interurbano e internacional, así como en ciertas tarifas de telefonía pública urbana e interurbana. Este rebalanceo tarifario debía tener un efecto neutro para la Sociedad durante un período de 2 años desde su implementación. El 1° de diciembre de 1999 la S.C. emitió la Resolución N° 4.269/99 por la que establece que el resultado definitivo del rebalanceo tarifario fue un exceso por sobre el standard de neutralidad de ingresos de aproximadamente 18 millones (el cual había sido originalmente determinado por dicho organismo, en forma provisoria, en 14 millones). La resolución de la S.C. establece que la Autoridad Regulatoria determinará oportunamente la forma en que dicho resultado se aplique a una disminución de tarifas. La Sociedad ha interpuesto contra esta última resolución recursos de reconsideración y jerárquico, en subsidio, en virtud de considerar que el método de cálculo utilizado por la Autoridad Regulatoria para determinar el resultado del rebalanceo tarifario dispuesto por el Decreto 92/97 adolece de defectos que ameritan su impugnación. A la fecha de los presentes estados contables los mencionados recursos no han sido resueltos.

12. JUICIOS Y RECLAMOS

a) Juicios laborales imputables a ENTEL

El Contrato de Transferencia dispone que ENTEL, y no la Sociedad, es responsable por todos los montos adeudados en relación con reclamos basados en las obligaciones contractuales o legales de ENTEL con respecto a ex empleados de la misma, se presenten o no dichos reclamos antes de la Fecha de Transferencia, si los hechos que los originan ocurrieron antes de dicha fecha. No obstante, utilizando una teoría de responsabilidad de empresa sucesora, que sostienen se basa en el derecho laboral argentino de aplicación general, determinados ex empleados de ENTEL han instituido acción contra la Sociedad, alegando que ni el Contrato de Transferencia ni ningún acto del Poder Ejecutivo Nacional pueden utilizarse como defensa de la responsabilidad mancomunada y solidaria de la Sociedad bajo la legislación laboral supuestamente aplicable.

A efectos de aclarar la cuestión de la responsabilidad de la empresa sucesora por reclamos laborales, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1.803/92. Dicho decreto dispone que diversos artículos de la Ley de Contrato de Trabajo (los "Artículos"), que constituyen la base de los reclamos de supuesta responsabilidad mancomunada y solidaria descriptos anteriormente, no serían aplicables a privatizaciones finalizadas o que se completaran bajo los términos de la Ley de Reforma del Estado. Aunque la emisión del Decreto N° 1.803/92 debería haber sido considerada como un hecho favorable para la Sociedad, no dio una solución definitiva a los reclamos descriptos, ya que la Corte Suprema de Justicia de la Nación en un caso sometido a su decisión dio preeminencia a los Artículos de la Ley, descalificando el decreto citado.

En 154 casos en que la Sociedad fue co-demandada con ENTEL bajo esta teoría de responsabilidad de empresa sucesora, se ha sostenido que la Sociedad no es mancomunada ni solidariamente responsable por los reclamos laborales. Algunas de dichas sentencias han sido apeladas, no habiéndose dictado aún la correspondiente resolución definitiva.

Al 30 de setiembre de 2000, el monto de las demandas entabladas contra la Sociedad, incluyendo los intereses devengados y las costas judiciales correspondientes, ascendía aproximadamente a un total de US$ 92 millones. La Sociedad no ha constituido ninguna previsión por dichas acciones legales, dado que: a) en el Contrato de Transferencia ENTEL acordó indemnizar a la Sociedad con respecto a tales reclamos y b) el Gobierno ha acordado asumir responsabilidad mancomunada y solidaria con ENTEL con respecto a tales obligaciones de indemnización y en consecuencia ha autorizado a la Sociedad a debitar en una cuenta en el Banco de la Nación Argentina cualquier monto pagadero por la Sociedad en concepto de tal indemnización. Según la Ley de Consolidación de Deuda, ENTEL y el Gobierno Argentino podrían cumplir con su obligación de indemnizar a la Sociedad por medio de la emisión de bonos a 16 años. La Sociedad considera que, si el Gobierno Argentino o ENTEL efectúan pagos con respecto a tales obligaciones de indemnización por medio de dichos bonos, se podría utilizar el mismo medio de pago para satisfacer cualquier obligación con respecto a dichas demandas laborales. Al 30 de setiembre de 2000 la Sociedad ha pagado aproximadamente 2,7 millones en efectivo por dichos reclamos. Recientemente la Sociedad inició un reclamo por indemnización y reembolso en relación con esta cuestión, y ni ENTEL ni el Gobierno Argentino han respondido aún a dicho reclamo, así como tampoco ningún tribunal se ha pronunciado respecto de las cuestiones legales involucradas.

La Sociedad y sus asesores legales consideran que, no obstante la cantidad de fallos que se han emitido a su favor, las futuras decisiones judiciales seguirán el criterio de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en materia de solidaridad laboral mencionadas en el segundo párrafo, lo que, a la fecha, ha empezado a ocurrir. Sin perjuicio de ello, en razón de las obligaciones asumidas por el Estado Nacional en el Pliego de Bases y Condiciones y en el Contrato de Transferencia, la Sociedad considera que el resultado final de la cuestión no debería tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones ni sobre su situación patrimonial, ya que el propio fallo del Alto Tribunal deja a salvo el derecho de la Sociedad de repetir del Estado Nacional las sumas que pudiera tener que abonar por este concepto.

b) Reclamos impositivos por beneficios previsionales

La Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva (DGI) pretendió gravar con cargas sociales los conceptos "Compensación Tarifa Telefónica" y "Compensación por Escolaridad" contemplados en los convenios colectivos de trabajo, celebrados entre la Sociedad y las tres entidades gremiales que representan a los trabajadores del sector, y oportunamente homologados por el mismo Estado Nacional, a través del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de la Nación. En tales condiciones se intimó el ingreso de las obligaciones tributarias correspondientes a los períodos comprendidos entre mayo de 1991 y setiembre de 1997, con más los intereses y multas que pudieran corresponder.

La DGI había efectuado una determinación de la supuesta responsabilidad de la Sociedad, cuyo efecto considerando su deducibilidad en el impuesto a las ganancias, ascendía a la suma de aproximadamente 6,7 millones en concepto de capital e intereses correspondientes a los períodos de mayo de 1991 a junio de 1994. El 25 de febrero de 1998 la DGI había notificado a la Sociedad la imposición preliminar de una multa por un monto de aproximadamente 12,4 millones (no deducible a los fines del impuesto a las ganancias).

Dado que esta cuestión resultó finalmente resuelta en octubre de 1999 de acuerdo con la posición mantenida por la Sociedad, en el cuarto trimestre del ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1999 la Sociedad desafectó de la Previsión para contingencias el monto que había sido reclamado por la DGI.

Con fecha 14 de diciembre de 1999, la DGI emitió la Resolución N° 305/99, mediante la cual notifica a la Sociedad que resuelve dejar sin efecto el reclamo pretendido.

c) Aportes de capital a Intelsat e Inmarsat

En virtud de lo dispuesto por el Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90 Telintar S.A. (actualmente la Sociedad, como continuadora de TLDA S.A.) debe abonar los aportes de capital posteriores al 8 de noviembre de 1990 a efectuar a las organizaciones internacionales Intelsat e Inmarsat.

Con fecha 5 de agosto de 1998, y en virtud del reclamo realizado por Telintar S.A. solicitando el desdoblamiento de la cuenta de aportes del signatario argentino, a fin de reconocer el carácter de inversor ante los organismos antes mencionados, la S.C. rechazó el reclamo interpuesto mediante Resolución N° 1.665. Con fecha 11 de setiembre de 1998 Telintar S.A. interpuso un recurso de reconsideración contra la mencionada resolución. En este contexto, con fecha 29 de setiembre de 2000 los representantes de la Sociedad y Telecom S.A., en su carácter de continuadoras legales de Telintar S.A., desistieron del recurso de reconsideración que esta última interpusiera contra la Resolución N° 1.665. Consecuentemente, la Sociedad ha registrado la disminución de la inversión de aproximadamente 12 millones con cargo al rubro "Otros Egresos netos" del estado de resultados.

d) Pedido de repetición

Con fecha 24 de abril de 1995, en relación con un cambio en la consideración de ciertas transacciones relacionadas con el impuesto al valor agregado (IVA), Telintar S.A. presentó ante la DGI un pedido de repetición por aproximadamente 21,3 millones correspondientes a créditos fiscales IVA computados en defecto desde el 1° de enero de 1993 hasta el 28 de febrero de 1995. Por otro lado, y como consecuencia de esta situación, dicha sociedad presentó también un pedido de repetición por los impuestos a las ganancias y sobre los activos por aproximadamente 5,9 millones.

Durante el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 1997 la DGI aceptó la posición de Telintar S.A. sobre el primero de los reclamos y reembolsó a la misma la suma de 20,7 millones con más sus intereses de 3,6 millones. Dado que con respecto al segundo de los reclamos la DGI aún no se ha pronunciado, la Sociedad, como sociedad continuadora de los negocios de TLDA S.A. ha mantenido el criterio de no registrar monto alguno por este concepto. Al respecto, de resultar en el futuro dicho pronunciamiento favorable para Telintar S.A., las sociedades continuadoras acordarán oportunamente el criterio mediante el cual se atribuirá a cada una de ellas el producido del mismo.

e) Otros

Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios Comunitarios interpuso una demanda contra la Sociedad, Telecom S.A., Telintar S.A. y el Estado Nacional que tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e inconstitucionalidad de todas las normas y acuerdos tarifarios que se han emitido desde el Contrato de Transferencia, a fin de que se reduzcan las tarifas del servicio básico telefónico, pretendiendo limitarlas de modo de procurar a las Licenciatarias una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobre los activos fijos determinados según el punto 12.3.2 del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90 y persiguiendo la devolución de los montos supuestamente percibidos en exceso de dicha tasa de retorno. Adicionalmente se cuestionan ciertos aspectos relativos al régimen de contrataciones de la Sociedad.

Luego del análisis de la demanda, los asesores legales de la Sociedad han procedido a la contestación de la misma, peticionando su rechazo, ya que la misma carece de fundamentos para hacer prosperar la acción instaurada. El juez de primera instancia falló a favor de la Sociedad, pero dicha resolución fue revocada por la Cámara que dispuso que la acción no debe ser rechazada y que la misma debe ser sustanciada ante el tribunal de primera instancia. Ninguno de estos tribunales se ha expedido aún sobre la cuestión de fondo. La Sociedad, a través de sus asesores legales, ha interpuesto un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación contra la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones, el que fue rechazado por dicha Cámara. Posteriormente se ha interpuesto un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación que se encuentra pendiente de resolución. La Dirección de la Sociedad y sus asesores legales opinan que es improbable y remoto que el resultado final de esta cuestión tenga un impacto negativo sobre los resultados de sus operaciones o sobre su situación patrimonial.

13. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Al 30 de setiembre de 2000 se encuentran vigentes cinco emisiones de obligaciones negociables:
 

Mes y año de emisión	Valor nominal (en millones)	Plazo en años	Mes y año de vencimiento	Tasa Anual %	Destino de los fondos
10/93	US$300	7	10/2000	8,375	b)
11/94	US$300	10	11/2004	11,875	c)
05/98	US$400	10	05/2008	9,125	c)
08/98	US$400	3	08/2001	a)	d)
07/99	US$100	3	07/2002	9,875	c)

a) Devenga un interés a tasa Libo más 1,125% para el primer año, Libo más 1,375% para el segundo año y Libo más 1,625% para el tercer año.

b) Recomposición de capital de trabajo por US$ 150 millones y financiamiento de inversiones en activo
fijo en Argentina por US$ 150 millones.

c) Financiación de inversiones en activo fijo en Argentina.

d) Refinanciación de pasivos financieros.

Los prospectos informativos relacionados con estas emisiones de obligaciones negociables describen en forma detallada las condiciones de emisión. Las principales están referidas a: a) compromiso de la Sociedad de no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros, salvo que los compromisos de la Sociedad bajo las obligaciones negociables cumplan con determinados requisitos. La Sociedad procurará que sus subsidiarias esenciales, según se encuentra definido en los prospectos informativos, cumplan con el compromiso precedentemente descripto; b) condiciones para el rescate anticipado de la emisión y c) causales de incumplimiento bajo las cuales los obligacionistas podrían decretar la caducidad de los plazos, entre ellas la falta de pago sobre los títulos, incumplimiento de otras deudas por montos iguales o superiores a US$ 20 millones, embargos que en conjunto superen los US$ 10 millones, etc.

A la fecha de los presentes estados contables, en opinión de la Dirección, la Sociedad ha dado cumplimiento a todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos.

La Sociedad tiene en vigencia un programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de 1.500 millones en dólares estadounidenses, pesos u otra moneda o monedas, con garantía común, con una amortización desde 31 días hasta 30 años. Los compromisos son los usuales para operaciones de esta naturaleza. Las emisiones de los meses de mayo de 1998, agosto de 1998 y julio de 1999 han sido efectuadas bajo este programa.

La Sociedad obtuvo la autorización para oferta pública de las obligaciones negociables bajo dicho programa global ante la C.N.V. y la Bolsa de Luxemburgo.

En el mes de agosto de 1998, la Sociedad canceló anticipadamente US$ 31,5 millones correspondientes a la emisión de mayo de 1998, por lo que el monto de la deuda al 30 de setiembre de 2000 por dicha emisión es de US$ 368,5 millones.

En el mes de setiembre de 2000, la Sociedad canceló anticipadamente US$ 10 millones correspondientes a la emisión de octubre de 1993, por lo que el monto de la deuda al 30 de setiembre de 2000 por dicha emisión es de US$ 290 millones; que fueron cancelados en el mes de octubre de 2000.

La Sociedad se encuentra preparando la solicitud de conformidades de ciertos acreedores financieros y de los tenedores de obligaciones negociables para la introducción de ciertas modificaciones a los compromisos asumidos por la Sociedad en los contratos de deuda y condiciones de emisión de obligaciones negociables, que permitan la futura y eventual reorganización (ver nota 15) prevista por Telefónica S.A.

14. OPERACIONES FINANCIERAS

FINANCIACION A LARGO PLAZO

La Sociedad mantiene pasivos con entidades financieras de primera línea por 205 millones asumiendo los compromisos habituales para este tipo de transacciones, que se refieren principalmente a no constituir gravámenes o derechos reales, con excepción de ciertos gravámenes permitidos, sobre sus activos o ingresos presentes o futuros salvo que se cumplan determinadas condiciones.

Adicionalmente, la Sociedad utiliza otras líneas de financiación de importaciones a largo plazo provenientes de distintos bancos comerciales. Al 30 de setiembre de 2000 el monto total de líneas de crédito asignadas a la Sociedad ascendía aproximadamente al equivalente de 244 millones, de los cuales ha utilizado aproximadamente un 77 %.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS

En el mes de setiembre de 1999, la Sociedad acordó un contrato de "swap" de monedas con el Citibank N.A., con el objeto de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio del yen con respecto al dólar estadounidense, en relación con el préstamo de 8.816 millones de yenes otorgado por The Export Import Bank of Japan (luego Japan Bank for International Cooperation), que vence en febrero de 2011 y devenga intereses a una tasa del 2,3% anual. El tipo de cambio fijado es de 104,25 yenes por dólar. La tasa a pagar al Citibank N.A. por los dólares recibidos durante la vigencia del préstamo es del 7,98% anual. El monto de la deuda al 30 de setiembre de 2000, considerando el efecto del swap de monedas mencionado y del interés adicional devengado asciende a 85 millones.

Adicionalmente, durante el mes de diciembre de 1999, la Sociedad acordó un nuevo contrato de "swap" de monedas con el Citibank N.A. con el objeto de cubrir el riesgo de fluctuación del tipo de cambio del Euro con respecto al dólar estadounidense, en relación con la posición neta de activos y pasivos en Euros, que incluye el saldo pendiente del préstamo otorgado por el Instituto Centrale per il Credito a Medio Termine (Mediocredito Centrale), cuyo vencimiento opera en noviembre de 2014 y devenga intereses a una tasa del 1,75% anual. El tipo de cambio fijado es de 0,998 Euros por dólar. El contrato de "swap" vence en noviembre de 2007 y la tasa a pagar al Citibank N.A. por los dólares a recibir durante la vigencia del mismo es del 2,78% anual.

15. SOCIEDAD CONTROLANTE

COINTEL es el accionista controlante del paquete accionario de la Sociedad, ya que al 30 de setiembre de 2000 posee el 51% de su capital social y los votos necesarios para formar la voluntad social. Adicionalmente, posee ciertos derechos sobre aproximadamente 40,2 millones de acciones representativas del 1,88% del capital social, a raíz de una serie de operaciones de reestructuración de deuda y otras operaciones relacionadas efectuadas por la misma. Telefónica S.A., compañía que posee una participación indirecta del 50% en COINTEL, realizó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones de la Sociedad mediante la oferta de canje de la totalidad de las acciones Clase B de la Sociedad que no eran ya controladas, directa o indirectamente por Telefónica S.A., por acciones de Telefónica S.A. (48,2% del capital social de la Sociedad). La relación de canje ofrecida fue de 15 acciones ordinarias de Telefónica S.A. por 90 acciones ordinarias Clase B de la Sociedad. La OPA fue aprobada por la C.N.V. y por la "Securities and Exchange Commission" de Estados Unidos ("SEC"). El período de canje de acciones comenzó el 31 de mayo del 2000 y finalizó el 30 de junio del 2000. Como consecuencia del canje de acciones mencionado precedentemente, Telefónica S.A. pasó, además de su participación en COINTEL, a poseer una participación del 44,2% en acciones clase B de la Sociedad, adicional al 0,8% que poseía a través de Telefónica Internacional Holding B.V., consecuentemente la participación de Telefónica S.A. (directa e indirectamente) asciende a 70,5%.

Los accionistas ordinarios de COINTEL celebraron un acuerdo con el propósito de regular ciertas decisiones de la Sociedad tales como la política de dividendos y el derecho preferencial de algunos de ellos (los integrantes del Consorcio, tal como se lo define en el Contrato de Transferencia, y sus afiliadas) de suministrar bienes y servicios en condiciones que sean iguales o más favorables que las ofrecidas por terceros. La Sociedad realizó ciertas operaciones con accionistas de COINTEL, que incluyen los servicios prestados por el operador, Telefónica, S.A. y aquellos provistos por otros accionistas por construcciones, compras y servicios bancarios y administrativos.

Telefónica S.A. ha acordado adquirir el control de la sociedad titular del 50% del capital de COINTEL que aun no pertenecía directa o indirectamente a Telefónica S.A., sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. El 27 de octubre de 2000, mediante Resolución N° 245, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia autorizó la transferencia a Telefónica S.A. de acciones de CEI representativas de como mínimo el 80% de los votos y 75% del capital social de CEI. Habiéndose obtenido esa aprobación, ciertas compañías controladas por el actual accionista mayoritario de CEI han manifestado que, si bien los términos de la Resolución N° 245 no se ajustan exactamente a la estructura de la operación, estiman que ello no afectará el cierre de la misma, aún cuando podría demorarse hasta mediados de diciembre de 2000. Al cierre de dicha operación, Telefónica S.A., directa o indirectamente, devendrá el accionista controlante de la Sociedad.

Además, Telefónica S.A. ha anunciado su intención de efectuar una reorganización global de sus actividades y las de sus subsidiarias por líneas de negocios. La Sociedad no ha tomado medidas tendientes a implementar una reorganización de este tipo. Sin embargo, un Prospecto Preliminar de Telefónica Móviles S.A. de fecha 6 de noviembre de 2000 indica que Telefónica Móviles S.A., otra sociedad controlada por Telefónica S.A., ha acordado con esta última adquirir el control mayoritario de las acciones con derecho a voto de TCP S.A. La totalidad de las acciones de TCP S.A. pertenece actualmente a la Sociedad. El acuerdo para adquirir las acciones de TCP S.A., en el cual ni TCP S.A. ni la Sociedad son parte, está sujeto a ciertas condiciones, incluyendo la obtención de aprobaciones regulatorias que no se han efectivizado y la necesidad de cumplir con los términos y condiciones de acuerdos celebrados con terceros (incluyendo aquellos en los cuales la Sociedad es deudora) que actualmente prohiben tal transferencia de las operaciones de TCP S.A. Anticipándose en su plan de reorganización de sus operaciones en Argentina, telefónica S.A., podría asumir otros compromisos condicionales para transferir otras líneas de negocios de la Sociedad o sus subsidiarias. La Sociedad puede no ser parte en aquellos compromisos, por lo cual estos estarán sujetos a condiciones similares a aquellas aplicables a la operación que involucra a TCP S.A. La Sociedad no ha tomado medidas para autorizar ninguna reorganización, para obtener la aprobación por parte de sus accionistas de ninguna reorganización de la Sociedad, ni para llegar a un acuerdo con terceras partes para llevar a cabo reorganización alguna, ni para modificar o transferir ninguna de las operaciones habituales de sus unidades de negocios.

Telefónica S.A., sin embargo, luego del cierre de la operación con Citicorp Equity Investment (CEI), estaría en posición de, directa o indirectamente, decidir que la Sociedad efectúe una reorganización.

Durante los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 2000 y 1999 se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas con COINTEL en cada uno de los períodos mencionados: devengamiento de honorarios por gerenciamiento por 148 millones y 151 millones, respectivamente; transacciones con accionistas por provisión de bienes y servicios que ascendieron a 22 millones y 28 millones, respectivamente y otros cargos por comisiones bancarias, intereses y servicios administrativos netos por 4 millones y 9 millones, respectivamentente.

Los saldos de la Sociedad con el operador y otros accionistas de COINTEL y los depósitos en bancos vinculados a COINTEL al 30 de setiembre de 2000 y 1999 son los siguientes:
 

	Activo / (Pasivo)
	30-set-2000	30-set-1999
Fondos en bancos	2	30
Alquileres pagados por adelantado	16	20
Deudas comerciales	(35)	(43)
Saldos acreedores en bancos	(76)	(44)

16. NORMAS REGULATORIAS RELATIVAS A LA PRESTACION DEL SERVICIO BASICO TELEFONICO

A partir de marzo de 1992 y en cumplimiento de sus funciones específicas, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (C.N.T.), hoy reemplazada por la Comisión Nacional de Comunicaciones (C.N.C.), ha regulado distintos aspectos relativos a la prestación del servicio básico telefónico y servicio internacional, tales como el procedimiento para efectuar reclamos, régimen de contrataciones, facturación y calidad del servicio, algunos de los cuales han sido objeto de recursos por parte de la Sociedad.

Entre las principales resoluciones recurridas y cuyos procesos han sido resueltos recientemente por la Autoridad Regulatoria se encuentran las siguientes:

1) Resolución N° 345/93, que exigía, tanto a la Sociedad como a Telecom S.A., la devolución de los montos percibidos por el mantenimiento de equipos especiales oportunamente solicitados por los clientes, e imponía además, una multa de aproximadamente 163.000 pesos.

Luego de diversas instancias, por las cuales la Sociedad había recurrido la medida en mayo de 1999, la S.C. dispuso, como medida final, el depósito de 11 millones en relación con la mencionada resolución, a lo que la Sociedad dio cumplimiento desafectando, al 30 de junio de 1999, el monto abonado de la
Previsión para contingencias.

2) A través del dictado de las Resoluciones N° 1.441 C.N.C./97, 1.482 C.N.C./97, 1.542 C.N.C./97 y 1.544 C.N.C./97 se impusieron multas a la Sociedad por un monto de 90.000 pesos por cada una de las 134 licitaciones públicas efectuadas por la Sociedad solicitando bienes y servicios y aproximadamente 45.000 pesos por cada una de las 57 licitaciones públicas emitidas por la Sociedad por la supuesta violación del Reglamento de Contrataciones de Telefonía Básica aprobada mediante el dictado de la Resolución N° 938 C.N.T./93. La S.C., a instancias de los recursos administrativos que oportunamente interpusiera la Sociedad y mediante el dictado de la Resolución N° 8.988/99, dispuso disminuir sustancialmente el monto de las sanciones aplicadas oportunamente, fijando las mismas en 23.000 pesos y 11.500 pesos, respectivamente, siendo incluidas estas sanciones en el régimen de sustitución de multas previsto en el Decreto N° 1.503/98, de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 1.035 C.N.C./99 (ver punto 4). La Sociedad había interpuesto recursos contra las resoluciones mencionadas en el primer párrafo, los cuales han sido resueltos como consecuencia de la emisión de la Resolución N° 8.988/99. Los montos correspondientes a las sanciones que surgen de dicha resolución, que deberán ser cumplidos en las condiciones explicadas en el punto 4, han sido registrados por la Sociedad en la forma indicada en dicho punto.

3) La Resolución N° 36 C.N.C./99, mediante la cual la C.N.C. sancionó a la Sociedad por la supuesta violación de la Estructura General de Tarifas (E.G.T.) debido a que argumentaba que en las llamadas que se realizaban desde sus teléfonos públicos estaba percibiendo, cuando se utilizaban monedas de curso legal como medio de pago, tres (3) centavos por encima de la tarifa aprobada de veintidós (22) centavos. Paralelamente, la intimó a que se ajuste a dicha E.G.T. y a depositar aproximadamente 9,6 millones en una cuenta especial del Banco Nación a nombre de la C.N.C. La C.N.C. también aplicó a la Sociedad una multa de aproximadamente 0,6 millones. Si bien la Sociedad considera que no ha violado el Acuerdo de Tarifas y había presentado un Recurso de Reconsideración y Alzada en subsidio contra la mencionada norma, a través de la Resolución N° 10.881/99 la Autoridad Regulatoria rechazó la solicitud de reconsideración de la Sociedad, a la vez que intimó a la Sociedad a depositar los mencionados 9,6 millones.

En el ejercicio anterior, la Sociedad efectuó el depósito requerido, mientras que la multa de 0,6 millones se cancelará a través del mecanismo de sustitución de multas (ver punto 4).

4 ) La C.N.C. dictó una serie de resoluciones que, por un lado, agrupan diversas multas originalmente impuestas como consecuencia de diferentes expedientes individuales por diversas imputaciones a la Sociedad de supuestos incumplimientos de distintos aspectos del Régimen Tarifario de Telefonía Pública y diversos aspectos del Reglamento General de Clientes del servicio básico telefónico y del Reglamento de Contrataciones, entre otros, y por otro lado, ordena la sustitución de las mismas por el compromiso por parte de la Sociedad de proveer equipos y servicios para el acceso a diferentes entidades y zonas del país a servicios de internet, tele-educación y telemedicina, entre otros. Las sanciones impuestas por la Resolución N° 8.988/99 de la S.C. mencionadas en el punto 2 y la multa del punto 3 han sido incluidas dentro de estas resoluciones.

Dada la obligación de cumplir con las obligaciones de hacer que surgen de la mencionada resolución, la Sociedad ha desafectado en junio de 1999 los montos correspondientes a las sanciones anteriormente mencionadas de la Previsión para contingencias. Al 30 de setiembre de 2000, el saldo pendiente de pago se encuentra imputado en el rubro Deudas diversas (ver nota 3.1.g).

Entre las principales resoluciones que han sido recurridas y continúan en proceso se encuentran las siguientes:

1. La Resolución N° 189 C.N.T./95, que intimó a la Sociedad, a Startel S.A. y a Telecom S.A. a abstenerse de brindar servicios basados sobre el uso de facilidades conjuntas, salvo que formen parte de acuerdos comunicados y aprobados por la C.N.T., e informados a los prestadores en régimen de competencia potencialmente interesados y la Resolución N° 1.197/95, por la cual se rechazaron los convenios celebrados por la Sociedad y por Telecom S.A. con Startel S.A., relativos al arrendamiento de los medios y enlaces de propiedad de las LSB para la prestación de servicios a cargo de Startel S.A. Esta última resolución establece asimismo que las Licenciatarias debían transferir a título oneroso a Startel S.A., los equipos y bienes que hubieren brindado a dicha empresa para la prestación de sus servicios.

No obstante, ante la eventualidad que la resolución del tema no fuese favorable, es intención de la Sociedad realizar las acciones que fueran necesarias a efectos de asegurar el normal desenvolvimiento de las mencionadas operaciones que eran desarrolladas a través de Startel S.A., y han sido transferidas a su sucesora Advance S.A.

Por Resoluciones N° 2.345/94 y 86/96 de la C.N.T., la Sociedad debió pagar 8 millones en concepto de capital y 17,5 millones en concepto de intereses por no trasladar a los usuarios de Capital Federal la disminución en la alícuota del impuesto a los ingresos brutos que tuvo lugar a partir de 1991. La Sociedad consideró que el procedimiento de cálculo seguido por la C.N.T. para arribar a los montos de capital e intereses antes mencionados era pasible de impugnación y presentó recursos administrativos contra la Resolución N° 86/96, los cuales fueron rechazados por la Autoridad Regulatoria.

Posteriormente y mediante Resolución N° 4.583, la S.C. rechazó el recurso interpuesto por la Sociedad contra la Resolución N° 86/96. La Sociedad interpuso contra la Resolución S.C. N° 4.583 un Recurso de Reconsideración, el que hasta la fecha no se encuentra resuelto.

La Dirección de la Sociedad considera que es improbable que cualquiera de estas resoluciones recurridas (incluidas sus posibles modificaciones como resultado de las mencionadas impugnaciones) tenga un efecto adverso significativo sobre el resultado de las operaciones o la situación patrimonial de la misma.

En el marco de la transición a la competencia en telecomunicaciones, la S.C. ha dictado las siguientes resoluciones:

El Decreto 764 que aprobó adicionalmente a los Reglamentos de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones y del Servicio Universal, los Reglamentos de Interconexión y de Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico que constituyen el nuevo marco regulatorio aplicable a la Sociedad (ver nota 1).

El Decreto 764 que derogó, entre otras, las Resoluciones Nro. 18.971/99 y Nro. 16.200/99. Asimismo, aprobó el nuevo Reglamento del Servicio Universal que busca promover el acceso de los servicios de telecomunicaciones a clientes ubicados en zonas con alto costo de acceso o mantenimiento, o que tengan limitaciones físicas o necesidades sociales especiales. Dicho Reglamento establece que el déficit para la prestación de dichos servicios se cubrirá a través del pago de una tasa del 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de los servicios de telecomunicaciones, netos de los impuestos y tasas que los graven, que abonarán todos los prestadores (incluyendo la Sociedad) a la Autoridad Regulatoria.

- Resolución N° 18.927/99, por la cual la S.C. establece la desregulación
en la contratación de bienes, servicios y provisión de obras que requieran las Licenciatarias del Servicio Básico Telefónico una vez finalizado el período de transición hacia la competencia en telecomunicaciones.

17. PROGRAMA DE INCENTIVOS A EJECUTIVOS

El primer Programa estuvo vigente hasta el mes de julio de 2000 y alcanzaba a algunos ejecutivos principales (comprendiendo a la primera línea gerencial, al Gerente General y al Presidente de la Sociedad, sin incluir al resto de los miembros del Directorio) y se basaba en la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad.

Durante el mes de octubre de 1999, la Sociedad había adquirido opciones de compra de su propia acción, a liquidar al vencimiento por compensación sin entrega de acciones, con el objeto de fijar parcialmente el costo de los compromisos asumidos bajo el Programa.

Como consecuencia del canje de acciones de la Sociedad por acciones de Telefónica S.A. (ver nota 15) se produjo un cambio en la titularidad de más del 10% de las acciones de la Sociedad, situación que de acuerdo a lo previsto en el Programa de incentivos a ejecutivos, originó la liquidación anticipada del mismo, considerando los valores de cotización de la acción de la Sociedad al momento del anuncio de la OPA más la prima ofrecida por Telefónica S.A. en dicha OPA, lo cual fue aprobado por el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de julio de 2000.

El cargo a resultados en relación con el Programa por el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 2000 (considerando los valores finales de liquidación y neto del efecto de la liquidación del contrato de opciones de compra de acciones) ascendió a aproximadamente 12,5 millones y ha sido incluido en la línea "Sueldos y Cargas Sociales" del Anexo H.

El Directorio de la Sociedad aprobó el 9 de agosto de 2000 un Programa de incentivo a ejecutivos (el programa "TOP"), consistente en el otorgamiento de opciones de compra de acciones de Telefónica S.A. (compañía accionista de la Sociedad) a 22 altos directivos de la Sociedad con la obligación de retenerlas por el plazo de duración del mismo. El ejecutivo comprará una cantidad de acciones de Telefónica S.A. preestablecida al precio de mercado con la finalidad de asignarlas al programa. Asimismo se le concederá una cantidad de opciones de compra sobre acciones de Telefónica S.A. con un precio de ejercicio en su equivalencia actual de 15,0912 euros por acción, igual a diez veces la cantidad de acciones compradas y asignadas al programa, más una cantidad de opciones de compra sobre acciones de Telefónica S.A. con un precio de ejercicio en su equivalencia actual de 22,6343 euros por acción, igual a diez veces la cantidad de acciones compradas y asignadas al programa. El programa tendrá una duración de tres años con tres fechas de ejercicio de las opciones en octubre de 2001, agosto de 2002 y setiembre de 2003. El total de acciones bajo el programa es de 27.270 que involucrarían un total de 272.700 opciones para cada precio de ejercicio. A la fecha de los presentes estados contables dicho plan aun no se ha implementado.

18. EL PROBLEMA DEL AÑO 2000

Con la aproximación del año 2000 se planteaban ciertos problemas por la incapacidad que podían presentar los sistemas computarizados para reconocer ciertas fechas que podían afectar la operación de una compañía por dificultades que experimentaran sus propios sistemas o los de sus principales clientes o proveedores, conocidos habitualmente como "el problema del año 2000". La Dirección de la Sociedad oportunamente desarrolló un programa integral para evaluar y neutralizar el impacto de los problemas relacionados con la cuestión del año 2000 sobre sus operaciones, con el objetivo de lograr que dichos sistemas cubrieran las necesidades planteadas por los problemas mencionados. A la fecha de los presentes estados contables, el problema del año 2000 no ha causado anomalías en los sistemas operativos o administrativos de la Sociedad.