Oferta Argentina de Adquisición al Contado de todas las Acciones Ordinarias de YPF SOCIEDAD ANÓNIMA a U$S 44,78 por Acción por cada Acción Ordinaria Clase A, Acción Ordinaria Clase B, Acción Ordinaria Clase C y Acción Ordinaria Clase D de YPF por REPSOL, S.A.
 
La Oferta Argentina y los derechos de retractación vencerán a las 6:00 p.m., hora de Buenos Aires (5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York) el miércoles 23 de junio de 1999, salvo que la Oferta Argentina sea prorrogada.

Esta oferta irrevocable, (la "Oferta Argentina") la realiza Repsol, S.A. ("Repsol") para todas las Acciones Clase A, Acciones Clase B, Acciones Clase C y Acciones Clase D en circulación (las "Acciones") de YPF Sociedad Anónima ("YPF"). La Oferta Argentina está abierta para todos los tenedores Acciones que no sean Personas Estadounidenses (como se definen más adelante).

La Oferta Argentina junto con otra oferta (la "Oferta Estadounidense" y junto con la Oferta Argentina, las "Ofertas") la realiza Repsol para (1) todas las American Depositary Shares en circulación, representando cada una, una Acción Clase D (las "ADS", y junto con las Acciones, los "Títulos YPF") y (2) todas las Acciones en circulación que sean mantenidas por Personas Estadounidenses. Las Personas Estadounidenses no podrán ofrecer en venta sus Acciones en la Oferta Argentina y los tenedores que sean Personas Argentinas no podrán ofrecer en venta sus Acciones en la Oferta Estadounidense y los tenedores que sean Personas Argentinas (como se definen más adelante) no podrán ofrecer en venta sus Acciones en la Oferta Estadounidense. Repsol comprará Títulos YPF durante la Oferta Argentina, pero fuera de la misma, conforme a la Oferta Estadounidense. El precio pagado en la Oferta Argentina será el mismo precio de la Oferta Estadounidense. Sujeto a las leyes o reglamentaciones aplicables de cualquier autoridad judicial o gubernamental, Repsol no comprará Títulos YPF bajo cualquiera de las Ofertas sin comprar Títulos YPF bajo de la otra Oferta.

La Oferta Argentina comprende todas las Acciones excepto las de propiedad de Personas Estadounidenses.

La Oferta Estadounidense comprende todas las ADS, y las Acciones de propiedad de Personas Estadounidenses.

Conjuntamente las Ofertas comprenden la totalidad de las Acciones y las ADS.

Al concretarse las Ofertas, es intención de Repsol buscar como mínimo una representación mayoritaria en el Directorio de YPF (el "Directorio YPF"). Véase "Sección 12, Objeto de la Oferta Argentina; Planes para YPF".

La Oferta Argentina está sujeta a la condición, de que (1) los tenedores de las Acciones Clase A de YPF hayan aprobado las Ofertas de acuerdo con los requisitos de los Estatutos de YPF (los "Estatutos") y (2) la suma de (a) la cantidad de Títulos YPF mantenida por Repsol, más (b) la cantidad de Títulos YPF válidamente ofrecidos en venta y no retractados conforme a la Oferta Estadounidense antes de la Fecha de Vencimiento, más (c) la cantidad de Títulos YPF comprados o aceptados para compra conforme a la Oferta Argentina, representen como mínimo una mayoría de los Títulos YPF en circulación (la "Condición Mínima"). La Condición Mínima se cumplirá si la suma de (b) y (c) antes mencionada alcanza a 123.585.301 Títulos YPF.

La Oferta Argentina también está sujeta a otros determinados términos y condiciones. Véase Sección 15. Ciertas Condiciones de la Oferta Argentina".

Hasta la fecha del presente, el Directorio de YPF no ha analizado la Oferta Argentina y no ha adoptado ninguna posición con respecto a la Oferta Argentina. No obstante, conforme a la Norma 14e-3 promulgada en virtud de la Securities Exchange Act de 1934, y sus modificatorias (la "Exchange Act"), dentro de los 10 días hábiles desde la fecha de esta Oferta Argentina. YPF deberá suministrar a los tenedores de Títulos de YPF una declaración de la posición de YPF con respecto a la Oferta Argentina. Conforme a la Resolución N° 330/99 de la Comisión Nacional de Valores Argentina (CNV), el Directorio de YPF debe dar una opinión sobre la Oferta Argentina dentro de los 15 días hábiles después de la notificación de la Oferta Argentina de Repsol a YPF.

Esta operación no ha sido aprobada ni desaprobada por la Securities and Exchange Commission (la SEC) o cualquier comisión de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos, la CNV, la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV) o las autoridades reguladores títulos valores de cualquier otra jurisdicción, ni la SEC (ni cualquier otra comisión estadual de títulos valores, la CNV, la CNMV o las autoridades reguladoras de títulos valores de cualquier otra jurisdicción) se ha expedido sobre la equidad o méritos de la Oferta Argentina ni sobre la exactitud o adecuación de la información contenida en este documento. Cualquier declaración en contrario es ilegal.

LA AUTORIZACION PARA EFECTUAR ESTA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SE SOLICITA A LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CON ARREGLO A LAS NORMAS VIGENTES, EN EL DIA DE LA FECHA Y POR LO TANTO AUN NO HA SIDO OTORGADA. LA INFORMACIÓN ESTA POR ELLO SUJETA A CAMBIOS Y MODIFICACIONES Y NO PUEDE SER CONSIDERADA COMO DEFINITIVA.

INFORMACION IMPORTANTE

Ofertas de Venta por los Tenedores de ADS: Las ofertas de venta de las ADS únicamente pueden ser realizadas conforme a la Oferta Estadounidense. Sírvanse ponerse en contacto con D.F. King & Co., el Agente de Información para la Oferta Estadounidense, llamando sin cargo al (800) 714-3306 ó a cobrar al (212) 269-5550.

Ofertas de Venta por los Tenedores de Acciones: Cualquier tenedor de Acciones que desee ofrecer en venta la totalidad o cualquier porción de las Acciones de propiedad de tal tenedor debería completar, firmar y protocolizar el Formulario de Aceptación como correspondiera, de acuerdo con las instrucciones establecidas en el mismo y entregarlo, junto con el certificado (el "Certificado") emitido por Caja de Valores S.A. (la "Caja de Valores") que evidencie la transferencia de las Acciones ofrecidas en venta a una cuenta abierta por Merrill Lynch S.A. Sociedad de Bolsa, como agente de recepción en la Argentina para la Oferta Argentina (el "Agente de Recepción Argentino") en la Caja de Valores para recibir las Acciones ofrecidas en venta (la "Cuenta de Acciones Ofrecidas") y cualquier otro documento requerido, al Agente de Recepción Argentino. El Agente de Recepción Argentino ha designado a Banco Francés S.A. (el "Subagente Argentino") para actuar en su representación para (1) la recepción del Formulario de Aceptación, el Certificado y documentación vinculada, (2) el pago de las Acciones ofrecidas en venta, y (3) cualquier otro asunto requerido por el Agente de Recepción Argentino. Para obtener un Certificado, el tenedor de Acciones debe dar instrucciones a la Caja de Valores (directamente o a través del banco, agente de bolsa, operador o entidad a través del cual mantiene sus Acciones en la Caja de Valores): (1) para efectuar la transferencia de las Acciones a la Cuenta de Acciones Ofrecidas; y (2) solicitar a la Caja de Valores la emisión del Certificado inmediatamente después de la terminación de la transferencia de Acciones antes mencionada. Cualquier tenedor de las Acciones que se encuentren registradas a nombre de un agente de bolsa, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, deberá ponerse en contacto con tal agente de bolsa, operador, banco comercial, compañía fiduciaria o representante si es que tal tenedor desea ofrecer en venta tales Acciones.

Liquidación del Precio de Oferta.

El precio de compra para las Acciones aceptadas para pago conforme a la Oferta Argentina será pagado en dólares estadounidenses.

Para obtener ayuda en relación con la Oferta Argentina, sírvase ponerse en contacto con el Agente de Recepción Argentino, o el Subagente Argentino en las respectivas direcciones y números telefónicos que figuran en la contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina. También podrán solicitarse copias adicionales de esta Oferta de Adquisición Argentina y del Formulario de Aceptación a la BCBA.

Para obtener ayuda en relación con la oferta estadounidense, sírvase ponerse en contacto con D.F. King & Co., el Agente de Información para la Oferta Estadounidense, llamando sin cargo al (800) 714-3306 ó a cobrar al (212) 269-5550.

Los Organizadores para la Oferta Estadounidense son:

Goldman, Sachs & Co.

Merrill Lynch & Co.

El Organizador para la Oferta Argentina es:

Merrill Lynch S.A., Sociedad de Bolsa

La fecha de esta Oferta de Compra Argentina es 30 de abril de 1999

INDICE
 
INTRODUCCIÓN
7
EXENCIONES OTORGADAS POR LAS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISIONS 
9
EJERCICIO DE LAS RESPONSABILIDADES CIVILES CONFORME A LAS LEYES DE TITULOS VALORES ARGENTINAS
10
MONEDA EXTRANJERA
10
DECLARACIONES A FUTURO
11
LA OFERTA  
1. Términos de la Oferta; Fecha de Inicio; Fecha de Vencimiento
12
2. Aceptación para Pago
13
Procedimiento para la Aceptación de la Oferta - Tenedores de Acciones
14
4. Derechos de Retractación
16
5. Ciertas Consideraciones Impositivas
17
6. Rango de Precios de las Acciones; Dividendos
18
7. Cierta Información Acerca de YPF
20
8. Cierta Información Acerca de Repsol.
25
9.Fuente y Monto de los Fondos; Ciertos Requisitos respecto del Precio bajo la Oferta
29
10.Antecedentes de la Oferta; Contactos, Transacciones o Negociaciones con YPF en el Pasado
34
11. Propósito de la Oferta; Planes para YPF
41
12. Efecto de la Oferta en el Mercado para las Acciones y ADS; Registro de las Acciones bajo la Exchange Act y bajo la Ley Argentina de Oferta Pública
47
13. Ampliación de la Oferta; Extinción; Modificación
49
14. Ciertas Condiciones de la Oferta
50
15. Ciertas Cuestiones Legales; Aprobaciones Regulatorias
53
16. Honorarios y Gastos
56
17. Disposiciones Varias
57

Anexo 1:Información Relativa a los Directores y Funcionarios Ejecutivos de Repsol 59

INDICE PARA LOS TÉRMINOS DEFINIDOS

Período de 3 Años

ADR

ADS

Mensaje del Agente

Trimestres Económicos Aplicables

PCGA Argentinos

Agente de Recepción Argentino

Subagente Argentino

Astra

Banco Nación

BCBA

Sistema de Transferencia Escritural día hábil

Estatutos

Caja de Valores Participante

Caja de Valores

Certificado

CNCD

CNMV

CNV

Constancia de Saldo en Cuentas

Coordinadores Colocadores

E&P

Institución Elegible

Estatutos

Exchange Act.

Fecha de Vencimiento

Junta de la Reserva Federal

Fondo

Golden Share

Goldman Sachs

Gobierno

GSI

Procedimientos de Entrega Garantizada

Ley HSR

Agente de Información

INH

Participación Inicial Repsol

La Pampilla

Carta Convenio

LPG

Maxus

Merrill Lynch

MLI

Precio Mínimo

Tenedor No Estadounidense

North West Java

Oferente

Oferta

Ley Propuesta

Ley de Oferta Pública

Oferta Calificada

Agentes de Recepción

Refipesa

Relapasa

Repsol 20-F

Acciones Repsol

ADS Repsol

Directorio de Repsol

Repsol

SEC

Acciones

South East Sumatra

PCGA Españoles

Cuenta de Acciones Ofrecidas

Titulo VI

Trujillo Marino

Agente de Recepción Estadounidense

Tenedor Estadounidense

PCGA Estadounidenses

1PM

Títulos YPF

Depositario YPF

Directorio YPF

Convenio YPF

YPF 20-F

YPF

A los Tenedores de Acciones Ordinarias de YPF Sociedad Anónima:

INTRODUCCION

Repsol, S.A., una sociedad anónima debidamente organizada y existente en virtud de las leyes del Reino de España ("Repsol"), por la presente ofrece irrevocablemente adquirir en efectivo como aquí se estipula, todas las Acciones Ordinarias de YPF Sociedad Anónima, una sociedad anónima organizada en virtud de las leyes de la República Argentina ("YPF"), a un precio igual a US$44,78 por acción, por cada Acción Ordinaria Clase A, Acción Ordinaria Clase B, Acción Ordinaria Clase C y Acción Ordinaria Clase D de YPF, neto para el vendedor en efectivo y sin intereses, en cada caso en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en esta Oferta de Adquisición Argentina y en el Formulario de Aceptación (los cuales, conforme sean modificados o complementados oportunamente, constituirán en conjunto, la "Oferta Argentina").

En virtud de las reglamentaciones de oferta pública de adquisición de la CNV, en la fecha de anuncio de la Oferta Argentina, deberá entregarse a la CNV una notificación por escrito de los términos y condiciones de la Oferta Argentina. La CNV dispondrá de un período de cinco días hábiles después de la entrega de tal notificación para notificar a Repsol cualquier objeción a los términos y condiciones de la Oferta Argentina. Si no se hubieran presentado objeciones al término de tal período, se considerará que la Oferta Argentina ha sido aprobada en cuanto a su forma.

Los accionistas que realicen ofertas de venta no estarán obligados a pagar honorarios de corretaje, comisiones o impuestos a la transferencia de acciones sobre la venta de sus Acciones conforme a la Oferta Argentina. Repsol pagará todos los cargos y gastos de Goldman, Sachs & Co. ("Goldman Sachs") y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ("Merrill Lynch") (conjuntamente, los "Organizadores para la Oferta en Estados Unidos"), the Bank of New York (el "Organizador por la Oferta Argentina y Agente de Recepción Estadounidense"), Merrill Lynch S.A. Sociedad de Bolsa (el "Agente de Recepción e Información Argentino"), Banco Francés S.A. (el "Subagente Argentino") y D.F. Kong & Co., Inc. (el "Agente de Información") incurridos en relación con las Ofertas. Véase "Sección 17. Honorarios y Gastos".

De acuerdo con la Memoria Anual de YPF presentada a la CNV y obrante en el Formulario 20-F para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1998 (el "YPF 20-F"), presentado por YPF el 1 de abril de 1999 ante la SEC, al 31 de diciembre de 1998 había 353.000.000 de Acciones en circulación, incluyendo aproximadamente 221 millones de Acciones representadas por ADS. A la fecha del presente, Repsol es el titular de 52.914.700 Acciones Clase D de YPF que representan aproximadamente 14,99% de las acciones de capital en circulación de YPF. El Contrato de Depósito conforme al cual se emiten las ADS permite en general la conversión de las ADS a Acciones y de las Acciones a ADS sujeto únicamente al pago de un honorario de conversión, especificado en el Contrato de Depósito. En consecuencia, los números de las Acciones vs. ADS en circulación están sujetos a fluctuaciones frecuentes.

Excepto como se describe en la Oferta de Adquisición Argentina: (1) ni Repsol, ni según es de su conocimiento, ninguna de las personas mencionadas en este Anexo 1 posee o tiene derecho a adquirir, directamente o indirectamente, ninguna acción de YPF y (2) ni Repsol, ni según es de su conocimiento, ninguna de las personas mencionadas en este Anexo 1 ha efectuado ninguna transacción con tales acciones durante los últimos 60 días.

Como se utiliza en el presente, "Personas Argentinas" significan personas de nacionalidad argentina o entidades legales constituidas en la Argentina de acuerdo con la ley argentina, quienes en cada caso no son Personas Estadounidenses como se define en la Norma 902(k) de la Reglamentación 5 en virtud de la United States Securities Act de 1933.

Como se utiliza en el presente, "Personas Estadounidenses" significan (1) cualquier persona física residente en los Estados Unidos; (2) cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima organizada o constituida en los Estados Unidos; (3) cualquier sucesión de la que cualquier albacea o administrador sea una persona estadounidense; (4) cualquier fideicomiso cuyo fiduciario sea una persona estadounidense; (5) cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera ubicada en los Estados Unidos; (6) cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (excepto una sucesión o fideicomiso) mantenida por un colocador u otro fiduciario para beneficio o por cuenta de una persona estadounidense; (7) cualquier cuenta discrecional o cuenta similar (excepto una sucesión o fideicomiso) mantenida por un colocador u otro fiduciario organizado, constituido o (si fuera una persona física) residente en los Estados Unidos; y (8) cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima si (A) estuviera organizada o constituida en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción extranjera y (B) fuera formada por una persona estadounidense a los fines de invertir en títulos valores no registrados en virtud de la Securities Act, salvo que esté organizada y constituida, y sea propiedad de inversores acreditados (como se define en la norma 50 1(a) en virtud de la United States Securities Act de 1933, y sus modificatorias (la "Securities Act")); excluyendo, en cada caso, las personas no consideradas "personas estadounidenses" conforme a la norma 902 (k)(2) de la Reglamentación 5 en virtud de la Securities Act.

El objeto de las Ofertas es adquirir el control de YPF, Repsol actualmente intenta, a la brevedad posible después de concretadas las Ofertas, buscar como mínimo representación mayoritaria en el Directorio de YPF. Repsol considera que las operaciones de YPF son complementarias de las propias y que consolidando sus operaciones en Latinoamérica y la actividad de exploración y producción en YPF creará una compañía energética globalmente competitiva y adelantará los objetivos estratégicos de Repsol promoviendo: (1) el crecimiento en la exploración y producción a través de la combinación del negocio upstream de Repsol con el sólido negocio upstream de YPF; (2) una mejor integración vertical de las operaciones de gas natural y LPG en América latina, especialmente mediante la combinación de las posiciones de Repsol e YPF para desarrollar el mercado de gas brasileño de crecimiento potencialmente alto; (3) mayor oportunidad de crecimiento en América latina, donde se basa la mayoría de las operaciones de YPF; y (4) apalancando las posiciones de liderazgo de Repsol e YPF en sus mercados locales.

Esta Oferta de Adquisición Argentina y el Formulario de Aceptación contienen información importante que deberá leerse en su totalidad antes de adoptar cualquier decisión con respecto a la Oferta Argentina.

EXENCIONES OTORGADAS POR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Para facilitar la realización de la Oferta Estadounidense, la SEC ha otorgado una dispensa oral (la "Dispensa de la SEC") a Repsol y sus subsidiarias con respecto a ciertas normas promulgadas en virtud de la Exchange Act. Específicamente, la Dispensa de la SEC confirma que (1) la Oferta Argentina puede ser realizada sin cumplir los requisitos de la Sección 14(d)-10 para poner la Oferta Estadounidense a disposición de los tenedores elegibles para participar en la Oferta Argentina (la "Exención 14d-10").

Además, la SEC ha otorgado en forma oral a Repsol y sus subsidiarias cierta dispensa de exención a las disposiciones de la Norma 10b- 13 conforme a la Exchange Act (la "Exención 10b-13"). La Norma 10b-13 prohibe a una persona efectuar una oferta de venta en efectivo por una acción registrada en virtud de la Sección 12 de la Exchange Act, directamente o indirectamente comprando o adoptando cualquier medida para comprar tal acción o cualquier título convertible a tal acción o canjeable por la misma, de otro modo que no sea conforme a la oferta de venta, desde el momento en que la oferta es anunciada públicamente hasta su vencimiento. En consecuencia, en ausencia de la dispensa de exención, la aplicación de la Norma 10b- 13 prohibiría a Repsol y sus vinculadas adquirir Títulos YPF conforme a la Oferta Argentina. La Dispensa 10b- 13 permite a Repsol y sus vinculadas (1) comprar Títulos YPF conforme a la Oferta Argentina durante la Oferta Estadounidense (pero fuera de la misma) y (2) realizar los arreglos y acuerdos y adoptar las otras medidas que puedan resultar necesarias o convenientes en virtud de la ley argentina y los requisitos de las bolsas de valores para efectuar la Oferta Argentina.

A pesar de que la SEC aún no ha otorgado la Exención 14d-10, Repsol ha analizado estas exenciones con funcionarios de la SEC. Basado en dicho análisis, Repsol estima que estas exenciones serán concedidas a la brevedad.

EJERCICIO DE LAS RESPONSABILIDADES CIVILES EN VIRTUD DE LAS LEYES DE TITULOS VALORES ARGENTINAS

Repsol está constituida en virtud de las leyes del Reino de España. Todos los directores y funcionarios ejecutivos de Repsol son no residentes de la Argentina. Una porción substancial del activo de Repsol y la totalidad o una porción substancial de los activos de tales funcionarios ejecutivos está ubicada fuera de la Argentina. Como consecuencia quizá no resulte posible efectuar el diligenciamiento de notificaciones dentro de la Argentina a Repsol o a personas con respecto a cuestiones que surjan en virtud de las leyes de títulos valores argentinos o ejecutar contra las mismas en tribunales argentinos las sentencias dictadas por tribunales argentinos sobre responsabilidad civil en virtud de tales leyes de títulos valores. Repsol ha sido asesorada por sus abogados en España, Una y Menéndez y Ramón y Cajal y Albella que las sentencias de tribunales argentinos pueden ser ejecutadas en España siempre que cumplan los requisitos establecidos en la ley de procedimientos de España y que la obligación pertinente resultante de tal sentencia no sea contraria a la política pública de España.

MONEDA EXTRANJERA

En este documento, las referencias a "dólares estadounidenses", "U.S. dólares", "US$", "$" o "dólares" corresponden a la moneda estadounidense, las referencias a "pesos argentinos", "pesos" o "Ps." corresponden a la moneda argentina y las referencias a "pesetas españolas", "pesetas", o "Ptas." corresponden a la moneda española. Exclusivamente para conveniencia del lector, algunos montos en pesos y montos en pesetas han sido traducidos a dólares a tipos de cambio especificados. No debería interpretarse que estas traducciones significan que los montos en pesos o pesetas representan tales montos en dólares o que podrían convertirse a dólares al tipo de cambio indicado o a cualquier otro tipo.

La ley argentina obliga al Banco Central de la República Argentina, a vender dólares al tipo de cambio de un peso por dólar. El 31 de diciembre de 1998, el tipo de cambio entre pesos y dólares era de Ps. 1,00 por US$ 1,00. Para información respecto de los tipos de cambio entre el peso y el dólar, véase "Sección 8. Cierta Información Respecto de YPF - Tipos de Cambio". Salvo indicación en contrario, las traducciones de pesetas a dólares fueron realizadas a Ptas. 142,15 por US$ 1,00, tipo de cambio comprador del mediodía en la Ciudad de Nueva York para transferencias cablegráficas en pesetas como fuera certificado a los fines aduaneros por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, el 31 de diciembre de 1998. El tipo de cambio comprador del mediodía del _____ de 1999, era Ptas___ por US$ 1,00. Para información adicional respecto de los tipos de cambio entre la peseta y el dólar, véase "Sección 9. Cierta Información Relativa a Repsol - Tipos de Cambio".

DECLARACIONES A FUTURO

Esta Oferta Argentina (incluyendo los documentos incorporados por referencia) contiene declaraciones que pueden ser consideradas declaraciones a futuro. Estas declaraciones aparecen en toda esta Oferta de Adquisición Argentina e incluyen declaraciones respecto de la intención, creencia o expectativas actuales de Repsol y su administración, incluyendo con respecto a la estrategia de Repsol después de la terminación de las Ofertas, sus planes con respecto a la adquisición de YPF y el impacto probable de esa adquisición, si se lograra, sobre la situación financiera de Repsol y los resultados de sus operaciones. Tales declaraciones a futuro no están garantizadas en cuanto a su cumplimiento e involucran riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden diferir substancialmente de los que se describen en tales declaraciones a futuro como resultado de distintos factores. Para un mayor análisis de los factores que podrían provocar tales diferencias substanciales, véase "Sección 12. Objeto de las Ofertas; Planes para YPF".

LA OFERTA ARGENTINA

1.Términos de la Oferta Argentina; Fecha de Comienzo; Fecha de Vencimiento.

En virtud de los términos establecidos en la Oferta de Adquisición Argentina, Repsol aceptará y pagará todas las Acciones que sean válidamente ofrecidas en venta en o con posterioridad a la Fecha de Inicio, y en o antes de la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma y que no hayan sido retractadas como se estipula en la Sección 5. La expresión "Fecha de Inicio" significará el 24 de mayo de 1999. La expresión "Fecha de Vencimiento" significará las 6:00 p.m. hora de Buenos Aires (5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 23 de junio de 1999, salvo que Repsol haya prorrogado el período durante el cual la Oferta Argentina se mantendrá abierta, en cuyo caso, la expresión "Fecha de Vencimiento" significará la última hora y día en que vencerá la Oferta Argentina prorrogada de ese modo por Repsol. Las reglamentaciones argentinas aplicables a las ofertas públicas de adquisición actualmente prohiben la prórroga de la Fecha de Vencimiento a una fecha posterior al 7 de julio de 1999. Sujeto a los requisitos de las leyes y reglamentaciones aplicables, no es intención de Repsol prorrogar la Fecha de Vencimiento a una hora o fecha posterior a la fecha de vencimiento de la Oferta Estadounidense.

La Oferta Argentina está sujeta a ciertas condiciones establecidas en la Sección 15. Si no se cumpliera cualquiera de tales condiciones, Repsol puede (i) disponer la extinción de la Oferta Argentina y devolver todas las Acciones YPF ofrecidas en venta a los accionistas que lo hicieron, (ii) sujeto a las limitaciones establecidas en el apartado precedente, prorrogar la Oferta Argentina y, sujeto a los derechos de retractación cómo se establecen en la Sección 5, retener todas esas Acciones hasta el vencimiento de la Oferta Argentina prorrogada de ese modo, (iii) renunciar a tales condiciones y, sujeto a cualquier requisito de prórroga del período de tiempo durante el cual la Oferta Argentina se mantendrá abierta, comprar todas las Acciones válidamente ofrecidas en venta antes de la Fecha de Vencimiento y no retractadas, o (iv) demorar la aceptación para el pago o pagos de las Acciones, sujeto a la ley aplicable, hasta tanto se cumplan las condiciones de la Oferta Argentina o se renuncie a las mismas. Para una descripción del derecho de Repsol a prorrogar el período durante el cual la Oferta Estadounidense se mantendrá abierta, o de la modificación. demora o extinción de la Oferta Argentina, véase "Sección 14. Prórroga del Plazo de la Oferta; Extinción; Modificación."

Se solicitará a YPF poder utilizar su registro de accionistas y listados de posición de títulos para difundir la Oferta Argentina entre los tenedores de Acciones. Esta Oferta de Adquisición Argentina y el Formulario de Aceptación, serán enviados por correo a los titulares de registro de Acciones y entregados a los agentes de bolsa, bancos y personas similares cuyos nombres, o los nombres de sus representantes figuren en la lista de accionistas o, si correspondiere, sean mencionados en la posición de títulos de un organismo compensador para ser transmitidos posteriormente a los beneficiarios reales de Acciones.

2. Aceptación de la Oferta y Pago.

En los términos de la Oferta Argentina y sujeto a las condiciones de la misma. Repsol aceptará y pagará las Acciones que sean válidamente ofrecidas en venta en la Fecha de Inicio o con posterioridad a la misma, y en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma y que no hayan sido retractadas tan pronto como sea posible tres días hábiles después de la Fecha de Vencimiento o el cumplimiento o renuncia de las condiciones establecidas en la Sección 15, lo que se produzca en último término. Además, Repsol se reserva el derecho, a su exclusivo criterio y sujeto a la ley aplicable, a demorar la aceptación o el pago de las Acciones para cumplir total o parcialmente la ley aplicable. Para una descripción del derecho de Repsol a rescindir la Oferta Argentina y no aceptar o pagar las Acciones o para demorar la aceptación o el pago de las Acciones, véase "Sección 14. Prórroga del Plazo de la Oferta; Extinción; Modificación." El pago con respecto a las Acciones ofrecidas en venta conforme a la Oferta Argentina se realizará dentro de los tres días hábiles posteriores a la Fecha de Vencimiento. Posteriormente, el pago de las Acciones ofrecidas en venta se realizará en el horario normal administrativo (10:00 a.m. hasta 3:00 p.m.) en las oficinas del Subagente Argentino mencionado en la contratapa de esta Oferta de Adquisición.

A los fines de la Oferta Argentina, se considerará que Repsol habrá aceptado (y en consecuencia adquirido) Acciones válidamente ofrecidas en venta y no retractadas debidamente, cuando Repsol notifique por escrito al Agente de Recepción Argentino la aceptación de tales Acciones. El pago por las Acciones aceptadas conforme a la Oferta Argentina se realizará, mediante depósito del precio de compra correspondiente en dólares estadounidenses efectuado en el Agente de Recepción Argentino y posterior pago a los tenedores oferentes a través del Subagente Argentino. El Agente de Recepción Argentino actuará como agente para los tenedores oferentes de Acciones, respectivamente, a los fines de recibir los pagos de Repsol y transmitir los pagos a tales tenedores oferentes de Acciones, que hubieran sido aceptadas.

El pago con respecto a las Acciones para las que válidamente se hubieran realizado ofertas de venta conforme a la Oferta Argentina, será efectuado por el Subagente Argentino.

Cada venta de Acciones conforme a la Oferta Argentina será liquidada en dólares estadounidenses. Los tenedores de Acciones que desearan convertir a otra moneda los dólares estadounidenses recibidos en relación con la Oferta Argentina (incluyendo los tenedores de Acciones que eligieran recibir el pago en pesos argentinos), tomarán a su cargo todo el riesgo de tipo de cambio asociado con esta conversión y riesgos de tipo de cambio adicionales en el caso que la Oferta Argentina se prorrogara.

Si cualquiera de las Acciones ofrecidas en venta no fueran compradas por cualquier razón, se devolverán las Acciones sin costo pero a riesgo del tenedor oferente, a la brevedad posible.

Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses sobre el precio de compra de las Acciones ofrecidas en venta, se haya prorrogado o no la Fecha de Vencimiento. La obligación de Repsol de efectuar pagos a tenedores oferentes de Acciones continuará hasta que los fondos depositados en el Agente de Recepción Argentino sean pagados a los tenedores de Acciones.

3. Procedimiento para la Aceptación de la Oferta Argentina

Esta Oferta de Adquisición Argentina, el Formulario de Aceptación y demás material relevante, serán enviados por correo a los tenedores de registro de las Acciones y entregados a los beneficiarios reales de las mismas. Tal documentación podrá obtenerse en la Argentina en las oficinas del Agente de Recepción Argentino y del Subagente Argentino en las direcciones que se indican en la contratapa de esta Oferta, Argentina en horario normal administrativo (10:00 a.m. hasta 3:00 p.m. ó 5:00 p.m.) en la Fecha de Vencimiento, y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"). Cualquier tenedor de Acciones, que desee aceptar la Oferta Argentina con respecto a la totalidad o cualquier porción de las Acciones de tal tenedor, debería completar las Casillas 1 y 3 y, si correspondiere, la Casilla 4 y firmar la Casilla 2 del Formulario de Aceptación Estadounidense de acuerdo con las instrucciones impresas en el mismo. El tenedor de Acciones aceptante debería presentar luego el Formulario de Aceptación, junto con un certificado (el "Certificado") emitido por Caja de Valores S.A. (la "Caja de Valores") evidenciando la transferencia de las Acciones ofrecidas en venta a la Cuenta Depositante N° 030 Merrill Lynch S.A. Sociedad de Bolsa, Comitente N° 1128, en la Caja de Valores (la "Cuenta de Acciones Ofrecidas"), al Agente de Recepción Argentino, en mano y en la dirección indicada en la contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina en horario normal administrativo (10:00 a.m. hasta las 3:00 p.m. o 5:00 p.m., hora de Buenos Aires en el caso de la Fecha de Vencimiento), a más tardar en la Fecha de Vencimiento. El Certificado emitido por la Caja de Valores indicará la fecha de la transferencia, la cantidad de Acciones transferidas a la Cuenta de Acciones ofrecidas y el nombre, número de identificación corporativa o los datos de registro en el Registro Público de Comercio, según correspondiere, y el número de identificación tributaria del tenedor oferente. Las referencias en esta Sección a un tenedor de Acciones incluirá referencias a la persona o personas que firman un Formulario de Aceptación, y en el caso de más de una persona que firma un Formulario de Aceptación, las disposiciones de esta Sección serán aplicables a los mismos conjuntamente e individualmente.

Solo los tenedores de Acciones que son Personas Estadounidenses son elegibles para participar en la Oferta Estadounidenses. Todos los demás tenedores de Acciones que deseen participar en las Ofertas deberán ofrecer sus Acciones en la Oferta Argentina.

Para obtener un Certificado, el tenedor de Acciones deberá dar instrucciones a la Caja de Valores directamente o a través del banco, agente de bolsa, comisionista u otra entidad a través de la cual mantiene sus Acciones en la Caja de Valores (un "Participante Caja de Valores"): (i) para efectuar la transferencia de las Acciones a la Cuenta de Acciones Ofrecidas; y (ii) solicitar a la Caja de Valores la emisión del Certificado.

Las Acciones ofrecidas en venta por los tenedores serán mantenidas por el Agente de Recepción Argentino en la Cuenta de Acciones Ofrecidas para beneficio de Repsol y del tenedor oferente de Acciones hasta que sea recibido el pago total del precio de compra o hasta que tal tenedor de Acciones haya ejercido los derechos de retractación de acuerdo con los términos de la Oferta Argentina o la Oferta Argentina haya terminado sin adquirir Acción alguna. El pago del precio de compra será efectuado por el Agente de Recepción Argentino a través del Subagente Argentino únicamente a la persona identificada en el Certificado como cedente de las Acciones ofrecidas en venta o sus cesionarios, y cualquiera de dichas personas será tratada por Repsol y el Agente de Recepción Argentino como único beneficiario real de las Acciones ofrecidas en venta.

El método de entrega del (de los) Certificado(s), el Formulario de Aceptación y todos los demás documentos requeridos queda a opción y riesgo del tenedor oferente de las Acciones. Las Acciones se considerarán entregadas únicamente cuando sean realmente recibidas por el Agente de Recepción Argentino. El o los Certificados y el Formulario de Aceptación deberían ser entregados en mano al Subagente Argentino durante el horario administrativo normal (10:00 a.m. hasta las 03:00 p.m. o 5:00 p.m. hora de Buenos Aires en el caso de la Fecha de Vencimiento) a más tardar el 23 de junio de 1999 (salvo que la Oferta Argentina sea prorrogada).

Formulario de Aceptación.

Cada tenedor de Acciones que hubiera firmado o en cuyo nombre se hubiera firmado un Formulario de Aceptación, por el presente se compromete, declara, garantiza y conviene frente Repsol (de manera de obligar al tenedor o a los representantes personales del tenedor, herederos, sucesores y cesionarios) a los siguientes efectos:

(a) que la formalización de un Formulario de Aceptación constituirá: (i) una aceptación de la Oferta Argentina con respecto a la cantidad de Acciones mencionadas en la Casilla 1 del Formulario de Aceptación; y (ii) un compromiso para formalizar cualquier otro documento requerido para permitir a Repsol perfeccionar la transferencia de titularidad en y sujeto a los términos y condiciones establecidos o mencionados en este documento y el Formulario de Aceptación y que, sujeto únicamente a los derechos establecidos en la "Sección 5. Derechos de Retractación", cada una de tales aceptaciones será irrevocable;

(b) que las Acciones con respecto a las cuales se acepta o se considera aceptada la Oferta Argentina, son vendidas libres de todo gravamen, cargo y afectación y junto con todos los derechos actualmente o en adelante asignados a las mismas, incluyendo los derechos de voto y el derecho a todos los dividendos, otras distribuciones y pagos de intereses en adelante declarados, realizados o pagados;

(c) que la formalización del Formulario de Aceptación constituye, sujeto a que el tenedor aceptante no haya retractado válidamente su aceptación, la instrucción irrevocable para entregar tales Acciones a Repsol ante confirmación del pago por el Agente de Recepción Argentino a través del Subagente Argentino y para realizar todos los otros actos y diligencias que en su opinión sean necesarios o convenientes a los fines de la aceptación de la Oferta Argentina o en relación con la misma, y para otorgar las Acciones a Repsol o su(s) representante(s) como antes se señalara;

(d) que la formalización del Formulario de Aceptación constituye, sujeto a que el tenedor aceptante de las Acciones no haya retractado válidamente su aceptación, una autorización y solicitud irrevocable: (i) a la Caja de Valores o sus agentes para que procuren el registro de la transferencia de las Acciones conforme a la Oferta Argentina y la entrega de un certificado de titularidad ("Constancia de Saldo en Cuentas") y/u otros documentos de titularidad con respecto a ello, al comprador o como éste pudiera ordenar; y (ii) a Repsol o sus agentes para que registren y actúen ante cualquier instrucción con respecto a notificaciones y pagos que hubieran sido registrados en los registros de Repsol con respecto a las tenencias de Acciones de tal tenedor;

(e) que el tenedor de las Acciones entregará al Agente de Recepción Argentino en la dirección indicada en la contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina, el Certificado o Certificados y/u otros documentos de tal tenedor con respecto a las Acciones mencionadas en el apartado (a);

(f) que las disposiciones del presente serán incorporadas al Formulario de Aceptación y formarán parte del mismo, las que serán leídas e interpretadas en consecuencia; y

(g) que los tenedores se comprometen a ratificar todos y cada uno de los actos o diligencias que puedan ser realizados o efectuados por Repsol o cualquiera de sus directores o agentes, o YPF o sus agentes, según fuere el caso, en el ejercicio debido de cualquiera de sus facultades y/o autorizaciones en virtud del presente.

Ofertas Parciales.

Si no se ofreciera en venta la totalidad de las Acciones entregadas al Agente de Recepción Argentino, el tenedor de las mismas debería dejar constancia al respecto en el Formulario de Aceptación completando la cantidad de acciones que van a ser ofrecidas en la Casilla 1 del Formulario de Aceptación. En tal caso, la persona que firma tal Formulario de Aceptación podrá solicitar una nueva Constancia de Saldo en Cuenta por las Acciones no ofrecidas en venta (o podrá entregarse a la persona que indique debidamente) tan pronto como sea posible después de la fecha en que las Acciones ofrecidas en venta sean compradas.

Salvo indicación en contrario, se considerará que todas las Acciones entregadas al Agente de Recepción Argentino han sido ofrecidas en venta. Véase Instrucción 1 del Formulario de Aceptación.

Si tuviera alguna duda con respecto al procedimiento para la aceptación de las Acciones, sírvase llamar al Agente de Recepción Argentino o al Subagente Argentino a sus respectivos números telefónicos indicados en la contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina.

4. Derechos de Retractación.

Las ofertas de venta de las Acciones realizadas conforme a la Oferta Argentina pueden ser retractadas en o antes de la Fecha de Vencimiento. Con posterioridad, tales ofertas de venta son irrevocables, excepto que pueden ser retractadas después del 28 de junio de 1999 salvo que antes de eso sean aceptadas para pago como se estipula en esta Oferta de Adquisición Argentina.

Para que sea efectivo, el Formulario de Retractación debe ser recibido oportunamente por el Subagente Argentino en la dirección establecida en la contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina y debe especificar el nombre de la persona que ofreciera en venta las Acciones a retractar, y la cantidad de Acciones a retractar y el nombre del tenedor registrado de las Acciones, si fuera distinto del de la persona que ofreció en venta tales Acciones. Las retractaciones no pueden ser rescindidas (sin el consentimiento previo de Repsol) y con posterioridad las Acciones retractadas no se considerarán ofrecidas en venta válidamente a los fines de la Oferta Argentina. Sin embargo, las Acciones retractadas pueden ser ofrecidas nuevamente en venta siguiendo uno de los procedimientos que se describen en la Sección 3, en cualquier momento con posterioridad a la Fecha de Vencimiento.

Todas las cuestiones en cuanto a forma y validez (incluyendo el momento de recepción) de cualquier notificación de retractación serán determinadas por Repsol a su exclusivo criterio, sujeto a la ley aplicable, determinación que será final y vinculante. Ni Repsol, el Agente de Recepción Argentino, el Subagente Argentino ni cualquier otra persona estará obligado a notificar cualquier defecto o irregularidad en cualquier notificación de retractación ni incurrirá en responsabilidad alguna por la omisión de hacerlo.

5. Ciertas Consideraciones Impositivas Argentinas.

A continuación se describen las consecuencias impositivas argentinas relevantes de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Argentina.

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas en la Argentina, incluyendo los decretos, reglamentaciones y ordenanzas aplicables, incluyendo las interpretaciones administrativas y judiciales de los mismos, vigentes en la fecha de esta Oferta Argentina y sujetos a cambio con posible efecto retroactivo. En virtud de la ley argentina, las disposiciones contenidas en la legislación tales como alícuotas aplicables a inversores no argentinos, el cálculo del ingreso imponible a los fines del impuesto argentino y la manera en que se aplican y recaudan los impuestos argentinos únicamente pueden ser modificados por ley. Actualmente no existe ningún tratado sobre impuestos a las ganancias vigente entre la Argentina y los Estados Unidos.

Este resumen no tiene la intención de ser un asesoramiento impositivo para un tenedor en particular, que puede ser brindado únicamente a la luz de la situación impositiva particular de ese tenedor. En consecuencia, se sugiere a los Tenedores de Acciones que consulten a sus asesores impositivos con respecto a las consecuencias impositivas especificas de la Oferta Argentina que pudieranafectarlos.

Excepto como se establece en el párrafo a continuación, las ganancias de capital. si las hubiere, derivadas de las ventas de Acciones conforme a la Oferta Argentina por personas físicas (sean residentes o no residentes en la Argentina), sucesiones ubicadas en Ja Argentina y en el extranjero y entidades extranjeras que no mantienen un establecimiento permanente en la Argentina no están sujetas a retención impositiva o al impuesto a las ganancias. Además, los fondos de pensiones, ciertos fondos comunes de inversión, el Gobierno Argentino (el "Gobierno"), las Provincias y Municipalidades, entre otras entidades, no están sujetas a retención impositiva o al impuesto a las ganancias.

Las ganancias de capital, si las hubiere, derivadas de la venta de Acciones conforme a la Oferta Argentina, para contribuyentes argentinos cubiertos por el Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias ("Título VI") están sujetas al impuesto a las ganancias. En general, los contribuyentes argentinos sujetos a tributación en virtud del Título VI son entidades legales con domicilio en la Argentina y ciertas personas físicas residentes que en el pasado estaban obligadas a efectuar ajustes por inflación en sus estados contables. Cualquiera de las siguientes personas, entre otras, sería considerada un residente en la Argentina a los fines de la ley tributaria argentina: (i) un ciudadano argentino (con ciertas excepciones ante la pérdida del status de residente conforme a ciertas disposiciones legales; (ii) una persona que ha obtenido residencia permanente en la Argentina; y (iii) una persona que reside en la Argentina en virtud de una autorización de residencia temporaria, durante 12 meses como mínimo.

La venta de las Acciones conforme a la Oferta Argentina por un tenedor, no está sujeta al impuesto al valor agregado ni al impuesto de sellos, de registro, transferencia o impuestos similares en la Argentina.

6. Rango de Precios de las Acciones y ADS; Dividendos.

Rango de Precios de las Acciones Clase D de YPF y de las ADS.

Las Acciones Clase D de YPF cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo el símbolo "YPFD". Las ADS, que representan una Acción Clase D de YPF cada una, cotizan en la New York Stock Exchange bajo el símbolo de negociación "YPF". Las ADS comenzaron a cotizar en la New York Stock Exchange el 28 de junio de 1993 y fueron emitidas por The Bank of New York, N.A., como depositario (el "Depositario YPF"). El siguiente cuadro especifica, para los períodos indicados, el precio de venta máximo y mínimo de las Acciones Clase D de YPF en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA") y de las ADS en la New York Stock Exchange, conforme fuere presentado en el YPF 20-F (salvo indicación en contrario):
 
  Acciones Clase D de YPF
ADS
  Máximo Mínimo Máximo Mínimo
  (pesos argentinos) (dólares estadounidenses)
1996        
Primer Trimestre
23,65
19,50
23,50
19.38
Segundo Trimestre
23,40
20,35
23,50
20,13
Tercer Trimestre
23 10
20,50
23,25
20,25
Cuarto Trimestre
25,25
22,75
25,38
22,75
1997        
Primer Trimestre
28,40
24,97
28.63
25,00
Segundo Trimestre
31,60
26,05
31,75
25,88
Tercer Trimestre
37,15
29,05
37,25
28,90
Cuarto Trimestre

1998

38,15
30,00
38,13
30,13
Primer Trimestre
33,96
28,10
34,50
29,06
Segundo Trimestre
34,60
28,08
36,00
28,69
Tercer Trimestre
31,31
20,20
32,13
20,00
Cuarto Trimestre

1999

30,72
23,13
30,94
23,00
Primer Trimestre (1)
32,40
26,64
32,75
26,63

(1) Fuente: Bloomberg.

El 29 de abril de 1999, el último día hábil bursátil en la BCBA y en la NYSE anterior a la fecha de esta Oferta de Adquisición Argentina, los precios de cierre informados para las Acciones y ADS fueron Ps 35,70 y US$35,94, respectivamente. Se sugiere a los tenedores de Acciones y ADS que obtengan un precio de mercado vigente para las Acciones y ADS, respectivamente.

El 28 de febrero de 1999, había aproximadamente 35.000 tenedores de Acciones Clase D de YPF. El 28 de febrero de 1999, había aproximadamente 221 millones de ADS en circulación y aproximadamente 710 tenedores de registro de ADS. Esas ADS representaban aproximadamente el 70% de la cantidad total de Acciones Clase D de YPF emitidas y en circulación al 28 de febrero de 1999.

Dividendos.

El siguiente cuadro especifica los montos de los dividendos pagados sobre cada Acción Clase D de YPF, y el equivalente en dólares estadounidenses del monto de los dividendos pagados sobre cada ADS, para cada uno de los ejercicios económicos de YPF finalizados el 31 de diciembre de 1998, conforme se especifica en el YPF 20-F.
 
  Pesos Argentinos por Acción Clase D de YPF Dólares Estadounidenses por ADS(1)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de    
1994 0,80 0,80
1995 0,80 0,80
1996 0,80 0,80
1997 0,88 0,88
1998 0,88 0,88

(1) Los propietarios de ADS tienen derecho a recibir los dividendos pagaderos respecto de las Acciones Clase D de YPF subyacentes. Los dividendos en efectivo son pagados al Bank of New York, el depositario de YPF en virtud del Convenio de Depósito YPF (el "Depositario de YPF") en pesos argentinos, directamente o a través de The Bank of New York S.A., aunque YPF puede optar por pagar los dividendos en efectivo fuera de la Argentina en una moneda diferente al peso, incluyendo el dólar estadounidense. E! Convenio de Depósito YPF establece que el Depositario de YPF convertirá los dividendos en efectivo recibidos por el Depositario de YPF en pesos argentinos a dólares estadounidenses, en la medida en que, a criterio del Depositario de YPF. esa conversión pueda ser efectuada sobre una base razonable y, después de deducir o contra el pago de los honorarios y gastos del Depositario de YPF, efectuará el pago a los tenedores de ADS en dólares estadounidenses.

7. Cierta Información Acerca de YPF.

La información acerca de YPF incluida en el presente ha sido tomada de los informes y otros documentos archivados en la CNV y en la SEC o disponibles al público de otro modo, y se basa en los mismos. Aunque Repsol no posee información alguna que pudiese indicar que cualquier declaración incluida en el presente sobre la base de dichos informes y documentos sea errónea, Repsol no asume responsabilidad alguna respecto de la precisión o integridad de la información incluida en esos informes y otros documentos o respecto de cualquier hecho que YPF hubiese omitido informar y que. habiendo ocurrido, pudiese afectar la importancia o precisión de esa información, pero que sea desconocido para Repsol.

De acuerdo con el YPF 20-F y la Memoria y Estados contables 1998 de YPF presentados en la BCBA y la CNV, YPF, la sociedad más grande de la Argentina, es una compañía internacional integrada de petróleo y gas dedicada a la exploración, explotación y producción de petróleo y gas natural y a la refinería, comercialización, transportación y distribución de petróleo y una amplia gama de productos de petróleo, derivados de petróleo, productos petroquímicos y gas de petróleo liquido como así también a actividades de generación de electricidad. YPF está constituida bajo las leyes argentinas y su oficina ejecutiva principal está situada en Avenida Pte. R. Sáenz Peña 777, 1364 Buenos Aires, Argentina (Teléfono: 011-541 1-4329-2000).

Información Financiera.

La información financiera consolidada seleccionada especificada a continuación deberá ser leída junto con los Estados Contables Consolidados de YPF y las Notas a los mismos que se incluyen en otra sección del YPF 20-F, y estará condicionada en cuanto a su totalidad mediante referencia a los mismos. La información financiera seleccionada para cada uno de los años del período de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 1998 especificada a continuación, ha sido derivada de los estados contables consolidados de YPF, que fueron auditados por Pistrelli, Díaz y Asociados y Arthur Andersen LLP, contadores públicos independientes, conforme lo indican en sus informes incluidos en otra sección del presente, Pistrelli, Díaz y Asociados es miembro de Arthur Andersen.

Los estados contables consolidados de YPF son preparados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina ("PCGA Argentinos"), que difieren en ciertos aspectos de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos ("PCGA Estadounidenses"). La Nota 14 de las Notas a los Estados Contables incluidos en el YPF 20-F describe las principales diferencias entre los PCGA Argentinos y los PCGA Estadounidenses en cuanto concierne a YPF. La Nota 15 incluye los efectos de las diferencias significativas sobre la utilidad neta y el patrimonio neto y una reconciliación de esas diferencias, y la Nota 16 incluye cierta información adicional que debe ser suministrada bajo los PCGA Estadounidenses.

En virtud de las exigencias legales los PCGA Argentinos, la información financiera seleccionada especificada a continuación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1994 ha sido actualizada para tomar en cuenta las variaciones en el nivel general de precios. sobre la base de las variaciones en el índice general de precios mayoristas de la Argentina (el "IPM"). La exigencia de actualizar los estados contables históricos para tomar en cuenta las variaciones en el nivel de precios fue dejada sin efecto a partir del 1° de septiembre de 1995 debido a las bajas tasas de inflación experimentadas por la Argentina en los últimos años. A tales efectos, la información financiera consolidada seleccionada al 31 de diciembre de 1994 y para el ejercicio finalizado en esa fecha que se incluye en el cuadro a continuación está presentada sobre la base de pesos constantes al 31 de agosto de 1995 pero no ha sido actualizada en pesos constantes para cualquier fecha posterior. La información financiera consolidada seleccionada al 31 de diciembre de 1995 y para el ejercicio finalizado en esa fecha incluye los efectos de la inflación únicamente hasta el 31 de agosto de 1995.

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (2)

Montos conforme a los PCGA Argentinos

(En millones de pesos argentinos, salvo la información por acción y por ADS)(1)

Ejercicio Finalizado el 31 de Diciembre de
 
 
1994
1995
1996
1997
1998
Ventas netas (3)
4.403
4.970
5.937
6.144
5.500
Utilidad bruta
1.426
1.733
2.321
2.414
1.906
Gastos administrativos
(155)
(181)
(185)
(173)
(141)
Gastos de venta
(337)
(341)
(390)
(435)
(458)
Gastos de exploración
(182)
(233)
(207)
(174)
(161)
Utilidad operativa
752
978
1.539
1.632
1.146
Utilidad sobre inversiones a largo plazo
23
23
25
37
26
Otros resultados, neto
(149)
14
(93)
(50)
(44)
Gasto por intereses
(106)
(255)
(318)
(274)
(247)
Otros resultados financieros (gastos) y por tenencias (pérdidas) neto
65
136
72
35
(17)
Ingresos por renegociación de contrato a largo plazo y ventas de áreas
1
-
-
-
-
Utilidad antes del impuesto a las ganancias y activos, participación minoritaria y dividendos sobre acciones preferidas (4)
586
896
1.225
1.380
864
Impuesto a las ganancias y activos (4)
(13)
(64)
(369)
(479)
(264)
Participación minoritaria
(9)
(10)
(12)
(15)
(11)
Dividendos sobre las acciones preferidas de Maxus
--
(29)
(27)
(9)
(9)
Utilidad neta
564
793
817
877
580
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias y activos, participación minoritaria y dividendos sobre acciones preferidas por acción y por ADS 
1,66
2,54
3,47
3,91
2,45
Ganancias por acción y por ADS (5)
1,60
2,25
2,31
2,48
1,64
Dividendos por acción y por ADS (5)(6)
0,89
0,81
0,80
0,88
0,88

Montos aproximados conforme a los PCGA Estadounidenses (7)
 
Utilidad operativa
602
863
1.457
1.525
9.61
Utilidad neta
553
716
762
800
512
Patrimonio neto
5.414
5.895
6.148
6.660
6.855

BALANCE CONSOLIDADO:

Montos conforme a los PCGA Argentinos
 
Efectivo
60
76
90
142
70
Capital de trabajo
(390)
(826)
(806)
(1.372)
(867)
Total activo
8.097
11.572
12.084
12.761
13.146
Total deuda (5)
1.305
3.733
3.408
3.638
3.830
Acciones preferidas rescatables de Maxus
---
125
63
   
Patrimonio neto
5.331
5.839
6.374
6.940
7.209

OTROS DATOS CONSOLIDADOS:

Montos conforme a los PCGA Argentinos (2)
 
Depreciación y amortización de activos fijos
732
950
1.065
1.093
1.061
Dinero en efectivo utilizado en adquisiciones de activos fijos 
1.434
2.327
1.817
1.593
1.351

(1) Bajo la ley argentina, el Banco Central argentino está obligado a vender dólares a cualquier persona que así lo solicite, al tipo de cambio de un peso por dólar. Véase Moneda Extranjera".

(2) Da efecto a los resultados de las operaciones de Maxus a partir del 1 de abril de 1995, pero no para los períodos anteriores. Véase punto 9. "Discusión y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones de YPF Upstream Internacional" incluido en el formulario YPF 20-F.

(3) Las ventas netas son netas para YPF después del pago de un impuesto a la transferencia de combustible y un impuesto a los ingresos brutos. Las regalías con respecto a la producción de YPF son contabilizadas como un costo de producción y no son deducidas al determinar las ventas netas. Las regalías con respecto a la producción de YPF International son deducidas al determinar las ventas netas. Véase la Nota 2(g) de las Notas a los Estados Contables Consolidados incluidos en el YPF 20-F.

(4) El impuesto a los activos no era aplicable en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1998 y 1997.

(5) Había 353.000.000 de acciones en circulación durante cada uno de los períodos para los cuales se presenta esta información. Cada ADS representa una Acción Clase D de YPF.

(6) No incluye Ps. 430 millones correspondientes al dividendo especial pagado por única vez en 1994 al Gobierno Argentino.

(7) La deuda total bajo los PCGA Argentinos incluye deuda a largo plazo de $ 2.578 millones, $ 2.145 millones, $ 2.566 millones, $ 2.617 millones y $ 725 millones al 31 de diciembre de 1998, 1997, 1996, 1995 y 1994, respectivamente.

(8) Para obtener información acerca de (i) ciertas diferencias entre los PCGA Argentinos y los PCGA Estadounidenses conforme son aplicables a los estados contables incluidos en otra sección del presente, (ii) los efectos de las diferencias importantes sobre la utilidad neta, el patrimonio neto y la utilidad operativa y (iii) una conciliación acerca de esas diferencias, véanse las Notas 14, 15 y 16 a los Estados Contables Consolidados incluidos en el YPF 20-F.

De conformidad con el YPF 20-F, la diferencia entre la utilidad neta de YPF bajo los PCGA Argentinos y la utilidad neta de YPF bajo los PCGA Estadounidenses para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1998, representa, fundamentalmente, el deterioro de los activos de larga data y el efecto de la contabilización bajo los PCGA Estadounidenses del impuesto a las ganancias diferido.

Con respecto al deterioro de los activos de larga data ,bajo los PCGA Argentinos, YPF analiza la recuperabilidad de sus activos sobre una base global. Bajo los PCGA Estadounidenses. cada activo ha sido probado de conformidad con SFAS N° 121. "Contabilización del Deterioro de los Activos de Larga Data y de los Activos de Larga Data a ser Enajenados", mediante la comparación del valor en libros neto de esos activos con el flujo de fondos estimado proveniente de esos activos. En consecuencia, en 1998 se reconoció una pérdida de $ 110 millones bajo los PCGA Estadounidenses para los activos cuyo valor en libros neto excedía el dinero en efectivo que se estimaba recibir de esos activos. Véanse las Notas 14, 15 y 16 de las Notas a los Estados Contables Consolidados.

Bajo los PCGA Argentinos, el gasto por impuesto a las ganancias se reconoce, por lo general, sobre la base de la estimación de la obligación corriente del impuesto a las ganancias con las autoridades tributarias. Bajo los PCGA Estadounidenses, los activos y pasivos de impuesto diferido son reconocidos por las diferencias entre la base financiera y tributaria de los activos y pasivos y por el transporte al ejercicio siguiente del quebranto impositivo a la tasa obligatoria en cada fecha de presentación de informes. En 1998, YPF hubiese reconocido una ganancia adicional de $ 47 millones para el impuesto a las ganancias diferido bajo los PCGA Estadounidenses. La ganancia para 1998 es la diferencia entre la obligación impositiva diferida neta al comienzo y al cierre del ejercicio económico. En la Nota 16 de las Notas a los Estados Contables Consolidados se incluye información adicional acerca de los impuestos a las ganancias de YPF bajo los PCGA Estadounidenses.

Tipos de Cambio.

El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo comprador de mediodía para el peso argentino. El siguiente cuadro especifica el tipo de cambio anual mínimo, máximo, promedio y al cierre del período para el dólar estadounidense para cada uno de los períodos indicados a partir de 1994, de acuerdo con la información suministrada por el Banco Central de la República Argentina.
 
 
1994
1995
1996
1997
1998
    (Pesos por US$)
31 de diciembre
0,9900
1,0000
1,0000
1,0000
1,0000
Promedio:(1) 
0,9986
0,9995
1,0000
1,0000
1,0000
Máximo
0,9990
1,0000
1,0017
0,9995
1,0000
Mínimo
1,0000
1,0000
0,9998
0,9985
1,0000

(1) El promedio de los tipos de cambio mensuales durante el período.

El 30 de abril de 1999, el tipo de cambio era $ 1,00 = US$ 1,00.

Información Disponible.

YPF está sujeta a los requisitos informativos de la CNV y de la BCBA y de conformidad con los mismos presenta informes y otra información respecto de su negocio, situación financiera y otras cuestiones. Los mencionados informes, estados y otra información (incluyendo los estados contables anuales y trimestrales de YPF) pueden ser inspeccionados en las dependencias de referencia pública de la BCBA situadas en Sarmiento 299, 20 piso, Buenos Aires, Argentina.

YPF está sujeta a los requisitos informativos de la Exchange Act aplicables a los emisores privados extranjeros y de conformidad con los mismos presenta informes y otra información a la SEC respecto de su negocio, situación financiera y otras cuestiones. Los mencionados informes, estados y otra información pueden ser inspeccionados en las dependencias de referencia pública de la SEC situadas en Judiciary Plaza, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 y también deberían estar a disposición para su inspección y para efectuar copias a las tarifas establecidas en las oficinas regionales de la SEC en Nueva York (7 World Trade Center, Oficina 1300, Nueva York, Nueva York 10048) y Chicago (Citicorp Center, 500 West Madison Street, Oficina 1400, Chicago, Illinois 60661-5211). Asimismo, podrán obtenerse copias de ese material en la Sección de Referencia Pública de la SEC en Washington. D.C. 20549, a las tarifas establecidas. Ese material también debería estar a disposición para su inspección en la biblioteca de la NYSE. 20 Broad Street, Nueva York, Nueva York 10005, en la cual cotizan las ADS. Los archivos de YPF en poder de la SEC están disponibles al público, además, a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y. en el caso de los documentos presentados en forma electrónica, en el web site de la SEC: "http://www.sec.gov".

8. Cierta Información Acerca de Repsol.

Repsol es una sociedad anónima debidamente constituida y con existencia válida bajo las leyes del Reino de España y es una de las principales compañías internacionales de petróleo y gas dedicada a todos los aspectos del negocio del petróleo, que incluyen la exploración, explotación y producción de petróleo crudo y gas natural, transportación de productos de petróleo, gas licuado de petróleo ("LPG") y gas natural, refinería de petróleo, producción de una amplia gama de productos petroquímicos y comercialización de productos de petróleo, derivados de petróleo, productos petroquímicos. LPG y gas natural. En 1997, Repsol era la mayor compañía industrial de España en función de sus ingresos. La dirección de la oficina ejecutiva principal de Repsol es Paseo de la Castellana 278, 28046, Madrid, España (Teléfono: 011-3491-348-8000).

Repsol comenzó a operar en octubre de 1987 como parte de la reorganización de las empresas de petróleo y gas que en ese momento pertenecían al Instituto Nacional de Hidrocarburos ("INH"), un organismo gubernamental español que actuaba como sociedad controlante de las empresas estatales de petróleo y gas. En abril de 1997, el gobierno español vendió las últimas acciones de Repsol que se encontraban en su poder, en una oferta pública global. En consecuencia, el gobierno español ya no poseeacciones de Repsol. El domicilio social de Repsol está situado en Madrid, España, y la empresa realiza operaciones en 26 países, siendo las más importantes las de España y Argentina. El negocio de Repsol está organizado en cuatro segmentos de negocios: (1) Exploración y Producción ("E&P"); (2) Refinería y Comercialización; (3) Productos Químicos; y (4) Gas y Electricidad.

El 19 de abril de 1999, Repsol efectuó una división de acciones, por la cual cada acción se dividió en tres, cuyo resultado fue la emisión de 600 millones de acciones ordinarias nuevas de Repsol ("Acciones Repsol") y la emisión de dos ADS adicionales de Repsol ("ADS Repsol") a ser distribuidas a los tenedores por cada ADS de Repsol en su poder. Por ende. cierta información incluida por acción ha sido actualizada para reflejar esa división de acciones. Véase "Información Financiera Consolidada Seleccionada" más adelante.

Repsol está sujeta a los requisitos informativos de la Exchange Act aplicables a los emisores privados extranjeros y de conformidad con los mismos presenta informes y otra información a la SEC respecto de su negocio, situación financiera y otras cuestiones En el Informe Anual de Repsol en el Formulario 20-F para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 1998 (el "Repsol 20-F") y en los otros informes presentados a la SEC se especifica información adicional acerca de Repsol. Dicho formulario e informes pueden ser inspeccionados. y pueden efectuarse copias de ellos, en los mismos lugares y del mismo modo especificados en la "Sección 8. Cierta Información Acerca de YPF". Se encuentra disponible en la BCBA una traducción al idioma castellano del Repsol 20-F. para ser consultada por los tenedores de YPF en la Argentina. Se encuentran igualmente disponibles en la BCBA para ser consultadas por los tenedores de YPF en la Argentina los Balances Generales Consolidados de Repsol al 31 de Diciembre de 1998 y 1997 auditados por Arthur Andersen y Cía. Sociedad Comercial, cuya nota 25 describe las diferencias significativas y la reconciliación con los PCGA Argentinos.

Repsol suministra la siguiente información para ayudarlo a realizar su análisis de los aspectos financieros de la adquisición. Esta información fue derivada de los estados contables auditados y no auditados de Repsol para sus ejercicios económicos 1994 hasta 1998.

Repsol ha publicado históricamente sus estados contables en pesetas españolas. Para los períodos que comiencen después del 1° de enero de 1999, Repsol ha decididopublicar sus estados contables en euros. Repsol prepara sus estados contables de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en España ("PCGA Españoles"). Los PCGA Españoles difieren en ciertos aspectos importantes de los PCGA Estadounidenses y de los PCGA Argentinos. Véase la Nota 25 a los estados contables consolidados auditados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1996, 1997 y 1998 que se incluyen en otra sección del Repsol 20-F y los Balances Generales Consolidados, para una descripción de las principales diferencias entre los PCGA Españoles y los PCGA Estadounidenses y los PCGA Argentinos en cuanto concierne a Repsol y una conciliación de la utilidad neta y el patrimonio neto total para los períodos y las fechas allí indicados.

REPSOL S.A.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA (1)

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS:

Montos conforme a PCGA Españoles:

(en millones de pesetas, salvo los montos por Acción y ADS)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
 
 
 
1994
1995
1996
1997
1998
1998
US$(7)
Ingresos 2.371.850 2.544.780 2.771.755 3.209.127 3.159.517 22.2
Utilidad operativa 176.917 212.504 198.610 233.687 275.844 1.9
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y participación Minoritaria 156.047 188.898 188.230 210.563 234.756 1.6
Utilidad neta 96.803 117.715 119.222 126.098 145.515 1.0
Utilidad neta por ADS o Acción (2) 323 392 397 420 485  

Montos aproximados conforme a PCGA

Estadounidenses (3):
 
Utilidad neta   97.030 111.579 149.367 142.919 156.842 1.1
Utilidad neta por ADS o Acción (4) 323 372 498 476 523  

BALANCE CONSOLIDADO

Montos conforme a PCGA Españoles:
 
Bienes de uso, neto 900.331 949.830 1.294.379 1.587.935 1.714.627 12.0
Total activo corriente 615.585 618.495 657.889 784.641 845.367 5.9
Total activo 1.606.600 1.668.459 2.158.568 2.670.846 2.858.955 20.1
Deuda a largo plazo 217.427 221.083 319.097 470.149 378.572 2.6
Deuda a corto plazo 151.846 92.374 163.049 251.065 397.563 2.7
Patrimonio neto 588.606 658.040 847.848 924.622 1.005.435 7.0
Patrimonio neto por ADS o Acción (5) 1.962 2.193 2.826 3.082 3.351  

Montos aproximados conforme a PCGA Estadounidenses (3):
 
Patrimonio neto 602.686 665.984 765.956 859.621 951.761 6.6
Patrimonio neto por ADS o Acción (6) 2.009 2.220 2.553 2.865 3.173  

(1) La información financiera consolidada precedente incluye, entre otras, las siguientes subsidiarias principales de Repsol:
 
 
% de Titularidad
  1994  1995  1996  1997  1998
Exploración 100.00 100,00 100.00 100.00 100.00
Petróleo 99.96 99.96 99.96 99.97 99.97
Petronor 87,82 87,82 87.82 87.82 87.82
Campsa (CLH) 59.87 59.87 59,87 59.87 59.87
Repsol Comercial 96.34 96,34 96,34 96.43 96.46
Química 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00.
Butano 100,00 100,00 100,00 100,00 100.00
Gas Natural 45,26 45,26 45.26 45.26 45.26
Astra --- --- 37,70 56.73 66.01

(2) Cada ADS Repsol representa una Acción Repsol. Al dar efecto a la división de cada acción en tres acciones efectuada el 19 de abril de 1999, la utilidad neta por ADS o Acción sería Ptas. 108, Ptas. 131, Ptas. 132. Ptas. 140 y Ptas. 162 (ó US$ 1.14) para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1994. 1995. 1996, 1997 y 1998, respectivamente.

(3) Las principales diferencias entre los PCGA Españoles y los PCGA Estadounidenses están explicadas en la Nota 25 a los Estados Contables Consolidados incluidos en el Repsol 20-F y las principales diferencias entre los PCGA Españoles y los PCGA Argentinos en la Nota 25 de los Balances Generales Consolidados.

(4) Al dar efecto a la división de cada acción en tres acciones efectuada el 19 de abril de 1999, la utilidad neta aproximada por ADS o Acción bajo los PCGA Estadounidenses sería Ptas. 108. Ptas. 124, Ptas. 166. Ptas. 159 y Ptas. 174 (ó US$ 1.23) para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1994, 1995, 1996, 1997 y 1998, respectivamente.

(5) Al dar efecto a la división de cada acción en tres acciones efectuada el 19 de abril de 1999, el patrimonio neto por ADS o Acción seria Ptas. 654, Ptas. 731. Ptas. 942. Ptas. 1.027 y Ptas. 1.117 (ó US$ 7,86) para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de ¡994. 1995. 1996, 1997 y 1998, respectivamente.

(6) Al dar efecto a la división de cada acción en tres acciones efectuada el 19 de abril de 1999. el patrimonio neto aproximado por ADS o Acción bajo los PCGA Estadounidenses seria Ptas. 670, Ptas. 740, Ptas. 851, Ptas. 955 y Ptas. 1.058 (ó US$ 7.44) para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1994, 1995, 1996. 1997 y 1998, respectivamente.

(7) Montos expresados en millones de dólares estadounidenses, salvo la información por Acción y por ADS. Montos calculados al tipo de cambio comprador de mediodía del 31 de diciembre de 1998, de Pesetas 142,15 por US$ 1,00.

Tipos de Cambio.
 
  1994 1995 1996 1997 1998
 
(Pesetas por US$)
31 de diciembre 131,73 121,40 129,86 152,40 142,15
Promedio (1) 132,90 124,11 126,97 147,14 149.42
Máximo 145.07 133,85 156,35 158,80 157,41
Mínimo 124,59 118,38 120,95 129,80 136,80

(1) El promedio de los tipos de cambio comprador españoles de mediodía del último día de cada mes durante el período pertinente.

Procesos y Condenas. Durante los últimos cinco años, ni Repsol ni, a su leal saber y entender, ninguna de las personas mencionadas en el Apéndice 1 adjunto al presente, (i) ha sido condenada en un proceso penal (excluyendo infracciones de tránsito o contravenciones similares) o (ii ha sido parte de una causa civil de un organismo judicial o administrativo competente y como resultado de esa causa estuvo o está sujeta a una sentencia, decreto u orden definitiva de abstenerse de infringir en el futuro las leyes federales o estatales en materia de títulos valores de los Estados Unidos o las leyes de títulos valores de la República Argentina, o que le prohiba u ordene realizar actividades sujetas a las mismas, o que haya determinado la existencia de una violación con respecto a esas leyes.

9. Fuente y Monto de los Fondos; Ciertos Requisitos respecto del Precio bajo las Ofertas.

Las Ofertas no están sujetas a ningún acuerdo de financiamiento. Se estima que el monto de los fondos requeridos por Repsol para adquirir todas las Acciones y ADS en circulación y para pagar los honorarios y gastos vinculados con la adquisición ascenderá a US$ 15.000 millones, aproximadamente. Repsol obtendrá todos los fondos requeridos del capital de trabajo y de líneas de crédito otorgadas por un consorcio de prestamistas, por un monto total máximo de US$ 16.000 millones.

Financiamiento Bancario

Repsol ha celebrado una Carta Compromiso, fechada el 29 de abril de 1999 (la "Carta Compromiso"), con Citibank N.A., Goldman Sachs International, Merrill Lynch International, Warburg Dillon Read, una división de UBS AG, Banco Bilbao Vizcaya, S.A. ("Banco Bilbao") y La Caixa (los "Organizadores Principales Conjuntos") y Citibank, N.A., Goldman Sachs Credit Partners, L.P., Merrill Lynch Capital Corporation, UBS AG, Banco Bilbao y La Caixa (los "Underwriters") en virtud de la cual los Organizadores Principales se han comprometido a asignar por mandato y los Underwriters se han comprometido a suscribir, sujeto a las condiciones estipuladas a continuación, y a formar un consorcio de instituciones financieras (los "Prestamistas") a fin de suministrar facilidades por un monto total máximo de US$ 16.000 millones, con carácter de deuda no subordinada con garantía común, del siguiente modo: (i) una facilidad de préstamo a 364 días de plazo por un monto total máximo de US$ 5.500 millones ("Tramo"), (ii) una facilidad de préstamo a 18 meses de plazo por un monto total máximo de US$ 6.000 millones ("Tramo B") y (iii) una facilidad de préstamo a tres años de plazo por un monto total máximo de US$ 3.500 millones ("Tramo C"): y (iv) una facilidad renovable denominada en dólares estadounidenses, a tres años, con un compromiso por un monto total máximo de US$ 1.000 millones ("Tramo D" y, junto con los Tramos A, B y C, el "Financiamiento Bancario"). El Financiamiento Bancario incluirá, además, una facilidad paralela documentada en forma independiente por un monto total de US$ 900 millones a ser suministrada por Banco Bilbao y La Caixa, con la misma estructura, en los mismos términos y condiciones y pari passu en todo sentido con la facilidad principal, salvo en la medida en que estos prestamistas suscriban al contado ofertas de acciones u ofertas de títulos que otorguen derecho a recibir acciones de Repsol, el monto de su respectivo compromiso bajo esta facilidad será reducido por el monto de esa suscripción. Esta facilidad no estará sindicada. Los giros, pagos anticipados y cancelaciones serán efectuados a pro rata entre la facilidad paralela y el Financiamiento Bancario. El Financiamiento Bancario a Plazo será utilizado para financiar las Ofertas, pagar ciertos honorarios, costos y gastos vinculados con las Ofertas y, en el caso del Tramo C únicamente, para refinanciar deuda existente de YPF por un máximo de US$ 1.000 millones. El Tramo D será utilizada para refinanciar cierto endeudamiento existente específico de Repsol y para fines de capital de trabajo.

Las prestatarias bajo el Financiamiento Bancario (la "Prestataria") serán Repsol y Repsol International Finance B.V. ("RIF"), una subsidiaria de propiedad absoluta de Repsol. El Financiamiento Bancario será garantizado inicialmente por Repsol y RIF (junto con la Prestataria, los "Obligados"). La Carta Compromiso establece que si el monto total no cancelado del Financiamiento Bancario al 31 de diciembre de 1999 superara US$ 10.000 millones y ciertas subsidiarias sustanciales especificadas de Repsol y ciertas otras subsidiarias sustanciales de Repsol de las cuales Repsol posee más del 90% (excluyendo a YPF y sus subsidiarias) deberán garantizar el Financiamiento Bancario si existiese un riesgo sustancial de una impugnación legal.

Las obligaciones de los Prestamistas de otorgar los préstamos iniciales bajo (a) los Tramos A y B vencerán al cumplirse el plazo de la Oferta ó 50 días hábiles argentinos después del anuncio público de la Oferta. de ambas circunstancias, la que ocurra primero, pero en ningún caso después del 9 de julio de 1999, (b) el Tramo C vencerá sesenta meses después de la fecha de suscripción de la documentación definitiva para el Financiamiento Bancario (el "Convenio de la Facilidad") y (c) el Tramo D vencerá tres años después de la fecha del Convenio de la Facilidad. Los montos serán tomados en préstamo bajo los Tramos A, B y C, únicamente en ese orden, y no podrán tomarse montos bajo el tramo siguiente hasta que el tramo precedente haya sido utilizado totalmente o cancelado. Los montos tomados en préstamo bajo los Tramos A y B están sujetos a un monto mínimo de utilización de US$ 100,0 millones y bajo el Tramo C y Tramo D a un monto mínimo de utilización de US$ 50,0 millones. Los préstamos bajo el Financiamiento Bancario vencerán y se reintegrarán del siguiente modo: (i) el Tramo A será reintegrado 364 días después de la fecha del Convenio de la Facilidad: (ii) el Tramo B será reintegrado 18 meses después de la fecha del Convenio de la Facilidad; (iii) el Tramo C será reintegrado tres años después de la fecha del Convenio de la Facilidad y (iv) la Facilidad Renovable será reintegrada a más tardar tres años después de la fecha del Convenio de la Facilidad.

Los préstamos bajo la Facilidad de Préstamo a Plazo deberán ser pagados por anticipado obligatoriamente con los fondos provenientes de ciertas ofertas de acciones y ofertas vinculadas con acciones en el mercado de capitales, y de la venta, arrendamiento, transferencia o disposición de activos por Repsol y algunas de sus subsidiarias que sea efectuada sustancialmente toda al contado.

Los préstamos pendientes de pago bajo el Financiamiento Bancario devengarán intereses a la tasa que sea la suma de: (a) la Tasa Ofrecida en el Mercado Interbancario de Londres ("LIBOR") para la moneda pertinente para el período pertinente; (b) un margen (el "Margen") que oscile entre 70 y 150 puntos básicos dependiendo de la calificación de Repsol y el monto total no cancelado del Financiamiento Bancario (utilizado y no utilizado), fijándose dicho Margen inicialmente en 125 puntos básicos; y (c) los costos de dar cumplimiento a las reservas mínimas requeridas por el Banco Central Europeo y Otros activos de reserva o costos similares, silos hubiere. Los Prestamistas tienen derecho a recibir una comisión por inmovilización de fondos igual a (i) en el caso de la Facilidad de Préstamo a Plazo, 33,33%, y (ii) en el caso de la Facilidad Renovable, 50%, en cada caso, del Margen. Los Períodos de Intereses bajo la Facilidad de Préstamo a Plazo y la Facilidad Renovable estarán disponibles por períodos de 1, 2, 3 ó 6 meses, o conforme acuerden de otro modo la Prestataria y los Prestamistas. Los intereses serán pagados por la Prestataria al cierre de cada período de intereses de la Facilidad de Préstamo a Plazo y, con respecto a la Facilidad Renovable, en su fecha de vencimiento; estipulándose que, para cualquier préstamo efectuado bajo la Facilidad Renovable que supere los seis meses, los intereses devengados serán pagados al cierre de cada período de seis meses y en esa fecha de vencimiento para la porción remanente de cualquier período más breve.

La Prestataria puede cancelar sin multa cualquier porción no utilizada de la Facilidad de Préstamo a Plazo y la Facilidad Renovable en montos mínimos de US$ 250,0 millones, previa notificación efectuada con cinco días hábiles de anticipación, sujeto a cualquier comisión por corretaje si tal cancelación fuera en un día que no fuera una fecha de renovación. Los montos cancelados no pueden ser asignados nuevamente.

La Carta Compromiso y las Condiciones adjuntas a la misma estipulan que el compromiso de los Organizadores Principales y los Underwriters está sujeto a ciertas condiciones que deben ser cumplidas (o desistidas), incluyendo, sin que la mención sea limitativa: (a) el cumplimiento a satisfacción de los Organizadores Principales de los términos y condiciones de la Oferta; (b) ninguna enmienda o renuncia a (i) las dos condiciones relativas a guerra u hostilidades y condiciones que afecten el préstamo bancario en los Estados Unidos, Argentina o España, sin el consentimiento de los Organizadores Principales Conjuntos (no pudiendo tal consentimiento ser retenido injustificadamente) (ii) ni ninguna otra condición de la Oferta por Repsol que razonablemente pudiera afectar substancialmente y de manera adversa la capacidad de los Obligados para cumplir sus obligaciones en virtud del Convenio de la Facilidad; c) el cumplimiento a satisfacción de los Organizadores Principales de la aprobación de la Oferta por los tenedores de la Clase "A" de YPF; (d) la exactitud de las declaraciones y garantías en la Carta Compromiso; y (e) ningún cambio adverso esencial para YPF y sus subsidiarias. La obligación de efectuar préstamos en virtud del Convenio de la Facilidad está sujeta a las condiciones usuales incluyendo, entre otras cosas, que no exista un incumplimiento posible o real en virtud del Financiamiento Bancario (incluyendo un cambio de control de Repsol) y que las declaraciones y garantías efectuadas por Repsol y RIF a ser establecidas en el Convenio de la Facilidad sean ciertas y correctas en todo aspecto esencial.

Convenio de la Facilidad dispondrá además los pactos y restricciones usuales sobre la capacidad de los Obligados para participar en ciertas actividades, incluyendo: (a) tomas de préstamo y garantías subsidiarias; (b) la venta, arrendamiento, transferencia o enajenación de activos (excepto los utilizados para pagar anticipadamente los préstamos tomados en virtud de la Facilidad de Préstamo a Plazo); (c) el incurrimiento de endeudamiento financiero; y (f) adquisiciones futuras. Además, el Financiamiento Bancario exigirá a Repsol, sobre una base consolidada, (i) mantener un coeficiente mínimo EBITDA/intereses netos pagaderos de 4,0:1 el 31 de diciembre de 1999, 4,5:1 el 30 de junio del 2000 y 5,0:1 en adelante; y (ii) mantener un coeficiente deuda neta total máxima/EBITDA el 31 de diciembre de 1999, 30 de junio del 2000, 31 de diciembre del 2000 y posteriormente de 4,5:1,0, 3,75:1,0 4,5:1,0, 3,75:1,0, 3,5:1,0 y 3,0:1,0 respectivamente, debiendo calcularse cada uno de (i) y (ii) semestralmente sobre una base de 12 meses renovable.

El Convenio de la Facilidad también contendrá las otras declaraciones y garantías, pactos y casos de incumplimiento que sean usuales para las facilidades de crédito de esta naturaleza.

Los préstamos tomados en virtud del Financiamiento Bancario darán por resultado un aumento a corto plazo en el nivel de endeudamiento relativo al capital que a través de medidas a adoptar por Repsol se espera reducir durante los próximos meses para mantener una calificación de crédito favorable. Para lograr este objetivo, actualmente Repsol intenta elevar a US$ 6.000 millones (900.000 millones de pesetas) su capital social y títulos que otorguen derechos a suscribir acciones. También se estima que la generación reforzada de flujo de caja de las operaciones integradas también ayudará a reducir la carga de la deuda después de la adquisición. Además, Repsol espera captar aproximadamente US$ 2.500 millones (375.000 millones de pesetas) mediante la enajenación de activos no esenciales y ahorrar aproximadamente US$ 2.000 millones (300.000 millones de pesetas) por las menores inversiones en bienes de capital durante el período 1999-2000. A través de estas estrategias, Repsol intenta reducir el coeficiente deuda neta/capitalización total de 70% (proforma a fines del ejercicio 1998) a menos de 50% antes de finalizado el 2000.

Cláusula de Precio Mínimo.

Los Estatutos de YPF (los "Estatutos") imponen ciertos requisitos de precio mínimo a cualquier oferta, incluyendo a las Ofertas, cuyas consecuencias sean que cualquier persona (un "Oferente") posea el 15% o más del capital social de YPF (una "Oferta de Control") y exigen que en tales ofertas se ofrezca en pago dinero en efectivo a los tenedores. En virtud de los Estatutos, la oferta pública de adquisición debe estipular el mismo precio para todas las acciones objeto de la oferta, precio que no podrá ser inferior al más alto de los siguientes (el "Precio Mínimo"):

(i) el precio más alto pagado por el Oferente o en su representación por las Acciones Clase D o los títulos valores convertibles durante los dos años anteriores a la notificación de las Ofertas a YPF, sujeto a ciertos ajustes de antidilución con respecto a las Acciones Clase D;

(ii) el precio de venta de cierre más alto para las Acciones Clase D en la BCBA durante el período de 30 días inmediatamente anterior a la notificación de las Ofertas a YPF, sujeto a ciertos ajustes de antidilución;

(iii) el precio resultante de la cláusula (ii) precedente multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Oferente o en su representación por las Acciones Clase D durante los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación a YPF, y cuyo denominador será el precio de venta de cierre de las Acciones Clase D en la BCBA en la fecha inmediatamente anterior al primer día de ese período de dos años en el cual el Oferente adquirió cualquier participación en cualquier Acción Clase D o derecho a la misma, en cada caso sujeto a ciertos ajustes de antidilución; y

(iv) la utilidad neta por Acción Clase D durante los últimos cuatro trimestres económicos completos inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación a YPF, multiplicada por el que sea más alto entre (A) el coeficiente precio/utilidad durante ese período para las Acciones Clase D (si lo hubiere) y (B) el coeficiente precio/utilidad más alto para YPF en el período de dos años inmediatamente anterior a la fecha de la notificación a YPF, en cada caso determinado de conformidad con las prácticas usuales en la comunidad financiera.

El precio más alto por Acción pagado por Repsol por cualquier Acción durante el período de dos años anterior a la fecha de esta Oferta de Adquisición Argentina fue US$ 38 y el precio de cierre vendedor más alto del mercado de las Acciones Clase D en la BCBA durante los 30 días anteriores a la fecha de esta Oferta de Adquisición Argentina fue $ 35,70. El precio de venta de cierre de mercado de las Acciones Clase D en la BCBA el día inmediatamente anterior al primer día del período de dos años en el cual Repsol adquirió acciones de YPF fue $ 30,30. Sobre la base de los estados contables trimestrales presentados por YPF ante la CNV el 28 de abril de 1999, el 12 de febrero de 1999, el 4 de noviembre de 1998, y el 5 de agosto de 1998, la utilidad neta bajo los PCGA Argentinos por Acción Clase D para los cuatro trimestres económicos finalizados en marzo de 1999, diciembre de 1998 y junio de 1998 (los "Trimestres Económicos Aplicables") ascendió a $ 1.53, $ 1,64, $ 1,88 y $ 2,07, respectivamente. El coeficiente más alto del precio de cierre del mercado de las Acciones Clase D en la BCBA durante los Trimestres Económicos Aplicables y la utilidad de YPF para los Trimestres Económicos Aplicables calculado utilizando la metodología financiera estándar fue 23.38x. El más alto de esos coeficientes en vigor durante el período de dos años anterior a la fecha de esta Oferta fue 23.38x. De acuerdo con un comunicado de prensa emitido por YPF, el Precio Mínimo determinado el 3 de marzo de 1999 era US$ 40,63. En la fecha del presente, el Precio Mínimo es US$ 44,77.

10. Antecedentes de las Ofertas; Contactos, Transacciones o Negociaciones con YPF en el Pasado.

Reestructuración y Privatización de YPF.

En agosto de 1989, el Gobierno sancionó leyes destinadas a desregular la economía y privatizar las empresas estatales argentinas, incluyendo a YPF. En noviembre de 1992, el Gobierno sancionó una ley que estableció los procedimientos para la privatización de YPF y en julio de 1993 YPF completó la primera oferta pública mundial de sus Acciones Clase D y ADS. En julio de 1997, se concretó una segunda oferta pública global (de las Acciones Clase C destinadas a los empleados de la compañía en forma conjunta con la privatización que fueron convertidas en Acciones Clase D en oportunidad de la adquisición), luego de lo cual aproximadamente el 75% de las acciones en circulación del capital social de YPF quedó en poder del público.

En enero de 1998, el Gobierno anunció que tenía intención de vender su participación remanente del 20,3% en YPF. De acuerdo con los artículos periodísticos publicados, el Gobierno estaba considerando la venta de su participación remanente a través de una oferta en los mercados bursátiles locales e internacionales. No obstante ello, las condiciones turbulentas imperantes en ese momento en los mercados de capitales mundiales causaron una postergación en los planes.

En septiembre de 1998, el Gobierno indicó que deseaba obtener un comprador individual para una participación del 14,9% en YPF, lo cual le dejaría una participación del 5,4%. Salomon Smith Barney Inc. y Banco Francés S.A. fueron contratados para actuar como asesores en representación del Gobierno y del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial (el "Fondo"). El Gobierno indicó que se orientaba hacia compradores estratégicos individuales (sociedades petroleras integradas calificadas con grado de inversión) y, en consecuencia, varias sociedades de energía internacionales, incluyendo a Repsol, fueron invitadas. El Gobierno fijó un precio mínimo para la adquisición de $ 38 por Acción, y mantuvo conversaciones con Repsol y, de acuerdo con los informes publicados, con otros oferentes potenciales, hasta fines de 1998 y, en enero de 1999, anunció que procuraría obtener expresiones de interés de los oferentes.

Adquisición de la Participación en el Capital Actual de Repsol.

En virtud del proceso de venta por licitación descripto precedentemente, durante la primera mitad de enero de 1999, Repsol y sus asesores mantuvieron conversaciones con los asesores del Gobierno respecto de temas y preguntas que surgían de la porción de due diligence del proceso de licitación, los términos del convenio de adquisición y venta propuesto por el Gobierno para la venta de su participación en YPF, y las modificaciones propuestas respecto del mismo, los procedimientos de oferta por la participación del Gobierno en YPF y otras cuestiones vinculadas con los mismos.

El 20 de enero de 1999, Repsol presentó al Gobierno su oferta para la adquisición de las Acciones que representaban el 14,99% de las Acciones YPF en circulación por un precio en efectivo de aproximadamente US$ 2.011 millones. El 20 de enero de 1999, Repsol celebró un Convenio para la Adquisición y Venta de Acciones entre Repsol, Banco de la Nación Argentina ("Banco Nación") como fiduciario del fideicomiso para el Fondo, y la República Argentina (el "Convenio YPF"). El Convenio YPF establecía que, sujeto a ciertas condiciones limitadas, Repsol compraría al Gobierno 52.914.700 Acciones Clase A (que serían convertidas automáticamente en Acciones Clase D al concretarse su adquisición por Repsol) por un precio de compra total de $ 2.011 millones. El 28 de enero de 1999, Repsol concretó la compra de Acciones contemplada en el Convenio YPF. Dicho precio de compra pagado por Repsol en virtud del Convenio YPF era igual al precio mínimo para la venta de las Acciones Clase A de YPF establecido por el Gobierno en relación con el proceso de licitación. En la misma fecha, YPF y Repsol celebraron una carta convenio (la "Carta Convenio") por la cual YPF acordó colaborar con Repsol en el registro futuro ante la SEC de las Acciones Clase D adquiridas por Repsol en virtud del Convenio YPF, y cumplir con los requisitos de las normas y reglamentaciones de la SEC aplicables a YPF en relación con dicho registro.

Inicialmente, Repsol financió la adquisición mediante préstamos bajo las líneas de crédito normales de su capital de trabajo y mediante fondos generados en forma interna. El 23 de febrero de 1999, Repsol emitió 1.400 millones de títulos denominados en euros a cinco años de plazo (aproximadamente US$ 1.550 millones), utilizando los fondos provenientes de los mismos para refinanciar, a mediano plazo, una parte de su inversión en YPF.

Composición del Directorio.

Los Estatutos de YPF establecen que YPF debe estar administrada por un directorio integrado por 12 personas y estipulan que los directores deben ser elegidos mediante el voto por clase de las diversas clases de Acciones. Específicamente, los Estatutos estipulan que el Gobierno, como tenedor de las Acciones Clase A. tiene derecho a elegir un director mientras las Acciones Clase A representen el 5%. como mínimo, del capital social de YPF pero menos del 20% del mismo. Los Estatutos estipulan, además, que los tenedores de las Acciones Clase B, de las Acciones Clase C y de las Acciones Clase D tienen derecho a elegir a los directores restantes. Los directores son elegidos por dos años y los directores elegidos por los tenedores de las Acciones Clase D pueden ser elegidos por votación acumulativa.

El 26 de enero de 1999, el Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Repsol fue designado en el Directorio de YPF como uno de los dos directores que el Gobierno, en su carácter de accionista con el 20% del capital social de YPF, tiene derecho a designar. Debido a que el cargo de director fue heredado del director anterior del Gobierno, el período del Sr. Cortina de Alcocer estaba sujeto a las disposiciones de vencimiento de ese director. Por ende, el período del Sr. Cortina de Alcocer venció el 27 de abril de 1999, la fecha en que vencía el período del director anterior. El mismo día de la designación del Sr. Cortina de Alcocer, el Sr. Miguel Ángel Ramón Gil, un funcionario ejecutivo de Repsol, fue designado por el Gobierno como director suplente del Sr. Italo Ludder, el director existente del Gobierno en el Directorio de YPF. El vencimiento del período de los Sres. Ludder y Ramón Gil está previsto para el año 2000.

En la reunión del Directorio de YPF que se celebró el 2 de marzo de 1999, el Sr. Cortina de Alcocer, fue propuesto y aprobado por el Directorio de YPF para ser elegido como uno de los miembros de la lista de directores a ser recomendados a la asamblea de accionistas en abril.

En la asamblea anual de los accionistas de YPF celebrada el 27 de abril de 1999 en Buenos Aires, Argentina, los accionistas de YPF aprobaron la recomendación del Directorio de YPF y eligieron al Sr. Cortina de Alcocer como miembro del Directorio de YPF, y al Sr. Ramón Blanco Balin como director suplente. Por ende, el Sr. Cortina de Alcocer formará parte del Directorio de YPF durante el período usual de dos años previsto bajo los Estatutos de YPF.

Ciertas Disposiciones del Convenio YPF.

El Convenio YPF establece que la República Argentina retendrá, como mínimo durante un período de tres años después del pago y entrega de las Acciones YPF adquiridas por Repsol en virtud del Convenio YPF (la "Participación Inicial de Repsol"), y podrá retener indefinidamente, como mínimo una Acción Clase A (la "Golden Share"). El Convenio YPF exige que toda vez que se convoque una asamblea de accionistas de YPF, Repsol emitirá el voto por todas las Acciones que posea a favor de cualquier modificación propuesta a los Estatutos de YPF que otorgue a los tenedores de las Acciones Clase A, independientemente de la cantidad y/o proporción del capital social y votos de YPF representados por esas acciones, los siguientes derechos: (a) el derecho a vetar cualquier propuesta para trasladar el domicilio social y/o el domicilio tributario de YPF fuera de la República Argentina, (b) el derecho a designar un director y un director suplente de YPF; y (c) el derecho a designar un síndico y un síndico suplente de YPF. De igual modo, Repsol debe votar contra cualquier propuesta para trasladar el domicilio social y/o el domicilio tributario de YPF fuera de la República Argentina. Adicionalmente, si Repsol adquiriese el control de YPF, Repsol deberá convocar una asamblea extraordinaria de los accionistas de YPF dentro de los 60 días posteriores a la concreción de tal adquisición y deberá proponer la modificación a los Estatutos descripta precedentemente.

El Convenio YPF toma en consideración una posible adquisición del control de YPF por Repsol. Bajo el Convenio YPF, Banco Nación, actuando como fiduciario en representación del Fondo (el fondo fiduciario que posee una porción de la participación remanente del Gobierno en YPF) y la República Argentina están obligados, durante el período de tres años que finaliza el 28 de enero del 2002 (el "Período de 3 Años"), a autorizar a Repsol para que efectúe, en cualquier momento, una adquisición u oferta de adquisición del 100% de las Acciones YPF. Durante el Período de 3 Años, la República Argentina y el Fondo podrán autorizar otras ofertas efectuadas por terceros, distintos a Repsol, únicamente bajo las siguientes circunstancias: (i) el tercero deberá cumplir condiciones a satisfacción del Fondo y la República Argentina a su exclusivo criterio, y asumir las mismas obligaciones asumidas por Repsol en el Convenio YPF; y (ii) el tercero deberá ofrecer un precio de compra por acción como mínimo 25% más alto que el precio de compra por acción pagado por Repsol (igual a US$ 38 por acción) al adquirir su actual participación del 14,99%. Antes de autorizar la oferta de ese tercero, el Fondo y la República Argentina deberán cursar a Repsol una notificación con 15 días de anticipación y proporcionarle la oportunidad, durante ese período de 15 días, de aumentar el precio de su oferta. El Fondo y la República Argentina no podrán, en ese caso, aprobar otra oferta del tercero a menos que el precio de la nueva oferta del tercero sea, como mínimo, 10% más alto que el precio mejorado ofrecido por Repsol, y Repsol tendrá derecho nuevamente a un período de 15 días durante el cual podrá aumentar el precio de su oferta mejorada. Si el Fondo y la República Argentina autorizaran cualquier oferta de un tercero, Repsol tendría derecho a vender la Participación Inicial de Repsol en virtud de la oferta del tercero. Adicionalmente, Repsol acordó bajo el Convenio YPF que se abstendría de procurar que las Acciones YPF dejaran de cotizar en la BCBA a menos que hubiese adquirido el 90% o más de las Acciones Clase D de YPF.

Bajo el Convenio YPF, la República Argentina y el Fondo han acordado, además, apoyar ciertas modificaciones a los Estatutos si las mismas fuesen propuestas en relación con una oferta de Repsol para adquirir el 100% de YPF. En particular, la República Argentina y el Fondo han convenido en votar a favor de una modificación a los Estatutos de YPF para permitir que la oferta sea pagada en efectivo, en acciones o en títulos que representen acciones que, en oportunidad de efectuarse dicho pago, coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en la New York Stock Exchange, o en cualquier combinación de esas formas de pago. En el contexto de tal oferta por Repsol, la República Argentina y el Fondo aceptaron considerar la posibilidad de prestar apoyo a otras propuestas para modificar los Estatutos de YPF, estipulándose que: (i) las mismas deberán ser aprobadas por la mayoría de los accionistas de YPF; y (ii) durante un período de dos años contados a partir de la fecha del pago y entrega de las Acciones adquiridas por Repsol en su adquisición inicial de la participación del 14,99% en el capital, la contraprestación por acción a ser ofrecida a los accionistas de YPF en la oferta no deberá ser inferior al precio pagado por Repsol en la mencionada adquisición inicial.

Conversaciones con YPF Respecto de la Posible Integración de las Dos Sociedades.

El 21 de enero de 1999, el Presidente y Presidente del Directorio de Repsol, Sr. Cortina de Alcocer, se reunió en Buenos Aires, Argentina, con el Presidente y Presidente del Directorio de YPF. Sr. Roberto Monti. En esa reunión, el Sr. Cortina de Alcocer le señaló al Sr. Monti los aspectos positivos de una fusión entre las dos sociedades y la forma en que esa integración produciría un mayor valor para los accionistas de ambas sociedades. En esa reunión, las partes no llegaron a ningún acuerdo con respecto a la integración de las dos sociedades.

En la reunión del 2 de febrero de 1999 del Directorio de YPF, la primera en la que el Sr. Cortina de Alcocer participaba en carácter de director, el Sr. Cortina de Alcocer propuso al Directorio de YPF, como lo había hecho al Sr. Monti el 21 de enero de 1999, la idea de involucrar a las dos sociedades en una fusión por integración. Esa propuesta incluyó el compromiso firme de que Repsol (1) aseguraría que el domicilio social de YPF permanecería en Buenos Aires, Argentina; (2) consolidaría y canalizaría sus operaciones en Latinoamérica a través de YPF; y (3) conduciría las negociaciones de fusión como una fusión entre iguales.

En la reunión del 2 de febrero de 1999 y en respuesta a la propuesta de Repsol, el Directorio de YPF manifestó que, aunque deseaba participar en conversaciones adicionales respecto de una posible fusión entre iguales con Repsol. todas y cada una de las conversaciones estarían condicionadas a la suscripción de un acuerdo de confidencialidad. El acuerdo propuesto incluía las disposiciones habituales de status quo, incluyendo el compromiso de ambas sociedades de no adquirir acciones adicionales de la otra por un plazo determinado.

El 24 de febrero de 1999, el Directorio de Repsol (el "Directorio de Repsol") resolvió que, aunque aún deseaba participar en negociaciones de fusión con YPF, tales conversaciones deberían mantenerse sin la imposición de condiciones ni restricciones. En opinión del Directorio de Repsol, la aprobación de un acuerdo de status quo que limitara la transferencia o adquisición de las Acciones YPF era contrario a los intereses de los accionistas de ambas sociedades. El Directorio de Repsol consideraba, además, que la suscripción de un acuerdo de confidencialidad era innecesaria debido a que cualquier información obtenida por Repsol en su carácter de accionista de YPF, y por el Sr. Cortina de Alcocer, en su carácter de miembro del Directorio de YPF (o por el Sr. Remón Gil, en su carácter de director suplente), ya estaba sujeta a disposiciones de estricta confidencialidad previstas bajo los Estatutos de YPF y el derecho comercial argentino.

El 28 de febrero de 1999, el Sr. Cortina de Alcocer se reunió en Buenos Aires, Argentina, con algunos miembros del Directorio de YPF a fin de continuar las conversaciones respecto de una posible fusión entre ambas sociedades. El Sr. Cortina de Alcocer reiteró los beneficios de fusionar las dos sociedades, pero los miembros del Directorio de YPF se mostraron reticentes a continuar las conversaciones en ausencia de las condiciones y restricciones mencionadas precedentemente.

En consecuencia, en la reunión del 2 de marzo de 1999 del Directorio de YPF, el Sr. Cortina de Alcocer rechazó las condiciones propuestas por YPF y reiteró el deseo de Repsol de continuar conversando con YPF acerca de las oportunidades de maximizar el valor para los accionistas entre las dos sociedades. Luego de las declaraciones efectuadas por el Directorio de Repsol y en la misma reunión, el Directorio de YPF acordó delegar en la administración, bajo la supervisión del Sr. Monti, la autoridad suficiente para analizar con Repsol la posibilidad de involucrarse en una integración que podría generar economías de escala, sinergias y un mayor valor para los accionistas. Tales recomendaciones o propuestas de integración deberían ser sometidas al Directorio de YPF para su aprobación.

El 18 de marzo de 1999. el Sr. Cortina de Alcocer se reunió con un miembro del Directorio de YPF en Madrid, España, a fin de continuar las conversaciones respecto de una posible fusión entre las dos sociedades. En esa reunión, el Sr. Cortina de Alcocer detalló las ventajas financieras y operativas que tendría esa fusión para las sociedades y sus Accionistas.

El 26 de marzo de 1999, los funcionarios ejecutivos de YPF y Repsol se reunieron en Buenos Aires. Argentina, a fin de analizar, independientemente de las reuniones entre el Sr. Cortina de Alcocer y el Sr. Monti, la posibilidad de participar en una joint venture (unión transitoria de empresas) para reducir los costos y aprovechar las posibles sinergias. Entre los puntos analizados en esa reunión, se decidió que YPF y Repsol presentarían una oferta conjunta para la privatización de una empresa distribuidora de gas en Brasil. A principios de abril, Repsol (a través de una subsidiaria) e YPF, junto con otros inversores, presentaron la oferta conjunta y no tuvieron éxito en las últimas etapas del proceso. En la misma reunión celebrada en Buenos Aires. los funcionarios analizaron los niveles de sinergias operativas a los cuales podrían llegar las sociedades si efectuaran dicha joint venture. Por ende, se decidió que un equipo de varios funcionarios de cada sociedad cuantificaría esas sinergias antes de presentar una propuesta al directorio de cada sociedad.

El 16 de abril de 1999, el Sr. Cortina de Alcocer y el Sr. Monti se reunieron en Londres a fin de profundizar las conversaciones acerca de la posibilidad de una fusión entre las dos sociedades. En la reunión, las partes no pudieron llegar a un acuerdo respecto de una posible fusión o integración.

El 20 de abril de 1999, los funcionarios de YPF y Repsol se reunieron en Madrid, España. a fin de analizar la reunión del 26 de marzo de 1999. En esa reunión, las partes llegaron a la conclusión de que las posibles sinergias que podrían crearse si las sociedades celebraran una joint venture, eran substanciales. Asimismo, las partes llegaron a la conclusión de que para obtener mayores sinergias potenciales, las sociedades deberían efectuar una fusión o una integración entre iguales. Al poner de relieve esas sinergias, los funcionarios de Repsol reiteraron los beneficios mencionados por el Sr. Cortina de Alcocer en la Reunión del Directorio de YPF celebrada el 2 de febrero de 1999.

El 26 de abril de 1999, el Sr. Cortina de Alcocer y el Sr. Monti se reunieron en Buenos Aires, Argentina, para continuar analizando una posible fusión. Las partes no lograron llegar a un acuerdo respecto de una posible fusión o integración.

Inversiones Conjuntas

Desde 1987, Repsol e YPF han participado en varias inversiones conjuntas en virtud de las cuales poseen concesiones para la exploración, producción y refinería de petróleo y gas. Tales inversiones conjuntas están concentradas en Argentina, Bolivia, Indonesia y Perú.

Argentina

Desde 1992, Repsol, por sí, (ydesde 1996 a través de Astra C.A.P.S.A.. "Astra", una subsidiaria de Repsol de propiedad mayoritaria argentina) participó en varias inversiones conjuntas en la Argentina. Tales inversiones incluyen actividades de exploración y producción en las cuales Repsol e YPF poseen, usualmente, posiciones accionarias que oscilan entre un tercio del total y participaciones mayoritarias. La mayoría de las operaciones está controlada por terceros no vinculados con Repsol o YPF que también participan como inversores en esas empresas. Al 31 de diciembre de 1998, la contraprestación total pagada por Repsol en esas inversiones conjuntas en Santa Cruz, Argentina, fue US$ 118 millones.

Adicionalmente, Repsol e YPF son, desde 1996, inversores conjuntos en una empresa de exploración y producción en el yacimiento petrolífero Portón Buta Ranquil en Argentina, en el cual Repsol posee una participación del 33.25%. Al 31 de diciembre de 1998, el yacimiento petrolífero Portón Buta Ranquil tenía reservas probadas estimadas de 67,17 millones de barriles de petróleo de los cuales 22,34 millones le correspondían a Astra. La contraprestación total pagada por Repsol en esas inversiones conjuntas en la inversión Portón Buta Ranquil fue de US$ 148 millones.

Bolivia

Repsol, a través de varias subsidiarias, ha participado en una inversión conjunta en Secure, un bloque onshore en la región norte de Bolivia. Tanto Repsol, que es el operador de ese bloque, como YPF (a través de Maxus Energy Corporation, la subsidiaria estadounidense que adquirió en 1996, "Maxus") poseen, respectivamente, el 29,17% de esa empresa. La joint venture se dedica a la exploración y producción petróleo y gas bajo un contrato con el gobierno boliviano y otros accionistas. La contraprestación total pagada por Repsol en el bloque fue de US$ 13 millones al 31 de diciembre de 1998.

Indonesia

Desde 1987, Repsol ha participado a través de varias subsidiarias en una inversión conjunta con YPF (a través de Maxus) en dos bloques offshore situados entre las islas de Java y Sumatra (los proyectos del "Noroeste de Java" y del "Sudeste de Sumatra") en la cual Repsol e YPF (a través de Maxus) poseen actualmente el 12,45% y el 24,27% en el Noroeste de Java y el 9,67% y el 5 5,68% en el Sudeste de Sumatra, respectivamente. Estas dos empresas se dedican a la exploración y producción de petróleo y gas, e YPF es el operador del bloque del Sudeste de Sumatra. La contraprestación total pagada por Repsol por sus participaciones en el bloque fue USS 525 millones al 31 de diciembre de 1998.

Perú

Desde 1996, Repsol e YPF son inversores conjuntos en Refinadores del Perú ("Refipesa") que posee una tenencia del 60% en Refinería La Pampilla S.A. ("Relapasa"), cuyo principal activo es la refinería La Pampilla ("La Pampilla"). La Pampilla representaba más del 50% de la capacidad de refinería del Perú al 31 de diciembre de 1998. Las participaciones económicas de Repsol e YPF en Refipesa son 46,43% y 25,55%, respectivamente. La contraprestación total pagada por Repsol e YPF por su inversión es de aproximadamente US$ 130 millones.

Desde 1997, Repsol e YPF son inversores conjuntos en el proyecto del bloque offshore Z-29 ("Trujillo Marino") que se dedica a actividades de exploración en el área offshore norte del Perú. Repsol e YPF poseen actualmente el 40% y el 25%, respectivamente, de Trujillo Marino, el cual, en virtud de un contrato celebrado entre los diversos accionistas, es operado por Repsol. La contraprestación total pagada por Repsol e YPF por su inversión en Trujillo Marino fue US$ 5 millones al 31 de diciembre de 1998.

Otros Contactos

Acuerdos Industriales. Como operadores de la industria petrolera, la administración de Repsol (a través de Astra) e YPF se contactan mutuamente en el curso ordinario de las operaciones. Adicionalmente, Repsol e YPF han celebrado varios contratos que involucran acuerdos comerciales habituales en la industria petrolera para la transportación de petróleo. la compra y venta de petróleo, gas y otros productos petroquímicos como así también el suministro de instalaciones de almacenamiento. Los términos de esos contratos se determinan en negociaciones en pie de igualdad a los precios del mercado.

Memoranda de Entendimiento. Adicionalmente, Repsol e YPF participan periódicamente en conversaciones acerca de posibles joint ventures en las áreas de exploración y producción de petróleo y gas en Latinoamérica. Como resultado de ello, Repsol e YPF celebran con frecuencia memoranda de entendimiento, algunos de los cuales concluyen en convenios definitivos y vinculantes como los mencionados precedentemente. A la fecha del presente, Repsol e YPF son parte de varios memoranda de entendimiento, aunque no está previsto que ninguno de ellos dé por resultado convenios definitivos o vinculantes en el futuro cercano.

11. Propósito de la Oferta Argentina; Planes para YPF.

Repsol efectúa las Ofertas para adquirir todas las Acciones de las que todavía no es titular. Repsol considera que la adquisición de YPF y la consolidación de las operaciones de Latinoamérica en YPF creará una compañía de química y de energía globalmente competitiva. Luego de la adquisición del control de YPF, Repsol tiene la intención de que YPF mantenga su sede social en Buenos Aires, la que controlará las operaciones de Latinoamérica. Repsol e YPF conjuntamente constituirán en Latinoamérica la compañía de energía más importante del sector privado y la compañía de energía general más grande (incluyendo las empresas estatales), en cada caso, en términos de activos totales y activos totales proforma al 31 de diciembre de 1998 hubieran sido de U$S 39.600 millones. La operación representa la culminación de la visión estratégica a largo plazo de la gerencia de Repsol y ayudará a anticipar un número de objetivos comerciales clave de Repsol mediante:

* El crecimiento del negocio de exploración y producción a través de la adhesión del fuerte negocio upstream de YPF una mayor compensación upstream downstream en las utilidades;

* La expansión de oportunidades de crecimiento en Latinoamérica. donde se encuentran la mayoría de las operaciones de YPF;

* La mejora de la integración vertical en gas natural y en las operaciones LPG en Latinoamérica especialmente a través de la combinación de las posiciones de Repsol y de YPF para desarrollar el mercado de gas de alto crecimiento potencial; y

* La capitalización de la fuerza y liderazgo competitivos de cada una de las compañías en su mercado interno.

Balance entre operaciones upstream y downstrem

Se espera que la adquisición de YPF fortalezca las operaciones upstream de Repsol y dé por resultado una performance de utilidades más equilibrada y menos volátil. Repsol históricamente no ha tenido suficiente petróleo ni gas como para cubrir sus necesidades internas y en consecuencia ha derivado una porción relativamente pequeña de sus ingresos operativos de las actividades E&P (19% en 1997 y 5% en 1998). De acuerdo con el 20-F de YPF, ésta deriva una porción mucho más importante de sus utilidades provenientes de la actividad upstream. Si la adquisición de YPF es exitosa, se aumentarán las reservas comprobadas de gas y petróleo crudo de Repsol de 978 millones de barriles de petróleo al 31 de diciembre de 1998 a aproximadamente 4,2 millones de barriles de petróleo equivalente sobre una base pro forma a la misma fecha. Asimismo, los niveles de producción de Repsol aumentarían de 248.100 barriles de petróleo por día promedio en 1998 a 1 millón de barriles de petróleo en una base pro forma durante el mismo período. Estos niveles de producción aumentarán la proporción del ingreso operativo de Repsol que puede adjudicarse a E&P en una base pro forma en 1998 al 24%. En vistas de los niveles relativamente bajos de los precios de petróleo crudo durante la mayor parte de 1998, es posible que esta proporción aumente en años futuros, asumiendo que el precio del petróleo crudo permanezca en los niveles actuales o continúe aumentando.

A pesar de que la adquisición de YPF aumentará la sensibilidad de las utilidades de Repsol a cambios en los precios del petróleo crudo, la gerencia considera que esta mayor sensibilidad será beneficiosa porque compensará la contribución a ingresos operativos de las actividades downstream y upstream de Repsol. La gerencia espera que este balance disminuya la volatilidad de las utilidades de Repsol, porque en años recientes los cambios anuales en los ingresos operativos de YPF han sido generalmente complementarios a los cambios en los ingresos operativos de Repsol, siendo las disminuciones del ingreso operativo de Repsol parcialmente compensadas por los aumentos del ingreso operativo de YPF y los aumentos en los ingresos operativos de Repsol al menos parcialmente compensados por disminuciones en los ingresos operativos de YPF. Los ingresos operativos de las dos compañías son complementarios a las fluctuaciones en el precio del petróleo crudo siempre que los aumentos de precio sirvan para beneficiar a una compañía que se concentra en operaciones upstream ya que sus ingresos aumentarían a una tasa mayor que sus costos fijos. Los mismos aumentos de precio debilitan correlativamente los ingresos operativos de compañías que se concentran en operaciones downstream debido a que sus gastos aumentan a una tasa mayor que sus ingresos regulados de mercado. Por ende, una combinación de las dos compañías tendría el efecto de compensar cualquier fluctuación en los precios que de otro modo tendría un impacto negativo sobre los ingresos operativos de cualquiera de las compañías. Sin embargo, debido a que los resultados de los últimos años no son necesariamente indicativos de la performance futura, no puede garantizarse que el ingreso operativo de Repsol será menos volátil en el futuro en el supuesto de que adquiera el control de YPF.

Luego de la adquisición de YPF, Repsol intenta centralizarse en la actividad E&P combinada en los proyectos con mayor retorno potencial en sus áreas centrales de Latinoamérica y Norte de Africa y buscar oportunidades para reducir su portfolio en otras áreas. Al combinar los portfolios E&P de las dos compañías, la estrategia de Repsol será reducir el nivel del precio equilibrado (break-even) del petróleo para que las operaciones E&P continúen siendo rentables y orientarse hacia un crecimiento de producción anual en exceso del 6,5% hasta el año 2002.

Liderazgo de mercado en Latinoamérica

Con la adquisición de YPF, Repsol se tornará en una de las compañías de químicos y de energía líderes de Latinoamérica, complementando la posición de Reps ol como la fuerza líder en el mercado doméstico español. Tomadas en conjunto, Repsol e YPF constituirán en Latinoamérica. la compañía más importante del sector privado y la tercera compañía de energía general, en cada caso en términos de activos totales.

Refinación y Comercialización. Repsol e YPF tendrán 3.319 estaciones de servicio en Latinoamérica y capacidad de refinación de 536.000 barriles diarios convirtiendo al grupo en un participante líder del mercado en la Argentina y un participante importante en Perú. Repsol intenta consolidar las operaciones de comercialización bajo el nombre comercial de YPF en Latinoamérica y eliminar las redundancias entre las operaciones de logística de YPF y de Repsol, especialmente en la Argentina y Perú, donde se superponen las operaciones de downstream Las operaciones existentes de Latinoamérica de ambas compañías se utilizarán como plataforma para acceder a las oportunidades de crecimiento en Brasil, Colombia, Chile, Ecuador y Méjico. Además, Repsol, históricamente ha tenido costos de refinación más bajos que los de YPF en Latinoamérica y considera que puede reducir costos en ciertas operaciones de refinación de YPF. El interés antimonopolio de la Argentina puede requerir la venta de algunos de los activos de refinación y comercialización en ese país. Si dicha venta fuera necesaria, Repsol tratará de reemplazar los activos con operaciones de comercialización similares en otros países de Latinoamérica. Véase Cláusula 16. Ciertas Cuestiones Legales: Aprobaciones Regulatorias-Leyes Antimonopolio - Argentina

Distribución de Gas Natural y Gas de Petróleo Licuado

Repsol e YPF tienen operaciones altamente complementarias en las áreas de distribución de LPG y gas natural en Latinoamérica porque mientras que YPF tiene una fuerte capacidad de producción a lo largo de la región, Repsol tiene una fuerte presencia de mercado. Como empresa combinada, Repsol podría crear valor adicional tomando ventajas de sus excelentes canales de distribución para aumentar las ventas y distribución de la producción existente de YPF de LPG y de gas natural. Repsol intentará beneficiarse de la aplicación de sus estándares de alta productividad de la operación integrada en Latino América y aprovechar sinergias entre el Proyecto Atlántic LNG de Repsol e intereses en infraestructura brasileña y las reservas de gas de YPF. El objetivo de Repsol es alcanzar un crecimiento de más del 24% por año en venta LPG en crecimientos de dos dígitos en ventas de gas natural, cada una hacia el 2002. Sin embargo, no podría asegurarse que esas metas serán alcanzadas.

LPG.

En 1998, YPF tenía capacidad de producción de LPG de YPF era de 1.130 kilotoneladas por año, pero sólo vendió 200 kilotoneladas en la Argentina. Por el contrario, en el mismo año, Repsol, que tenía una capacidad limitada de producción de LPG pudo vender 610 kilotoneladas. Repsol considera que la combinación de la producción y operaciones de ventas complementarias de YPF y de Repsol en LPG darán por resultado mayores ventas y una operación integrada de LPG general más eficiente. Asimismo, Repsol considera que puede mejorar los niveles de productividad de LPG de YPF aplicando la tecnología de reducción de costos existente que deriva de las operaciones de Repsol en España (donde la productividad por empleado es considerablemente más alta que el promedio de la industria). A la fecha del presente, Repsol tuvo éxito en la implementación de dicha tecnología en sus operaciones en Perú, Argentina y Ecuador.

Gas Natural.

Las operaciones de gas natural de YPF y Repsol son complementarias por las mismas razones. Aunque Repsol tiene una modesta capacidad de producción de gas natural en Latinoamérica, las ventas totales de gas natural en el mercado minorista fueron de 9.200 millones de metros cúbicos en 1998 (excluyendo las ventas a los proyectos de generación de electricidad en los que participa Repsol). Por el otro lado, YPF tuvo en 1998 una producción total de 12.000 metros cúbicos los que se vendieron en su totalidad en el mercado mayorista. Repsol considera que la capacidad para combinar la producción de gas natural de YPF con el acceso y la presencia de Repsol en los mercados minoristas claves de Latinoamérica será muy beneficioso.

Químicos.

La adquisición de YPF permitirá la racionalización y la maximación de la eficiencia operativa de las operaciones de las compañías y la transferencia de tecnología a las operaciones de YPF. La gerencia considera especialmente que la tecnología de Repsol de caucho hidrogenado y óxido de feniletileno/propileno podría implementarse efectivamente en las operaciones de YPF y que existen oportunidades para una mayor integración de la refinación y operaciones con químicos. Por último, la combinación de YPF y Repsol podría facilitar la comercialización de la producción de químicos de YPF en Europa y eliminar la necesidad de exportar los químicos de Repsol a Latinoamérica.

Sinergias operativas

La gerencia considera que la adquisición de YPF permitirá conseguir importantes sinergias operativas y de gastos de capital a partir del año 2000. Se anticipan ahorros de costos operativos principalmente como resultado de la consolidación de las operaciones mundiales de E&P de ambas compañías, la concentración de la marca comercial de YPE en Latinoamérica, la modernización de las actividades de refinación y de comercialización en Latinoamérica y la combinación de ciertas funciones corporativas de ambas compañías. Asimismo, Repsol considera que puede obtenerse un beneficio al compartir la tecnología de "mejores prácticas" y know-how y las oportunidades de comercialización conjunta, permitiendo a YPF beneficiarse de las fuerzas de Repsol en las operaciones de downstream y en el mercado español y a Repsol por su lado de las fuerzas de YPF en E&P y en la Argentina. Se anticipan sinergias de gastos de capital principalmente como resultado de las importantes reservas de gas y de petróleo de YPF que permitirán a Repsol aumentar sus reservas a un precio inferior a la exploración. Repsol estima que esos tipos de mejoras operativas y reducciones de costos deberían generar ahorros anuales antes de impuestos de Ps. 300/350 millones para el final del año 2000. Las sinergias por gastos de capital son anticipadas principalmente como un resultado de las reservas de gas y petróleo de YPF. lo que permitirá a Repsol incrementar sus reservas a un costo menor de las mismas por exploración. Repsol cree que la combinación de operaciones de E&P le permitirá reducir el nivel de gastos de capital los cuales se encontraban originariamente planeados para 1999 al 2002.

Fuerzas de Escala y Financieras

Los negocios de Repsol y de YPF tendrían en forma conjunta activos totales y patrimonio neto al 31 de diciembre de 1998 en una base pro forma equivalentes a U$S 39.600 millones y U$S 10.500 millones respectivamente y un ingreso neto y operativo pro forma para el ejercicio finalizado en esa fecha de U$S 2.000 millones y U$S 677 millones respectivamente. Luego de la adquisición, Repsol será la compañía de energía más importante del sector privado en Latinoamérica y la tercera de todas las compañías de energía de Latinoamérica. Repsol considera que combinando las fuerzas de escala y financieras de las dos compañías podrá hacer inversiones y adquisiciones que serían muy grandes tanto para YPF como para Repsol en forma independiente. La gerencia considera que dichas inversiones y adquisiciones podrían ser esenciales para seguir siendo competitivas en el futuro.

Declaraciones a futuro

Esta Sección contiene ciertas declaraciones a futuro sobre Repsol y su adquisición propuesta de YPF. Aunque Repsol estima que sus expectativas se basan en supuestos razonables, cualquier declaración a futuro puede estar influenciada por factores que podrían hacer que los resultados reales fuesen substancialmente diferentes a los proyectados. Las declaraciones a futuro en esta Sección pueden identificarse por las palabras "anticipa", "cree", "supone". "intenta" y expresiones similares que aparecen en tales declaraciones. Estas declaraciones a futuro están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres. Entre los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales fueran substancialmente distintos a los incluidos en las declaraciones a término, algunos de los cuales se encuentran fuera del control de Repsol, se incluyen: la dificultad de integrar oportunamente las grandes y complejas operaciones de Repsol e YPF y realizar sinergias; cambios adversos en el precio del petróleo crudo; una declinación en los mercados de capitales de Estados Unidos, Argentina o España; decisiones adversas de los reguladores oficiales en España, Argentina u otros lugares (incluyendo con respecto a la adquisición del control de YPF); riesgo a fluctuaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras. Los resultados, desempeño o logros por parte de Repsol después de la adquisición podrían diferir substancialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones a futuro y, en consecuencia, no puede garantizarse que cualquiera de los acontecimientos anticipados por las declaraciones a futuro llegue a suceder u ocurrir, o si alguno lo hiciera, cuál sería el impacto que tendría sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de los negocios de Repsol e YPF.

Planes de Repsol para YPF, Transacciones y operaciones posteriores a las Ofertas Gerencia de YPF

Tan pronto como sea posible luego de concluir con éxito la oferta, Repsol buscará la representación mayoritaria en el directorio de YPF. A pesar de que Repsol espera que la actual gerencia de YPF permanezca en sus cargos, podrá haber algunos cambios durante el proceso de combinación de las dos compañías.

Consolidación de las Operaciones de Latinoamérica de YPF

Luego de la adquisición del control de YPF, Repsol intenta transferir todas sus subsidiarias de Latinoamérica y otros activos y, posiblemente ciertos pasivos a YPF con el fin de facilitar a YPF la administración de todas las operaciones de Latinoamérica. Como consecuencia, Repsol tendría una única subsidiaria YPF bajo la cual todos los activos de Latinoamérica serían administrados. Todas las operaciones de comercialización se llevarán a cabo bajo la marca comercial de YPF que la gerencia de Repsol considera que fortalecerá el branding de las operaciones combinadas del grupo. Se espera estructurar esta transferencia de activos como venta de activos de Repsol a YPF. Sin embargo, la contraprestación a pagarse por la venta no ha sido determinada y podría incluir dinero en efectivo, deuda, acciones de YPF o alguna combinación de los tres.

Disposición de ciertos activos

Los principales negocios de Repsol son, y continuarán siendo luego de la adquisición, E&P, refinación y comercialización, químicos y gas incluyendo el LPG, gas natural y generación de electricidad. Las principales áreas geográficas para estos negocios son España, Latinoamérica y Norte de Africa. Luego de la adquisición del control de YPF, Repsol intenta disponer de los activos no esenciales con un valor de mercado estimado de aproximadamente U$S 2.500 millones y aplicar el producido de tales ventas a la reducción de la financiación a corto plazo asumida con relación a la oferta. Aproximadamente las dos terceras partes de las disposiciones comprenderán activos ubicados fuera de las áreas principales de Repsol. Los activos restantes se relacionan principalmente con negocios no esenciales llevados en Latinoamérica y pueden incluir ciertos activos corrientes de YPF en la medida en que dichos activos se relacionen con negocios no esenciales. Asimismo, si Repsol adquiere el control de YPF, se podrá requerir al grupo combinado que disponga de algunas refinerías y estaciones de servicio así como también de ciertos distribuidores de gas en la Argentina con el fin de atender el interés antimonopolio de la Argentina. Las tratativas con las autoridades antimonopolio se encuentran en la etapa preliminar y Repsol no está segura de los requisitos exigidos, en caso de que existan. Véase Cláusula 16. Ciertas Cuestiones Legales: Aprobaciones Regulatorias-Leyes Antimonopolio - Argentina".

Títulos de YPF

Repsol no tiene planes presentes respecto de hacer efectivo las Acciones y ADSs que no se compren mediante la Oferta en una operación de fusión o similar. Dicha operación no se permitirá en virtud de la ley argentina sin el consentimiento de la mayoría de los tenedores de dichas Acciones y ADSs. Asimismo conforme a los Estatutos, se requerirá la aprobación de los tenedores de Acciones Clase A para este tipo de operación.

Luego de las Ofertas, Repsol o una o más afiliadas podrán periódicamente adquirir Títulos YPF adicionales de los que Repsol o sus subsidiarias no fueran titulares. Dichas adquisiciones, si hubiera, podrán realizarse mediante una o más ofertas, compras en el mercado abierto, operaciones negociadas o de otro modo.

Salvo lo descripto en otro lugar de esta Oferta de Compra Argentina, Repsol no tiene planes ni propuestas que pudieran referirse o resultar en una transacción corporativa extraordinaria que involucre a YPF o sus subsidiarias, cambio en el Directorio o gerencia de YPF, ni cambio significativo en su capitalización o política de dividendos o cualquier otro cambio importante en la estructura corporativa o negocio de YPF.

12. Efecto de las Ofertas en el Mercado para las Acciones y ADS; Registro de las Acciones bajo la Exchange Act y la Ley Argentina de Oferta Pública.

Efectos sobre el Mercado para las Acciones.

En virtud del Convenio YPF, Repsolse ha comprometido a no intentar que las Acciones YPF dejen de cotizar en la BCBA salvo que adquiera 90% o más de las Acciones Clase D. Este compromiso fue anunciado por el Ministerio de Economía en una carta dirigida a la BCBA con fecha 21 de enero de 1999 y publicada en el boletín de la BCBA en la misma fecha. En vista de este compromiso y de que la continuidad de la cotización de los Títulos YPF redunda en beneficio de los accionistas de YPF, la intención actual de Repsol es mantener la cotización de las Acciones en la BCBA después de la terminación de las Ofertas. Después de las Ofertas, Repsol considerará la adopción en la medida que sea necesaria y conveniente, de medidas razonablemente comerciales para apoyar un mercado de negociación liquido para las Acciones. Estas medidas podrían incluir, sin que la mención sea limitativa, realizar esfuerzos para aumentar la visibilidad y cobertura de YPF por los analistas de mercado; reoferta de una porción de las Acciones adquiridas en la Oferta y financiamiento de cualquier proyecto de expansión futura con las ofertas de títulos accionarios.

No obstante los compromisos e intenciones expresados precedentemente, los tenedores deberían reconocer que la adquisición de Acciones en virtud de las Ofertas reducirá la cantidad de Acciones que, de otro modo, podrían negociarse públicamente y podría reducir sustancialmente la cantidad de tenedores de Acciones. Esas reducciones podrían afectar adversamente la liquidez y valor de mercado de las Acciones remanentes en poder del público.

Las Acciones cotizan en la BCBA. En virtud de la ley argentina, el retiro de cotización y registro de las Acciones exigiría el consentimiento de una mayoría de los tenedores de Acciones y cualquier tenedor que votara contra tal medida o que no asistiera a las asambleas en la que tal medida se aprobara, tendría derecho de receso del accionista mientras cualquiera de tales derechos fuera ejercido oportunamente. Véase "Sección 16. Ciertas Cuestiones Legales; Aprobaciones Reglamentarias - Ley de Sociedades Argentina".

De conformidad con los Estatutos, cualquier suspensión de la cotización de las acciones que cotizan en la BCBA requiere el voto del 75% del capital social con derecho a voto. Adicionalmente, la Resolución 330 de la CNV, fechada el 18 de marzo de 1999, establece que la suspensión de la cotización requiere una asamblea extraordinaria de accionistas y una resolución aprobada por la mayoría requerida bajo las reglamentaciones de la BCBA. A la fecha del presente, la BCBA no había indicado cual era la mayoría requerida, y es posible que la BCBA exija una mayoría mayor que la indicada en los Estatutos. De conformidad con la Sección 7.5 del Convenio YPF, Repsol deberá mantener la cotización de las Acciones a menos que haya obtenido la titularidad del 90%, como mínimo, de las Acciones Clase D. Adicionalmente, dicha obligación fue anunciada por el Ministerio de Economía en una carta a la BCBA de fecha 21 de enero de 1999 y publicada en el boletín de la BCBA del mismo día.

Efectos sobre el Mercado para las ADS.

En vista del compromiso que se describe precedentemente respecto de la cotización continua de las Acciones Clase D y la creencia de que la cotización continua de las ADS redunda en beneficio de los accionistas de YPF, Repsol actualmente intenta mantener la cotización de las ADS en la NYSE después de la terminación de las Ofertas. Después de las Ofertas, Repsol considerará la adopción en la medida que sea necesaria y conveniente, de medidas razonablemente comerciales para apoyar un mercado de negociación liquido para las ADS. Estas medidas podrían incluir, sin que la mención sea limitativa, realizar esfuerzos para aumentar la visibilidad y cobertura de YPF por los analistas de mercado; reoferta de una porción de las Acciones adquiridas en la Oferta y financiamiento de cualquier proyecto de expansión futura con las ofertas de títulos accionarios.

No obstante los compromisos e intenciones expresados precedentemente, los tenedores deberían reconocer que la adquisición de las ADS en virtud de las Ofertas reducirá la cantidad de ADS que, de otro modo, podrían negociarse públicamente y podría reducir sustancialmente la cantidad de tenedores de ADS. Estas reducciones podrían afectar adversamente la liquidez y valor de mercado de las ADS remanentes en poder del público.

Las ADS cotizan en la NYSE. De conformidad con las normas publicadas por la NYSE. la NYSE puede considerar la cancelación de la cotización de las ADS si, entre otras cosas, la cantidad total de los tenedores de registro de ADS y la cantidad de beneficiarios de ADS mantenidas en nombre de miembros de la NYSE fuese inferior a 400 o sí la cantidad de tales tenedores de ADS fuese inferior a 1.200 y el volumen de negociación mensual promedio durante los doce meses anteriores fuese inferior a 100.000 ADS.

Dada la cantidad de beneficiarios reales de las ADS y el volumen de negociación en las ADS, Repsol considera improbable que la concreción de las Ofertas dé por resultado el retiro de cotización de las ADS en la NYSE. No obstante, dependiendo, entre otras cosas, de la cantidad de Acciones y ADS adquiridas en virtud de las Ofertas. es posible que las ADS dejen de cumplir las normas publicadas por la NYSE para continuar cotizando después de la terminación de las Ofertas y pueden dejar de cotizar en la NYSE.

Si las ADS dejaran de cotizar en la NYSE, es posible que las ADS continúen cotizando en otras bolsas de valores o en el mercado extrabursátil mientras el Convenio de Depósito continúe en vigor y que las cotizaciones del precio sean informadas por esas bolsas o a través del Sistema de Mercado Nacional de Nasdaq Stock Market, Inc. u otras fuentes. No obstante ello, la magnitud del mercado público para las ADS y la disponibilidad de esas cotizaciones dependerá de factores tales como La cantidad de tenedores y/o el valor de mercado total de las ADS y/o Acciones remanentes en ese momento, el interés de mantener un mercado para las ADS por parte de las firmas bursátiles, la posible cancelación del registro bajo la Exchange Act (conforme se describe más adelante) y otros factores.

Las Acciones y ADS son, actualmente, "títulos a margen" (margin securities), conforme se define esa expresión en las normas de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos (la "Junta de la Reserva Federal"), que tienen el efecto, entre otras cosas, de permitir que los agentes de bolsa otorguen préstamos con la garantía de esos títulos. Dependiendo de factores similares a los descriptos precedentemente respecto de la cotización y las cotizaciones de mercado, es posible que después de las Ofertas las Acciones y ADS dejen de ser "títulos a margen" a los efectos de las reglamentaciones de margen de la Junta de la Reserva Federal, en cuyo caso esas Acciones y ADS ya no podrán ser utilizadas como garantía para los préstamos efectuados por los corredores de bolsa.

Registro de las Acciones y ADS bajo la Exchange Act.

Las Acciones y ADS están registradas actualmente bajo la Exchange Act. Repsol no tiene actualmente la intención de disponer que YPF cancele esos registros luego de la concreción de las Ofertas. Dicho registro puede ser cancelado únicamente si las ADS no cotizan en una bolsa de valores nacional y si las Acciones y ADS son mantenidas como títulos de registro (conforme se define en la Norma 12g5-l de la Exchange Act) por menos de 300 personas residentes en los Estados Unidos.

Si el registro de las Acciones bajo la Exchange Act fuera cancelado, ciertas disposiciones de la Exchange Act. tales como los requisitos de la Norma 1 3e-3 bajo la Exehange Act con respecto a transacciones de "suspensión de cotización" y las obligaciones de presentar informes bajo la Sección 13(d) y las normas relacionadas con la misma, dejarían de ser aplicables a las Acciones o ADS. Si se cancelara el registro de las Acciones bajo la Exchange Act, las Acciones y ADS dejarían de ser "títulos a margen" bajo las normas de la Junta de la Reserva Federal.

Registro de las Acciones bajo la Ley Argentina de Oferta Pública.

Actualmente, las Acciones están autorizadas por la CNV para ser ofrecidas al público en la Argentina de conformidad con la Ley Argentina N° 17.811 (la "Ley de Oferta Pública"). En virtud del Convenio YPF, Repsol deberá mantener la cotización de las Acciones y, por ende, el registro bajo la ley de oferta pública, a menos que adquiera el 90%, como mínimo, de las Acciones Clase D. Adicionalmente, dicha obligación fue anunciada por el Ministerio de Economía en una carta a la BCBA de fecha 21 de enero de 1999 y publicada posteriormente en el boletín de la BCBA del mismo día.

13. Ampliación del Período de Oferta; Extinción; Modificación.

Repsol se reserva el derecho, en cualquier momento u oportunamente, a su exclusivo criterio, sujeto a la ley aplicable, e independientemente de que se haya cumplido o no cualquiera de las condiciones especificadas en la Sección 15, a ampliar el plazo durante el cual la Oferta Argentina permanecerá abierta, mediante notificación escrita de dicha ampliación cursada al Agente de Recepción Argentino y mediante un anuncio público de tal ampliación, o a modificar cualquier aspecto de la Oferta Argentina mediante un anuncio público de tal modificación. No es posible asegurar que Repsol ejercerá su derecho a prorrogar o modificar la Oferta Argentina.

Bajo la ley argentina y las normas de la CNV, Repsol no puede ampliar el plazo de la Oferta Argentina más allá del 7 de julio de 1999 y no puede modificar los términos de la Oferta Argentina sin la aprobación de la CNV con la salvedad de los aumentos en la contraprestación, que deben ser efectuados en incrementos del 5% o más.

Si Repsol aumentara la contraprestación a pagar por las Acciones en virtud de la Oferta Argentina y el vencimiento de la Oferta estuviese previsto en cualquier momento antes del vencimiento del período de 10 días hábiles desde, e incluyendo, la fecha en que la notificación de ese aumento sea publicada, enviada o efectuada por primera vez del modo especificado a continuación, la Oferta Argentina será prorrogada hasta el vencimiento de ese período de 10 días hábiles. Salvo que se obtuviese una exención de la CNV, dicha prórroga no cumpliría con las reglamentaciones argentinas de oferta pública de adquisición si causara que el plazo de la Oferta Argentina permaneciese abierto después del 7 de julio de 1999. En el supuesto de que se efectuase tal prórroga, Repsol considera que podrá obtener una exención de la CNV pero no es posible asegurar que logrará obtenerla.

Si Repsol efectuara un cambio sustancial en los términos de la Oferta Argentina (salvo un cambio en el precio o en el porcentaje de títulos que procura obtener) o en la información relacionada con la Oferta Argentina, o renunciara a una condición sustancial de la Oferta Argentina, Repsol prorrogará la Oferta Argentina, si fuese exigido por la ley aplicable, durante un plazo suficiente para permitir que los accionistas consideren los términos modificados de la Oferta Argentina. En un comunicado publicado, la SEC ha manifestado que, en su opinión, una oferta debe permanecer abierta durante un plazo mínimo después de un cambio sustancial en los términos de esa oferta y que la renuncia a una condición sustancial constituye un cambio sustancial en los términos de una oferta.

El comunicado establece que una oferta debería permanecer abierta durante un mínimo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que el cambio sustancial sea publicado, enviado o efectuado por primera vez a los tenedores de títulos, y que si se efectuasen cambios sustanciales con respecto a la información de importancia similar a los niveles de precio y acción, podría ser necesario un mínimo de 10 días hábiles para permitir una divulgación adecuada y la respuesta de los inversores. La expresión "día hábil" significará cualquier día salvo los sábados, domingos o los feriados federales estadounidenses o argentinos y consistirá del período comprendido entre las 12:01 a.m. y la medianoche, hora argentina.

Asimismo, Repsol se reserva el derecho, ejercible en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, y a su exclusivo criterio, sujeto a la ley aplicable, en el supuesto de que no se hubiese cumplido cualquiera de las condiciones especificadas en la Sección 15 de la Oferta de Adquisición Argentina, a terminar la Oferta Argentina y no aceptar o pagar las Acciones.

Si Repsol ampliara el plazo durante el cual la Oferta Argentina permanece abierta, sufriese demoras en la aceptación o el pago de las Acciones o no pudiese aceptar o pagar las Acciones en virtud de la Oferta Argentina por cualquier razón, en ese caso, independientemente de los derechos de Repsol bajo la Oferta Argentina, el Agente de Recepción Argentina, en representación de Repsol, podrá retener todas las Acciones, ofrecidas, y esas Acciones no podrán ser retiradas con la salvedad de lo previsto en la Sección 5.

La reserva por Repsol del derecho a demorar la aceptación o el pago de las Acciones está sujeta a la ley aplicable, que exige que Repsol pague la contraprestación ofrecida o devuelva las Acciones depositadas por o en representación de los accionistas inmediatamente después de la terminación o retractación de la Oferta Argentina.

Toda prórroga, terminación o modificación de la Oferta Argentina será seguida a la brevedad posible por un anuncio público de la misma. Sin que ello implique limitar la modalidad que elija Repsol para efectuar cualquier anuncio público, Repsol no tendrá obligación alguna (salvo que la ley aplicable exija lo contrario) de publicar, publicitar o comunicar de otro modo tal anuncio público salvo la obligación de cursar un comunicado al Servicio de Noticias de Dow Jones y las otras publicaciones exigidas por las reglamentaciones aplicables en la Argentina. En el caso de una prórroga de las Ofertas, Repsol efectuará un anuncio público de tal prórroga a más tardar a las 9 a.m., hora de la ciudad de Nueva York, del día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento programada previamente.

14. Ciertas Condiciones de la Oferta Argentina.

Independientemente de cualquier otra disposición de la Oferta Argentina, Repsol no estará obligada a aceptar o pagar cualquier Acción ofrecida, y podrá terminar o modificar la Oferta Argentina o podrá postergar la aceptación y el pago de las Acciones ofrecidas, si en cualquier momento antes de la aceptación o el pago de cualquier Acción (se hubiere aceptado o no o se hubiere pagado o no previamente cualquier Acción en virtud de la Oferta Argentina), hubiese ocurrido cualquiera de los siguientes hechos:

(a) que la Condición Mínima no se hubiere cumplido.

(b que los tenedores de las Acciones Clase A de YPF no hayan aprobado las Ofertas de conformidad con los Estatutos.

(c) que se haya amenazado con iniciar o iniciado o se encuentre pendiente cualquier acción o procedimiento o cualquier demanda por cualquier gobierno u organismo o autoridad gubernamental, regulador o administrativo o tribunal o cualquier otra persona, nacional o extranjero, o ante cualquier tribunal, autoridad, organismo o corte que impida la realización de cualquiera de las Ofertas, la adquisición de algunos o todos los Títulos YPF en virtud de cualquiera de las Ofertas o que modifique sustancialmente los términos o las condiciones de cualquiera de las Ofertas;

(d) que se haya adoptado cualquier acción, o se haya negado cualquier aprobación o que cualquier ley, norma, reglamentación, sentencia, orden o prohibición judicial fuese inminente, propuesta, procurada, promulgada, sancionada, dictada, modificada, ejecutada o considerada aplicable a cualquiera de las Ofertas por cualquier tribunal o cualquier otra autoridad, organismo o corte que, directa o indirectamente (i) hiciese que la aceptación o el pago de algunas o todas las Acciones fuese ilegal o restringiese o prohibiese de otro modo la concreción de cualquiera de la Ofertas o (ii) demorase o restringiese la capacidad de Repsol, o hiciese que Repsol fuese incapaz, para aceptar o pagar algunos o todos los Títulos YPF;

(e) que hubiese ocurrido (i) cualquier suspensión general en la negociación o cualquier limitación sobre los precios de los títulos en cualquier bolsa de valores nacional o en el mercado extrabursátil, incluyendo a la BCBA, la NYSE y la Bolsa de Comercio de Madrid (ii) la declaración de una moratoria bancaria o cualquier suspensión de pagos respecto de los bancos en los Estados Unidos, (iii) la iniciación de una guerra, acciones bélicas u otra calamidad internacional o nacional que directa o indirectamente involucre a los Estados Unidos, y tenga un efecto adverso material sobre el Negocio de YPF o Repsol o el otorgamiento de crédito por los bancos u otras instituciones de préstamo en los Estados Unidos, España o Argentina, (iv) cualquier limitación por cualquier organismo o autoridad gubernamental, reguladora o administrativa sobre, o cualquier hecho que afecte el otorgamiento de crédito por los bancos u otras instituciones de préstamo en los Estados Unidos, España o Argentina, (y) cualquier disminución significativa en el precio de mercado de las Acciones o ADS o las acciones de Repsol del 20% o más o cualquier cambio en la situación política general, del mercado, económica o financiera en los Estados Unidos, España o Argentina o en el extranjero que pudiese tener un efecto adverso material sobre el negocio, operaciones o perspectivas de YPF o Repsol o sobre la negociación o el valor de los Títulos YPF o acciones de Repsol, (vi) en el caso de que cualquiera de los hechos precitados existiese en el momento de comenzar la Oferta Argentina, una aceleración substancial o empeoramiento del mismo;

(f) que ocurra cualquier cambio que produzca un efecto material adverso en el negocio, situación (financiera o de otro tipo). ingresos, operaciones o perspectivas de YPF y sus subsidiarias, tomadas en conjunto; o

(g) que YPF o cualquiera de sus subsidiarias haya (i) adquirido o causado de otro modo una reducción en la cantidad de, o autorizado o propuesto la adquisición u otra reducción en la cantidad de las Acciones u otros títulos en circulación, (ii) emitido o vendido, o autorizado o propuesto la emisión o venta de (A) Acciones adicionales, acciones de cualquier otra clase o serie del capital social, otros títulos con derecho a voto o cualquier titulo convertible en, u opciones, derechos o warrants, condicionales o de otro tipo, para adquirir, cualquiera de los precitados (salvo la emisión de Acciones en virtud de los términos vigentes el 1 de enero de 1998 respecto de las opciones de propiedad participada en circulación antes de esa fecha y de conformidad con los mismos). o (B) cualquier otro título o derecho respecto, en lugar, o en reemplazo o canje de las acciones de su capital social, (iii) permitido la emisión o venta de acciones de cualquier clase del capital social u otros títulos de cualquier subsidiaria de YPF, (iv) declarado, pagado o propuesto declarar o pagar cualquier dividendo u otra distribución sobre cualquier acción del capital social de YPF (salvo los dividendos trimestrales en efectivo normales sobre las Acciones que no superen $ 0.22 por Acción y que tengan fechas de registro y de pago habituales y usuales); (y) alterado o propuesto alterar cualquier término substancial de cualquier titulo en circulación, (vi) emitido o vendido, o autorizado o propuesto la emisión o venta cíe cualquier título de deuda o haya incurrido. autorizado o propuesto de otro modo el incurrimiento de cualquier deuda que no sea incurrida en el curso habitual del negocio o cualquier deuda que contenga compromisos gravosos incluyendo sin limitación, la terminación anticipada o gatillando multas financieras o incremento en los costos en el caso del cambio de control o la aparición de un accionista relevante, (vii) autorizado, recomendado, propuesto, anunciado su intención de celebrar o celebrado un convenio con respecto a o efectuado una fusión por absorción, consolidación, liquidación, disolución, combinación empresarial, adquisición de activos, enajenación de activos o renuncia a cualquier contrato substancial u otro derecho de YPF o cualquiera de sus subsidiarias o cualquier otro hecho comparable que no ocurra en el curso habitual del negocio, (viii) autorizado, recomendado, propuesto, anunciado su intención de celebrar o celebrado un convenio o acuerdo con cualquier persona o grupo que tuviese o pudiese tener una incidencia adversa substancial con respecto al valor de YPF o cualquiera de sus subsidiarias o vinculadas o con respecto al valor de las Acciones o (ix) celebrado o modificado cualquier contrato, acuerdo o plan laboral, de indemnizaciones o similar con cualquiera de sus empleados salvo en el curso habitual del negocio o celebrado o modificado cualquiera de tales convenios, acuerdos o planes de tal modo de proporcionar mayores beneficios a los empleados como resultado de o en relación con la realización de cualquiera de las Ofertas, la aceptación o el pago de algunas o todas las Acciones por Repsol o la concreción por Repsol de una fusión u otra integración empresarial similar que involucre a YPF; o (x) modificado, o autorizado o propuesto cualquier modificación a su acta constitutiva o estatutos (u otros documentos de constitución similares) o que Repsol haya tomado conocimiento de que YPF o cualquiera de sus subsidiarias efectuó modificaciones a sus acta constitutiva o estatutos (u otros documentos de constitución similares) que no habían sido divulgados previamente y que tengan un efecto adverso material para Repsol o YPF; y en cualquiera de tales casos e independientemente de las circunstancias (incluyendo cualquier actuación o abstención de actuar por parte de Repsol) que dieron origen a esa situación. ese hecho hiciese que fuese desaconsejable continuar con cualquiera de las Ofertas o con dicha aceptación o dicho pago.

Las condiciones precedentes y cualquiera de las mismas (salvo la condición de la cláusula (b) pueden ser renunciadas por Repsol, en forma total o parcial, en cualquier momento y oportunamente a su exclusivo criterio. sujeto a la ley aplicable. El hecho de que Repsol no ejerciera en algún momento cualquiera de los derechos precitados no será considerado una renuncia a ese derecho; la renuncia a cualquiera de esos derechos con respecto a determinados hechos y circunstancias no será considerada una renuncia con respecto a cualquier otro hecho o circunstancia; y cada uno de esos derechos será considerado un derecho permanente que puede ser afirmado en cualquier momento y oportunamente. Toda determinación por Repsol respecto de los hechos descriptos precedentemente será definitiva y concluyente para todas las partes.

16. Ciertas Cuestiones Legales; Aprobaciones Regulatorias.

Generalidades. Sobre la base de su análisis de la información disponible al público presentada por YPF ante la SEC y otras informaciones disponibles al público acerca de YPF, Repsol no tiene conocimiento de (i) ninguna licencia gubernamental o permiso regulatorio que parezca ser esencial para el negocio de YPF y que se vería afectado adversamente por la adquisición por Repsol de las Aciones de acuerdo con lo previsto en el presente, (ii) cualquier aprobación u otra medida de cualquier gobierno o autoridad u organismo gubernamental, administrativo o regulador, nacional o extranjero, que sería necesaria para la adquisición o titularidad de las Acciones y/o ADS por Repsol de acuerdo con lo previsto en el presente o (iii) con la salvedad de la aprobación de la CNV respecto de la forma de las Ofertas, cualquier aprobación u otra medida de cualquier gobierno o autoridad u organismo gubernamental, administrativo o regulador, nacional o extranjero, o cualquier consentimiento, renuncia o aprobación que seria necesaria como resultado de las Ofertas o en relación con las mismas, inc luyendo, sin que la mención sea limitativa, cualquier consentimiento u otra aprobación bajo cualquier licencia, concesión, permiso y acuerdo del cual sea parte YPF o Repsol o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o vinculadas. Si cualquiera de esas aprobaciones u otras medidas fuese necesaria, Repsol considera actualmente que procurará obtener dicha aprobación u otra medida. Repsol no puede predecir si deberá determinar que es necesaria una demora en la aceptación o el pago de las Acciones y/o ADS ofrecidas a la venta en virtud de las Ofertas hasta que se resuelva esa cuestión. No es posible asegurar que dicha aprobación u otra acción, si fuese necesaria. sería obtenida o sería obtenida sin condicionamientos substanciales o que si esas aprobaciones no fuesen obtenidas o esas acciones no fuesen efectuadas ello no tendría consecuencias adversas para el negocio de YPF o que no sería necesario disponer de ciertas partes del negocios de YPF, lo cual podría causar que Repsol optara por terminar las Ofertas sin adquirir las Acciones y/o ADS bajo la misma. La obligación de Repsol bajo las Ofertas de aceptar y pagar las Acciones y/o ADS está sujeta a ciertas condiciones. Véase "Sección 15. Ciertas Condiciones de la Oferta Argentina".

Ley de Sociedades Argentina

Los tenedores de Acciones y/o ADS no tendrán derechos de receso como resultado de las Ofertas. No obstante ello, si Repsol procurara en algún momento suspender la cotización de las Acciones en la BCBA, en ese caso luego de la aprobación de la terminación de la cotización de las Acciones en la BCBA y de la cancelación del registro de las Acciones bajo la Ley de Oferta Pública, cualquier tenedor de Acciones que hubiese votado contra dicha medida o no hubiese asistido a la asamblea en la cual dicha medida fue aprobada, podrá recibir el valor en libros de las Acciones de ese tenedor, determinado sobre la base del último balance general auditado de YPF preparado (o que debería haber sido preparado) de conformidad con las leyes y reglamentaciones argentinas, estipulándose que ese tenedor deberá ejercer estos derechos de receso en el debido tiempo.

De acuerdo con el Convenio YPF, Repsol acordó que no procuraría suspender la cotización de las Acciones YPF en la BCBA a menos que hubiese adquirido el 90% o más de las Acciones Clase D. Los derechos de receso deberán ser ejercidos mediante una notificación a esos efectos entregada a YPF dentro de los cinco días posteriores al aplazamiento de la asamblea en la cual fue adoptada la resolución por la cual se aprobó la suspensión de la cotización y la cancelación del registro bajo la Ley de Oferta Pública, si el tenedor de Acciones disidente votó contra dicha resolución, o dentro de los quince días posteriores al aplazamiento si el tenedor de Acciones disidente no asistió a dicha asamblea y puede demostrar que poseía Acciones en la fecha de esa asamblea. El pago respecto de los derechos de receso deberá ser efectuado dentro de los sesenta días posteriores a la fecha de la asamblea en la cual se aprobó la suspensión de la cotización y la cancelación del registro bajo la Ley de Oferta Pública.

Existen dudas en cuanto a si los tenedores de ADS podrán ejercer derechos de receso sin convertir las ADS en Acciones antes de la fecha de la asamblea en la cual se apruebe la suspensión de la cotización y la cancelación del registro bajo la Ley de Oferta Pública. No resulta claro bajo la ley argentina si un tenedor de Acciones que vota tanto a favor como en contra de una propuesta que aprueba la suspensión de la cotización y la cancelación del registro bajo la Ley de Oferta Pública (como podría verse obligado a hacerlo el Depositario de ADS que tiene en su poder las ADS) podría ejercer derechos de receso con respecto a las Acciones cuyo voto fue emitido en contra de la propuesta.

Para que un tenedor de ADS retire las Acciones subyacentes de esas ADS a fin de preservar su capacidad para ejercer derechos de receso en una asamblea extraordinaria de accionistas, dicho tenedor deberá entregar el ADR que acredita esas ADS en la oficina principal del Depositario de ADS situada en 101 Barclay Street, Nueva York. Nueva York 10286. y deberá pagar los honorarios aplicables requeridos para retirar esas Acciones. El Depositario de ADS deberá entregar esas Acciones mediante entrega electrónica a través de Caja de Valores. Dicho tenedor deberá depositar en YPF. como mínimo tres días hábiles antes de la asamblea de accionistas, un certificado de Caja de Valores estipulando la cantidad de Acciones mantenida en forma escritural para que ese tenedor pueda votar en la asamblea de accionistas.

Leyes Antimonopólicas y Regulatorias

Estados Unidos

Bajo la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976, y sus modificatorias (la "Ley HSR"), y las normas promulgadas bajo la misma, ciertas transacciones, incluyendo las Ofertas, no pueden ser concretadas a menos que se hayan cumplido ciertos requisitos de período de espera. A la brevedad posible después de la fecha del presente, Repsol tiene la intención de presentar un Formulario de Notificación e Informe Previos a la Fusión por Absorción en virtud de la Ley HSR, ante la División Antimonopólica y la FTC. El período de espera aplicable a las Ofertas vencerá, según lo programado, a las 11:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del día décimo quinto posterior a esa Presentación. No obstante ello, antes de esa hora, la División Antimonopólica o la FTC podrán prorrogar el período de espera solicitando a Repsol que suministre información adicional o material documentario relevante para las Ofertas. Si esa solicitud fuese efectuada, el período de espera será prorrogado hasta las 11:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del décimo día posterior al cumplimiento substancial por Repsol de esa solicitud. Posteriormente, ese período de espera sólo podrá ser prorrogado por una orden judicial.

Se ha presentado una solicitud en virtud de la Ley HSR requiriendo la terminación anticipada del período de espera aplicable a las Ofertas. Sin embargo, no es posible asegurar que el período de espera de 15 días impuesto por la Ley HSR será terminado anticipadamente. Las Acciones y ADS no serán aceptadas o pagadas en virtud de las Ofertas hasta el vencimiento o terminación anticipada del período de espera aplicable bajo la Ley HSR. Sujeto a la Sección 5, cualquier prórroga del período de espera no dará origen a ningún derecho de retractación que no esté previsto de otro modo en la ley aplicable. Si la adquisición de Acciones y ADS por Repsol sufriese demoras debido a una solicitud de información adicional o material documentario efectuada por la División Antimonopólica o la FTC en virtud de la Ley HSR, las Ofertas podrán ser, pero no será forzoso que sean, prorrogadas.

Argentina

Las leyes y reglamentaciones antimonopólicas vigentes en la Argentina ("Leyes Antimonopólicas Argentinas") no limitan ni sancionan la concreción de fusiones por absorción, pero tienden a prevenir y sancionar todos los actos relacionados con la producción y el intercambio de bienes y servicios que tengan el efecto de limitar, restringir o distorsionar la competencia o cuya consecuencia sea la obtención de una ganancia excesiva desde una posición dominante en el mercado de tal forma que podría perjudicar a la economía argentina. Las autoridades antimonopólicas pertinentes de la Argentina son la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC") y la Secretaría de Industria, Comercio y Minería.

Por lo general, las Leyes Antimonopólicas Argentinas no requieren autorización o notificación previa en relación con la adquisición del control de sociedades que operan en la Argentina. No obstante ello, aunque no está previsto que la CNDC investigue la Oferta no es posible asegurar que la CNDC no considerará que la Oferta podría provocar una restricción de la competencia y, por ende, podría someterla a una investigación.

Adicionalmente, el Congreso Argentino está considerando actualmente varias modificaciones propuestas a las Leyes Antimonopólicas Argentinas. La propuesta más importante (la "Legislación Propuesta") contempla la prohibición de las fusiones por absorción respecto de las cuales se considere que tienen el efecto de disminuir, limitar o afectar la competencia en la Argentina. Asimismo, la Legislación Propuesta establece que las adquisiciones de sociedades cuya participación en el mercado es igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del mercado pertinente o una parte substancial del mismo, estarán sujetas a la aprobación del Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia ("TNDC"). Bajo la Legislación Propuesta se establecen requisitos similares para la transacciones en las cuales la entidad adquirida tiene ingresos anuales iguales o superiores a $ 100.000.000. La Legislación Propuesta autoriza al TNDC a solicitar información específica, informes y opiniones a las entidades gubernamentales respecto de la transacción bajo escrutinio antes de aprobar esa transacción.

En virtud de la Legislación Propuesta, las transacciones sujetas a la aprobación del TNDC serán informadas dentro de los quince (15) días posteriores a su concreción y el TNDC dispondrá de un período de sesenta (60) días para efectuar cualquier objeción o para imponer condiciones. Si el TNDC no efectuase ningún comentario durante ese período de 60 días, se considerará automáticamente que la aprobación fue otorgada.

Repsol informará los resultados de la Oferta a la CNV y a la BCBA.

España y la Unión Europea

La concreción de las Ofertas no estará sujeta a la ley de competencia en España o la Unión Europea.

Otros

Sobre la base del análisis de la información disponible al público acerca de YPF, efectuado por Repsol, resulta que YPF y sus subsidiarias poseen bienes y realizan operaciones en varios países extranjeros además de los descriptos precedentemente. En relación con la adquisición de Acciones y/o ADS en virtud de las Ofertas, las leyes de algunos de esos países extranjeros pueden exigir la presentación de información ante, o la obtención de la aprobación de sus autoridades gubernamentales. Antes del comienzo de las Ofertas, Repsol procurará obtener más información acerca de la aplicación de tales leyes y actualmente tiene la intención de adoptar las medidas exigidas por las mismas, pero no es posible asegurar que se obtendrán tales aprobaciones. Si cualquiera de esos gobiernos o autoridades gubernamentales adoptara alguna medida antes de completarse las Ofertas, es posible que Repsol no estuviese obligada a aceptar o pagar las Acciones y/o ADS ofrecidas en venta.

Véase "Sección 15. Ciertas Condiciones de la Oferta Argentina

17. Honorarios y Gastos.

Con la salvedad de lo especificado a continuación, Repsol no pagará ningún honorario o SEC a ningún agente de bolsa intermediario, agente de bolsa por si o cualquier otra persona por invitar ofertas de venta de Acciones y/o ADS en virtud de las Ofertas.

Goldman Sachs International ("GSI") y Merrill Lynch International ("MLI") actúan como asesores financieros de Repsol, y Goldman, Sachs & Co., una vinculada de GSI. y Merrill, Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, una vinculada de MLI, actúan como Coordinadores Colocadores para Repsol, en relación con las Ofertas. GSI y MLI recibirán los honorarios habituales para las actuaciones en los caracteres precitados. Tales honorarios no superarán $ 35 millones en total. Adicionalmente, Repsol ha convenido en reembolsar a GSI y MLI ciertos gastos menores incurridos en relación con las Ofertas (incluyendo los honorarios y desembolsos de los abogados externos) y Repsol ha convenido en indemnizar a GSI, MLI y sus respectivas vinculadas por ciertas obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes federales en materia de títulos valores de los Estados Unidos.

Repsol ha contratado a The Bank of New York para actuar como Agente de Recepción Estadounidense en relación con las Ofertas. El Agente de Recepción Estadounidense no ha sido contratado para efectuar invitaciones o recomendaciones en su rol de agente de recepción. El Agente de Recepción Estadounidense recibirá la compensación razonable y habitual por sus servicios, se le reembolsarán ciertos gastos menores razonables y será indemnizado por ciertas obligaciones relacionadas con los mismos, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes federales en materia de títulos valores de los Estados Unidos.

Repsol ha contratado a Merrill Lynch S.A. Sociedad de Bolsa para actuar como Agente de Recepción Argentino y a Banco Francés S.A. para actuar como Subagente Argentino en relación con las Ofertas. El Agente de Recepción Argentino y el Subagente Argentino no han sido contratados para efectuar invitaciones o recomendaciones en su rol de agentes. El Agente de Recepción Argentino y el Subagente Argentino recibirán la compensación razonable y habitual por sus servicios, se les reembolsarán ciertos gastos menores razonables y serán indemnizados por ciertas obligaciones relacionadas con los mismos, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes federales en materia de títulos valores de los Estados Unidos.

Repsol ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para que actúe como Agente de Información en relación con las Ofertas. El Agente de Información podrá contactarse con los tenedores de las Acciones y/o ADS por correo, teléfono, telex, telegrama y entrevistas personales y podrá solicitar a los agentes de bolsa intermediarios, agentes de bolsa por sí, y otros representantes de los accionistas para que hagan llegar el material relacionado con las Ofertas a los beneficiarios. El Agente de Información recibirá la compensación razonable y habitual por sus servicios, se le reembolsarán ciertos gastos menores razonables y será indemnizado por ciertas obligaciones relacionadas con los mismos, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes federales en materia de títulos valores de los Estados Unidos.

18. Disposiciones Varias.

La Oferta Argentina no es efectuada a, ni se aceptarán ofertas de venta de o en representación de, los tenedores de Acciones o ADS en cualquier jurisdicción en la cual la realización de la Oferta Argentina o la aceptación de la misma no cumpla con las leyes de esa jurisdicción. No obstante ello, Repsol, a su criterio, podrá adoptar las medidas que considere necesarias para efectuar la Oferta Argentina en esa jurisdicción y extenderá la Oferta Argentina a los tenedores de las Acciones y ADS en dicha jurisdicción.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información o efectuar declaraciones en representación de Repsol que no estén incluidas en esta Oferta de Adquisición Argentina o en el Formulario de Aceptación Argentina y, si hubiese sido proporcionada o hubiesen sido efectuadas, no deberá confiarse en que dicha información o declaraciones han sido autorizadas.

Repsol ha elevado a la SEC una Declaración de Oferta de Adquisición en el Apéndice 14D-1, junto con sus Anexos, en virtud de la Norma 14d-3 de las Normas y Reglamentaciones Generales bajo la Exchange Act, y ha suministrado cierta información adicional con respecto a las Ofertas. El Apéndice 14D-1 y cualquier modificación al mismo, incluyendo los Anexos, podrán ser inspeccionados, y podrán obtenerse copias, en las oficinas de la SEC, del modo especificado en la Sección 8 de esta Oferta de Adquisición Argentina (con la salvedad de que esa información no estará disponible en las oficinas regionales de la SEC).

REPSOL, S.A.

La fecha de la presente Oferta Argentina es el 30 de abril de 1999

ANEXO 1
DIRECTORES Y FUNCIONARIOS EJECUTIVOS
  1. Directores de Repsol
A continuación presentamos el nombre, dirección comercial, principal ocupación o empleo actual y los antecedentes laborales de los últimos cinco años de cada director de Repsol y cierta otra información. Salvo indicación en contrario señalada más adelante, la dirección de cada director es Paseo de la Castellana 278, 28046, Madrid. España. Salvo indicación en contrario, cada cargo que figura a continuación del nombre de la persona corresponde al empleo en Repsol. Salvo indicación en contrario al pie de página, todos los directores mencionados a continuación son ciudadanos españoles.
 
Nombre Cargo Año de designación Duración en el cargo hasta Principal Ocupación o Empleo Actual: Cargos importantes durante los últimos 5 años
Alfonso Cortina de Alcocer (1)(2) Presidente del Directorio y Director 1996 2000 Presidente del Directorio y Director, Repsol, S.A.; Director, Banco de Bilbao Vizcaya; Director, Ferrovial; Presidente, Portland-Valderribas, S.A.
Emilio de Ybarra y Churruca (1)(3) Vicepresidente del Directorio y Director 1992 2000 Vicepresidente del Directorio y Director, Repsol, S.A.; Presidente Banco de Bilbao Vizcaya
Antonio Hernández-Gil Director 1997 2001 Director, Repsol, S.A.
Alvarez Cienfuegos(4)       Profesor de Derecho Civil
Ignacio Bayon Mariné (4) Director 1997 1999 Director, Repsol, SA.; Presidente, Grucycsa; Presidente, Citroen Hispania S.A.; Gerente Corporativo. Fomento de Construcciones y Contratas
Gonzalo Anes Alvarez Director 1997 2000 Director, Repsol SA.
Castrillón (4)       Presidente, Real Academia de la Historia; Director, Fomento de Construcciones y Contratas
PMI Holdings B.V. (1)(5) Director 1990 2002 Director, Repsol, S.A.
PEMEX Services Europe Ltd. (5) Director 1996 1999 Director, Repsol, SA.
Juan Molins Amat (1)(4) Director 1994 2002 Director, Repsol, SA.; Vicepresidente, Cementos Molins S.A.; Presidente Cementos Avellaneda S.A., Presidente, Corporación Moctezuma
Robert Malpas (4)(7) Director 1991 2002 Director, Repsol, SA.; Presidente, Eurotunnel; Presidente, Alcudia S.A., Presidente, Halcón Inc.
Ramón Blanco Balín (4) Director 1996 2000 Director, Repsol, S.A.; Director, ERCROS SA.; Director, NH Hoteles; SA.; Director, Prima Inmobiliaria S.A.; Auditor Impositivo, Inspector de España; Economista
Antonio Brufau Niubó (6) Director 1996 1999 Director, Repsol S.A.; Gerente Corporativo, La Caixa; Presidente, Gas Natural 
José Vilarasau Salat (1)(6) Director 1996 2001 Director, Repsol, S.A.; Presidente, La Caixa; Presidente, Sociedad de Aparcamientos de Barcelona S.A.; Presidente Autopistas Concesionarias Españolas, S.A.
José María Abril Pérez (3) Director 1996 1999 Director, Repsol, S.A.; Gerente General, Banco de Bilbao Vizcaya 
José Antonio Pérez Nievas Heredero(3)  Director 1996 2001 Director, Repsol, S.A.; Presidente Iberfomento; Director, INDRA S.A.; Director, INSEAD; Director, APD.
Enrique de Aldama y Miñón(4) Director 1996 2002 Director, Repsol, S.A. Presidente, Construcciones Lain, S.A.
Repsol Exploración, SA. Director 1999 2002 Director, Repsol, S.A.

(1) Miembro del Comité de Delegados.

(2) Miembro del Comité Ejecutivo.

(3) Designado como miembro por el Banco de Bilbao Vizcaya S.A.

(4) Directores no vinculados a accionistas significativos.

(5) Adrián Lajous y Pablo Espresate actúan como representantes de PMI Holdings. B.V. (una corporación debidamente existente y organizada conforme a las leyes de los Países Bajos) y PEMEX Services Europe, Ltd., (una corporación debidamente existente y organizada conforme a las leyes del Reino Unido), respectivamente, en el Directorio de Repsol.

(6) Designado como miembro por La Caixa.

(7) Ciudadano del Reino Unido.

REPSOL. * Cuando no se indica un cargo, la ocupación principal durante los últimos cinco años fue, director de Repsol.

La ley española permite a las sociedades de responsabilidad limitada actuar como miembros de los Directorios. La Compañía que actúa en tal carácter debe designar a una persona física para que la represente en las reuniones del Directorio.

El Comité de Delegados es responsable del análisis de los asuntos corporativos y comerciales importantes. Los miembros del Comité de Delegados son Alfonso Cortina de Alcocer, Emilio de Ybarra y Churruca, PMI Holdings, Juan Molins Amat y José Vilarasau Salat.

La Comisión Fiscalizadora es responsable de la selección de los auditores externos y del control de la relación de Repsol con los mismos, como así también de la supervisión del sistema interno de control financiero y la auditoría anual. La Comisión Fiscalizadora está integrada por Ramón Blanco Balín, Antonio Brufau y PEMEX Services Europe Ltd.

El Comité de Remuneraciones y Desarrollo de la Administración Senior analiza y fija la remuneración de los miembros del Directorio y funcionarios principales y diseña políticas para la contratación, desarrollo y promoción de los funcionarios principales. Este Comité puede proponer periódicamente al Directorio, modificaciones en la estructura y composición del Directorio, incluyendo el agregado de nuevos Directores. Los miembros integrantes del Comité de Remuneraciones y Desarrollo de la Administración Senior son Alfonso Cortina de Alcocer, Juan Molins Amat, Emilio de Ybarra y Churruca y Antonio Hernández - Gil Alvarez - Cienfuegos.

2. Funcionarios Ejecutivos de Repsol. A continuación presentamos el nombre, dirección comercial, principal ocupación o empleo actual y los antecedentes laborales de los últimos cinco años de cada funcionario ejecutivo de Repsol y cierta otra información [es necesario incluir el cargo anterior de los funcionarios en el cargo desde hace menos de 5 años]. Salvo indicación en contrario señalada más adelante, la dirección de cada director es Paseo de la Castellana 278, 28046, Madrid, España. Salvo indicación en contrario, cada cargo que figura a continuación del nombre de la persona corresponde al empleo en Repsol. Salvo indicación en contrario al pie de página, todos los directores mencionados a continuación son ciudadanos españoles.
 
Nombre Cargo Año de Designación
Alfonso Cortina de Alcocer Presidente del Directorio y CEO, Repsol, S.A.; Presidente, Portland-Valderribas, S.A
1996
Guzmán Solana Gómez Director Ejecutivo, Gas Natural SDG. SA.; Vicepresidente, Repsol, SA.
1996
Juan Sancho Rof Presidente, Repsol Petróleo; 
1996
  Presidente, Compañía Logística de Hidrocarburos, SA 
1994
  Presidente, Petróleos del Norte, S.A., 
1992
  Presidente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A
1996
Antonio González -Adalid García- Zozaya Presidente, Repsol Exploración, S.A.,
1989
  Presidente, Repsol Química, S.A.
1995
Juan Badosa Pagés Presidente, Repsol Butano, S.A.; Director Ejecutivo, Gas Natural SDG, SA.
1996
José Manuel Revuelta Lapique Director, Asistente del Presidente del Directorio; Funcionario Ejecutivo, Grupo Prisa S.A.
1996
Miguel Angel Remón Gil Director de Planificación y Control, Repsol. S.A.
1989
Jesús Fernández de la Vega Sanz Director de Recursos Humanos, Repsol, S.A.
1987
Francisco Carballo Cotanda Secretario del Directorio y Director de Asuntos Legales, Repsol, S.A
1987
Carmelo de las Morenas López Director de Finanzas, Repsol, S.A.
1989
Jorge Segrelles García Director de Relaciones Externas, Repsol, S.A.; Director de Marketing, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A
1987
Ramón Pérez Simarro Director de Ingeniería, Sistemas y Medio Ambiente, Repsol, S.A.
1993
Isaac Alvarez Fernández Director Gerente, Repsol Exploración, S.A.
1992
Eduardo Llorens-BreitBarth Director Gerente, CLH; Director Gerente, Repsol Petroleo, S.A.
1997
Enrique Locutura Rupérez Director Gerente, Repsol Química, S.A.
1993

El Presidente del Directorio y el Vicepresidente del Directorio de Repsol, junto con el Comité Ejecutivo, administran a la Compañía ayudados por el Grupo Asesor Central. El Comité Ejecutivo fue creado en 1990 como principal organismo ejecutivo para las operaciones de día en día de la Compañía. Se reúne semanalmente y está integrado por Alfonso Cortina de Alcocer, Guzmán Solana Gómez, Juan Badosa Pagés, Antonio González-Adalid y Garcia-Zozaya, Juan Sancho Rof, Miguel Angel Remón Gil, Jesús Fernández de la Vega Sanz y José Manuel Revuelta Lapique.

El Grupo Asesor Central, integrado por los Directores Generales de Asuntos Legales, Finanzas, Planificación y Control, Relaciones Externas e Internacionales, Recursos Humanos e Ingeniería, Sistemas y Medio Ambiente, respectivamente, provee al manejo de las operaciones corporativas de Repsol.

Se aceptarán copias del Formulario de Aceptación, debidamente completado y firmado. El Agente de Recepción Argentino debería recibir los Formularios de Aceptación completados acompañados por el o los Certificados emitidos por la Caja de Valores evidenciando las Acciones ofrecidas en venta y toda otra documentación que se requiera entregar, del siguiente modo:

BANCO FRANCES S.A.

Reconquista 1999

(1003) Buenos Aires, Argentina

Para información:

(011) 54 11 4346-4000

El Agente de Recepción Argentino para la Oferta es:

Merrill Lynch S.A. Sociedad de Bolsa

Bouchard 547

(1106) Buenos Aires, Argentina

Para información:

(011)54114317-7500

Se aceptarán copias de la Carta de Transmisión, debidamente completada y firmada. El Agente de Recepción Estadounidense debería recibir la Carta de Transmisión, los ADR y ADS ofrecidas en venta y toda otra documentación que se requiera entregar, del siguiente modo:
 
The Bank of New York
En Mano o por Courier 24 horas. Por Correo:
Tender & Exchange Department Tender & Exchange Department
101 Barclay Street P.O.Box 11248
Receive and Delivery Window  Church Street Station
New York, New York 10286 New York, New York, 10286-1248

Para Información: (800) 507-9357

Las consultas y pedidos de ayuda deberán ser cursados al Agente de Información, al Subagente Argentino, al Agente de Recepción Argentino o al Coordinador Colocador a sus respectivas direcciones y números telefónicos que figuran en esta contratapa de esta Oferta de Adquisición Argentina. Podrán solicitarse copias adicionales de esta Oferta de Adquisición. el Formulario de Aceptación, la Carta de Transmisión de ADS y demás material vinculado a la oferta de venta, al Agente de Información o al Agente de Recepción Argentino. El tenedor de Acciones y/o ADS también puede contactarse con un agente de bolsa, operador, banco comercial o compañía fiduciaria u otro representante para obtener ayuda con respecto a las Ofertas.

El Agente de Información para la Oferta es:

D.F. KING & CO., INC.

77 Water Street

New York, New York 10005

Los Bancos y Operadores de Bolsa Pueden Llamar a Cobrar: (212) 269-5550

Todos los demás pueden llamar Sin Cargo: (800) Goldman, Sachs & Co.

Merrill Lynch