Acta N° 194

En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de mayo de 1999, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titula Sr. ROBERTO MONTI, con la presencia del Vicepresidente de Directorio Sr. MIGUEL MADANES, los Directores Titulares Sres. CARLOS DE LA VEGA, JOAO CARLOS DE LUCA, A. CLACK JOHNSON, NELLS PEON, PATRICIO PERKINS y MARIO L. PIÑEIRO y de los Síndicos Sres. HOMERO BRAESSAS, ORLANDO DE SIMONE y MARIO E. VAZQUEZ.

Siendo la 15.30 horas y habiendo quórum el Sr. Presidente declara abierta la sesión e informa que los Directores Sres. Peacock y Schneider, ausentes de la reunión, han autorizado al Director Sr. Johnson a votar en su nombre, de lo que se toma nota. Los Sres. Peacock y Schneider participarán telefónicamente.

Seguidamente el Sr. Presidente somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: "Renuncia del Director Titular por la Clase A"

Informa el Sr. Presidente que con fecha 7 de mayo de 1999 la Sociedad recibión la renuncia del Director Titular por la Clase A, Sr. Italo A. Luder. Asimismo, recuerda que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 258 de la Ley de Sociedades, corresponde que el Directorio acepte la mencionada renuncia e incorpore en su reemplazo al Director Suplente por la Clase A, Sr. Eugenio Pendás. Luego de un intercambio de opiniones

EL DIRECTORIO RESUELVE:

Aceptar la renuncia del Director Titular por la Clase A, Sr. Italo Luder e incorporar como Director Titular al Director Suplente por la Clase A, Sr. Eugenio Pendás.

Seguidamente el Sr. Presidente agradece a Dr. Italo Luder los importantes servicios prestados a la Sociedad durante el ejercicio de su cargo. Manifiesta asimismo el Sr. Presidente que ha sido un honor para la Sociedad contratarlo como miembro de su Directorio.

A continuación se pasa a tratar EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA "Comité de Compensaciones: Derechos de apreciación accionaria".

El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Piñeiro, presidente del Comité de Compensaciones, quién informa que, en casa de que Repsol S.A., a raíz de la oferta que ha presentado, adquiera un alto porcentaje de acciones de YPF S.A., sería previsible que de allí en más quedarían sustancialmente afectados los programas de apreciación accionaria en vigor por la perdida de liquidez de las acciones de la Sociedad. En casos similares, es usual en los Estados Unidos de América que los programas de apreciación accionaria se aceleren, computando como valor de ejercicio el de la oferta pública de adquisición, para evitar así afectar los derechos de los titulares de dichos programas. Agrega el Sr. Piñeiro que de acuerdo con los términos de dichos programas, el Directorio está facultado para disponer su terminación, con lo cual todos sus derechos de apreciación pedientes se consideran automáticamente ejercidos y deben ser pagados de inmediato. Mereced al sistema de cobertura utilizado por la Sociedad, tal terminación no implicará un costo significativo para la Sociedad Finaliza diciendo el Sr. Piñeiro que el tema fue analizado por el Comité de Compensaciones, el que ha elevado una propuesta de resolución. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE, con la abstención de los Directores Sres. Monti y De Luca:

1) Disponer la finalización de todos los PRODAA y PROBAC en vigor, (los "Programas") para el supuesto de que, como consecuencia de la Oferta Pública de Adquisición presentada por Repsol S.A. el 30 de abril de 1999 (la "Oferta"), Repsol S.A. llegue a ser titular, en total e incluyendo también las acciones que poseía con anterioridad, de por lo menos el 75% de las acciones de YPF S.A. . A tal efecto se tomará como fecha de finalización aquella en la cual Repsol S.A. anuncie públicamente que su tenencia alcanza o supera dicho porcentaje.

2) Establecer que, cumplida dicha condición, todos los derechos de apreciación accionaria otorgados bajo los Programas pero aún no ejercidos a la fecha de finalización, se considerarán automáticamente ejercidos y extinguidos a esa fecha en su totalidad, computando como Valor de Ejercicio el precio de venta por acción cobrado por los accionistas que acepten la Oferta, debiendo abonarse de inmediato a cada titular el monto correspondiente al margen resultante.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA : "Oferta de Repsol S.A."

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo resuelto por el Directorio en su reunión del 3 de mayo de 1999, los funcionarios de la Sociedad y sus asesores externos han analizado la Oferta Pública de Adquisición presentada por Repsol. En virtud de las conclusiones de dicho análisis, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio firmadas por los Directores Sres. Leon y Madanes, corresponde que el Directorio efectúe su recomendación, basándose en los siguientes hechos:

I) que el precio por acción ofrecido por Repsol, representa una prima de aproximadamente el 25% con respecto al precio de cierre de las acciones clase D en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de $ 35,70 del 29 de abril de 1999, día previo al anuncio de la Oferta por Repsol;

II) la información relativa a la situación financiera de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y perspectivas futuras, incluyendo el análisis de las perspectivas futuras de las operaciones de la Sociedad en caso de que ésta continuara siendo independiente.

III) el análisis de las alternativas estratégicas de la Sociedad, el eventual beneficio que dichas alternativas podrían generar para los accionistas de YPF y el plazo y la posibilidad de alcanzar los objetivos de dichas alternativas;

IV) que el precio de petróleo se ha incrementado durante los últimos meses y que declinación de dicho precio podría afectar adversamente el valor de mercado de las acciones de YPF,

V) la conclusión a la que arribó el Directorio de YPF en el sentido de que ningún tercero propondría una transacción más favorable para la Sociedad y para sus accionistas;

VI) que existen pocos terceros con los que la Sociedad podría realizar una combinación estratégica satisfactoria y que esos terceros se encuentran actualmente realizando otras operaciones significativas, lo que reduce la posibilidad de que los mismos estén interesados en realizar una combinación de negocios con YPF;

VII) el análisis financiero y las presentaciones y opinión (faimess opinion) de Credit Suisse First Boston, asesor financiero de YPF, de acuerdo con los caules el precio en efectivo a ser recibido por los accionistas de la Sociedad de acuerdo con la Oferta es justo desde el punto de vista financiero.

VIII) que la oferta prevé el pago en efectivo a todos los accionistas, no existiendo trabas normativas para la realización de la oferta, lo que aseguraría su efectivización,

IX) que el Estado nacional ha otorgado su aprobación a la Oferta de acuerdo con lo previsto en el Estatuto Social.

X) que la Oferta cumple con las disposiciones del Estatuto Social reformado por la Resolución 332/99, de la Comisión Nacional de Valores , y

XI) que la Comisión Nacional de Valores aprobó en lo formal, la oferta. Finaliza diciendo el Sr. Presidente que resulta necesario aprobar una recomendación a los accionistas de la Sociedad respecto de la aceptación o rechazo de la oferta.

Luego de un intercambio de opiniones

EL DIRECTORIO RESUELVE:

1) Recomendar a los accionistas y tenedores de American Depositiary Shares (ADSs) de la Sociedad a aceptar la oferta pública de adquisición efectuada por Respsol S.A. por un precio de acción o ADS de U$S 44,78, de acuerdo con los términos y condiciones cuya copia se archiva en el registro especial de anexos de actas de Directorio firmada por los Directores Sres. Monti y Pendás.

2) Autorizar al Presidente, Sr. Roberto Monti y a los Vicepresidentes de Finanzas y Control, Sr. Carlos Olivieri, y de Asuntos Legales, Sr. Norberto Noblía, en forma indistinta, a comunicar lo resuelto en el párrafo 1) de la presente resolución a los accionistas y tenedores de ADSs de la Sociedad y a los Organismos regulatorios correspondientes y a las bolsas y mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.

3) Autorizar al Presidente, Sr. Roberto Monti y a los Vicepresidentes de Finanzas y Control, Sr. Carlos Olivieri, y de Asuntos Legales, Sr. Norberto Noblía, en forma indistinta, a realizar cuantos más actos y suscribir cuanta documentación sea necesaria o conveniente en relación con la oferta pública de adquisición efectuada por Repsol S.A.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 17.15 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluída la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.