Composición accionaria:

Hasta junio de 1999 YPF tenía vigente un programa de bonificación con base accionaria para ciertos ejecutivos de YPF y sus subsidiarias. Dicha bonificación se basaba en la diferencia entre el precio de la acción de YPF al momento del otorgamiento de los derechos de apreciación y el precio de mercado corriente de la acción al ejercer dicho derecho. A través de YPF International se realizaron contratos de opciones y depósitos indexables sobre la base de la evolución de la acción de YPF, con la intención de tener una cobertura de los incrementos de la acción con relación al programa de bonificación descripto. El 29 de junio de 1999, el programa fue discontinuado y pagado en efectivo. Consecuentemente en junio de 1999, YPF International canceló los contratos de opciones y depósitos, generando un reembolso financiero de $ 116 millones, que se incluyó como fondos originados por las actividades de inversión.

Según lo resuelto por la Asamblea de Accionistas el 27 de abril de 1999, la Sociedad pagó cuatro dividendos trimestrales de $ 0,22 por acción cada uno a todos los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 26 de mayo de 1999, 27 de agosto de 1999, 26 de noviembre de 1999 y 28 de febrero de 2000, respectivamente.

Según lo resuelto por la Asamblea de Accionistas el 28 de abril de 1998, la Sociedad pagó cuatro dividendos trimestrales de $ 0,22 por acción cada uno a todos los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 27 de mayo de 1998, 26 de agosto de 1998, 26 de noviembre de 1998 y 25 de febrero de 1999, respectivamente.

Según lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 29 de febrero de 2000, el destino propuesto para las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 1999 fue el siguiente (en millones de pesos):

El total de préstamos al 31 de diciembre de 1999, era de $ 3.408 millones, compuesto por deuda a corto plazo (incluyendo la porción corriente de la deuda a largo plazo) por $ 1.363 millones y por deuda a largo plazo de $ 2.045 millones. Del total de préstamos al 31 de diciembre de 1999, $ 153 millones son en yenes, $ 156 millones en liras y la mayor parte del resto de los préstamos son en dólares. La Sociedad habitualmente contrata seguros de cambio con la intención de limitar su exposición a las fluctuaciones de los tipos de cambio de las monedas distintas del dólar. Las principales operaciones con instrumentos derivados se detallan en Nota 1 a) de los Estados Contables. Del total de $ 2.045 millones de préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 1999, aproximadamente $ 1.420 millones vencen en los próximos cinco años. La tasa de interés promedio ponderada del total de deuda al 31 de diciembre de 1999 era de aproximadamente 8%.

Al 31 de diciembre de 1999, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 7.375 millones, que incluye la reserva legal de $ 249 millones de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 19.550 de sociedades Comerciales.

Liquidez y Recursos:

Las principales aplicaciones de fondos en 1999 incluyeron $ 963 millones para la adquisición de activos fijos, $ 2.238 millones para la cancelación de préstamos, $ 325 millones para el pago de dividendos y $ 159 millones en aportes de capital y adquisición de inversiones permanentes, los cuales incluyen $ 64, $ 65 y $ 6 millones de capitalización de los proyectos de inversión llevados adelante por las sociedades vinculadas Compañía Mega S.A., Profertil S.A. y Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A., respectivamente y $ 16 millones invertidos en la adquisición de contratos de distribución de hidrocarburos en el mercado brasileño. Adicionalmente se utilizaron $ 88 millones para el rescate de las últimas acciones preferidas en circulación que tenía emitidas la sociedad controlada Maxus Energy Corporation. Las principales aplicaciones de fondos en 1998 incluyeron $ 1.351 millones para la adquisición de activo fijo, $ 2.138 millones para la cancelación de préstamos, $ 122 millones para adquirir inversiones permanentes y $ 326 millones para el pago de dividendos.

El presupuesto de inversiones de capital y en exploración para el año 2000 incluyó, distribuido de acuerdo a la nueva estructura de negocios descripta, aproximadamente $ 890 millones de inversiones de capital y en exploración en el segmento de Exploración y Producción, aproximadamente $ 270 millones en Refino y Marketing, las cuales incluyen aproximadamente $ 67 millones en Brasil, aproximadamente $ 87 millones en inversiones de capital previstas para el negocio de Química, aproximadamente $ 16 millones de inversiones de capital en el negocio del GLP y aproximadamente $ 54 millones de inversiones para el desarrollo de la unidad de negocio de Gas natural y Electricidad.

En muchos proyectos de inversión se incluyen inversiones asociadas con proyectos ambientales tanto en el Upstream como en el Downstream, incluidos en el presupuesto de capital de 1999. Adicionalmente, la Sociedad tiene constituida una provisión para remediar todo daño ambiental que pudiera ser causado por las operaciones. El saldo de dicha provisión al 31 de diciembre de 1999 era de $17 millones.

Una sociedad controlada por YPF International, Chemical Land Holdings, Inc. ("CLH") tiene ciertas contingencias ambientales relacionadas con ciertos negocios discontinuados, entre ellas la relacionada con la venta de una ex subsidiaria química de Maxus, Diamond Shamrock Chemicals Company ("Chemicals"), a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986.

Al 31 de diciembre de 1999 la previsión contabilizada en los libros de CLH por contingencias ambientales, incluyendo la mencionada precedentemente, totalizaba U$S 108 millones con los cuales la Sociedad estimó que se cubrían razonablemente todas estas contingencias ambientales; no obstante, cambios en las circunstancias actuales podrían resultar en incrementos de tales previsiones en el futuro.

Aspectos financieros relacionados con la compra de Maxus

En abril de 1995, YPF Acquisition Corporation, una subsidiaria completamente controlada por la Sociedad (la Subsidiaria), adquirió aproximadamente el 88% de las acciones ordinarias de Maxus, a un precio de U$ 55,50 por acción en efectivo, conforme a la Oferta Pública de Adquisición efectuada según el acuerdo de fusión suscripto por la Sociedad, la Subsidiaria y Maxus con fecha 28 de febrero de 1995. La Sociedad completó, luego de una Asamblea Especial de Accionistas de Maxus realizada en junio, la adquisición de todas las restantes acciones ordinarias en circulación de Maxus a través de la fusión de la Subsidiaria con Maxus, en la cual los accionistas de Maxus que no habían aceptado la oferta, recibieron el mismo monto por acción que se pagó en dicha oferta.

La oferta fue financiada por (i) un aporte de capital de YPF a la Subsidiaria de U$S 250 millones y (ii) U$S 442 millones otorgados a la Subsidiaria por el The Chase Manhattan Bank N.A. (el Chase) correspondientes a un contrato de préstamo de U$S550 millones. Maxus utilizó aproximadamente U$S 86 millones de sus fondos disponibles para pagar a los tenedores de las acciones ordinarias remanentes que fueron convertidas en el derecho a recibir un pago en efectivo en la fusión. Los préstamos otorgados por el Chase fueron repagados en junio de 1995 con efectivo disponible de Maxus y un total de U$S 425 millones de préstamos recibidos por subsidiarias de Maxus de un consorcio de bancos. La Sociedad ha garantizado el pago del capital e intereses del préstamo obtenido por las subsidiarias de Maxus. Como resultado de estas garantías, la Sociedad y sus sociedades controladas acordaron ciertas cláusulas restrictivas incluyendo entre otras mantener un endeudamiento sobre bases consolidadas inferior al 45% y mantener un patrimonio neto tangible superior al 80% del patrimonio neto tangible al 31 de diciembre de 1994.

De acuerdo con el Contrato de Fusión, en caso de que Maxus no pueda hacer frente a sus obligaciones en el momento en que las mismas sean exigibles, ya sea al vencimiento o por otro motivo, incluyendo sólo a este propósito los dividendos correspondientes a las acciones preferidas y los pagos por rescate de las mismas, YPF se comprometió por el periodo de nueve años posteriores a la consumación de la fusión, a capitalizar a Maxus hasta el monto necesario para permitirle afrontar sus obligaciones. Este compromiso está limitado al monto del servicio de deuda por las obligaciones que surgen de los préstamos para la adquisición o los préstamos de refinanciación y se reducirá de acuerdo con el monto de cualquier aporte de capital recibido por Maxus luego de finalizada la fusión y por el producido de cualquier venta por Maxus de acciones ordinarias o acciones preferidas de rescate no obligatorio con posterioridad a la fusión. Se estimó que YPF podría comenzar a efectuar aportes de capital a Maxus en 1996 de entre U$S 200 millones y U$S 250 millones aproximadamente, para las obligaciones de Maxus. Los aportes que efectivamente haría YPF podrían variar significativamente dependiendo, entre otras cosas, de los precios del crudo y el gas y el cronograma de inversiones comprometidas. Estos aportes de capital fueron asignados a los compromisos asumidos por YPF por el Contrato de Fusión.

La Sociedad aceptó, al momento de la fusión, que garantizaría el pago y cumplimiento de toda obligación de Maxus con los tenedores de sus Acciones Preferidas Rescatables que devengan un dividendo anual de U$S 9,75, incluyendo la obligación de pagar los dividendos trimestrales y de rescatar dichas acciones en ciertas circunstancias. Maxus tenía 1.250.000 Acciones Preferidas Rescatables que devengaban un dividendo anual de U$S 9,75 en circulación al 31 de diciembre de 1995 por un valor de rescate de U$S 125 millones. La Sociedad también garantizó el pago de las obligaciones financieras de Maxus a largo plazo que ascendían al momento de la adquisición a aproximadamente U$S 1.000 millones.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1996, YPF realizó aportes de capital a Maxus y CLH por la suma total de U$S 72 millones de acuerdo a los términos de Cláusula de Solvencia. Esta cifra representa la contribución acumulada recibida por Maxus y CLH de parte de YPF de acuerdo a los términos de Cláusula de Solvencia.

Operaciones con sociedades controladas y vinculadas

Durante el ejercicio '95, YPF puso énfasis en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior. En abril de 1995 adquirió Maxus Energy Corporation, una sociedad con sede en Estados Unidos de Norteamérica, propietaria de áreas con reservas probadas en Indonesia, Estados Unidos y en varios países de América del Sur (Venezuela, Ecuador y Bolivia). Adicionalmente, constituyó YPF Perú S.A. e YPF (Sudamericana) S.A. en Bolivia, dedicadas a la exploración y explotación y a la refinación, marketing y transporte y destinadas a participar en las privatizaciones de las compañías petroleras estatales de dichos países.

En el último trimestre del ejercicio '95, la Sociedad adquirió parte del paquete accionario de Petroquímica Bahía Blanca S.A.I.C. e Indupa S.A.I.C., extendiendo su presencia en la industria petroquímica, que se había iniciado con la absorción en 1993 de la ex Petroquímica General Mosconi (hoy Petroquímica La Plata) y que continúo en 1994 con la adquisición del 50% de participación en Petroken Petroquímica Ensenada S.A.

Durante ese ejercicio hubieron compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables, así como los saldos pendientes al 31 de diciembre de 1995.

La Sociedad además mantuvo todas las inversiones que poseía al inicio del ejercicio.

YPF garantizó el pago de las obligaciones financieras de Maxus de largo plazo, las cuales totalizaban aproximadamente US$ 1.000 millones al momento de la adquisición.

Durante 1996. YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior.

Durante 1996 hubo compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 14 a los estados contables.

Durante 1997, YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior.

Durante 1997 hubo compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 13 a los estados contables.

Durante 1999, YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición de participaciones o constitución de sociedades en el exterior, básicamente en Brasil.

Durante 1999 hubieron compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las principales operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 13 a los Estados Contables.

Fusión con Astra

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en su reunión del 27 de diciembre de 2000, aprobó la fusión de YPF, Astra C.A.P.S.A. y Repsol Argentina S.A., compañías controladas de Repsol YPF, mediante la absorción de Astra y Repsol Argentina S.A. por parte de YPF, que tuvo efecto a partir del 10 de enero de 2001. Consecuentemente, los activos y pasivos de Astra y de Repsol Argentina S.A., se fusionaron con los de YPF a partir del de enero de 2001, e YPF aumentó su capital social en la suma de $ 403.127.930 representados por 40.312.793 acciones ordinarias escriturales Clase D, de valor nominal $ 10 cada una y 1 voto por acción. Con motivo de dicho incremento, el capital social de YPF fue de $ 3.933.127.930, representado por 393.312.793 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 10 cada una y 1 voto por acción. Al 31 de diciembre de 2000, los activos corrientes de Astra y de Repsol Argentina S.A. ascendieron a $ 174 millones, sus activos no corrientes a $ 1.917 millones, sus pasivos corrientes a $ 904 millones y sus pasivos no corrientes ascendieron a $ 167 millones.

Reorganización

En Junio de 1995, los Directorios de YPF y de Maxus aprobaron una reorganización que incluía la transferencia de las subsidiarias en Bolivia y Venezuela de Maxus a YPF; el rescate de las Acciones preferidas convertibles acumulativas de US$ 4.00 en circulación de Maxus, la transferencia a una subsidiaria de YPF de la propiedad de una subsidiaria de Maxus, que había asumido la responsabilidad por ciertos compromisos ambientales y la transferencia de las acciones representativas del capital ordinario de Maxus a otra subsidiaria de YPF.

Con respecto a la transferencia de ciertas subsidiarias de Maxus (el Vendedor) en Bolivia y Venezuela a YPF el 1° de Julio de 1996. Maxus International Energy Company, una subsidiaria totalmente controlada por Maxus, vendió todas las acciones emitidas y en circulación del capital accionario de su subsidiaria totalmente controlada YPF International, una sociedad constituida en las Islas Caimanes, a YPF conforme al Contrato de Compra y Venta de Acciones celebrado el 1° de julio de 1996. Los únicos activos de YPF International al momento de la venta correspondían a las acciones emitidas y en circulación del capital accionario de Maxus Bolivia, Inc., Maxus Venezuela (C.I.) Ltd. y Maxus Venezuela S.A., El precio de compra de las acciones en circulación del capital accionario de YPF International fue de aproximadamente U$S 266 millones, lo cual representaba el valor contable según lo reflejaban los libros del Vendedor al 30 de junio de 1996. Maxus utilizó el producido de dicha venta para fines societarios generales, incluyendo el rescate de sus Acciones Preferidas Acumulativas de U$S 4,00 por aproximadamente U$S 221 millones en su conjunto. El 1° de septiembre de 1996 se efectivizó la venta por parte del Vendedor (pero no integrando la operación de venta anterior) de la totalidad del capital accionario de Maxus Guarapiche Ltd. a YPF International por U$S 26 millones, lo que representaba el valor corriente de Maxus Guarapiche en los libros del Vendedor al 31 de agosto de 1996.

Como parte de la reorganización, Maxus transfirió ciertos pasivos relacionados con compromisos ambientales a su subsidiaria CLH y transfirió CLH a YPF International a partir del 1° de agosto de 1996. De acuerdo a estas transferencias, CLH asumió los pasivos e YPF se comprometió a efectuar contribuciones de capital a CLH hasta un monto que permitiera a esta última cumplir con sus obligaciones respecto de los pasivos transferidos, basados en las previsiones establecidas por Maxus respecto de dichos pasivos al 31 de julio de 1996. YPF también asumió el compromiso de aportar a CLH, los fondos necesarios para cubrir sus gastos operativos. YPF no estuvo obligado a efectuar contribuciones de capital adicionales a las descriptas. Maxus permaneció como responsable por aquellas obligaciones asumidas por CLH, en el caso que esta última no cumpliera con dichos compromisos. Al 31 de diciembre de 1996, la garantía vigente de YPF totalizaba U$S 102 millones. Al 31 de diciembre de 1997, la garantía vigente de YPF totalizaba U$S 100 millones.

En 1997, se determinó que la reserva por medio ambiente debía ser incrementada en $ 3,1 millones debido a un aumento en los trabajos de remediación en ciertas áreas. Durante el tercer trimestre de 1997, Maxus y Amoco Corporation (Amoco), formaron Crescendo una sociedad que posee y opera reservas de petróleo y gas natural en Texas Panhandle y en el oeste de Oklahoma. Tanto Maxus como Amoco han aportado activos a la sociedad. Maxus posee una participación de aproximadamente un 64% en Crescendo y Amoco aproximadamente un 36%. Amoco tendrá la oportunidad de incrementar su participación hasta un 50% en Crescendo mediante aportes adicionales de activos.

Una subsidiaria de Maxus firmó una carta de intención con Amoco Corporation (Amoco) para la formación de una unión transitoria de empresa (Joint ventures) en la región central de los Estados Unidos de América. Maxus se asoció a través de su subsidiaria en los Estados Unidos Midgard Energy Corporation. Cada compañía contribuye al Joint ventures, con áreas petroleras y gasíferas y otros activos relacionados a su explotación, ubicados en la región del Texas Panhandle y el oeste de Oklahoma y por otra parte Amoco aporta ciertos activos adicionales.

En Agosto de 1996, el gobierno ecuatoriano anunció su intención de Convertir el Contrato de Servicios a riesgo con Maxus en el Bloque 16 en un Contrato de Producción Compartida (CPC). Consecuentemente, desde Agosto a Diciembre de 1996, los miembros del Consorcio Bloque 16 trabajaron intensamente para lograr un acuerdo aceptable tanto para el gobierno de Ecuador como para los miembros del consorcio. El nuevo Contrato de Producción Compartida entró en vigencia el 1° de enero de 1997.

En Setiembre 1996, los Directorios de YPF y de Maxus aprobaron una reorganización que incluía la transferencia de las subsidiarias en Bolivia y Venezuela de Maxus a YPF; el rescate de las Acciones preferidas convertibles acumulativas de US$ 400 en circulación de Maxus, la transferencia a una subsidiaria de YPF de la propiedad de una subsidiaria de Maxus, que había asumido la responsabilidad por ciertos compromisos ambientales y la transferencia de las acciones representativas del capital ordinario de Maxus a otra subsidiaria de YPF. Con fecha efectiva 31 de Diciembre de 1997, las subsidiarias a través de las cuales Maxus conducía las operaciones en Ecuador e Indonesia fueron compradas por YPF International a su valor de mercado.

Durante 1998 YPF realizó aportes de capital a YPF International por U$S 514 millones, principalmente para erogaciones generales de capital.

En relación con los préstamos obtenidos para la adquisición de las acciones ordinarias de Maxus y la reestructuración de su deuda, la Sociedad garantizó el pago de dichos préstamos, los cuales ascendían a U$S 67 millones y U$S 237 millones, respectivamente, al 31 de Diciembre de 1998. Adicionalmente, YPF ha garantizado las obligaciones de Maxus respecto de las acciones preferidas acumulativas de U$S 2,50 por acción de dividendo anual y un valor de rescate de U$S 25 a partir de diciembre de 1998.

YPF no estuvo obligado a efectuar contribuciones de capital adicionales a las descriptas. Maxus permaneció como responsable por aquellas obligaciones asumidas por CLH, en el caso que esta última no cumpliera con dichos compromisos. YPF acordó asumir estos pasivos adicionales. Sin embargo, durante 1998, ni YPF International ni YPF acordaron contribución adicional alguna con CLH bajo el Acuerdo de Contribución. Al 31 de diciembre de 1998, la garantía vigente de YPF totalizaba aproximadamente U$S 100 millones.

Procedimientos de Defensa de la Competencia en el Mercado de GLP

Con fecha 22 de marzo de 1999, YPF fue notificada de la Resolución N° 189 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería, dictada el 19 de marzo de 1999, por la cual se impuso a la Sociedad una multa de $ 109 millones por abuso de posición dominante en el mercado del gas licuado de petróleo ("GLP"), debido a la existencia de diferencia de precios entre las exportaciones de GLP respecto de las ventas en el mercado interno, durante el período comprendido entre 1993 y 1997. YPF, con fecha 29 de marzo de 1999, interpuso contra dicha resolución recursos de apelación y nulidad ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico de la Capital Federal. Con fecha 24 de noviembre de 2000, la Cámara en un fallo dividido (dos jueces a favor y uno en contra) decidió confirmar la resolución de la Secretaria. Cabe destacar, que el Juez de Cámara en disidencia, en su dictamen propuso revocar íntegramente la Resolución N° 189 de la Secretaría, por considerar que no se había afectado el correcto funcionamiento del mercado ni se produjeron prácticas anticompetitivas y, que por ende, no había existido infracción a la Ley N° 22.262 de defensa de la competencia (Considerando 200). Contra aquella sentencia judicial, YPF interpuso recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el día 13 de diciembre de 2000. El recurso fue denegado por la Cámara el 29 de diciembre de 2000. Con fecha 5 de enero de 2001, YPF presentó ante el Secretario de Defensa de la Competencia y del Consumidor, una solicitud de suspensión de la ejecución de la sanción mencionada anteriormente. Con fecha 6 de febrero de 2001, la CNV notificó a YPF el requerimiento de registración contable del importe de la multa impuesta por la Secretaría. Con fecha 8 de febrero de 2001, YPF interpuso un recurso extraordinario de queja ante la Corte Suprema contra la denegación del recurso extraordinario, con el objetivo de que éste sea concedido y se revoque la sentencia apelada. A pesar de que el Directorio de la Sociedad, en base a la opinión de sus asesores legales y a los elementos de juicio disponibles, consideró que no había existido infracción alguna a la Ley N° 22.262, y que la Resolución N° 189 de la Secretaría carecía de fundamento legal, la Sociedad previsionó el importe de la multa de $ 109 millones en la línea "Otros ingresos (egresos), netos" del estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000, para reflejar el contenido de la resolución judicial dictada a la fecha, hasta tanto se resolviera sobre el recurso interpuesto.

Composición Accionaria

Gestión de la Sociedad

Como consecuencia del Acuerdo entre Repsol YPF y el Grupo Petersen  firmado el 21 de febrero de 2008, y por el cual se produjo la venta de acciones de la Sociedad a Petersen, las Partes han acordado la distribución de ciertas funciones en la Sociedad, como asimismo el número de integrantes de cada una en los órganos de Dirección, todo lo cual es efectivo desde la Asamblea de Accionistas de la Sociedad que se celebró el 7 de marzo de

2008.

Informe sobre Código de Gobierno Societario • Resolución General Nº 516/07 de la

Comisión Nacional de Valores

En el Anexo 1 se incluye el Informe sobre Código de Gobierno Societario (el

"Informe") con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la

Comisión Nacional de Valores ("CNV") N" 516.

Código de gobierno Societario

YPF S.A.
Informe sobre Código de Gobierno Societario 2010
Resolución General Nº 516/07 de la Comisión Nacional de Valores
 

ANEXO 1
 

El presente Informe sobre Código de Gobierno Societario (el "Informe") se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") Nº 516 (la "Resolución") y, en tal sentido, informar acerca del estado de implementación de las recomendaciones establecidas en la misma.
 

YPF suscribe la importancia que tiene para las empresas disponer de un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos en interés de la compañía y de sus accionistas. Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de YPF, recogido, fundamentalmente, en el Estatuto Social, el Reglamento del Directorio, el Reglamento del Comité de Transparencia, la Norma de Etica y Conducta de los empleados de YPF y el Reglamento Interno de Conducta de YPF en el ámbito de los mercados de valores, son la transparencia, la participación de sus accionistas, el mejor funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.
 

Estos reglamentos y normas, junto con otros documentos e instrumentos desarrollados, resaltan la apuesta decidida que ha hecho la Compañia por el buen gobierno corporativo, la transparencia y la responsabilidad social.
 

11. Antecedentes de la Sociedad
 

YPF S.A. es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina con domicilio en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Nuestro Estatuto Social fue aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N" 1.106 del 31 de mayo de 1993, siendo elevado a escritura pública N" 175 del día 15 de junio de 1993 en la Escribanía General del
Gobierno de la Nación, al folio 801 del Protocolo Nacional, e inscriptos en la Inspección General de Justicia de Argentina en la misma fecha, es decir el 15 de junio de 1993, bajo el número 5.109 del libro de Sociedades número 113, tomo "A" de Sociedades Anónimas. Nuestro término de duración es de 100 años contados desde la inscripción del Estatuto Social en la Inspección General de Justicia.
 

111. Contenidos del Código de Gobierno Societario
 

A continuación, se informa el estado de implementación de cada uno de los puntos detallados en el Anexo 1 de la Resolución a efectos de una mejor individualización de cada tema.

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO.
1. Relación Emisora - Grupo Económico.
 

Para las operaciones relevantes con partes relacionadas, la Sociedad sigue el procedimiento previsto por el Artículo 73 de la Ley 17.811, modificado por el Decreto 677/01 sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública. Conforme dicha regulación, antes que la Sociedad celebre actos o contratos que involucren un "monto relevante" con una o más partes relacionadas, se debe obtener la aprobación del Directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del Directorio, del Comité de Auditoria o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían
haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Articulo 73 referido, modificado por el Decreto N° 1.020/03, "monto relevante" significa un importe que supere el 1% del patrimonio neto de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho importe exceda la suma de AR$ 300.000.

A los fines del Régimen de Transparencia, "parte relacionada" significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa en la sociedad o en su accionista controlante (al menos el 35% de su capital social, o un monto menor cuando tengan derecho a designar a uno o más directores, o posean otros convenios de accionistas relacionados con la gestión de la sociedad o su accionista controlante); (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.
 

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, deben ser infonmados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras
independientes. Asimismo, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el Directorio, los informes del Comité de Auditoria o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social.
 

i el Comité de Auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la Asamblea de la Sociedad.
La Sociedad ha informado en los años precedentes sobre las operaciones con partes relacionadas en virtud de la normativa referida.
Asimismo, en las Notas 7 de los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades relacionadas conforme a las normas contables vigentes.
 

2. Inclusión en Estatuto Societario.
 

El Estatuto de YPF contiene todas las disposiciones exigidas actualmente por las leyes vigentes.
 

Además, la Sociedad lleva adelante políticas y procedimientos para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados conforme se describe a lo largo del presente Informe. En razón de lo expresado, el Directorio de la Sociedad considera que no es necesario modificar el texto del Estatuto Social.
 

DEL DIRECTORIO EN GENERAL
 

3. Responsable por Estrategia de la Compañía.
 

El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales ("LSC"). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.
 

a) El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales; y, b) La política de inversiones y financiación. En particular, el Directorio aprueba el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, para lo cual analiza la política de inversiones y financiación al momento de considerar y aprobar el Presupuesto Anual, teniendo en cuenta el contexto del periodo que se trate.

c) La política de gobierno societario.
 

Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo o societario de la Sociedad han sido enumerados en la Introducción del presente Informe.
 

En linea con las practicas de buen gobierno societario, el Directorio ha adoptado las medidas tendientes a su efectivo cumplimiento. En tal sentido, ha aprobado y puesto en ejecución una Norma de Ética y Conducta aplicable al Directorio y a la totalidad de los empleados, con el objeto de establecer las pautas generales que deben regir la conducta de la Compañía y de todos sus empleados en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes de cada país y respetando los principios y valores éticos de sus respectivas culturas.

Cualquier modificación de la Norma de Ética y Conducta, así como cualquier dispensa o excepción al cumplimiento de sus disposiciones, deberá ser aprobada por el Directorio.
 

También como parte de las políticas de gobierno societario, el Directorio ha aprobado y puesto en ejecución, un Reglamento de conducta en el ámbito del Mercado de Valores que tiene por objeto definir los principios y el marco de actuación, en el ámbito de los Mercados de Valores, para el directorio y todo el personal de YPF destinatario del mismo. En tal sentido, el mencionado Reglamento incorpora también mejores prácticas en la materia con el fin de contribuir a fomentar la transparencia y buen funcionamiento de los mercados y a preservar los legítimos intereses de la comunidad inversora.
 

d) La política de responsabilidad social empresaria.
Desde el año 2007, la Sociedad viene implementando un Plan de Responsabilidad Corporativa, estando actualmente en vigencia el correspondiente al periodo 2010-2012.
 

El principal objetivo de este plan es generar en forma permanente la acción coordinada de la Compañía en el ámbito de la responsabilidad corporativa. YPF considera que el comportamiento responsable genera valor para la empresa, lo que se traduce concretamente en disminución de riesgos, identificación de nuevas oportunidades, aumento de la confianza y del atractivo de la Compañía; refuerza su activo intangible y contribuye a una sociedad mejor.
 

El mencionado plan, comprende 61 acciones creadas para conducir los negocios de la compañía por el cauce ético, respetando los derechos humanos y atenuando nuestra huella ecológica. Las mencionadas acciones se encuentran comprendidas en 9 programas relacionados con: i) comportamiento ético y lucha contra la corrupción; ii) respeto y promoción de los derechos humanos; iii) compromiso con nuestra gente; iv) incremento de la seguridad; v) inserción en la comunidad; vi) energía sostenible y cambio climático; vii) control y minimización del impacto ambiental; viii) influir sobre nuestros proveedores, contratistas, subcontratistas, distribuidores, socios y clientes incorporándolos en la cadena de valor sostenible y ix) rendir cuentas de nuestro
desempeño social y ambiental.
 

e) Las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
 

El Directorio implementa las políticas de control y gestión de riesgos a través de su Comité de Auditoría y de la Dirección de Auditoría Interna. Asimismo, el plan de responsabilidad corporativa mencionado en el apartado anterior contempla un plan de seguimiento y control, los cuales son fundamentales para valorar la efectividad de la estrategia implementada y el grado de cumplimiento de los objetivos propuestos.
 

Historial de tenencia accionaria
 

En el mes de enero de 1999, Repsol adquirió 52.914.700 acciones Clase A en bloque (14,99% de nuestras acciones) que se convirtieron en acciones Clase D. Adicionalmente, el 30 de abril de 1999, Repsol anunció una OPA para comprar todas las acciones Clase A, B, C y O en circulación en virtud del cual en el mes de junio de 1999, Repsol YPF adquirió otro 82,47% de nuestro capital accionario en circulación. Repsol YPF adquirió una participación adicional de otros accionistas minoritarios, como resultado de otras transacciones en 1999 y 2000. En este orden, el grupo Repsol fue el propietario de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 hasta el año 2008, cuando Petersen Energía S.A. ("PESA") adquirió en diferentes momentos acciones que representaban el 15,46% de nuestro capital social. Durante 2011, PESA adquirió un 10% adicional de nuestro capital social en circulación, por lo que hasta la promulgación de la Ley No 26.7 41 descripta a continuación, Repsol tenía una participación directa e indirecta de aproximadamente 57,43%, mientras que PESA y sus sociedades afiliadas contaban con una tenencia del 25,46% del capital de la Sociedad.
La Ley Nº 26.741 (la "Ley de Expropiación"), promulgada el4 de mayo de 2012, declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones, establecido en la mencionada norma. En este marco, modificó la estructura accionaría de la Sociedad al declarar de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de acciones Clase D de la empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A. (hoy Repsol S.A.), sus sociedades controladas o controlantes, directa o indirectamente.

Con el objeto de garantizar la continuidad en las actividades de exploración, producción, industrialización y refinación de hidrocarburos a cargo de YPF Sociedad Anónima, así como su transporte, comercialización y distribución y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funcionamiento de la economía nacional en el marco de lo dispuesto en dicha norma, la Ley N° 26.741 estableció
también que el Poder Ejecutivo Nacional, a través de las personas u organismos que designe, desde su entrada en vigencia ejercería todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los términos de los artículos 57 y 59 de dicha norma.

De acuerdo a la Ley, las acciones sujetas a expropiación serán distribuidas de la siguiente manera: 51% para el Gobierno Nacional y 49% para determinadas Provincias Argentinas. Asimismo, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, es quien ejerce los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Además, conforme a la Ley de Expropiación, cada una de las provincias argentinas que reciban las acciones sujetas a expropiación deberá ingresar en un acuerdo de accionistas con el Estado Nacional, el cual conducirá el ejercicio unificado de sus derechos como accionista por el plazo mínimo de cincuenta años. A la fecha de los presentes estados contables, aún no se ha producido la cesión de acciones del Estado Nacional a las Provincias. Asimismo, la Ley de Expropiación establece que la gestión de los derechos accionarlos correspondientes a las acciones sujetas a expropiación, por parte del Estado nacional y las provincias, se efectuará para que YPF, además de contribuir a los objetivos de dicha ley, se gestione conforme a las mejores prácticas de la industria y del gobierno corporativo, preservando los intereses de sus accionistas ygenerando valor para ellos, realizando un gerenciamiento a través de una gestión
profesionalizada.
Luego de ello, con fecha 25 de julio de 2012 se publicó el Decreto 1277/2012 Reglamentario de la Ley N' 26.7 41, constituyendo las disposiciones alli establecidas, el "Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina". Entre otros, el decreto mencionado establece: la creación de un Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; la creación de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la "Comisión") quien elaborará anualmente, en el marco de la Política Hidrocarburífera Nacional, el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas en el cual deberán inscribirse los sujetos que realicen actividades de exploración, explotación, refinación, transporte y comercialización de hidrocarburos y combustibles; y la obligación de los sujetos inscriptos de presentar antes del 30 de septiembre de cada año su Plan Anual de Inversiones y sus planes en materia de mantenimiento y aumento de reservas.

En materia de precios, y según lo dispone el Decreto, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, la Comisión establecerá los criterios que regirán las operaciones en el mercado interno. Asimismo, publicará precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los cuales deberán permitir cubrir los costos de producción atribuibles a la actividad y la obtención de un margen de ganancia razonable. El incumplimiento de las disposiciones del Decreto y normas complementarias podrá dar lugar a las siguientes sanciones: multa; apercibimiento, suspensión o eliminación del registro a que se refiere el artículo 50 de la Ley N° 17.319; nulidad o caducidad de las concesiones o permisos. A su vez, el mencionado Decreto deroga aquellas disposiciones de los Decretos N' 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89 (los "Decretos de Desregulación") que establecían, entre otras cuestiones, el derecho a la libre disponibilidad de la producción de hidrocarburos.
 

Con fecha 25 de noviembre de 2013 el gobierno de la República Argentina emitió un comunicado en relación al principio de acuerdo entre los gobiernos de Argentina, España y México, acerca de la compensación por la expropiación del 51% del paquete accionario de YPF ocurrida en abril de 2012, sujeto a ratificación de los máximos órganos rectores de Repsol. Al respecto se informó que "Tal principio de acuerdo implicará fijar el monto de la compensación y su pago con activos líquidos y que ambas partes desistirán de /as acciones legales en curso". A su vez, Repsol comunicó, con fecha 27 de noviembre de 2013, el tratamiento en esa fecha por parte de su Consejo de Administración del principio de acuerdo anunciado por el Gobierno Argentino, indicando que "El Consejo de Administración ha analizado y valora positivamente el principio de acuerdo anunciado por el Gobierno argentino acerca de la compensación por la expropiación del 51% de la participación accionarial de Repso/ en YPF".
 

Con fecha 25 de febrero el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la República Argentina, informó que la República Argentina y Repsol, S.A. ("Repsol") llegaron a un Acuerdo respecto de la compensación por la expropiación de 200.589.525 acciones Clase "D" de YPF S.A. ("YPF") de conformidad con la Ley 26.741 (el "Acuerdo"). El 27 de febrero la República Argentina y Repsol celebraron el Acuerdo.
 

Asimismo, YPF y Repsol celebraron un convenio el 27 de febrero de 2014 por el que principalmente se contempla el desistimiento de acciones judiciales entre las partes y respecto de terceros, así como una serie de renuncias e indemnidades mutuas (el "Convenio").
 

El Convenio entraría en vigencia al día siguiente de la fecha en que Repsol notificara a YPF que entró en vigencia el Acuerdo celebrado entre Repsol y la República Argentina en torno al dictado de la Ley N" 26.741. Con fecha 28 de marzo de 2014, la Junta General de accionistas de Repsol aprobó el Acuerdo. Por su parte, mediante la sanción de la Ley N" 26.932 se declaró cumplido el objetivo de los artículos 7, 11 y 12 de la Ley N1º 26.741, y del
artículo 12 de la Ley Nº 21.499, y en consecuencia, se ratificó el Acuerdo. La Ley N" 26.932 fue promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el dictado del Decreto N" 600/2014 (B.O. 28/04/2014). Por último, se hace saber que con fecha 8 de mayo de 2014, YPF fue notificada de la entrada en vigencia del Acuerdo. Por lo tanto, a partir del 8 de mayo de 2014 quedó perfeccionada la expropiación dispuesta por la Ley No 26.741, y la República Argentina es definitivamente titular del 51% del patrimonio de YPF S.A.

Operaciones con sociedades relacionadas
 

Durante 2014 hubo compras y/o ventas y operaciones de financiación con sociedades relacionadas, dentro de las condiciones generales de mercado, las que fueron detalladas en la Nota 6 a los estados contables individuales y consolidados.
 

IV. Política de dividendos
 

Según lo previsto en nuestro estatuto, todas las acciones clases A, B, C y O tienen idéntico derecho a distribución de dividendos. Sobre todas las acciones en circulación a una determinada fecha de registro se paga el mismo dividendo, con la salvedad de que las acciones emitidas durante el período al que corresponde un dividendo pueden tener derecho solamente a un dividendo parcial con respecto a ese período si así lo resolviera la asamblea de accionistas que aprobara su emisión.

No existen en nuestro estatuto ni en la Ley de Sociedades Comerciales disposiciones que otorguen derecho a dividendos especiales futuros solamente a determinados accionistas.
 

El monto y el pago de dividendos se decide por mayoría de votos de los accionistas votando como una única clase, por lo general, aunque no necesariamente, de acuerdo con las recomendaciones del directorio. Por otra parte, conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales, el directorio tiene derecho a declarar dividendos que quedarán sujetos a la aprobación de la siguiente asamblea de accionistas.
 

No hemos adoptado una política formal en materia de dividendos. Cualquier política de dividendos que se adopte quedará sujeta a varios factores, que incluyen nuestros requerimientos de servicio de deuda, inversiones en bienes de capital y planes de inversiones, otros requerimientos de efectivo y demás factores que puedan considerarse pertinentes en el momento. Durante 2012 la Sociedad aprobó su Plan Estratégico 2013-2017, que prevé un aumento del nivel de las inversiones que requerirán una reinversión significativa de los ingresos y por lo tanto considera una distribución de dividendos potencial coherente con dicha estrategia.
 

La tabla que aparece a continuación presenta los períodos y fechas indicadas y los pagos de dividendos trimestrales que efectuamos en los últimos 10 ejercicios.

Monto disponible para distribuir
 

De acuerdo con la legislación argentina, los dividendos sólo pueden ser pagados con ganancias realizadas y liquidas que resulten de un balance anual auditado y confeccionado de acuerdo con los las normas contables vigentes en la argentina y las Normas de la CNV, aprobado por la asamblea de accionistas. El directorio de una sociedad argentina que negocia sus acciones puede declarar dividendos provisorios, en cuyo caso cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora será solidariamente responsable del pago de ese dividendo si los resultados no asignados al cierre del ejercicio en que se hubiera declarado el dividendo no hubieran sido suficientes para permitir el pago de ese dividendo. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales y conforme a lo previsto en nuestro estatuto social, debemos efectuar una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social en circulación. La reserva legal no está disponible para su distribución a los accionistas. Según lo previsto en nuestro estatuto social, de las ganancias liquidas se destinarán: (1) primero, el 5% como mínimo de las ganancias liquidas, más (menos) los ajustes del ejercicio anterior, al fondo de reserva legal hasta que la reserva alcance el
20% del capital suscripto; (2) segundo, a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; (3) tercero, a distribución de dividendos de acciones preferidas, en su caso; y (4) cuarto, el saldo se distribuirá como dividendos de las acciones ordinarias o se destinará a fondos de reservas voluntarias o contingentes conforme lo determine la asamblea.
 

Nuestro directorio presenta sus estados contables correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior, acompañados con los correspondientes informes de la comisión fiscalizadora y de los auditores, para la aprobación de la asamblea anual ordinaria de accionistas. Dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio, se deberá celebrar una asamblea ordinaria de accionistas para la aprobación de nuestros estados contables anuales y determinación de la asignación de los resultados correspondientes a ese ejercicio.
 

De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deberán distribuirse a los accionistas dentro de los 30 días de la asamblea que hubiera aprobado esos dividendos o bien, en el caso en que la asamblea delegara la facultad de distribuir dividendos al
directorio, dentro de los 30 días de la reunión de directorio que hubiera aprobado esos dividendos. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben distribuirse dentro de los tres meses de la recepción de la notificación de la autorización de la CNV para la oferta pública de acciones correspondientes a esos dividendos. De conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, el derecho de cualquier accionista a recibir dividendos declarados por la asamblea de accionistas prescribe a los tres años de la fecha en que hubieran sido puestos a disposición del accionista.
 

Los titulares de ADS tienen derecho a recibir dividendos pagaderos respecto de las acciones clase D subyacentes. Los dividendos en efectivo se pagan a la entidad depositaria en pesos, directamente o a través del Depositario, aunque podemos optar por pagar dividendos en efectivo fuera de Argentina en cualquier moneda extranjera, que incluye dólares estadounidenses. El contrato de depósito prevé que la entidad depositaria deberá convertir los dividendos en efectivo que reciba en pesos a dólares, en la medida que, a su criterio, esa conversión pueda efectuarse en forma razonable y, una vez deducidos o pagados sus comisiones y gastos, deberá efectuar el pago a los tenedores de ADS en dólares estadounidenses.
 

V. Política de remuneraciones al Directorio y planes de bonificación e incentivos
 

i. Remuneraciones del Directorio
 

Las normas legales vigentes establecen que la compensación anual pagada a los miembros del Directorio (incluidos aquellos que realizan actividades ejecutivas) no puede exceder el 5% del resultado neto del ejercicio si YPF no paga dividendos por ese período, pudiendo incrementarse hasta un 25% del resultado neto si se pagasen dividendos. La retribución del Presidente y otros Directores que trabajan como ejecutivos, conjuntamente con la de todos los otros Directores, requiere de la ratificación de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Con fecha 30 de abril de 2014, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes la autorización al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios por el ejercicio 2014 por hasta la suma de$ 123.100.000.
Planes de bonificación e incentivos
 

La Compañía cuenta con un programa de pago variable a corto plazo, de pago en dinero a los empleados alcanzados, y que podrá estar basado en el cumplimiento de objetivos de resultados y de excelencia operativa y de personas, o en el cumplimiento de objetivos de resultados y la evaluación de desempeño obtenida por el empleado, dependiendo de estar incluido en el programa de Gestión por Objetivos en el primer caso, o de Resultados y Desempeño en el segundo. La inclusión en uno u otro programa dependerá del área de personal y de la categoría profesional de cada empleado. La remuneración variable resultante podrá oscilar en promedio entre 6% y 50% de la base de cálculo que corresponde al sueldo de diciembre por 13 de cada empleado.
 

Adicionalmente, cuenta con un plan de pago variable a largo plazo basado en acciones, aplicable al nivel ejecutivo y gerencial y a personal clave con conocimiento técnico crítico el cual fue aprobado en el Directorio el pasado 11 de Junio de 2014. Este nuevo plan favorece el alineamiento del desempeño de los ejecutivos y del personal clave con los objetivos del Plan estratégico de la compañía que apunta a recuperar el autoabastecimiento energético del país generando valor para el accionista.
 

VI. Gestión de la Sociedad y Sistema de Control Interno
 

i. Gestión de la sociedad
 

La Ley N' 26.741, en su artículo 15, establece que para el desarrollo de su actividad, YPF Sociedad Anónima continuará operando como sociedad anónima abierta, en los términos del Capitulo 11, Sección V, de la Ley 19.550 y normas concordantes. Asimismo, en su artículo 16, dicha ley establece que la gestión de los derechos accionarías correspondientes a las acciones sujetas a expropiación, por parte del Estado nacional y las provincias, se efectuará con arreglo a los siguientes principios: a) La contribución estratégica de YPF S.A. al cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación; b) La administración de YPF S.A. conforme a las mejores prácticas de la industria y del gobierno corporativo, preservando los intereses de sus accionistas y generando valor para ellos; e) El gerenciamiento de YPF S.A. a través de una gestión profesionalizada.
 

Con fecha 30 de abril de 2014 el Directorio de la Sociedad designó al Sr. Miguel Matías Galuccio como Presidente del Directorio, Gerente General y/o Chief Executive Officer y Vicepresidente Ejecutivo de YPF S.A., con mandato por un ejercicio, renovando el mandato por el mismo plazo para el que había sido designado por el Directorio de la Sociedad el 31 de mayo de 2013.
 

Al 31 de diciembre de 2014, el Directorio de la Sociedad se encuentra integrado de la de la siguiente forma:

ii. Informe sobre Código de Gobierno Societario - Resolución General N'622113 de la Comisión Nacional de Valores
 

En el Anexo 1 se incluye el Informe sobre Código de Gobierno Societario (el "Informe") con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") Nº 622.
 

iii. Sistema de Control Interno
 

En relación con el sistema de Control Interno, la Sociedad tiene desarrolladas diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones.
 

El enfoque en materia de control interno está basado en el principio de responsabilidad de las distintas Vicepresidencias por el manejo de riesgos y controles y la evaluación del funcionamiento del sistema por parte de la Gerencia de Auditoría Interna, que comprende la tarea de evaluación objetiva de las evidencias para proporcionar una conclusión independiente respecto de un proceso, sistema u otro objeto de auditoría.
 

El sistema se basa en las actuaciones que se desarrollan en:o La Vicepresidencia Financiera, quien además de supervisar la fiabilidad de la
información recibida a través del sistema de información financiera, controla los niveles de acceso al mismo, mantiene y revisa el cumplimiento de los procedimientos de seguridad informática y los niveles de aprobación de las operaciones económico financieras y establece homogéneamente los procedimientos y políticas administrativo-contable aplicables a toda la Sociedad; o Las Unidades de negocio o corporativas, quienes aseguran la ejecución y funcionamiento de los controles bajo su responsabilidad, así como el adecuado diseño de los procesos y establecen, entre otros, los límites de autoridad y la política de inversiones y o Auditoría interna, que evalúa la razonabilidad del diseño y el funcionamiento del sistema.
 

La legislación sobre gobierno corporativo, tanto en Argentina mediante la ley 26.831 y la Resolución de la CNV N° 622/2013, como en Estados Unidos de América mediante la Ley Sarbanes - Oxley y sus regulaciones relacionadas, requiere un relevamiento, documentación y pruebas de eficacia del modelo de Control Interno que es un proceso diseñado para brindar seguridad razonable sobre la confiabilidad de los Estados Contables incluyendo las políticas y procedimientos que: o Permitan el mantenimiento de registros que en detalle razonable reflejen las transacciones y disposición de activos de YPF Provean seguridad razonable sobre el desglose de la información según lo requerido por las normas contables aplicables.
 

• Provean seguridad razonable sobre la prevención o detección oportuna de adquisiciones no autorizadas, uso o disposición de activos que podrían tener un efecto material en los Estados Contables.
 

La Sociedad ha establecido el Comité Interno de Transparencia o Disclosure Committee, en el que participan los máximos responsables de cada área de negocios y corporativas, cuyo objetivo fundamental es dirigir y coordinar el establecimiento y mantenimiento de: procedimientos para la elaboración de la información de carácter contable y financiero que la Sociedad debe aprobar y registrar conforme a las normas que le son de aplicación o que, en general, comunique a los mercados, sistemas de control interno suficientes, adecuados y eficaces que aseguren la corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad de los estados contables de la Sociedad contenidos en los Informes Anuales y Trimestrales, así como de la información contable y financiera que la Sociedad debe aprobar y registrar.

El Directorio verifica la implementación de sus estrategias y políticas relacionadas con los controles internos a través de su Comité de Auditoría que asume las funciones asignadas por la mencionada legislación, entre las que se encuentran:

• supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos a ser comunicados a los organismos de contralor y a los mercados,
• opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia,

• verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional,
 

• en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores, asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los mercados de valores, aplicables al personal de la Sociedad y sus controladas, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.
 

VIl. Cuestiones ambientales
i. Operaciones en Argentina
 

Nuestras operaciones están sujetas a un gran número de leyes y reglamentaciones relacionadas con el impacto general de las operaciones industriales en el medioambiente, que incluyen las emisiones al aire y al agua, la disposición de residuos tóxicos o los recursos para remediar suelos o aguas contaminados con residuos peligrosos o tóxicos, los requisitos de los combustibles para tratar las emisiones al aire y el efecto del medioambiente en la salud y la seguridad. Hemos invertido y seguiremos invirtiendo para cumplir con dichas leyes y reglamentaciones. En Argentina, las autoridades municipales, provinciales y nacionales son cada vez más estrictas en cuanto a la exigencia de cumplimiento de las leyes aplicables. Asimismo, desde 1997, Argentina implementa reglamentaciones que exigen que nuestras operaciones cumplan con normas ambientales más estrictas, comparables en muchos aspectos con aquellas vigentes en los Estados
Unidos y en países de la Comunidad Europea.

Estas reglamentaciones establecen el marco general para las obligaciones de protección ambiental, que incluyen la aplicación de multas
y sanciones penales en caso de violación de dichas obligaciones. Hemos tomado las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de estas normas y emprendimos diversos proyectos de reducción y reparación, de los cuales se detallan a continuación los más significativos.
 

Continuamos realizando inversiones para cumplir con los nuevos requisitos establecidos para los combustibles en Argentina, conforme a la Resolución N° 1.283/06 de la Secretaría de Energía (modificada por la Resolución 478/2009), que reemplaza a la Resolución N° 398/03 relacionada, entre otras cosas, con la pureza del gasoil. En la refinería La Plata, una nueva planta de hidrotratamiento de gasoil de bajo contenido de azufre (HTGB) fue puesto en marcha durante 2012. En la refinería Lujan de Cuyo una nueva planta HDS 111 (hidrotratamiento de gasoil) y HTN 11 (hidrotratamiento de nafta) fue puesta en marcha durante 2013. Además, hemos incrementado la capacidad de almacenamiento en varias terminales con el fin de optimizar la logística de distribución de combustibles. Durante 2013 nuevos tanques de diesel fueron implementados en la refinería Luján de Cuyo y en la terminal de Montecristo. En 2014, un tanque de gasoil fue terminado en la terminal Villa Mercedes, avanzando con proyectos de ingeniería de dos plantas de hidrogenación de naftas, en refinería La Plata y en refinería Luján de Cuyo.
 

La primera etapa relacionada con los biocombustibles, como el agregado de bioetanol a las naftas y FAME al gasoil, fueron llevados a cabo a finales de 2009, estando operativa al comienzo de 201 O. También, durante 2010 y 2011, se instalaron terminales adicionales de bioetanol y quedaron en condiciones para operar. Asimismo, durante este período, se realizaron inversiones en proyectos tanto como para facilitar el proceso de adición de FAME al gasoil como para mejorar su logística. Una nueva instalación para la mezcla de FAME se puso en marcha en 2013 en el terminal de Montecristo. En 2014, fueron terminados dos tanques de 3.000 m3 de FAME cada uno, en la terminal Dock Sud y en la terminal Villa Mercedes. También fueron finalizados dos tanques de 200 m3 de Etanol en Concepción de Uruguay. Estos proyectos permitirán que cumplamos con los requerimientos gubernamentales y que ingresemos en el mercado de las energías renovables.
 

En cada una de nuestras refinerías durante 2014 continuamos con las iniciativas respecto a: investigaciones para remediar/reducir la contaminación, así como proyectos de estudio de viabilidad diseñados para tratar sitios potencialmente contaminados y las emisiones al aire. Además, hemos implementado un sistema de gestión medioambiental para colaborar con los esfuerzos para recolectar y analizar datos ambientales en nuestras operaciones de exploración y producción y de refino y marketing.

Asimismo, en el marco del nuestro compromiso con la satisfacción de la demanda doméstica de combustibles, como así también con estándares medioambientales de alta calificación, durante 2013 hemos puesto en marcha una nueva Planta de Reformado Catalítico Continuo (CCR) que implicó una inversión de US$ 453,1 millones. La planta utiliza la última tecnología disponible en el mundo para realizar procesos químicos de reformado
 

de naftas a base de catalizadores, que implica mejoras en términos de productividad, seguridad industrial y cuidado del medio ambiente. La planta permite elaborar compuestos aromáticos que pueden ser utilizados como mejoradores octánicos de las naftas y aplicaciones para automotor. Asimismo, produce hidrógeno que permite realizar los procesos de hidrogenado de combustibles para aumentar su calidad y disminuir el contenido de azufre, reduciendo aún más el impacto ambiental de los motores de combustión interna. También continuamos la construcción de una nueva unidad de coque en la refinería La Plata, que implicará una inversión de aproximadamente US$ 800 millones (el importe total desembolsado al 31 de diciembre de 2014 fue de US$ 646 millones), sustituyendo la unidad actual que fue severamente dañada en el incidente ocurrido en abril de 2013. El diseño de la nueva unidad permitirá optimizar la eficiencia energética y minimizar las emisiones de partículas. Esperamos que este proyecto sea completado en 2016.
 

Adicionalmente a los proyectos mencionados precedentemente, comenzamos a implementar una amplia gama de proyectos medioambientales en los segmentos de Exploración y Producción, de Refino y Marketing y Química, tales como una nueva antorcha en la Refinería Luján de Cuyo y en la Refinería Plaza Huincul, tratamiento de aguas residuales e instalaciones de protección contra incendios y sistema de carga ventral en las terminales de despacho.
 

Nosotros, y varias otras compañías industriales que operan en el área de La Plata, nos adherimos a un acuerdo comunitario de respuesta ante emergencias junto con tres municipalidades y hospitales locales, bomberos y otros prestadores de servicios de salud y de seguridad, para implementar un plan de contingencias ante emergencias. El objetivo de ese programa es evitar los daños y las pérdidas ocasionados por accidentes y emergencias, incluso las emergencias ambientales. También se desarrollaron proyectos y acuerdos similares en otras refinerías y terminales portuarias.
 

En 1991, nos adherimos a un Convenio de Cooperación lnterempresarial ("CCI") con otras compañías de petróleo y gas para implementar un plan a fin de evaluar y reducir el daño ambiental ocasionado por los derrames de petróleo en aguas superficiales argentinas y así reducir el impacto ambiental de posibles derrames de petróleo offshore. Ese acuerdo incluye la consultoría sobre cuestiones tecnológicas y asistencia mutua en caso de derrame de petróleo en ríos o en el mar a causa de accidentes que involucren cisternas o instalaciones para exploración y producción offshore.
 

En cuanto al cambio climático, históricamente YPF ha contribuido activamente en una estrategia de cambio climático. En este sentido:
 

• Nos hemos comprometido a promover en forma activa la identificación y la búsqueda de oportunidades para reducir las emisiones de gas invernadero en nuestras operaciones; intensificar la ejecución de proyectos internos para generar derechos de emisión mediante mecanismos de desarrollo limpio a través del uso eficiente de los recursos, contribuyendo a la transferencia de tecnología y al desarrollo
sustentable de Argentina;
 

• En diciembre de 2010, YPF obtuvo la aprobación de las Naciones Unidas para llevar a cabo un proyecto industrial desarrollado en la Argentina y que fue nombrado "Mecanismo de Desarrollo Limpio" ("MDL"), convirtiéndose así en el primer proyecto de este tipo en el mundo. El proyecto de la refinería de La Plata, reduce las emisiones de Gases de Efecto Invernadero procedentes de los combustibles fósiles utilizados para el proceso de calentamiento reemplazando estos combustibles por gases de residuos que fueron previamente quemados en antorchas. El proyecto aumenta la eficiencia energética mediante la reducción de la demanda de fuel oil y gas natural, lo que significa una reducción de unas 200.000 toneladas de las emisiones anuales de dióxido de carbono. Durante 2014 el proyecto La Plata redujo las emisiones de C02e por 125.165 toneladas;
 

• En diciembre 2011, YPF obtuvo la aprobación de las Naciones Unidas para un proyecto industrial en Argentina definido como Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) en la refinería de Luján de Cuyo. Durante 2014, el proyecto reduce las emisiones de 13.897 toneladas de C02e;
 

• Para garantizar la aprobación del proyecto MDL, YPF desarrolló una nueva metodología que fue aprobada por las Naciones Unidas en 2007 bajo el nombre de AM0055 "Lineamientos de base y metodología de seguimiento para la recuperación y utilización de gases residuales en las instalaciones de la refinería". Por el momento, cinco proyectos en el mundo (Argentina, China y Egipto) están siendo desarrollados aplicando esta metodología diseñada por YPF;
 

• Nos comprometimos con la verificación, por parte de un tercero, de un inventario de emisiones de GHG (Gas efecto invernadero) en las operaciones de refinación y química de acuerdo a la norma ISO 14064. Dicho inventario viene siendo comprobado con éxito en el Complejo Industrial Ensenada desde 2008. En mayo de 2014 se completó el proceso de verificación de inventario de Gases Efecto Invernadero en el complejo de La Plata y refinería Luján de Cuyo;
 

• Nos comprometimos a realizar una estimación propia de la contribución que los proyectos forestales localizados en la provincia de Neuquén tienen en el cambio climático. Estos proyectos, que constituyen aproximadamente 6.500 hectáreas de árboles bajo un programa de trabajo a largo plazo, fueron considerados para la estimación de biomass stocked. Con la utilización de las metodologías de forestación y herramientas disponibles en el sitio de interne! de la Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático - Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL), fue posible realizar una estimación conservadora de aproximadamente 760.000 toneladas equivalentes de co2 que fueron capturados por las actividades del proyecto de forestación desde 1984 (cuando se produce la primera forestación) hasta 2013;
 

• Nos comprometimos a fortalecer la relación establecida con la Secretaria de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, en particular con la Dirección de Cambio Climático, con el fin de colaborar con el desarrollo de la Tercera Comunicación Nacional de Cambio Climático de la Convención de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático.

Fuente : Memorias y Balances Repsol-YPF 1994-2014