PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DEL CONCURSO

PUBLICO NACIONAL E INTERNACIONAL N° 33-0617

ESTACION DE BOMBEO Y TERMINAL MARITIMA

"PUERTO ROSALES"

INDICE


ARTICULO DENOMINACION PAGINA
OBJETO
PUBLICIDAD
PLAZOS
DEFINICIONES
COMPRA DEL PLIEGO
PRESENTACION DE ANTECEDENTES - SOBRE "A" CALIFICACION
ADQUISICION DE INFORMACION TECNICA, ACCESO AL CENTRO DE INFORMACION (DATA ROOM) Y PERIODO DE CONSULTA 10 
FORMULACION DEL TEXTO DEFINITIVO 12 
EXAMEN DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS 12 
10° PRECIO 13 
11° PRESENTACION DE CONTRATOS Y OFERTA -SOBRES "B" Y "C: SELECCION 13 
12° FIRMA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA 14 
13° CUMPLIMIENTO DE LOS PAGOS 15 
14° TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS ASAMBLEA 16 
15° PRIORIDAD DE SERVICIOS 16 
16° CONTRATOS DE REPARACION Y DE SERVICIOS 17 
17° AUTORIZACIONES 17 
18° INMUEBLES 17 
19° PROCEDIMIENTO DE MEDICION Y CONTROL 18 
20° SISTEMA DE COMUNICACIONES 18 
21° PERSONAL DE YPF 19 
22° PETROLEO CRUDO EXISTENTE 19 
23° MEDIO AMBIENTE 20 
24° SEGUROS 21 
25° IMPUESTOS 21 
26° VARIOS 21 
ANEXO A UNIDAD DE NEGOCIOS 23 
ANEXO B CRONOGRAMA 24 
ANEXO C FORMULARIO DE CALIFICACION 26 
ANEXO D FORMULARIO DE COTIZACION 32 
ANEXO E ESTATUTOS DE EBYTEM SA 33 
ANEXO F MODELO DE ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y DE INDEMNIDAD 45 
ANEXO G DECLARACION JURADA RESPECTO CONTRATO DE ASESORAMIENTO TECNICO 48 
ANEXO H DECLARACION RESPECTO A LA INSPECCION DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS 49 

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DEL CONCURSO

PUBLICO NACIONAL E INTERNACIONAL N° 33-0617

ESTACION DE BOMBEO Y TERMINAL MARITIMA

"PUERTO ROSALES"

1° OBJETO

1.1. YPF SOCIEDAD ANONIMA, en virtud de lo establecido en el artículo 95 y concordantes de la Ley 17.319, en el Art. 70 de la Ley 24.145 y en la Resolución 1400/92 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, llama a CONCURSO PUBLICO NACIONAL E INTERNACIONAL para la calificación y selección de empresas nacionales y/o extranjeras, con las que suscribirá el CONTRATO DE COMPRAVENTA de las acciones representativas del 70% (setenta por ciento) del capital social de la Sociedad Concesionaria EBYTEM S.A..

1.2. La SOCIEDAD CONCESIONARIA seré la titular de la concesión de transporte correspondiente a la Estación de Bombeo y Terminal Marítima Puerto Rosales, cuyos bienes físicos componentes están sintéticamente descriptos en el Anexo A, de acuerdo en el régimen legal establecido en el Titulo II, Sección 4a, de la Ley N° 17.319, en el Decreto N° 44/91 y demás normas reglamentarias y complementarias y con las disposiciones del PLIEGO.

2° PUBLICIDAD

El presente llamado es difundido mediante su publicación en el Boletín Oficial y en periódicos nacionales y extranjeros.

Se han cursado, también, invitaciones a empresas nacionales y extranjeras, pero ello no implica ni constituye precedente para su calificación.

3° PLAZOS

3.1. Los plazos establecidos en el PLIEGO deben entenderse fijados en días corridos, salvo mención expresa de días hábiles.

Los plazos se contarán conforme lo establece el Código Civil Argentino (Artículos 23 y subsiguientes de dicho Código).

3.2. El CRONOGRAMA al que se ajustará el CONCURSO se adjunta como Anexo 6 del PLIEGO.

4° DEFINICIONES

Las siguientes definiciones se aplicarán cuando en el texto del PLIEGO se encuentren escritas con letras mayúsculas; el singular incluirá el plural y viceversa en la medida que el contexto del PLIEGO así lo requiera.

4.1. ACCIONES: Son las acciones ordinarias, escriturales, representativas del 70 % (setenta por ciento) del capital social de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

4.2. ASESOR FINANCIERO: El grupo integrado por Salomon Brothers Inc., Phibro Energy Inc. y Mercflant Bankers Asociados S.A..

4.3. ASESOR TECNICO CALIFICADO: Es el Asesor Técnico que satisface los requisitos mínimos fijados en el FORMULARIO DE CALIFICACION (Anexo C - Hoja 2/6).

4.4. CONCURSO: El presente Concurso Público Nacional e Internacional N° 33-061 7.

4.5. CONTRATO DE COMPRAVENTA: El Contrato de Compraventa de las ACCIONES.

4.6 CONTRATO DE SERVICIO: El contrato de SERVICIO DE BOMBEO.

4.7.CRONOGRAMA: Es el cronograma del CONCURSO que se adjunta como Anexo B del PLIEGO.

4.8. EMPRESA COMPRADORA: El POSTULANTE SELECCIONADO que celebre con YPF el CONTRATO DE COMPRAVENTA de acuerdo al TEXTO DEFINITIVO.

4.9. FORMULARIO DE CALIFICACION: El formulario que se adjunta como Anexo C.

4.10. FORMULARIO DE COTIZACION: El formulario que se adjunta como Anexo D, debidamente identificado por YPF.

4.11. INVERSOR CALIFICADO: El POSTULANTE que alcanza los requisitos económico - financieros establecidos en el FORMULARIO DE CALIFICACION, aunque no los requisitos técnicos. El INVERSOR CALIFICADO a los efectos del PLIEGO, tiene los mismos derechos que un POSTULANTE CALIFICADO con excepción del derecho a ofertar.

4.12. OFERTA: Es la suma expresada en Dólares Estadounidenses (U$S) que cada POSTULANTE CALIFICADO ofrecerá en concepto de precio de compra de las ACCIONES, por medio del FORMULARIO DE COTIZACION dentro del Sobre "C", en la fecha y oportunidad establecida en el CRONOGRAMA.

4.13. PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION: Es el período que para cada POSTULANTE CALIFICADO, e INVERSOR CALIFICADO, se inicia en la fecha en que cumplimente las obligaciones previstas en el punto 7.1. y finaliza para todos los POSTULANTES CALIFICADOS en la fecha fijada en el CRONOGRAMA.

4.14. PLIEGO: El presente Pliego de Bases y Condiciones, sus Anexos y Circulares.

4.15. POSTULANTE: Persona física o jurídica, constituida en el país o en el extranjero, o conjunto de ellas, que se presenten solicitando su calificación en este CONCURSO, previa adquisición del PLIEGO.

4.16. POSTULANTE CALIFICADO: Aquel POSTULANTE que, habiendo presentado el Sobre "A", haya sido admitido de acuerdo con las pautas de calificación técnicas y económico - financieras establecidas en el FORMULARIO DE CALIFICACION y hubiere cumplimentado los restantes requisitos exigidos en el PLIEGO a tales fines, tanto provisoria como definitivamente.

4.17. POSTULANTE SELECCIONADO: El POSTULANTE CALIFICADO que haya presentado la mayor OFERTA válida.

4.18. SERVICIO DE BOMBEO: El servicio que la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá prestar a YPF en la cabecera del oleoducto Puerto Rosales - La Plata de acuerdo a los términos y condiciones convenidos en el CONTRATO DE SERVICIO.

4.19. SOCIEDAD CONCESIONARIA: La sociedad anónima denominada "EBYTEM S.A. conforme a los Estatutos que se agregan como Anexo E del PLIEGO.

4.20. TEXTO DEFINITIVO DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA: Texto final del

CONTRATO DE COMPRAVENTA, autenticado por YPF en todas sus fojas.

4.21. TEXTO DEFINITIVO DEL CONTRATO DE SERVICIO: Texto final del CONTRATO DE SERVICIO, autenticado por YPF en todas sus fojas.

4.22. TEXTOS DEFINITIVOS: Son los correspondiente a las definiciones 4.20 y 4.21.

4.23. TEXTOS PROPUESTOS: Son los correspondientes al del CONTRATO DE COMPRAVENTA y al del CONTRATO DE SERVICIO, que YPF entregará a los POSTULANTES CALIFICADOS en el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION

4.24. UNIDAD DE NEGOCIOS: El conjunto de bienes, derechos y obligaciones descriptos sintéticamente en el Anexo A.

4.25. YPF: YPF SOCIEDAD ANONIMA.

5° COMPRA DEL PLIEGO

5.1. El PLIEGO podrá ser adquirido en los siguientes lugares:

YPF, Av. Presidente Roque Sáenz Peña N° 777, PB. Sala de Licitaciones, Buenos Aires, República Argentina, de lunes a viernes hábiles, en el horario de 08:30 a 15:00 horas.

- YPF, Oficina Técnico Comercial en Houston, Texas (USA), 5 Greenway Plaza, Suite 250, de lunes a viernes hábiles, en el horario de 10:00 a 12:00 horas.

- SALOMON BROTHERS INC., 7 Worid Trade Center, 3lst. Floor, New York, N.Y. (USA), de lunes a viernes hábiles en el horario de 09:30 a 17:00 horas.

5.2. El precio del PLIEGO es de U$S 200 (doscientos dólares E.E.U.U.).

5.3. El adquirente deberá identificarse en dicha oportunidad declarando, en su caso, la persona por la cual actúa, así como también domicilio especial y número de fax y/o teléfono.

5.4. La adquisición del PLIEGO y la presentación de los interesados como POSTULANTES implica el conocimiento y aceptación de todas las condiciones y normas establecidas en el PLIEGO.

6° PRESENTACION DE ANTECEDENTES - SOBRE "A" CALIFICACION

6.1. Los POSTULANTES podrán presentar de lunes a viernes hábiles desde el día 4 de diciembre de 1992 hasta el día 28 de diciembre de 1992 inclusive, en el horario de 08:30 a 15:00 hs., en la Sala de Licitaciones de YPF, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, PB., de la Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA, el sobre "A", cerrado, el que deberá contener:

a) Copia firmada del PLIEGO y el comprobante de su adquisición, extendido a nombre del POSTULANTE o de uno o más de sus integrantes.

b) El FORMULARIO DE CALIFICACION, debidamente completado en idioma español y firmado, según corresponda, por el representante de cada uno de los integrantes del POSTULANTE.

c) La documentación establecida en los puntos 6.5. y 6.7. del PLIEGO.

6.2. El Sobre "A" será recibido en el lugar y horario indicados precedentemente por un funcionario de YPF, perteneciente a la Gerencia de Gestión de Proyectos, el que lo abrirá en presencia del representante del POSTULANTE y hará constar en un acta su contenido, la que será suscripta también por este último. El acta se extenderá en dos ejemplares.

Los POSTULANTES tendrán la posibilidad de presentar el Sobre "A" en la oficina Técnico Comercial de YPF en Houston, Texas, USA, donde el mismo será abierto y registrado su contenido en la forma indicada anteriormente, pero la fecha en la que se verifique el acto no será la determinante del orden de calificación. Esta fecha estará dada por la de recepción en las oficinas de YPF en Buenos Aires, Gerencia de Gestión de Proyectos, a donde será enviada la documentación que se hubiere recibido. En ningún caso se aceptarán sobres por correspondencia.

La presentación deberá ser efectuada y firmada en todas sus fojas por la o las personas que cuenten con poder o autorización suficiente del POSTULANTE para este acto, debiendo acompañarse los instrumentos respectivos debidamente autenticados por Escribano Público y legalizada dicha certificación de acuerdo con lo establecido en el país de origen. Dichas personas dejarán salvadas con sus rúbricas toda enmienda o raspadura que Contuvieran las respectivas presentaciones.

6.4. Las presentaciones deberán ser claras y completas, redactadas en idioma español, debiendo efectuarse en original y una (1) copia. Se admitirá que la presentación sea efectuada en idioma inglés en su parte informativa, entendiéndose por tal todo material impreso, publicaciones y balances, reservándose YPF el derecho de pedir su versión total o parcial en español.

6.5. Los POSTULANTES, a más tardar el dia fijado en el CRONOGRAMA deberán presentar:

a) Estatutos Societarios debidamente certificados por ante Escribano Público.

b) Copia certificada del Acta de Directorio que acredita la decisión societaria de participar en el CONCURSO a todos sus efectos.

c) Poder debidamente certificado a favor de persona determinada, para actuar en nombre y representación del POSTULANTE, con alcance suficiente para suscribir los TEXTOS DEFINITIVOS y la OFERTA. Para el caso del CONTRATO DE SERVICIO se entenderá como prueba de conformidad plena y no como parte en el CONTRATO.

La documentación referida en los incisos anteriores deberá estar, en su caso, legalizada por ante el Consulado Argentino de su lugar de origen, o en su defecto contar con apostilla (Convención de La Haya) a menos que constare en Escritura Pública otorgada por Escribano Público Nacional.

6.6. Los POSTULANTES, a fin de acreditar su capacidad técnica o la de su Asesor Técnico y su capacidad económico-financiera, deberán presentar el FORMULARIO DE CALIFICACION, donde están definidos los requisitos mínimos necesarios para calificar.

Si el POSTULANTE estuviera conformado por un conjunto de empresas, reunidas en consorcio, deberán cumplimentar todas ellas el FORMULARIO DE CALIFICACION (hojas 3/6; 4/6; y 5/6). A los efectos del cómputo para calificar como POSTULANTE CALIFICADO, se considerará la suma algebraica de los respectivos items ponderados por su respectiva participación. (Anexo C, hoja 4/6), además de la capacidad técnica acreditada, en su caso, por el ASESOR TECNICO CALIFICADO.

6.7. Los POSTULANTES deberán acreditar, que la información volcada en el FORMULARIO DE CALIFICACION está respaldada por informes independientes tales como publicaciones especializadas, balances auditados y certificaciones emitidas por auditores o consultores técnicos de prestigio intemacional. La presentación de tal documentación respaldatoria podrán realizarla hasta el día fijado en el CRONOGRAMA.

6.8. Para acreditar la capacidad técnica y/o económico-financiera referida en el Punto

6.6. los POSTULANTES podrán presentar antecedentes de empresas controlantes respecto de ellos y/o vinculadas, en el primer caso, al ASESOR TECNICO CALIFICADO. En tal caso la empresa matriz última ("ultimate parent entity") o principal entidad que controle y/o tenga en su poder los recursos económicos y/o técnicos, según corresponda, de los POSTULANTES CALIFICADOS o del ASESOR TECNICO CALIFICADO, deberá garantizar fehacientemente el respaldo técnico y económico-financiero que se comprometan a prestarles a todos los efectos del CONCURSO. Dichas garantías deberán ser otorgadas de modo tal que sean jurídicamente exigibles.

YPF se reserva el derecho de pedir las garantías que considere necesarias como respaldo suficiente a los POSTULANTES, tanto desde el punto de vista técnico como económico-financiero, aún adicionales a las ya presentadas.

6.9. Para resultar POSTULANTE CALIFICADO, pueden presentarse uno o más INVERSORES CALIFICADOS con uno o más ASESORES TECNICOS CALIFICADOS. En ese caso, el o los Asesores Técnicos deberán cumplimentar los requisitos establecidos en el FORMULARIO DE CALIFICACION, necesarios para ser calificados. Conjuntamente con el Sobre B" los POSTULANTES deberán acompañar debidamente suscripta la declaración jurada cuyo modelo obra en Anexo G, referida al Contrato de Asesoramiento Técnico suscripto entre el POSTULANTE CALIFICADO y el ASESOR TECNICO CALIFICADO. La suscripción de dicho contrato será condición necesaria para que sea considerada la oferta que presente el POSTULANTE CALIFICADO.

6.10. YPF calificará a los POSTULANTES, en el orden cronológico resultante de las aperturas de los Sobres "A" y de la recepción en la Gerencia de Gestión de Proyectos, referidas en 6.2.

6.11. YPF verificará que el FORMULARIO DE CALIFICACION presentado por el

POSTULANTE, cumpla con los requisitos mínimos indicados en el FORMULARIO

DE CALIFICACION. De acreditarse tal cumplimiento, YPF comunicará al POSTULANTE que ha resultado calificado o en caso contrario, que no ha cumplido

con tales requisitos mínimos para la calificación.

6.12. YPF podrá calificar provisoriamente a aquellos POSTULANTES que, cumpliendo con los requisitos mínimos indicados en el FORMULARIO DE CALIFICACION, tuvieran pendiente la presentación y/o análisis por YPF de la documentación y/o información a que se refieren los puntos 6.5. y 6.7.

6.13. A título informativo, el ASESOR FINANCIERO dará respuesta en forma oral a las consultas y aclaraciones que del mismo modo le efectúen los POSTULANTES con relación a la etapa de calificación, hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, en Avenida Corrientes 311, Piso 20, Buenos Aires, República Argentina - 1043, Teléfono (541) 313-1988/1200/3322, Fax (541) 313-1887 de la Ciudad de Bs. As., Rep. Argentina de 09:30 horas a 17:00 horas, y en 7 World Trade Center, 31st. Floor, New York, NY (10048) USA. Teléfono (212) 783-6916 - Fax (212) 783-3350/51/52.

6.14. A los efectos de la calificación, YPF se reserva el derecho de pedir a los POSTULANTES cualquier tipo de información adicional.

6.15. Durante el proceso de calificación, YPF requerirá a los POSTULANTES que no pudieran calificar por deficiencias formales o no sustanciales en su presentación, la información y documentación complementaria que estime necesaria y dichos POSTULANTES podrán subsanarías hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, pero su consideración por YPF no alterará el orden de calificación de los POSTULANTES ya presentados.

Si el POSTULANTE no subsanare dichas deficiencias dentro del plazo precedentemente referido, quedará excluido del CONCURSO.

6.16. La calificación definitiva de los POSTULANTES quedará supeditada a la debida presentación por parte de éstos de la documentación mencionada en los Puntos 6.5. y 6.7., a más tardar en el día fijado en el CRONOGRAMA.

6.17. Hasta el día fijado en el CRONOGRAMA se admitirán modificaciones en la composición del POSTULANTE CALIFICADO, debiéndose acreditar en este caso, el cumplimiento de todos los requisitos establecidos para los POSTULANTES que estén relacionados con las modificaciones producidas en la composición original del

POSTULANTE CALIFICADO.

YPF examinará las nuevas presentaciones y recalificará hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, a los POSTULANTES que ya habían sido calificados y que hayan presentado modificaciones que satisfagan los requerimientos del PLIEGO.

6.18. Los POSTULANTES CALIFICADOS que desearan modificar su composición para el ingreso de nuevos integrantes que cumplan los requisitos para calificar exigidos en el PLIEGO, sólo podrán hacerlo dentro del plazo indicado en el CRONOGRAMA y mediante la reducción proporcional de las participaciones de los integrantes iniciales y siempre que la participación de los nuevos integrantes no sea superior al 20% del Consorcio.

6.19. Dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles de finalizado el período de calificación, o de recalificación, YPF labrará un acta notarial con el listado final de todos los POSTULANTES CALIFICADOS en forma definitiva, y que, habiendo adquirido la documentación mencionada en el Punto 7.1, se hallarán habilitados para presentar los correspondientes Sobres "B" y "C". Dicho listado será notificado a todos los POSTULANTES dentro de las 48 horas hábiles siguientes de su confección.

6.20. Cuando el POSTULANTE CALIFICADO esté integrado por dos o más personas que se presenten en forma conjunta o asociada, todas ellas por el sólo hecho de su presentación quedan solidariamente obligadas: a) al pago del precio ofertado y b) al cumplimiento de todas las demás obligaciones emergentes del PLIEGO y del CONTRATO DE COMPRAVENTA si resultare POSTULANTE SELECCIONADO.

6.21. Si el POSTULANTE no diera cumplimiento a los requerimientos establecidos en el PLIEGO quedará excluido del CONCURSO.

7° ADQUISICION DE INFORMACION TECNICA, ACCESO AL CENTRO DE INFORMACION (DATA ROOM) Y PERIODO DE CONSULTA

7.1. Los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS estarán autorizados, previo pago de U$S 3000.- (DOLARES ESTADOUNIDENSES TRES MIL) y de la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad y de Indemnidad, a acceder al Centro de Información ("Data Room") de YPF por el tiempo y modalidades establecidas en la Guía de Acceso que se pondrá a su disposición y a obtener la

Memoria Descriptiva, y en su caso y oportunidad los TEXTOS PROPUESTOS y los TEXTOS DEFINITIVOS.

7.2. Teniendo en cuenta el orden cronológico de calificación, YPF coordinará con los

POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS que hayan cumplido las condiciones establecidas precedentemente, el acceso al Centro de Información ("Data Room"). Dicho Centro estará ubicado en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Oficina N° 6, de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, y permanecerá abierto hasta la fecha indicada en el CRONOGRAMA.

7.3. El pago indicado en 7.1. deberá efectuarse los días hábiles, en la Tesorería de YPF en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 10, de la Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA, de 8:30 a 15:00 hs., o en la Oficina Técnico - Comercial de YPF en Houston, Texas (U.S.A.) sita en 5 Greenway Plaza, Suite 250 Houston, Texas 77046, Tel. (713) 621-4850, Fax (713) 621-4803, de 10:00 a 12:00 hs.. Una vez efectuado el pago antes citado, la suma abonada quedará irrevocablemente para YPF.

El POSTULANTE CALIFICADO y/o el INVERSOR CALIFICADO podrá efectuar el pago hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, en caso contrario quedará excluido del CONCURSO.

7.4. La documentación referida en el Punto 7.1., podrá ser retirada en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, Gerencia Gestión de Proyectos, Oficina 509 bis, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina los días hábiles en el horario de 8:30 a 15:00 hs, o en la Oficina Técnico Comercial de YPF en Houston, Texas, U.S.A., de 10:00 a 12:00 horas, contra presentación de copia fotostática del recibo de pago correspondiente.

Asimismo, a aquellos adquirentes de la documentación que lo solicitaren, se les remitirá la misma por intermedio del ASESOR FINANCIERO.

7.5. Hasta el día fijado en el CRONOGRAMA los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS podrán formular por escrito las consultas y aclaraciones que deseen efectuar respecto a cuestiones vinculadas con el procedimiento del CONCURSO, dirigiéndolas a la Gerencia de Gestión de Proyectos de YPF, sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 50, Oficina 509 bis, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

YPF contestará por escrito dichas consultas. Las consultas y sus respuestas serán comunicadas por YPF a todos los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS a través de Circulares. Tales respuestas por escrito serán las únicas que formarán parte del PLIEGO.

7.6. Asimismo, hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, los POSTULANTES

CALIFICADOS podrán formular por escrito, en días hábiles de 10:00 a 16:00 hs en la Gerencia de Gestión de Proyectos antes citada, las observaciones, sugerencias y pedidos de aclaraciones que consideren procedentes con relación a los TEXTOS

PROPUESTOS que se les ha entregado de acuerdo con lo establecido en el punto 7.1.de este artículo.

8° FORMULACION DEL TEXTO DEFINITIVO

8.1. YPF, previa consideración de las observaciones y pedidos realizados por los

POSTULANTES CALIFICADOS sobre los TEXTOS PROPUESTOS y efectuadas las modificaciones y aclaraciones que considere procedentes, formulará el TEXTO

DEFINITIVO del CONTRATO DE COMPRAVENTA y el TEXTO DEFINITIVO del

CONTRATO DE SERVICIO.

8.2. Dos ejemplares de cada uno de los TEXTOS DEFINITIVOS serán entregados a cada POSTULANTE CALIFICADO en la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA. Dichos cuatro ejemplares deberán ser presentados sin modificaciones, enmiendas o raspaduras, por los POSTULANTES CALIFICADOS dentro del Sobre "B", debidamente suscriptos en todas sus fojas por parte de un representante del POSTULANTE CALIFICADO cuya firma y facultades suficientes para tal acto, deberán estar certificadas por Escribano Público.

8.3. La presentación de los TEXTOS DEFINITIVOS en las condiciones antes indicadas es condición necesaria para la consideración de la OFERTA, sin perjuicio del derecho que le asiste a YPF según lo dispuesto en el Punto 11 .3. deI PLIEGO.

9° EXAMEN DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS

9.1. El POSTULANTE CALIFICADO o quien éste designe, será responsable de verificar el estado de la UNIDAD DE NEGOCIOS así como, en general, cumplir con todo otro estudio o verificación que razonablemente hiciere a su decisión de ofertar, ajustándose a las condiciones que establezca YPF que asegurarán igual acceso a la información por parte de todos los POSTULANTES CALIFICADOS. A tal efecto YPF facilitará las visitas que se le requieran conforme el régimen establecido en la Guía de Acceso, asegurando que no se perturbe el normal funcionamiento de los bienes descriptos en el ANEXO A dejándose constancia de quienes la hubieran efectuado. Los costos de la visita estarán a cargo del POSTULANTE CALIFICADO. Conjuntamente con la documentación a incluir en el Sobre "B" los POSTULANTES CALIFICADOS deberán acompañar debidamente suscripta, la declaración obrante en Anexo H manifestando que ninguna acción u omisión de YPF le ha obstaculizado o impedido la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS.

9.2. El POSTULANTE CALIFICADO deberá extremar su propia diligencia en la realización de la referida investigación y en el análisis de la situación operativa, administrativa, fiscal y regulatoria (normas nacionales, provinciales y municipales) de los distintos aspectos en cuestión.

9.3. YPF no será responsable por la información que de buena fe ponga a disposición del POSTULANTE CALIFICADO, ni éste podrá efectuar reclamos por no haber recibido información suficiente.

10° PRECIO

El presente CONCURSO se realiza a partir de un Precio Base que será informado por YPF, dentro de las 48 horas previas al día fijado para la recepción de las OFERTAS, mediante una Circular.

11° PRESENTACION DE CONTRATOS Y OFERTA - SOBRES 8 Y C SELECCION

11.1. El día fijado en el CRONOGRAMA entre las 10:00 y 11:00 horas los POSTULANTES CALIFICADOS podrán presentar el Sobre "B" correspondiente a este CONCURSO en el Salón Manuel Belgrano de YPF, sito en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 13, Buenos Aires, República Argentina. A las 11:00 hs., en acto público, se procederá a la apertura de los Sobres "B" presentados, de cuyo contenido se dejará constancia en un acta que será labrada por escribano público.

11.2. El Sobre "B" debidamente cerrado deberá contener suscriptos por el POSTULANTE CALIFICADO los cuatro ejemplares de los TEXTOS DEFINITIVOS, la declaración jurada cuyo modelo obra en Anexo G, la declaración respecto a la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS cuyo modelo obra en Anexo H, y el Sobre "C", también debidamente cerrado.

11.3. Dentro de las SEIS (6) horas siguientes a la apertura de los sobres "B", YPF controlará los TEXTOS DEFINITIVOS presentados y podrá requerir a cualquiera de los POSTULANTES CALIFICADOS que subsanen cualquier error u omisión que pudiera existir, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por parte de ningún POSTULANTE CALIFICADO.

11.4. En el mismo lugar y día indicado en el CRONOGRAMA, a las 17:00 hs., se abrirán ante el Escribano Público actuante, los sobres "C" de OFERTA de aquellos POSTULANTES CALIFICADOS que hubieran cumplido los requisitos establecidos en el PLIEGO, o hubiesen subsanado errores u omisiones según el punto anterior.

11.5. La OFERTA deberá ser efectuada utilizando el FORMULARIO DE COTIZACION sin condicionamientos de ninguna especie. Cualquier aclaración o agregado ajenos a lo requerido en el FORMULARIO DE COTIZACION se tendrán por no escritos.

11.6. La selección que efectúe YPF corresponderá a la OFERTA del POSTULANTE CALIFICADO que, superando el Precio Base fijado, arroje el mayor monto.

11.7. En el caso de empate de OFERTAS se requerirá a los POSTULANTES CALIFICADOS que se encuentren en tal situación una mejora de éstas. En ese caso se otorgará un plazo de cuatro horas para que los POSTULANTES empatados realicen su nueva oferta, la que deberá observar las mismas formalidades que la oferta original. De subsistir el empate la selección se producirá por sorteo en el mismo acto.

12° FIRMA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA

12.1. YPF suscribirá el TEXTO DEFINITIVO del CONTRATO DE COMPRAVENTA presentado por el POSTULANTE SELECCIONADO sin perjuicio de la facultad prevista en el punto 12.3. del PLIEGO. El CONTRATO DE COMPRAVENTA quedará sujeto a aprobación por parte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

12.2. Todas las OFERTAS presentadas por los POSTULANTES CALIFICADOS, en tanto superen el Precio Base se entenderán vigentes y no caducarán hasta tanto:

a) sea publicada en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, aprobatoria del CONTRATO DE COMPRAVENTA y,

b) se haya efectivizado el pago de la OFERTA.

En cuanto se cumpla la condición indicada en b), YPF lo comunicará de inmediato a los restantes POSTULANTES CALIFICADOS cuyos Sobre "C" hubieran sido abiertos.

12.3. YPF podrá dejar sin efecto el CONCURSO hasta tanto suscriba el TEXTO

DEFINITIVO del CONTRATO DE COMPRAVENTA presentado por el POSTULANTE SELECCIONADO, sin que ello dé derecho a reclamación alguna por parte de los POSTULANTES CALIFICADOS.

13° CUMPLIMIENTO DE LOS PAGOS

13.1. La EMPRESA COMPRADORA deberá abonar el precio ofertado en la forma, plazos y modalidades que serán establecidas durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

13.2. Si la EMPRESA COMPRADORA no diera cumplimiento al pago en los términos y condiciones que se establecerán, de acuerdo a lo indicado en 13.1. y sin perjuicio de lo establecido en el punto 13.3. YPF, de considerarlo conveniente, procederá a suscribir el TEXTO DEFINITIVO con el POSTULANTE CALIFICADO cuya oferta siga en orden de mérito a la presentada por la EMPRESA COMPRADORA que no efectué el pago.

De igual modo podrá proceder YPF si el POSTULANTE SELECCIONADO desistiera de su OFERTA en cualquier momento anterior a la suscripción por YPF del TEXTO DEFINITIVO o de la notificación o publicación de la Resolución del Ministerio de Obras y Servicios Públicos aprobatoria del CONTRATO DE COMPRAVENTA.

13.3. El desistimiento de la OFERTA por el POSTULANTE SELECCIONADO o la EMPRESA COMPRADORA así como el incumplimiento de la obligación de pago asumida dará derecho a YPF a su elección a:

a) Exigir judicialmente el cumplimiento del CONTRATO DE COMPRAVENTA, o darlo por rescindido automáticamente.

b) En cualquier caso, reclamar los daños y perjuicios que tal incumplimiento le produzca, el que no podrá exceder el monto total de la OFERTA.

14° TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS. ASAMBLEA

14.1. Dentro de los tres días de acreditado el pago, YPF realizará una Asamblea Extraordinaria de EBYTEM SA., con carácter de unánime (art. 237 de la Ley 19550) en la que se tomará la decisión de modificar los estatutos para aumentar el capital social de EBYTEM SAen una suma expresada en pesos igual al valor equivalente resultante de dividir por 0,7 (siete décimos) el monto de la OFERTA de la EMPRESA COMPRADORA y restarle el capital social ya emitido.

14.2. La integración del aumento de capital así determinado se llevará a cabo en el mismo momento, por medio de la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la UNIDAD DE NEGOCIOS.

14.3. Inmediatamente de concluida la Asamblea, YPF transferirá a la EMPRESA COMPRADORA las acciones representativas del 70 % (setenta por ciento) del capital social de la sociedad y celebrarán una Asamblea Ordinaria en la que se tratarán, enunciativamente:

a) Aprobación de la gestión de autoridades salientes, en los términos del art. 275 de la Ley 19.550 y aceptación de su renuncia a los cargos y honorarios.

b) Designación de los integrantes del Directorio, que estará integrado por seis miembros, cuatro designados por la EMPRESA COMPRADORA y dos por YPF.

c) Designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, que estará integrada por tres miembros titulares, dos designados por la EMPRESA COMPRADORA y uno por YPF.

15° PRIORIDAD DE SERVICIOS

No podrán destinarse ninguno de los tanques de almacenamiento que integran la UNIDAD DE NEGOCIOS, ni ninguna de las instalaciones existentes en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima, a cualquier otro fin o destino que menoscabe o pueda menoscabar la atención debida, tanto de la recepción y medición del petróleo transportado por el oleoducto Alíen - Puerto Rosales , como del bombeo cabecera del oleoducto Puerto Rosales - La Plata o la normal operación de las monoboyas de Punta Cigüeña y Punta Ancla.

16° CONTRATOS DE REPARACION Y DE SERVICIOS

16.1. YPF ha celebrado algunos contratos para reparaciones, que estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION. El pago de las obras derivadas de dichos contratos estará a cargo de YPF hasta la finalización de los mismos, aún con posterioridad a la fecha de transferencia de las ACCIONES. La EMPRESA COMPRADORA presta expresa conformidad con dichos contratos y asume la obligación de no obstaculizar la continuidad de tales obras luego de dicha fecha y hasta su total y completa terminación. Se compromete también a que la SOCIEDAD CONCESIONARIA facilitará el uso de las herramientas y equipos de trabajo especiales previstos usar en las obras y que pudieren formar parte de la UNIDAD DE NEGOCIOS.

16.2. La EMPRESA COMPRADORA se obliga a prestar expresa conformidad a la transferencia que YPF realizará a la SOCIEDAD CONCESIONARIA de los contratos con terceros por servicios y suministros vinculados a la UNIDAD DE NEGOCIOS, los que estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

17° AUTORIZACIONES

Serán transferidas a la SOCIEDAD CONCESIONARIA las autorizaciones o permisos otorgados por particulares y/o por la Administración Pública Nacional centralizada y/o descentralizada, entidades autárquicas, empresas del estado cualquiera fuera su denominación y todo otro ente en que el Estado Nacional o sus entes descentralizados tengan participación total o mayoritaria de capital o en la formación de las decisiones societarias. En los supuestos en que tales permisos o autorizaciones no fuesen transferibles sin el consentimiento de las contrapartes o de los entes ambas mencionados, YPF se compromete a prestar su colaboración desarrollando sus mejores esfuerzos para la obtención de dichos permisos a nombre de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

18° INMUEBLES

18.1. YPF cederá a la SOCIEDAD CONCESIONARIA sus derechos a la plena utilización de los inmuebles de su propiedad que actualmente ocupan las estaciones de almacenamiento y de despacho del oleoducto, cuya precisa delimitación será informada a los POSTULANTES durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, independientemente de que el dominio se encuentre o no inscripto a su favor, por el término de la Concesión.

18.2. En los casos de inmuebles de propiedad de terceros YPF se obliga a ceder los derechos que le asisten al presente con su mismo alcance y extensión.

18.3. YPF se hará cargo del pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones correspondientes a los inmuebles de su propiedad cuyo uso se cede a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, conforme lo expresado en el Punto 18.1., hasta la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS, fecha a partir de la cual el pago de dichos gravámenes estará a cargo exclusivo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, quien dará a YPF copia autenticada de cada recibo de pago, dentro de los cinco días de realizado.

19° PROCEDIMIENTO DE MEDICION Y CONTROL

Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, YPF informará a los POSTULANTES CALIFICADOS acerca de cuáles son los procedimientos de medición y control implementados, hasta ese momento, para determinar la cantidad y calidad del crudo recibido y entregado a terceros.

20° SISTEMA DE COMUNICACIONES

Entre los bienes que integran la UNIDAD DE NEGOCIOS, no se incluye al Sistema de Comunicaciones ni a los equipos necesarios para operarlo, ni las instalaciones y accesorios asentados sobre los inmuebles propios o de terceros cuyo usufructo se transfiere a aquella.

El uso de tal Sistema será mantenido en forma exclusiva por YPF.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a otorgar a YPF y a sus eventuales sucesores por todo el plazo de la Concesión un derecho de paso y/o servidumbre por cualquier título para el uso y mantenimiento de las instalaciones sobre las que se asienta el referido Sistema en las condiciones necesarias para operarIo.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá utilizar los servicios de telefonía que actualmente opera YPF. Las tarifas a aplicar y las restantes condiciones del servicio se encontrarán detalladas en el Centro de Información ("Data Room").

21° PERSONAL DE YPF

Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, YPF pondrá en conocimiento de los POSTULANTES CALIFICADOS la nómina del personal que actualmente se encuentra afectado a la operación de los bienes descriptos en el Anexo A, con quienes la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá establecer nuevos contratos de trabajo.

YPF se hará cargo de cualquier consecuencia laboral o previsional emergente de los contratos de trabajo existentes entre ésta y sus dependientes hasta 30 (treinta) días posteriores a la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS o hasta la efectiva incorporación si ésta fuera anterior, ya sea en concepto de aportes jubilatorios, indemnización por despido, diferencias de salarios o cualquier otro, que se hubieren generado hasta ese día con respecto a cualquier trabajador de YPF, con prescindencia de que éste sea o no contratado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

A partir de la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS y en un período de hasta 30 días, la SOCIEDAD CONCESIONARIA resolverá cuáles de dichas personas serán incorporadas. Durante dicho lapso, o hasta la incorporación si ésta fuera anterior, el personal continuará manteniendo su relación laboral con YPF, luego del cual ésta tomará a su cargo las indemnizaciones por despido (antigüedad, preaviso, etc) que corresponda a todo el personal incluido en la nómina referida en el primer párrafo de este artículo. La responsabilidad por el cese de personal con estabilidad gremial quedará también a cargo de YPF.

De este modo, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá establecer con los seleccionados nuevos contratos de trabajo. Durante estos 30 días o hasta que se produjera la incorporación, si este plazo fuera menor, la SOCIEDAD CONCESIONARIA reembolsará a YPF los importes abonados en concepto de salarios, aportes patronales, accidentes de trabajo y otros gastos laborales incurridos durante estos treinta días.

22° PETROLEO CRUDO EXISTENTE

22.1. El petróleo crudo que se encontrase en la UNIDAD DE NEGOCIOS al momento de la transferencia de las ACCIONES no integrará el patrimonio de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

22.2. La EMPRESA COMPRADORA e YPF deberán efectuar una medición de todas las existencias de crudo verificadas en el sistema de almacenamiento, a efectos de su inclusión en un Acta de Recepción que será otorgada en la fecha de transferencia de las ACCIONES. El procedimiento de medición y cálculo a efectuar será informado en el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

22.3. Las existencias referidas en el punto anterior serán atribuidas a sus respectivos propietarios, sobre la base de la documentación obrante en poder de YPF, copia de la cual le será entregada a la SOCIEDAD CONCESIONARIA. La diferencia entre el total de las existencias y la resultante de la citada documentación respaldatoria será el petróleo de propiedad de YPF.

22.4. LA SOCIEDAD CONCESIONARIA continuará las entregas (devoluciones) de petróleo, de acuerdo con el programa de carga en ejecución y las existencias antedichas.

23° MEDIO AMBIENTE

YPF asumirá en forma exclusiva toda deuda o pasivo de EBYTEM SA., o derivada de su propia actuación en la operación de la concesión de causa o título anterior a la fecha de transferencia de las ACCIONES y de la UNIDAD DE NEGOCIOS, incluyendo enunciativamente impuestos, contribuciones laborales, multas u otras sanciones administrativas u obligaciones derivadas de los contratos de servicio y/o suministros existentes.

YPF se responsabiliza por los daños al medio ambiente o a los bienes de terceros que se produjesen antes de la fecha recién referida. YPF responderá asimismo ante EBYTEM S.A. por los daños producidos después de dicha fecha si ellos se derivasen directa y exclusivamente de su actuación anterior a la misma, realizada en infracción a las normas nacionales, provinciales o municipales existentes en el momento de la actuación productora del evento dañoso.

24° SEGUROS

YPF endosará a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, desde el momento en que se realice el aporte de la UNIDAD DE NEGOCIOS a dicha sociedad, el seguro contra todo riesgo que actualmente cubre los bienes comprendidos en la misma. Este endoso tendrá una vigencia de 180 (ciento ochenta) días a efectos de mantener la cobertura durante un periodo de transición, debiendo luego resolver la SOCIEDAD CONCESIONARIA acerca de los seguros que cubrirán los bienes incorporados a su patrimonio. Los términos y condiciones de dicho seguro estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION. Una vez efectuada la transferencia de las ACCIONES, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá reembolsar a YPF el monto de las primas que ésta hubiera abonado por el período posterior al referido endoso y durante su vigencia.

25° IMPUESTOS

El CONCURSO está comprendido en los alcances del artículo 13 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990, cuyo texto se transcribe:

La Transformación dispuesta por el presente Decreto estará exenta de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como también, de todo arancel y honorario.

Esta exención comprende, pero no se imita, a los impuestos, tasas y contribuciones que gravan las actas, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia directa o indirecta de la transformación dispuesta.

Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la transformación de la que se trata".

26° VARIOS

26.1. Toda la documentación del CONCURSO será redactada en idioma español y, a título informativo, en inglés.

En caso de existir discrepancia entre ambos textos prevalecerá el redactado en español.

26.2. Toda documentación que deban presentar los POSTULANTES según lo determinado en el PLIEGO será oportunamente evaluada por YPF, quien se reserva el derecho de requerirles a dichos POSTULANTES la información y documentación adicional que considere necesaria para tener por debidamente cumplimentadas las condiciones del CONCURSO, como así también que se subsanen los errores u omisiones que pudieran contener las correspondientes propuestas de los POSTULANTES, en cualquiera de los sobres a ser presentados por los mismos, sin que ello dé derecho a reclamo alguno.

26.3. Los POSTULANTES deberán constituir domicilio especial para este CONCURSO, en la Ciudad de Buenos Aires.

La comunicación de su cambio deberá efectuarse por medio fehaciente y sólo surtirá efecto luego del tercer día hábil siguiente a su recepción, en YPF (Vicepresidencia de Asuntos Legales).

26.4. Resultarán de aplicación al presente CONCURSO únicamente las leyes de la República Argentina.

26.5. Los POSTULANTES, POSTULANTES CALIFICADOS y el POSTULANTE SELECCIONADO, se someten para todos los efectos de este CONCURSO a la jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, República Argentina, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.


ANEXO A

UNIDAD DE NEGOCIOS


Esta unidad de negocios incluye los siguientes activos principales, todos localizados en el paraje "Punta Cigueña", perteneciente al Partido Cnel. de Marina Leonardo Rosales, el usufructo del los inmuebles afectados propiedad de YPF, los inmuebles por accesión afectados y los bienes muebles del activo fijo y en almacenes, todos ellos "donde están y como estén", existentes en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima "Puerto Rosales" y sin responsabilidad alguna para YPF por las diferencias que pudieren existir con los listados de existencias informados y/o registrados en su contabilidad.

Playa de tanques, cuya capacidad total de diseño es de 480.000 m3.

Sistema de bombeo cabecera del oleoducto Puerto Rosales - La Plata.

Sistema de bombeo para carga de buques.

Sistema de carga/descarga S.P.M. para BB/TT de hasta 60.000 DWT, denominado Punta Cigueña.

Sistema de carga/descarga S.P.M. para BB/TT de hasta 40.000 DWT, denominado Punta Anda.

Monoboya de respeto S.P.M. para BB/TT de hasta 40.000 DWT.

También está incluida la concesión de transporte otorgada a YPF por Ley N° 24145 y autorizada su cesión por Decreto N° 2110/92 del Poder Ejecutivo Nacional y la obligación de prestación de los servicios correspondientes, conforme al título de la Concesión otorgada.

NOTA: Una descripción más detallada de la UNIDAD DE NEGOCIOS estará a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS en el Centro de Información (Data-Room).



ANEXO B CRONOGRAMA



 

ACONTECIMIENTO FECHA REFERENCIA PLIEGO
LLAMADOACONCURSO 4 DIC 92  1.1. 
COMIENZO DEL PERIODO DE VENTA DE PLIEGOS 4 DIC. 92  5.1 
COMIENZO DEL PERIODO PARA PRESENTACION DE SOBRE "A" 4 DIC. 92  6.1. 
COMIENZO DEL PERIODO PARA CALIFICACION DE LOS POSTULANTES 4 DIC. 92  4.2 
COMIENZO DEL PERIODO HABILITADO PARA EL PAGO POR EL ACCESO A LA INFORMACION  4 DIC. 92  7.1. 
COMIENZO DEL PERIODO PARA ACCEDER AL CENTRO DE INFORMACION ("DATA ROOM") 4 DIC. 92  4.13/7.1 (*) 
COMIENZO DEL PERIODO PARA INSPECCIONAR LAS INSTALACIONES 4 DIC. 92  4.13./7.1. (*) 
FIN DEL PERIODO DE VENTA DE PLIEGOS 28 DIC 92  5.1. 
FIN DEL PERIODO PARA CONSULTAS VERBALES SOBRE PROCESO CALIFICACION 28 DIC.92  6.13. 
FIN DEL PERIODO DE PRESENTACION DEL SOBRE "A" 28 DIC. 92  6.1. 
FIN DEL PERIODO HABILITADO PARA EL PAGO POR EL ACCESO A LA INFORMACION 29 DIC. 92  7.3. 
FIN DEL PERIODO PARA COMPLETAR LA DOCUMENTACION ANTECEDENTE DE CALIFICACION 29 DIC.92  6.5./6.7/6.15./6.16 
CIERRE DEL DATA ROOM 29 DIC. 92  4.13./7.2. 
FIN DEL PERIODO PARA INSPECCIONAR LAS INSTALAClONES 29 DIC. 92  4.13./7.2 
FIN DEL PERIODO PARA CONSULTAS SOBRE CUESTIONES VINCULADAS CON EL PROCEDIMIENTO DEL CONCURSO 28 DIC. 92  7.5. 
FIN DEL PERIODO PARA REQUERIR SE ADMITAN MODIFICACIONES EN LA INTEGRACION INICIAL DEL POSTULANTE CALIFICADO 28 DIC. 92  6.17. 
FIN DEL PERIODO PARA QUE LOS POSTULANTES CALIFICADOS PUEDAN FORMULAR OBSERVACIONES, SUGERENCIAS Y PEDIDOS DE ACLARACIONES SOBRE EL TEXTO PROPUESTO 23 DIC. 92  7.6. 
FIN DEL PERIODO PARA REQUERIR ULTIMA MODIFICACION EN LA INTEGRACION DEL POSTULANTE CALIFICADO 29 DIC. 92  6.18. 
NOTIFICACION DEL LISTADO FINAL DE POSTULANTES CALIFICADOS 31 DIC. 92  6.19. 
ENTREGA A CADA POSTULANTE CALIFICADO DEL TEXTO DEFINITIVO 31 DIC. 92  8.2. 
EMISION CIRCULAR INFORMANDO EL PRECIO BASE (VER REF. PLIEGO)  10° 
RECEPCION DE LOS SOBRES "B" 05 ENE 93  4.12./11.1. 
APERTURA DE LOS SOBRES "B" 05 ENE93  11.1. 
APERTURA DE LOS SOBRES "C" 05 ENE 93  4.12./11.4. 

ANEXO B (Cont.)


FIRMA YPF EL TEXTO DEFINITIVO PRESENTADO POR EL POSTULANTE SELECCIONADO 05 ENE 93  12.1 
NOTIFICACION O PUBLICACION EN EL BOLETIN DE LA RESOLUCION DEL MINISTRO DE PUBLICAC. ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS APROBATORIA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA FECHA NOTIFICAC 

OFICIAL

12.1./12.2. 
ACREDITACION DEL PAGO (VER REF. PLIEGO)  13.1. 
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LA UNIDAD DE NEGOCIOS DENTRO DE LOS 14 3(TRES) DIAS DE LA ACREDITACION DEL PAGO   
(*) El tiempo y modalidades serán las establecidas en la Guja de Acceso al Centro de Información

ANEXO C

Hoja 1/6

FORMULARIO DE CALIFICACION DEL INVERSOR

Razón Social de la Empresa:

Domicilio:

PARAMETRO MINIMO REQUERIDO DE LA EMPRESA
Patrimonio Neto promedio últimos dos (balances dictaminados)  U$S 1.000.000  U$S años 

Firma de representante de la Empresa:

Aclaración de Firma:

Poder otorgado:
 


ANEXO C

Hoja 2/6

FORMULARIO DE CALIFICACION DEL ASESOR TECNICO



Razón Social del Asesor Técnico:

Domicilio:
 
 

PARAMETRO MINIMO REQUERIDO DEL ASESOR TECNICO
1. Patrimonio Neto promedio últimos dos años  U$S 2.000.000   
2. Trabajos específicos realizados  Ingeniería y/o construcción de tanques metálicos para combustibles, con capacidad e/u para 10.000 m3 o más; y/o instalación y puesta en marcha de grandes motores y/o bombas; y/o grandes reparaciones y/u operación de monoboyas o terminales marítimas. 
 
 

Según detalle al pie 

Detalle de los trabajos específicos realizados:

Firma de representante del Asesor Técnico:

Aclaración de Firma:

Poder Otorgado:



ANEXO C

Hoja 3/6

FORMULARIO DE CALIFICACION DEL POSTULANTE


Nombre del Postulante:
 
 

INTEGRANTES RAZON SOCIAL % DE PART.
1. Empresa     
2. Empresa     
3. Empresa     
4. Empresa     
5. Empresa     
6. Empresa     
TOTAL   100% 

Firma del representante:

Aclaración de Firma:

Poder otorgado:
 
 

ANEXO C

Hoja 4/6

FORMULARIO DE CALIFICACION DEL POSTULANTE

Nombre del Postulante:
 
 

PARAMETRO/UNIDAD

PATRIMONIO NETO PROMEDIO ULTIMOS DOS AÑOS/U$S MILES

INTEGRANTE  VALOR P/ EMPRESA 

PART 

VALOR A 

COMPUTAR 

(*) 

     
     
     
     
     
     
POSTULANTE ----x---- 100%  

 

(*) Resultante de multiplicar el % de participación por el valor por Empresa.

Para el Postulante la sumatoria de los valores por Empresa ponderados.

Nota: A los efectos de la calificación el POSTULANTE deberá acreditar un Patrimonio Neto promedio de los 2 (dos) últimos años resultante de la sumatoria de los valores por Empresa ponderados, superior a U$S 12.000.000.

Firma de representante del Postulante:

Aclaración de Firma:

Poder otorgado:



ANEXO C

Hoja 5/6

Las Empresas que integran el POSTULANTE y que suscriben al pié, declaran:

a) Que conocen y aceptan en su totalidad el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional N° 33-061 7, en especial y sin que ello implique limitación, con referencia al procedimiento de presentación de ofertas y selección de los POSTULANTES CALIFICADOS por parte de YPF.

b) Que conocen las leyes, disposiciones y reglamentos vigentes en la República Argentina que puedan tener relación, bajo cualquier forma, con las obligaciones emergentes del CONCURSO y del eventual CONTRATO DE COMPRAVENTA.

c) Que renuncian a cualquier reclamación o indemnización en caso de haber interpretado erróneamente los documentos del CONCURSO y del eventual CONTRATO DE COMPRAVENTA.

d) Que aceptan que YPF no está obligada a adjudicar el presente CONCURSO y que YPF no reintegrará los gastos que hayan incurrido los POSTULANTES para presentar sus ofertas.

e) Que se obligan mancomunadamente y solidariamente frente a YPF, a todos los efectos derivados del CONCURSO y del eventual CONTRATO DE COMPRAVENTA que suscriban con YPF, constituyendo domicilio común en la Ciudad de Buenos Aires en

unificando personería en la Empresa .

(*)
 
 

Nombre del POSTULANTE:

Integrantes del Postulante 

Razón social 

Representante del Integrante Firma del Representante 
   
   
   
   
   
   
(*) Nota: debe completarse y tendrá efectos para el caso de que el POSTULANTE esté integrado por dos o más personas

ANEXO C

Hoja 6/6

INSTRUCCIONES PARA EL LLENADO

DEL FORMULARIO DE CALIFICACION


El POSTULANTE deberá completar el FORMULARIO DE CALIFICACION y entregarlo a YPF firmado por un representante debidamente autorizado, según el Punto 6.1. del PLIEGO. Asimismo, el POSTULANTE deberá respaldar la información volcada en el mismo con la información respaldatoria referida en el Punto 6.7. del PLIEGO.

Una vez completados los formularios, los mismos deberán ser presentados conforme a lo indicado precedentemente. YPF requerirá todas las aclaraciones y correcciones que estime necesarias, conforme a lo previsto en el PLIEGO.

En todos los casos el POSTULANTE deberá presentar debidamente suscrita la declaración contenida en este Anexo, hoja 5/6.


ANEXO D

FORMULARIO DE COTIZACION



La presente OFERTA es realizada por(1)

Precio Ofertado (2) Dólares de los EE.UU

U$S............

Forma de Papo: de acuerdo a la modalidad y en los plazos previstos en el Artículo 13° del PLIEGO.

Firma del representante del Postulante Calificado

Aclaración de firma:

Representación habilitante acreditada por: (4):

(1) Indicar la denominación completa del POSTULANTE CALIFICADO tal como se halla registrado en la comunicación de los que han sido habilitados para calificar.

(2) Importe en letras.

(3) Importe en números (en caso de discrepancia, prevalecerá el importe expresado en letras).

(4) Copia de la Escritura Pública correspondiente acompaña la presente oferta

Formulario de Cotización válidado por: Señor Gerente de Gestión de Proyectos de YPF.

Firma:

Aclaración de Firma:
 
 

ANEXO E

ESTATUTOS DE EBYTEM S.A.
 

TITULO I


DENOMINACION, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1°. La Sociedad se denominará EBYTEM SOCIEDAD ANONIMA, y se regirá por lo dispuesto en la Ley 19.550, Capitulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (texto ordenado 1984), y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente, su nombre completo o el abreviado EBYTEM SA.

ARTICULO 2°. El domicilio legal de Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

ARTICULO 3°. El término de duración de la Sociedad se establece en CIEN (100) años contados desde la inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.


TITULO II

OBJETO

ARTICULO 4°. EBYTEM SOCIEDAD ANONIMA tendrá por objeto llevar a cabo por si, por intermedio de terceros o asociada a terceros el transporte de hidrocarburos, comprendiendo enunciativamente la carga, descarga, almacenamiento, etc. de hidrocarburos, y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

ARTICULO 5°. Para cumplir su objeto social, la Sociedad podrá:

a) Adquirir por cualquier título bienes muebles, inmuebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores; venderlos, permutarlos, cederlos y/o disponer de ellos en cualquier forma, o gravarlos de cualquier modo.

b) Asociarse con personas de existencia visible o ideal, o concertar contratos de sociedad accidental o en participación de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria.

c) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgados, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

d) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea Extraordinaria, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda, con o sin garantía real, especial o flotante,

e) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros excluida la intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

f) No obstante lo dispuesto precedentemente, en ningún caso, la sociedad podrá avalar,

afianzar o garantizar en cualquier modo obligaciones de terceros, incluyendo a los socios.
 


TITULO III

CAPITAL, ACCIONES, PRESTACIONES ACCESORIAS


ARTICULO 6°. El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ doce mil) representado por mil doscientas (1200) acciones ordinarias escriturales de valor nominal pesos diez ($ 10), con derecho a UN (1) voto cada una de ellas.

ARTICULO 7°. Las acciones serán de las siguientes clases:

a) CLASE "A": las equivalentes al SETENTA POR CIENTO (70%) del capital social, o sea ochocientos cuarenta acciones. Durante los primeros CINCO (5) años de existencia de la sociedad sólo podrán ser transmitidas, total o parcialmente, bajo pena de nulidad, previa conformidad de los titulares de las acciones Clase "B".

b) CLASE "B": las equivalentes al TREINTA POR CIENTO (30%) del capital social, o sea trescientas sesenta (380) acciones.

El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea hasta el quíntuplo conforme el Articulo 188 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como, también, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la Ley.

Todo aumento o reducción del capital social se hará manteniendo la proporción establecida en este estatuto entre las diversas clases de acciones

ARTICULO 8°. Los titulares de acciones de cada clase tendrán derecho preferente para suscribir las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posea. Este derecho deberá ejercerse dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la última publicación que, por TRES (3) días se hará en dos de los diarios de mayor circulación general en toda la República, uno de ellos de la Capital Federal. Tendrán asimismo, el derecho de acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en los términos del artículo 194 de la Ley N° 19.950 (t.o. 1984). Para el ejercicio del derecho de acrecer se otorgará un plazo de QUINCE (15) días corridos adicionales.

ARTICULO 9°. Los titulares de acciones clase "A" tendrán a su cargo las funciones de operación de la playa de tanques, las monoboyas y la cabecera de bombeo, integrantes de la Estación de bombeo y terminal marítima Puerto Rosales, con todos sus activos incorporados al patrimonio de la sociedad, en carácter de prestación accesoria (Artículo 50 de la Ley 19.550), de acuerdo a las siguientes modalidades:

a) Como regla general, la operación deberá ser realizada directamente por los accionistas clase "A" y, en su caso, con el Asesoramiento Técnico Calificado con la conformidad de los accionistas clase "B". Sin embargo, las funciones técnicas podrán ser efectuadas por un tercero contratado por dichos accionistas, si dicho tercero -a criterio de los accionistas clase "B"- estuviera, por sus aptitudes técnicas y económicas, capacitado para llevar a cabo las tareas exigibles al operador de las monoboyas, la playa de tanques, la cabecera de bombeo y demás activos, según corresponda.

b) Sea que los accionistas clase "A" efectúen la operación por sí, o por medio de un tercero, dicha actividad no generará en ningún caso honorarios a cargo de EBYTEM SOCIEDAD ANONIMA, o a cargo de los titulares de acciones Clase "B". La sociedad sólo estará obligada a pagar los costos y gastos directos de la operación, pero no los honorarios del operador, sea un socio o un tercero contratado. Sólo si la operación se llevara a cabo directamente por los accionistas clase "A", éstos no incurrirán en ningún costo, gasto o pasivo como resultado de ejecutar los deberes y funciones de operador. La sociedad defenderá e indemnizará al operador por los costos, gastos (incluyendo honorarios y desembolsos razonables por concepto de abogados) y pasivos relacionados con reclamos de cualquier carácter y naturaleza iniciadas por, o en nombre de, cualquier persona por daño o pérdida de la propiedad, daño o deterioro del medio ambiente, lesión o enfermedad o muerte de cualquier persona, que surjan o se deriven de cualquier acción u omisión del operador en la conducción de, o en conexión con, las operaciones, sin importar cual fue la causa de dicho daño, pérdida, lesión, enfermedad o muerte. Sin embargo, si cualquier personal del operador incurre en dolo o culpa grave que lleva a la sociedad a incurrir en un costo, gasto o pasivo por tales daños, pérdidas, o deterioro o que cause un daño, pérdida, lesión o muerte de una tercera persona, entonces los accionistas clase "A" deberán soportarlos, e indemnizarán a la sociedad y -en su caso- a los demás socios por estos costos, gastos y pasivos.

c) Si los accionistas clase "A optaren por contratar a un tercero para ejercer las funciones técnicas atinentes a la operación, el contrato deberá prever expresamente como contenido mínimo:

1) Que el operador contratado por los accionistas clase "A", reconoce que ha leído y comprendido el presente estatuto, y se compromete a no actuar en contradicción a cualquiera de sus términos.

2) Un plazo de vigencia de CINCO (5) años; la imposibilidad por parte del operador contratado de ceder el contrato sin expresa conformidad de los accionistas clase "B", y la posibilidad de rescisión unilateral antes del vencimiento del referido plazo.

3) La indicación de que el operador contratado por los accionistas clase "A" no es, ni podrá ser considerado bajo ninguna circunstancia, como un socio, o pretender derechos respecto de la sociedad.

4) Que el operador contratado acepta indemnizar a la sociedad o a los socios por todos los daños y perjuicios derivados de sus actos u omisiones, incluyendo enunciativamente los que surjan o se deriven de su culpa o negligencia.

5) Una cláusula por la cual el operador contratado y los accionistas clase "A" responderán solidariamente respecto de la sociedad en cualquier circunstancia en que, por cualquier acción u omisión derivada de la operación, ellos debieran indemnizar a la sociedad.

6) Una cláusula por la cual el operador contratado acepte que, en ningún supuesto, podrá efectuar reclamo alguno respecto a los socios y/o titulares de acciones Clase "B" o de la sociedad, como consecuencia de la suscripción, ejecución o inejecución del contrato que lo vincule con los accionistas clase "A".

d) La obligación de los accionistas clase "A" por las prestaciones accesorias que aquí se establecen se extenderá por el lapso de DIEZ (10) años contados desde la inscripción del presente Estatuto ante el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.

e) El incumplimiento por parte de los accionistas Clase "A", de cualquiera de las obligaciones derivada de las prestaciones accesorias producirá las siguientes consecuencias:

1) Pérdida de las utilidades devengadas y futuras, hasta tanto se regularice la situación, las que corresponderán a los accionistas clase "B".

2) Derecho de la sociedad para contratar a un tercero con cargo a los accionistas Clase "A" y/o subsanar por sí el incumplimiento y a accionar por los daños y perjuicios consecuentes contra los accionistas incumplidores.

ARTICULO 10. Las acciones son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto en los siguientes términos:

a) YPF SOCIEDAD ANONIMA, la cantidad de ochocientas treinta y nueve acciones Clase "A" equivalentes a pesos ocho mil trescientos noventa ($ 8390) y la de trescientas sesenta acciones Clase "B", equivalentes a pesos tres mil seiscientos ($ 3600).

b) GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción Clase "A" equivalente a pesos diez ($ 10).


TITULO IV

EMPRESTITOS, OBLIGACIONES NEGOCIABLES

ARTICULO 11. La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios en el cumplimiento de su objeto social, podrá contraer empréstitos en forma pública o privacka, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, u otros títulos negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea Extraordinaria.


TITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 12. La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por cuatro (4) a ocho (8) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija.

Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno, de acuerdo al Articulo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

También por clases podrán designarse Directores Suplentes que llenarán las vacantes de los titulares cuando éstas se produzcan, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares.

En ningún caso la Asamblea podrá disponer que se elige un número de directores tal que impida que cada clase, por lo menos, pueda designar un director. Si la proyección de las participaciones accionarias no permitiera la existencia de enteros, la fracción decimal mayor de CINCO (5) prevalecerá. Si ambas fracciones fueran de CINCO (5), el director correspondiente será designado por los accionistas Clase "B".

El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. No obstante deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea.

ARTICULO 13. Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún con los Directores Suplentes, los Síndicos designarán Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos Directores por la Asamblea.

ARTICULO 14. En garantía del cumplimiento de sus funciones los Directores depositarán, en la Caja de la Sociedad, la suma de pesos UN MIL ($1.000), en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del Director en cuestión.

ARTICULO 15. El Directorio designará de entre sus miembros a un Presidente y a un Vicepresidente, los que durarán en sus cargos UN (1) Ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

ARTICULO 16. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir un nuevo Presidente dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacancia.

ARTICULO 17. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales y/o utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea General y en la medida que la misma disponga, en un todo de acuerdo con lo dispuesto en el Articulo 28.

ARTICULO 18. El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente.

Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los Directores.

La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del tercer día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación del Orden del Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el Orden del Día, si se hubieran originado con posterioridad o tuvieran carácter urgente.

ARTICULO 19.- El Directorio funcionará con la presidencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integren, adoptando sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes, salvo los supuestos especiales que se mencionan en el párrafo siguiente. El Presidente, o quien lo reemplace, tendrá, en todos los casos, derecho a voto.

Se requerirá una mayoría no inferior al OCHENTA POR CIENTO (80%) de los votos de los miembros del Directorio para los siguientes actos:

a) endeudar a la sociedad, en una o más operaciones acumuladas sin cancelar, por un monto superior al cuarenta por ciento (40%) deI valor total de su activo según el último balance trimestral aprobado.

b) celebrar contratos cuyos compromisos de pago importen para la sociedad una erogación superior al diez por ciento (10%) del valor total de su activo según el último balance trimestral aprobado, o con independencia de las erogaciones comprometidas, cuya duración sea mayor de un año.

c) aprobar la transmisión de acciones en el supuesto previsto por el articulo N° 50 de la Ley N° 19.550

d) aprobar el presupuesto anual financiero y operativo.

e) designar al Gerente General, fijar sus funciones, remuneración y los límites de su actuación.

ARTICULO 20. El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad y sus bienes, sin otras limitaciones que las que resulten de disposiciones legales, del presente Estatuto y de los acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.

A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, la Sociedad podrá estar representada por cualquier Director, Gerente o apoderado, debidamente instituido.

b) Conferir Poderes Especiales - inclusive los enumerados en el Artículo 1881 deI Código Civil o generales, así como para querellar criminalmente y revocados cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y "know how"; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la Ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en particular, o de una Unión Transitoria de Empresas, para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas o de Agrupaciones de Colaboración Empresaria.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones y disponer sus remociones.

g) Previa resolución de la Asamblea Extraordinaria emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Decidir el sometimiento de las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate.

i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior, excepto las reservadas a la Asamblea en el Artículo 11 del presente.

j) Crear mantener, suprimir, reestructurar o trasladar oficinas y dependencias de la Sociedad y crear nuevas agencias o sucursales, dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.

k) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.

l) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad.

II) Designar al Gerente General, fijar sus funciones, su remuneración y los límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga este Estatuto.

m) Dictar su propio reglamento interno.

n) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas,

ñ) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular, se determine.

ARTICULO 21. Son facultades y deberes del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones de Directorio.

c) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.


TITULO VI

FISCALIZACION

ARTICULO 22. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Suplentes.

Los titulares de las acciones Clase "B" tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico Suplente.

Los Síndicos serán designados por la Asamblea por el período de DOS (2) años, pudiendo ser reelectos, tendrán las facultades y obligaciones establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes.

La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos, sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones de mayoría. El Síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.

Las retribuciones de los Síndicos serán fijadas por la Asamblea de accionistas. Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.


TITULO VII

ASAMBLEAS GENERALES

ARTICULO 23. Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en los Artículos 234 y 235 de la Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

ARTICULO 24. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en DOS (2) de los diarios de mayor circulación general en la República, UNO (1) de ellos de la Capital Federal.

ARTICULO 25. Los requisitos para asistir a las Asambleas serán los establecidos en el Articulo 238 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 26. Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, debidamente legalizado. Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la persona que designe la Asamblea.

ARTICULO 27. Rigen el quórum y mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto a la mayoría necesaria para decidir sobre los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículos 244 de dicha Ley, para los cuales, será necesario el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Igual mayoría se requerirá para:

a) modificar el Estatuto Social, (exceptuando la modificación derivada del aumento del capital).

b) venta de inmuebles o activos que impidan realizar el objeto social;

c) endeudar a la sociedad en todo contrato en la que sea requerida por ley o por el acreedor, la decisión asamblearia aprobatoria o ratificatoria de la operación.

d) cualquier modificación atinente a las prestaciones accesorias a cargo de los accionistas Clase "A".

Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase expresado mediante asamblea especial regida por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.


TITULO VIII

BALANCES Y CUENTAS

ARTICULO 28. El Ejercicio Social comenzará el 10 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.

Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, para el Fondo de Reserva Legal;

b) Remuneración al Directorio y Síndicos en su caso;

c) Reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

d) El saldo, como dividendo a los accionistas, cualquiera sea su clase.


TITULO IX

LIQUIDACION

ARTICULO 29. La Liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el Capitulo I, Sección XIII de la Ley 19.550 (t.o. 1984).


ANEXO F

MODELO DE ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y DE INDEMNIDAD

 

Buenos Aires, .. de ........de 19..
Compromiso de Confidencialidad y de Indemnidad

Señores

(Nombre del Postulante Calificado)

(Dirección del Postulante Calificado)

Presente

De nuestra consideración:

En relación con vuestro posible interés en asociarse con YPF Sociedad Anónima (YPF) para la explotación de la Unidad de Negocios compuesta por la playa de tanques, las monoboyas de Punta Ancla y Punta Cigueña, la cabecera de bombeo y los restantes activos asociados, existentes en la Estación de bombeo y Terminal Marítima "Puerto Rosales" ubicados en la región sur de la República Argentina, actualmente operados por y propiedad de YPF, Uds han solicitado que nosotros o nuestros representantes les proporcionen a Uds. o a vuestros representantes, cierta información relativa a dichos activos o a la asociación para la operación de los mismos.

Toda esa información (sea escrita u oral), proporcionada, tanto con anterioridad o con posterioridad a la suscripción del presente, por nosotros o nuestros directivos, funcionarios, empleados, afiliados o representantes (incluyendo sin limitación al Asesor Financiero, comprendiendo a Salomon Brothers Inc/Phibro Energy/Merchant Bankers Asociados como se los define en el Pliego de Bases y Condiciones, y abogados, ingenieros, consultores y contadores) o empleados permanentes o contratados aludidos todos ellos como "nuestros representantes", a Uds. o a vuestros directivos, funcionarios, empleados, afiliados, representantes (incluyendo, sin limitación, asesores financieros, abogados, ingenieros, consultores y contadores) o agentes o vuestras fuentes potenciales de financiación para la Asociación (aludidos en forma colectiva como "vuestros representantes"); y todos los análisis, compilaciones, pronósticos, estudios u otros documentos preparados por Uds. o vuestros representantes en conexión con la revisión que Uds. o ellos hagan de la Unidad de Negocios y su explotación, o de vuestro interés en ella, que contengan o reflejen cualquier información serán aludidos, de aquí en adelante como "la información". Sin embargo, el término "información" no incluirá: 1 .- la información que sea o pase a ser de dominio público, a menos que ello suceda como consecuencia de una revelación efectuada por Uds. o por vuestros representantes, o 2.- La información que sea o pase a ser disponible para Uds. por una vía que no lo obligue a mantenerla confidencial, tal como la originada en una fuente (fuera de nosotros o nuestros representantes) a la cual, a nuestro juicio, no le esté impuesta una obligación legal, contractual o fiduciaria que le prohiba revelar dicha información.

En consecuencia, Uds. por el presente, acuerdan que:

1 - Uds. y vuestros representantes;

a) Conservarán la información con carácter confidencial y por ello no revelarán ninguna información, salvo que deban hacerlo en cumplimiento de un mandato legal o de un mandato judicial. Esta limitación no se limitará exclusivamente al proceso licitatorio, sino que tiene carácter permanente.

b) No obstante lo anterior, podrán revelar información a vuestros representantes que: (i) necesiten conocer la información a los fines de evaluar la asociación, (u) sean informados por Uds. de la índole confidencial de la información, y (iii) convengan en actuar con sujeción a lo dispuesto en esta carta acuerdo. En este caso Uds. dispondrán que vuestros representantes observen los términos de esta carta acuerdo, y serán responsables de cualquier violación de la misma por parte de cualquiera de vuestros representantes. A tales fines suscribirán acuerdos iguales al presente, de los que entregarán Uds. una copia a YPF.

2 - Uds. reconocen que ni nosotros, ni Saloman Brothers/Phibro Energy/Merchant Bankers Asociados o sus afiliados, ni nuestros otros representantes, ni cualquiera de los respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes o encargados de contralor nuestros o suyos, garantizamos ni explícita ni implícitamente la precisión o exhaustividad de la información ni nos hacemos responsables por cualquier error allí contenido ni por cualquier omisión cometida en conexión con ella. Uds. también acuerdan no estar facultados a confiar en la precisión o exhaustividad de la información y que Uds. podrán considerar solamente como compromisos en firme las manifestaciones y garantías que se incluyan en cualquier acuerdo definitivo con respecto a la Asociación, sujeto a las limitaciones y restricciones que allí se contengan.

Sírvanse confirmar vuestro acuerdo con lo precedentemente establecido y, en prueba de ello, suscribir, en presencia de escribano público - quien deberá certificar la autenticidad de la firma y las facultades del suscriptor - y devolver al infrascripto el duplicado de esta carta, adjunto a la presente.

Atentamente.

YPF S.A.

Avda. Roque Sáenz Peña 777, piso 8.

(1364) Buenas Aires, República Argentina.

FIRMA:

ACLARACION DE FIRMA:

CARGO:

Aceptado y acordado a los .... días del mes de de 1992.

RAZON DEL POSTULANTE:

FIRMA:

ACLARACION DE FIRMA:

CARGO:
 


ANEXO G

DECLARACION JURADA RESPECTO DEL

CONTRATO DE ASESORAMIENTO TECNICO

en su carácter de POSTULANTE CALIFICADO, por una parte, y por la otra en su carácter de ASESOR TEONICO CALIFICADO, manifiestan con carácter de declaración jurada:

1) Que han suscripto entre ambas partes un Contrato de Asesoramiento Técnico para la operación de los activos descriptos sintéticamente en el Anexo A del PLIEGO, cuyos términos y condiciones se ajustan expresamente a lo estipulado en el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional N° 33-0617 y en el Contrato de Compraventa deI 70% de las acciones de EBYTEM S.A.

2) Que el citado Contrato tiene una duración de al menos 5 (cinco) años, habiéndose previsto en él, en forma expresa, la imposibilidad de ambas partes de ceder dicho contrato sin la conformidad expresa de YPF S.A. ni de rescindido unilateralmente o de mutuo acuerdo antes del vencimiento del referido plazo.

3) Que ambas partes responden solidariamente frente a YPF S.A. o a EBYTEM S.A., y por lo tanto aceptan indemnizar a esta última por todos los daños y perjuicios que le ocasionen, derivados del incumplimiento del Contrato por negligencia, error, omisión, culpa o dolo de una o de ambas partes.

4) Que ambas partes aceptan que en ningún caso podrán efectuar reclamo alguno a YPF S.A. o a EBYTEM S.A.; como consecuencia de la suscripción, ejecución o inejecución del Contrato referido.

5) Que ambas partes asumen el Compromiso de Confidencialidad previsto en el Artículo 7° del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional N° 33-061 7.

(Se indicarán las representaciones ejercidas; las firmas y aclaraciones de firmas correspondientes y la referencia a los poderes habilitantes).


ANEXO H

DECLARACION RESPECTO A LA INSPECCION

DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS

Por la presente declaramos que hemos realizado todos los estudios y verificaciones que razonablemente han hecho a nuestra decisión de ofertar en el presente CONCURSO. Manifestamos asimismo:

a) Que ninguna acción u omisión de YPF nos ha obstaculizado o impedido la plena verificación de la UNIDAD DE NEGOCIOS descripta en el Anexo A del PLIEGO.

b) Que se nos han facilitado las visitas que hemos requerido.

c) Que hemos comprobada la existencia y estado de los equipos que integran la UNIDAD DE NEGOCIOS, declarando que a partir de la fecha ninguna objeción acerca de la existencia o condición de los mismos autorizará a presentar reclamos y/o a evitar o revocar la OFERTA y las garantías dadas ni el compromiso de compra.

POSTULANTE CALIFICADO:

Firma del Representante:

Aclaración de Firma:

Poder Otorgado: