1° OBJETO
 
 

1.1. YPF SOCIEDAD ANONIMA, en virtud de lo establecido en el articulo 95 y concordantes de la Ley 17.319, en el Art. 7° de la Ley 24.145 y en la Resolución 1400/92 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, llama a CONCURSO PUBLICO NACIONAL E INTERNACIONAL para la calificación y selección de empresas nacionales y/o extranjeras, con las que suscribirá el CONTRATO DE COMPRAVENTA de las acciones representativas del 70% (setenta por ciento) del capital social de la Sociedad Concesionaria "Oleoductos del Valle S.A.".

1.2. La SOCIEDAD CONCESIONARIA será la titular de la concesión de transporte del sistema de oleoductos troncales de la Cuenca Neuquina sintéticamente descriptos en el Anexo A y tendrá a su cargo la explotación de dicho sistema, de acuerdo con el régimen legal establecido en el Título II, Sección 4a. de la Ley 17.319, en el Decreto N° 44/91 y demás normas reglamentarias y complementarias y con las disposiciones del PLIEGO.
 
 

2° PUBLICIDAD
 
 

El presente llamado es difundido mediante su publicación en el Boletín Oficial y en periódicos nacionales y extranjeros.

Se han cursado, también, invitaciones a empresas nacionales y extranjeras, pero ello no implica ni constituye precedente para su calificación.
 
 

3° PLAZOS
 
 

3.1. Los plazos establecidos en el PLIEGO deben entenderse fijados en días corridos, salvo mención expresa de días hábiles.

Los plazos se contarán conforme lo establece el Código Civil Argentino (Artículos 23 y subsiguientes de dicho Código).

3.2. El CRONOGRAMA al que se ajustará el CONCURSO se adjunta como Anexo B del PLIEGO.
 
 

4° DEFINICIONES
 
 

Las siguientes definiciones se aplicarán cuando en el texto del PLIEGO se encuentren escritas con letras mayúsculas; el singular incluirá el plural y viceversa en la medida que el contexto del PLIEGO así lo requiera.

4.1. ACCIONES: Son las acciones ordinarias, escriturales, representativas del 70 % (setenta por ciento) del capital social de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

4.2. ASESOR FINANCIERO: El grupo integrado por Salomon Brothers Inc., Phibro Energy Inc. y Merchant Bankers Asociados S.A..

4.3. ASESOR TECNICO CALIFICADO: Es el Asesor Técnico que satisface los requisitos mínimos fijados en el FORMULARIO DE CALIFICACION (Anexo C - Hoja 2/6).

4.4. CONCURSO: El presente Concurso Público Nacional e Internacional N° 33-0616.

4.5. CONTRATO DE COMPRAVENTA: El Contrato de Compraventa de las ACCIONES.

4.6. CRONOGRAMA: Es el cronograma del CONCURSO que se adjunta como ANEXO B del PLIEGO.

4.7. EMPRESA COMPRADORA: El POSTULANTE SELECCIONADO que celebre con YPF el CONTRATO DE COMPRAVENTA de acuerdo al TEXTO DEFINITIVO.

4.8. FORMULARIO DE CALIFICACION: El formulario que se adjunta como Anexo C.

4.9. FORMULARIO DE COTIZACION: El formulario que se adjunta como Anexo D, debidamente identificado por YPF.

4.10. INVERSOR CALIFICADO: El POSTULANTE que alcanza los requisitos económico-financieros establecidos en el FORMULARIO DE CALIFICACION, aunque no los requisitos técnicos. El INVERSOR CALIFICADO a los efectos del PLIEGO, tiene los mismos derechos que un POSTULANTE CALIFICADO con excepción del derecho a ofertar.

4.11. OFERTA: Es la suma expresada en Dólares Estadounidenses (U$S) que cada POSTULANTE CALIFICADO ofrecerá en concepto de precio de compra de las ACCIONES, por medio del FORMULARIO DE COTIZACION dentro del Sobre "C" en la fecha y oportunidad establecida en el CRONOGRAMA.

4.12. PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION: Es el período que para cada POSTULANTE CALIFICADO e INVERSOR CALIFICADO, se inicia en la fecha en que cumplimente las obligaciones previstas en el punto 7.1. y finaliza para todos los POSTULANTES CALIFICADOS en la fecha fijada en el CRONOGRAMA.

4.13. PLIEGO: El presente Pliego de Bases y Condiciones, sus Anexos y Circulares.

4.14. POSTULANTE: Persona física o jurídica, constituida en el país o en el extranjero, o conjunto de ellas, que se presenten solicitando su calificación en este CONCURSO, previa adquisición del PLIEGO.

4.15. POSTULANTE CALIFICADO: Aquel POSTULANTE que, habiendo presentado el Sobre "A", haya sido admitido de acuerdo con las pautas de calificación técnicas y económico-financieras establecidas en el FORMULARIO DE CALIFICACION y hubiere cumplimentado los restantes requisitos exigidos en el PLIEGO a tales fines, tanto provisoria como definitivamente.

4.16. POSTULANTE SELECCIONADO: El POSTULANTE CALIFICADO que haya presentado la mayor OFERTA válida.

4.17. SOCIEDAD CONCESIONARIA: La sociedad anónima denominada "Oleoductos del Valle S.A." conforme a los Estatutos que se agregan como Anexo E del PLIEGO.

4.18. TEXTO DEFINITIVO: Texto final del CONTRATO DE COMPRAVENTA, autenticado por YPF en todas sus fojas.

4.19. TEXTO PROPUESTO: El texto del CONTRATO DE COMPRAVENTA que YPF entregará a los POSTULANTES CALIFICADOS en el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

4.20. UNIDAD DE NEGOCIOS: El conjunto de bienes, derechos y obligaciones descriptos sintéticamente en el Anexo A.

4.21. YPF: YPF SOCIEDAD ANONIMA.
 
 

5° COMPRA DEL PLIEGO
 
 

5.1. El PLIEGO podrá ser adquirido en los siguientes lugares:

•  
• YPF, Av. Presidente Roque Sáenz Peña N° 777, P.B. Sala de Licitaciones, Buenos Aires, República Argentina, de lunes a viernes hábiles, en el horario de 08:30 a 15:00 horas.
•  
• YPF, Oficina Técnico Comercial en Houston, Texas (USA), 5 Greenway Plaza, Suite 250, de lunes a viernes hábiles, en el horario de 10:00 a 12:00 horas.
•  
• SALOMON BROTHERS INC., 7 World Trade Center, 3lst. Floor, New York, N.Y. (USA), de lunes a viernes hábiles en el horario de 09:30 a 17:00 horas.

5.3. El adquirente deberá identificarse en dicha oportunidad declarando, en su caso, la persona por la cual actúa, así como también domicilio especial y número de fax y/o teléfono.

5.4. La adquisición del PLIEGO y la presentación de los interesados como POSTULANTES implica el conocimiento y aceptación de todas las condiciones y normas establecidas en el PLIEGO.
 
 

6° PRESENTACION DE ANTECEDENTES - SOBRE "A": CALIFICACION
 
 

6.10 Los POSTULANTES podrán presentar de lunes a viernes hábiles desde el día 4 de diciembre de 1992 hasta el día 18 de diciembre de 1992 inclusive, en el horario de 08:30 a 15:00 hs., en la Sala de Licitaciones de YPF, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, P.B., de la Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA, el sobre "A", cerrado, el que deberá contener:

a) Copia firmada del PLIEGO y el comprobante de su adquisición, extendido a nombre del POSTULANTE o de uno o más de sus integrantes.

b) El FORMULARIO DE CALIFICACION, debidamente completado en idioma español y firmado, según corresponda, por el representante de cada uno de los integrantes del POSTULANTE.

c) La documentación establecida en los puntos 6.5. y 6.7. del PLIEGO.

6.2. El Sobre "A" será recibido en el lugar y horario indicados precedentemente por un funcionario de YPF, perteneciente a la Gerencia de Gestión de Proyectos, el que lo abrirá en presencia del representante del POSTULANTE y hará constar en un acta su contenido, la que será suscripta también por este último. El acta se extenderá en dos ejemplares.

Los POSTULANTES tendrán la posibilidad de presentar el Sobre "A" en la oficina Técnico Comercial de YPF en Houston, Texas, USA donde el mismo será abierto y registrado su contenido en la forma indicada anteriormente, pero la fecha en la que se verifique el acto no será la determinante del orden de calificación. Esta fecha estará dada por la de recepción en las oficinas de YPF en Buenos Aires, Gerencia de Gestión de Proyectos, a donde será enviada la documentación que se hubiere recibido. En ningún caso se aceptarán sobres por correspondencia.

6.3. La presentación deberá ser efectuada y firmada en todas sus fojas por la o las personas que cuenten con poder o autorización suficiente del POSTULANTE para este acto, debiendo acompañarse los instrumentos respectivos debidamente autenticados por Escribano Público y legalizada dicha certificación de acuerdo con lo establecido en el país de origen. Dichas personas dejarán salvadas con sus rúbricas toda enmienda o raspadura que contuvieran las respectivas presentaciones.

6.4. Las presentaciones deberán ser claras y completas, redactadas en idioma español, debiendo efectuarse en original y una (1) Copia. Se admitirá que la presentación sea efectuada en idioma inglés en su parte informativa, entendiéndose por tal todo material impreso, publicaciones y balances, reservándose YPF el derecho de pedir su versión total o parcial en español.

6.5. Los POSTULANTES, a más tardar el día fijado en el CRONOGRAMA deberán presentar:

a) Estatutos Societarios debidamente certificados por ante Escribano Público.

b) Copia certificada del Acta de Directorio que acredita la decisión societaria de participar en el CONCURSO a todos sus efectos.

c) Poder debidamente certificado a favor de persona determinada, para actuar en nombre y representación del POSTULANTE, con alcance suficiente para suscribir el TEXTO DEFINITIVO y la OFERTA.

La documentación referida en los incisos anteriores deberá estar, en su caso, legalizada por ante el Consulado Argentino de su lugar de origen, o en su defecto contar con apostilla (Convención de La Haya) a menos que constare en Escritura Pública otorgada por Escribano Público Nacional.

6.6. Los POSTULANTES, a fin de acreditar su capacidad técnica o la de su Asesor Técnico y su capacidad económico-financiera, deberán presentar el FORMULARIO DE CALIFICACION, donde están definidos los requisitos mínimos necesarios para calificar.

Si el POSTULANTE estuviera conformado por un conjunto de empresas, reunidas en consorcio, deberán cumplimentar todas ellas el FORMULARIO DE CALIFICACION (hojas 3/6; 4/6; y 5/6). A los efectos del cómputo para calificar como POSTULANTE CALIFICADO, se considerará la suma algebraica de los respectivos ítems ponderados por su respectiva participación. (Anexo C, hoja 4/6), además de la capacidad técnica acreditada, en su caso, por el ASESOR TECNICO CALIFICADO.

6.7. Los POSTULANTES deberán acreditar, que la información volcada en el FORMULARIO DE CALIFICACION está respaldada por informes independientes tales como publicaciones especializadas, balances auditados y certificaciones emitidas por auditores o consultores técnicos de prestigio internacional. La presentación de tal documentación respaldatoria podrán realizarla hasta el día fijado en el CRONOGRAMA.

6.8. Para acreditar la capacidad técnica y/o económico-financiera referida en el Punto

6.6. los POSTULANTES podrán presentar antecedentes de empresas controlantes respecto de ellos y/o vinculadas, en el primer caso, al ASESOR TECNICO CALIFICADO. En tal caso la empresa matriz última ("ultimate parent entity") o principal entidad que controle y/o tenga en su poder los recursos económicos y/o técnicos, según corresponda, de los POSTULANTES CALIFICADOS o del ASESOR

TECNICO CALIFICADO, deberá garantizar fehacientemente el respaldo técnico y económico-financiero, según corresponda, que se comprometan a prestarles, a todos los efectos del CONCURSO. Dichas garantías deberán ser otorgadas de modo tal que sean jurídicamente exigibles.

YPF se reserva el derecho de pedir las garantías que considere necesarias como respaldo suficiente a los POSTULANTES, tanto desde el punto de vista técnico como económico-financiero, aún adicionales a las ya presentadas.

6.9. Para resultar POSTULANTE CALIFICADO, pueden presentarse uno o más INVERSORES CALIFICADOS o con uno o más ASESORES TECNICOS CALIFICADOS. En ese caso, el o los Asesores Técnicos deberán cumplimentar los requisitos establecidos en el FORMULARIO DE CALIFICACION, necesarios para ser calificados. Conjuntamente con el Sobre "B" los POSTULANTES deberán acompañar debidamente suscripta la declaración jurada cuyo modelo obra en Anexo H, referida al Contrato de Asesoramiento Técnico suscripto entre el INVERSOR CALIFICADO y el ASESOR TECNICO CALIFICADO. La suscripción de dicho contrato será condición necesaria para que sea considerada la oferta que presente el POSTULANTE CALIFICADO.

6.10. YPF calificará a los POSTULANTES, en el orden cronológico resultante de las aperturas de los Sobres "A" y de la recepción en la Gerencia de Gestión de Proyectos, referidas en 6.2.

6.11. YPF verificará que el FORMULARIO DE CALIFICACION presentado por el POSTULANTE, cumpla con los requisitos mínimos indicados en el FORMULARIO DE CALIFICACION. De acreditarse tal cumplimiento, YPF comunicará al POSTULANTE que ha resultado calificado o en caso contrario, que no ha cumplido con tales requisitos mínimos para la calificación.

6.12. YPF podrá calificar provisoriamente a aquellos POSTULANTES que, cumpliendo con los requisitos mínimos indicados en el FORMULARIO DE CALIFICACION, tuvieran pendiente la presentación y/o análisis por YPF de la documentación y/o información a que se refieren los puntos 6.5. y 6.7.

6.13. A titulo informativo, el ASESOR FINANCIERO dará respuesta en forma oral a las consultas y aclaraciones que del mismo modo le efectúen los POSTULANTES con relación a la etapa de calificación, hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, en Avenida Corrientes 311, Piso 20, Buenos Aires, República Argentina - 1043, Teléfono (541) 313-1988/1200/3322, Fax (541) 313-1887 de la Ciudad de Bs. As., Rep. Argentina de 09:30 horas a 17:00 horas, y en 7 World Trade Center, 3lst. Floor, New York, NY (10048) USA. Teléfono (212) 783-6916 - Fax (212) 783-3350/51/52.

6.14. A los efectos de la calificación, YPF se reserva el derecho de pedir a los POSTULANTES cualquier tipo de información adicional.

6.15. Durante el proceso de calificación, YPF requerirá a los POSTULANTES que no pudieran calificar por deficiencias formales o no sustanciales en su presentación, la información y documentación complementaria que estime necesaria y dichos POSTULANTES podrán subsanarías hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, pero su consideración por YPF no alterará el orden de calificación de los POSTULANTES ya presentados.

Si el POSTULANTE no subsanare dichas deficiencias dentro del plazo precedentemente referido, quedará excluido del CONCURSO.

6.16. La calificación definitiva de los POSTULANTES quedará supeditada a la debida presentación por parte de éstos de la documentación mencionada en los Puntos 6.5. y 6.7., a más tardar en el día fijado en el CRONOGRAMA.

6.17. Hasta el día fijado en el CRONOGRAMA se admitirán modificaciones en la composición del POSTULANTE CALIFICADO, debiéndose acreditar en este caso, el cumplimiento de todos los requisitos establecidos para los POSTULANTES que estén relacionados con las modificaciones producidas en la composición original del POSTULANTE CALIFICADO.

YPF examinará las nuevas presentaciones y recalificará hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, a los POSTULANTES que ya habían sido calificados y que hayan presentado modificaciones que satisfagan los requerimientos del PLIEGO.

6.18. Los POSTULANTES CALIFICADOS que desearan modificar su composición para el ingreso de nuevos integrantes que cumplan los requisitos para calificar exigidos en el PLIEGO, sólo podrán hacerlo dentro del plazo indicado en el CRONOGRAMA y mediante la reducción proporcional de las participaciones de los integrantes iniciales y siempre que la participación de los nuevos integrantes no sea superior al 20% del Consorcio.

6.19. Dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles de finalizado el periodo de calificación, o de recalificación, YPF labrará un acta notarial con el listado final de todos los POSTULANTES CALIFICADOS en forma definitiva, y que, habiendo adquirido la documentación mencionada en el Punto 7.1, se hallarán habilitados para presentar los correspondientes sobres "B" y "C". Dicho listado será notificado a todos los POSTULANTES dentro de las 48 horas hábiles siguientes de su confección.

6.20. Cuando el POSTULANTE CALIFICADO esté integrado por dos o más personas que se presenten en forma conjunta o asociada, todas ellas por el sólo hecho de su presentación quedan solidariamente obligadas: a) al pago del precio ofertado y b) al cumplimiento de todas las demás obligaciones emergentes del PLIEGO y del CONTRATO DE COMPRAVENTA.

6.21. Si el POSTULANTE no diera cumplimiento a los requerimientos establecidos en el PLIEGO quedará excluido del CONCURSO.
 
 

7° ADQUISICION DE INFORMACION TECNICA, ACCESO AL CENTRO DE INFORMACION (DATA ROOM) Y PERIODO DE CONSULTA
 
 

7.1. Los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS estarán autorizados, previo pago de U$S 5000.- (DOLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MIL) y de la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad y de Indemnidad, a acceder al Centro de Información (‘Data Room") de YPF por el tiempo y modalidades establecidas en la Gula de Acceso que se pondrá a su disposición y a obtener la Memoria Descriptiva, y en su caso y oportunidad, el TEXTO PROPUESTO y el TEXTO DEFINITIVO.

7.2. Teniendo en cuenta el orden cronológico de calificación, YPF coordinará con los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS que hayan cumplido las condiciones establecidas precedentemente, el acceso al Centro de Información ("Data Room"). Dicho archivo estará ubicado en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Oficina N° 6, de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, y permanecerá abierto hasta la fecha indicada en el CRONOGRAMA.

7.3. El pago indicado en 7.1. deberá efectuarse los días hábiles, en la Tesorería de YPF en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 1°, de la Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA, de 8:30 a 15:00 hs., o en la Oficina Técnico-Comercial de YPF en Houston, Texas (U.S.A.) sita en 5 Greenway Plaza, Suite 250 Houston, Texas 77046, Tel. (713) 621-4850, Fax (713) 621-4803, de 10:00 a 12:00 hs. Una vez efectuado el pago antes citado, la suma abonada quedará irrevocablemente para YPF.

El POSTULANTE CALIFICADO y/o el INVERSOR CALIFICADO podrá efectuar el pago hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, en caso contrario quedará excluido del CONCURSO.

7.4. La documentación referida en el Punto 7.1., podrá ser retirada en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, Gerencia Gestión de Proyectos, Oficina 509 bis, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina los días hábiles en el horario de 8:30 a 15:00 hs, o en la Oficina Técnico Comercial de YPF en Houston, Texas, U.S.A., de 10:00 a 12:00 horas, contra presentación de copia fotostática del recibo de pago correspondiente.

Asimismo, a aquellos adquirentes de la documentación que lo solicitaren, se les remitirá la misma por intermedio del ASESOR FINANCIERO.

7.5. Hasta el dia fijado en el CRONOGRAMA los POSTULANTES CALIFICADOS, e INVERSORES CALIFICADOS podrán formular por escrito las consultas y aclaraciones que deseen efectuar respecto a cuestiones vinculadas con el procedimiento del CONCURSO, dirigiéndolas a la Gerencia de Gestión de Proyectos de YPF, sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 50, Oficina 509 bis, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

YPF contestará por escrito dichas consultas. Las consultas y sus respuestas serán comunicadas por YPF a todos los POSTULANTES CALIFICADOS e INVERSORES CALIFICADOS a través de Circulares. Tales respuestas por escrito serán las únicas que formarán parte del PLIEGO.

7.6. Asimismo, hasta el día fijado en el CRONOGRAMA, los POSTULANTES CALIFICADOS podrán formular por escrito, en días hábiles de 10:00 a 16:00 hs en la Gerencia de Gestión de Proyectos antes citada, las observaciones, sugerencias y pedidos de aclaraciones que consideren procedentes con relación al TEXTO PROPUESTO que se les ha entregado de acuerdo con lo establecido en el punto 7.1. de este artículo.
 
 

8° FORMULACION DEL TEXTO DEFINITIVO
 
 

8.1. YPF, previa consideración de las observaciones y pedidos realizados por los POSTULANTES CALIFICADOS sobre el TEXTO PROPUESTO y efectuadas las modificaciones y aclaraciones que considere procedentes, formulará el TEXTO DEFINITIVO.

8.2. Dos ejemplares del TEXTO DEFINITIVO serán entregados a cada POSTULANTE CALIFICADO en la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA. Dichos dos ejemplares deberán ser presentados sin modificaciones, enmiendas o raspaduras, por los POSTULANTES CALIFICADOS dentro del Sobre "B", debidamente suscriptos en todas sus fojas por parte de un representante del POSTULANTE CALIFICADO cuya firma y facultades suficientes para tal acto, deberán estar certificadas por Escribano Público.

8.3. La presentación del TEXTO DEFINITIVO en las condiciones antes indicadas es condición necesaria para la consideración de la OFERTA, sin perjuicio del derecho que le asiste a YPF según lo dispuesto en el Punto 11 .3. del PLIEGO.
 
 

9° EXAMEN DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS
 
 

9.1. El POSTULANTE CALIFICADO o quien éste designe, será responsable de verificar el estado de la UNIDAD DE NEGOCIOS así como, en general, cumplir con todo otro estudio o verificación que razonablemente hiciere a su decisión de ofertar, ajustándose a las condiciones que establezca YPF que asegurarán igual acceso a la información por parte de todos los POSTULANTES CALIFICADOS. A tal efecto YPF facilitará las visitas que se le requieran conforme el régimen establecido en la Guía de Acceso, asegurando que no se perturbe el normal funcionamiento del sistema de oleoductos descriptos en el ANEXO A dejándose constancia de quienes la hubieran efectuado. Los costos de la visita estarán a cargo del POSTULANTE CALIFICADO. Conjuntamente con la documentación a incluir en el Sobre "B" los POSTULANTES CALIFICADOS deberán acompañar debidamente suscripta, la declaración obrante en Anexo I manifestando que ninguna acción u omisión de YPF le ha obstaculizado o impedido la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS.

9.2. El POSTULANTE CALIFICADO deberá extremar su propia diligencia en la realización de la referida investigación y en el análisis de la situación operativa, administrativa, fiscal y regulatoria (normas nacionales, provinciales y municipales) de los distintos aspectos en cuestión.

9.3. YPF no será responsable por la información que de buena fe ponga a disposición del POSTULANTE CALIFICADO, ni éste podrá efectuar reclamos por no haber recibido información suficiente.
 
 

10° PRECIO
 
 

El presente CONCURSO se realiza a partir de un Precio Base que será informado por YPF, dentro de las 48 horas previas al día fijado para la recepción de las OFERTAS, mediante una Circular.
 
 

11° PRESENTACION DE CONTRATOS Y OFERTA - SOBRES "B" Y "C" : SELECCION
 
 

11.1. El día fijado en el CRONOGRAMA entre las 10:00 y 11:00 horas los POSTULANTES CALIFICADOS podrán presentar el Sobre "B" correspondiente a este CONCURSO en el Salón Manuel Belgrano de YPF, sito en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 13, Buenos Aires, República Argentina. A las 11:00 hs., en acto público, se procederá a la apertura de los Sobres "B" presentados, de cuyo contenido se dejará constancia en un acta que será labrada por escribano público.

11.2. El Sobre "B" debidamente cerrado deberá contener suscriptos por el POSTULANTE CALIFICADO los dos ejemplares del TEXTO DEFINITIVO, la declaración jurada cuyo modelo obra en Anexo H, la declaración respecto a la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS cuyo modelo obra en Anexo I y el Sobre "C", también debidamente cerrado.

11.3. Dentro de las SEIS (6) horas siguientes a la apertura de los sobres "6", YPF controlará los TEXTOS DEFINITIVOS presentados y podrá requerir a cualquiera de los POSTULANTES CALIFICADOS que subsanen cualquier error u omisión que pudiera existir, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por parte de ningún POSTULANTE CALIFICADO.

11.4. En el mismo lugar y día indicado en el CRONOGRAMA, a las 17:00 hs., se abrirán ante el Escribano Público actuante, los sobres "C" de OFERTA de aquellos POSTULANTES CALIFICADOS que hubieran cumplido los requisitos establecidos en el PLIEGO, o hubiesen subsanado errores u omisiones según el punto anterior.

11.5. La OFERTA deberá ser efectuada utilizando el FORMULARIO DE COTIZACION sin condicionamientos de ninguna especie. Cualquier aclaración o agregado ajenos a lo requerido en el FORMULARIO DE COTIZACION se tendrán por no escritos.

11.6. La selección que efectúe YPF corresponderá a la OFERTA del POSTULANTE CALIFICADO que, superando el Precio Base fijado, arroje el mayor monto.

11.7. En el caso de empate de OFERTAS se requerirá a los POSTULANTES CALIFICADOS que se encuentren en tal situación una mejora de éstas. En ese caso se otorgará un plazo de cuatro horas para que los POSTULANTES empatados realicen su nueva oferta, la que deberá observar las mismas formalidades que la oferta original. De subsistir el empate la selección se producirá por sorteo en el mismo acto.
 
 

12° FIRMA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA
 
 

12.1. YPF suscribirá el TEXTO DEFINITIVO presentado por el POSTULANTE SELECCIONADO, sin perjuicio de la facultad prevista en el punto 12.3. del PLIEGO.

El CONTRATO DE COMPRAVENTA quedará sujeto a aprobación por parte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

12.2. Todas las OFERTAS presentadas por los POSTULANTES CALIFICADOS, en tanto superen el Precio Base se entenderán vigentes y no caducarán hasta tanto:

a) sea publicada en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos aprobatoria del CONTRATO DE COMPRAVENTA y,

b) se haya efectivizado el pago de la OFERTA.

En cuanto se cumpla la condición indicada en b), YPF lo comunicará de inmediato a los restantes POSTULANTES CALIFICADOS cuyos Sobres "C" hubieran sido abiertos.

12.3. YPF podrá dejar sin efecto el CONCURSO hasta tanto suscriba el TEXTO DEFINITIVO presentado por el POSTULANTE SELECCIONADO, sin que ello dé derecho a reclamación alguna por parte de los POSTULANTES CALIFICADOS.
 
 

13° CUMPLIMIENTO DE LOS PAGOS
 
 

13.1. La EMPRESA COMPRADORA deberá abonar el precio ofertado en la forma, plazos y modalidades que serán establecidas durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

13.2. Si la EMPRESA COMPRADORA no diera cumplimiento al pago en los términos y condiciones que se establecerán, de acuerdo a lo indicado en 13.1. y sin perjuicio de lo establecido en el punto 13.3, YPF, de considerado conveniente, procederá a suscribir el TEXTO DEFINITIVO con el POSTULANTE CALIFICADO cuya oferta siga en orden de mérito a la presentada por la EMPRESA COMPRADORA que no efectuó el pago.

De igual modo podrá proceder YPF si el POSTULANTE SELECCIONADO desistiera de su OFERTA en cualquier momento anterior a la suscripción por YPF del TEXTO DEFINITIVO o de la notificación o publicación de la Resolución del Ministerio de Obras y Servicios Públicos aprobatoria del CONTRATO de COMPRAVENTA.

13.3. El desistimiento de la OFERTA por el POSTULANTE SELECCIONADO o la EMPRESA COMPRADORA así como el incumplimiento de la obligación de pago asumida dará derecho a YPF a su elección a:

a) Exigir judicialmente el cumplimiento del CONTRATO DE COMPRAVENTA, o dado por rescindido automáticamente.

b) En cualquier caso, reclamar los daños y perjuicios que tal incumplimiento le produzca, el que no podrá exceder el monto total de la OFERTA.
 
 

14° TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS. ASAMBLEA
 
 

14.1. Dentro de los tres días de acreditado el pago YPF realizará una Asamblea Extraordinaria de OLEODUCTOS DEL VALLE S.A., con carácter de unánime (art. 237 de la Ley 19550) en la que se tomará la decisión de modificar los estatutos para aumentar el capital social de OLEODUCTOS DEL VALLE S.A. en una suma expresada en pesos igual al valor equivalente resultante de dividir por 0,7 (siete décimos) el monto de la OFERTA de la EMPRESA COMPRADORA y restarle el capital inicial ya emitido.

14.2. La integración del aumento de capital así determinado se llevará a cabo en el mismo momento, por medio de la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la UNIDAD DE NEGOCIOS.
 
 

14.3. Inmediatamente de concluida la Asamblea, YPF transferirá a la EMPRESA COMPRADORA las acciones representativas del 70 % (setenta por ciento) del capital social de la sociedad y celebrarán una Asamblea Ordinaria en la que se tratarán, enunciativamente:

a) Aprobación de la gestión de autoridades salientes, en los términos del art. 275 de la Ley 19.550, y aceptación de su renuncia a los cargos y honorarios.

b) Designación de los integrantes del Directorio que estará integrado por seis miembros, cuatro designados por la EMPRESA COMPRADORA y dos por YPF.

c) Designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, que estará integrada por tres miembros titulares, dos designados por la EMPRESA COMPRADORA y uno por YPF.
 
 

15° CONTRATOS DE TRANSPORTE VIGENTES
 
 

15.1. YPF cederá a la SOCIEDAD CONCESIONARIA y esta deberá aceptar inmediatamente después de concluida la Asamblea indicada en el Articulo 14, punto 14.1. precedente, los acuerdos y contratos de transporte de petróleo crudo que YPF, en su carácter de Transportador, tiene o tenga suscriptos con terceros por medio de las instalaciones que constituyen la UNIDAD DE NEGOCIOS, los que estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

15.2. Las obligaciones de transporte de petróleo crudo que asumirá la SOCIEDAD CONCESIONARIA como consecuencia de la indicado en 15.1., incluyen expresamente el transporte a largo plazo de dicho producto, que YPF tiene comprometido con productores de la Cuenca Neuquina.

15.3. Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, YPF precisará cuáles son los volúmenes de petróleo de terceros a transportar por la SOCIEDAD CONCESIONARIA de acuerdo con lo establecido en 15.1. y 15.2., como asimismo los alcances de dichas cesiones, en relación con aquellos contratos o acuerdos que revistan características especiales, como consecuencia del proceso de desregulación de la actividad petrolera fijado por el GOBIERNO NACIONAL.
 
 

16° CONTRATO DE TRANSPORTE CON YPF
 
 

16.1. Será obligación de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, el transporte de la totalidad de la producción de petróleo crudo de YPF que actualmente se evacúa por medio de las instalaciones que constituyen la UNIDAD DE NEGOCIOS. Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION YPF brindará a los POSTULANTES CALIFICADOS los datos sobre dicha producción.

16.2. A los efectos indicados en 16.1. la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá suscribir con YPF el Contrato de Transporte, Almacenaje y Embarque de petróleo crudo obrante en el Anexo G para el Transporte, Almacenaje y Embarque del Petróleo crudo de YPF, proveniente de la Cuenca Nequina. La presentación de la OFERTA implica la conformidad irrevocable del POSTULANTE CALIFICADO con dicho Contrato.
 
 

17° CONTRATOS DE REPARACION Y DE SERVICIOS
 
 

17.1. YPF ha celebrado algunos contratos para reparaciones en distintos tramos de los oleoductos, que estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION. El pago de las obras derivadas de dichos contratos estará a cargo de YPF hasta la finalización de los mismos, aún con posterioridad a la fecha de transferencia de las ACCIONES. La EMPRESA COMPRADORA presta expresa conformidad con dichos contratos y asume la obligación de no obstaculizar la continuidad de tales obras luego de dicha fecha y hasta su total y completa terminación. Se compromete también a que la SOCIEDAD CONCESIONARIA facilitará el uso de las herramientas y equipos de trabajo especiales previstos usar en las obras y que pudieren formar parte de la UNIDAD DE NEGOCIOS.

17.2. La EMPRESA COMPRADORA se obliga a prestar expresa conformidad a la transferencia que YPF realizará a la SOCIEDAD CONCESIONARIA de los contratos con terceros por servicios y suministros vinculados a la UNIDAD DE NEGOCIOS, los que estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.
 
 

18° DERIVACIONES DE DUCTOS
 
 

La operación y mantenimiento de las derivaciones del oleoducto Allen-Rosales que vinculan a éste con las destilerías de ESSO SAPA. e ISAURA SA. ubicadas Puerto Galván, estará a cargo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en la misma forma que hoy se halla a cargo de YPF.

Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION los POSTULANTES podrán consultar los términos precisos acordados al respecto por YPF con dichas empresas.
 
 

19° AUTORIZACIONES
 
 

Serán transferidas a la SOCIEDAD CONCESIONARIA las autorizaciones o permisos otorgados por particulares y/o por la Administración Pública Nacional centralizada y/o descentralizada, entidades autárquicas, empresas del estado cualquiera fuera su denominación y todo otro ente en que el Estado nacional o sus entes descentralizados tengan participación total o mayoritaria de capital o en la formación de las decisiones societarias. En los supuestos en que tales permisos o autorizaciones no fuesen transferibles sin el consentimiento de las contrapartes o de los entes arriba mencionados, YPF se compromete a prestar su colaboración desarrollando sus mejores esfuerzos para la obtención de dichos permisos a nombre de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
 
 

20° INMUEBLES
 
 

20.1. YPF cederá a la SOCIEDAD CONCESIONARIA sus derechos a la plena utilización de los inmuebles de su propiedad que actualmente ocupan las estaciones de almacenamiento y despacho de oleoductos, cuya precisa delimitación será informada a los POSTULANTES durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, independientemente de que el dominio se encuentre o no inscripto a su favor, por el término de la Concesión.

20.2. En los casos de inmuebles de propiedad de terceros YPF se obliga a ceder los derechos que le asisten al presente con su mismo alcance y extensión.

20.3. YPF se hará cargo del pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones correspondientes a los inmuebles de su propiedad cuyo uso se cede a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, conforme lo expresado en el Punto 20.1, hasta la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS, fecha a partir de la cual el pago de dichos gravámenes estará a cargo exclusivo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, quien dará a YPF copia autenticada de cada recibo de pago, dentro de los cinco días de realizado.
 
 

21° CONCESION PARA UN NUEVO DUCTO
 
 

YPF realizará sus mejores esfuerzos en apoyo de OLEODUCTOS DEL VALLE S.A., en el caso de que ésta solicitara a la Autoridad de Aplicación el otorgamiento de una concesión de transporte para construir y operar un nuevo oleoducto desde la Cuenca Neuquina hasta la Costa Atlántica, para transportar mayores volúmenes de producción.
 
 

22° NUEVAS INSTALACIONES
 
 

Dada la necesidad de separar adecuadamente las instalaciones de operación de los oleoductos que actualmente se encuentran junto con otras que continuarán siendo operadas por YPF o terceros, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá realizar las obras necesarias para reinstalar, o instalar nuevo equipamiento, dentro de los plazos y condiciones de operación transitoria que YPF dará a conocer por medio del Centro de Información (Data Room).
 
 

23° PROCEDIMIENTO DE MEDICION Y CONTROL
 
 

Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, YPF informará a los POSTULANTES CALIFICADOS acerca de cuáles son los procedimientos de medición y control implementados, hasta ese momento, para determinar la cantidad y calidad del crudo recibido y entregado a terceros en los puntos de carga y descarga de los oleoductos.
 
 

24° SISTEMA DE COMUNICACIONES
 
 

Entre los bienes que integran la UNIDAD DE NEGOCIOS, no se incluye al Sistema de Comunicaciones ni a los equipos necesarios para operario, ni las instalaciones y accesorios asentados sobre los inmuebles propios o de terceros cuyo usufructo se transfiere a aquella.

El uso de tal Sistema será mantenido en forma exclusiva por YPF.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a otorgar a YPF y a sus eventuales sucesores por todo el plazo de la Concesión un derecho de paso y/o servidumbre por cualquier título para el uso y mantenimiento de las instalaciones sobre las que se asienta el referido Sistema en las condiciones necesarias para operario.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá utilizar los servicios de telefonía que actualmente opera YPF. Las tarifas a aplicar y las restantes condiciones del servicio se encontrarán detalladas en el Centro de Información ("Data Room").
 
 

25° PERSONAL DE YPF
 
 

Durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION, YPF pondrá en conocimiento de los POSTULANTES CALIFICADOS la nómina del personal que actualmente se encuentra afectado a la operación de los oleoductos descriptos en el Anexo A, con quienes la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá establecer nuevos contratos de trabajo.

YPF se hará cargo de cualquier consecuencia laboral o previsional emergente de los contratos de trabajo existentes entre ésta y sus dependientes hasta 30 (treinta) días posteriores a la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS o hasta la efectiva incorporación si ésta fuera anterior, ya sea en concepto de aportes jubilatorios, indemnización por despido, diferencias de salarios o cualquier otro, que se hubieren generado hasta ese día con respecto a cualquier trabajador de YPF, con prescindencia de que éste sea o no contratado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

A partir de la transferencia de la UNIDAD DE NEGOCIOS y en un periodo de hasta 30 días, la SOCIEDAD CONCESIONARIA resolverá cuáles de dichas personas serán incorporadas. Durante dicho lapso, o hasta la incorporación si ésta fuera anterior, el personal continuará manteniendo su relación laboral con YPF, luego del cual ésta tomará a su cargo las indemnizaciones por despido (antigüedad, preaviso, etc.) que corresponda a todo el personal incluido en la nómina referida en el primer párrafo de este artículo. La responsabilidad por el cese de personal con estabilidad gremial quedará también a cargo de YPF.

De este modo, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá establecer con los seleccionados nuevos contratos de trabajo. Durante estos 30 días o hasta que se produjera la incorporación, si este plazo fuera menor, la SOCIEDAD CONCESIONARIA reembolsará a YPF los importes abonados en concepto de salarios, aportes patronales, accidentes de trabajo y otros gastos laborales incurridos durante estos treinta días.
 
 

26° PETROLEO CRUDO EXISTENTE
 
 

26.1. El petróleo crudo que se encontrase en la UNIDAD DE NEGOCIOS al momento de la transferencia de las ACCIONES no integrará el patrimonio de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

26.2. La EMPRESA COMPRADORA e YPF deberán efectuar una medición de todas las existencias de crudo verificadas en el sistema de almacenamiento, a efectos de su inclusión en un Acta de Recepción que será otorgada en la fecha de transferencia de las ACCIONES. El procedimiento de medición y cálculo a efectuar será informado en el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.

26.3. Las existencias referidas en el punto anterior serán atribuidas a sus respectivos propietarios (cargadores), sobre la base de la documentación obrante en poder de YPF, copia de la cual le será entregada a la SOCIEDAD CONCESIONARIA. La diferencia entre el total de las existencias y la resultante de la citada documentación respaldatoria será el petróleo de propiedad de YPF.

26.4. LA SOCIEDAD CONCESIONARIA continuará las entregas (devoluciones) de petróleo, de acuerdo con el programa de carga en ejecución y las existencias antedichas.
 
 

27° MEDIO AMBIENTE
 
 

YPF asumirá en forma exclusiva toda deuda o pasivo de OLDELVAL, o derivada de su propia actuación en la operación de la concesión de causa o titulo anterior a la fecha de transferencia de las ACCIONES y de la UNIDAD DE NEGOCIOS, incluyendo enunciativamente impuestos, contribuciones laborales, multas u otras sanciones administrativas u obligaciones derivadas de los contratos de servicios y/o suministros existentes.

YPF se responsabiliza por los daños al medio ambiente o a los bienes de terceros que se produjesen antes de la fecha recién referida. YPF responderá asimismo ante OLDELVAL por los daños producidos después de dicha fecha si ellos se derivasen directa y exclusivamente de su actuación anterior a la misma, realizada en infracción a las normas nacionales, provinciales o municipales existentes en el momento de la actuación productora del evento dañoso.
 
 

28° SEGUROS
 
 

YPF endosará a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, desde el momento en que se realice el aporte de la UNIDAD DE NEGOCIOS a dicha sociedad, el seguro contra todo riesgo que actualmente cubre los mismos. Este endoso tendrá una vigencia de 180 (ciento ochenta) días a efectos de mantener la cobertura durante un período de transición, debiendo luego resolver la SOCIEDAD CONCESIONARIA acerca de los seguros que cubrirán los bienes incorporados a su patrimonio. Los términos y condiciones de dicho seguro estarán a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION. Una vez efectuada la transferencia de las ACCIONES, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá reembolsar a YPF el monto de las primas que ésta hubiera abonado por el período posterior al referido endoso y durante su vigencia.
 
 

29° IMPUESTOS
 
 

El CONCURSO está comprendido en los alcances del artículo 13 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990, cuyo texto se transcribe:

"La Transformación dispuesta por el presente Decreto estará exenta de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como, también, de todo arancel y honorario.

Esta exención comprende, pero no se limita, a los impuestos, tasas y contribuciones que gravan las actas, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia directa o indirecta de la transformación dispuesta.

Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la transformación de la que se trata".
 
 

30° VARIOS
 
 

30.1. Toda la documentación del CONCURSO será redactada en idioma español y, a título informativo, en inglés.

En caso de existir discrepancia entre ambos textos prevalecerá el redactado en español.

30.2. Toda documentación que deben presentar los POSTULANTES según lo determinado en el PLIEGO será oportunamente evaluada por YPF, quien se reserva el derecho de requerirles a dichos POSTULANTES la información y documentación adicional que considere necesaria para tener por debidamente cumplimentadas las condiciones del CONCURSO, como así también que se subsanen los errores u omisiones que pudieran contener las correspondientes propuestas de los POSTULANTES, en cualquiera de los sobres a ser presentados por los mismos, sin que ello dé derecho a reclamo alguno.

30.3. Los POSTULANTES deberán constituir domicilio especial para este CONCURSO, en la Ciudad de Buenos Aires.

La comunicación de su cambio deberá efectuarse por medio fehaciente y sólo surtirá efecto luego del tercer día hábil siguiente a su recepción, en YPF (Vicepresidencia de Asuntos Legales).

30.4. Resultarán de aplicación al presente CONCURSO únicamente las leyes de la República Argentina.

30.5. Los POSTULANTES, POSTULANTES CALIFICADOS y el POSTULANTE SELECCIONADO, se someten para todos los efectos de este CONCURSO a la jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, República Argentina, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.