ARTICULO 1

1. EL LLAMADO

1.1. YPF Sociedad Anónima (en adelante YPF) llama a CONCURSO Público Internacional, de acuerdo con el presente PLIEGO y los Anexos I al IX que lo integran, como parte de su Plan de Transformación, conforme a lo establecido por la Ley N° 24.145 y en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto PEN N° 2778/90, el Decreto PEN N° 2110/92 y la Resolución N° 1441/92 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de fecha 21 de diciembre de 1992 que aprobó el PLIEGO de este CONCURSO Y dispuso el presente llamado para la venta de la DESTILERIA San Lorenzo y sus Activos Asociados.

1.2. El presente llamado es difundido mediante su publicación en el Boletín Oficial y en periódicos nacionales y extranjeros. Se han cursado, también, invitaciones a empresas nacionales y extranjeras. pero ello no implica ni constituye precedente para su calificación.

1.3. El cronograma al que se ajustará el presente CONCURSO se adjunta como Anexo I de este PLIEGO.

ARTICULO 2

2. DEFINICIONES

Las siguientes Definiciones se aplicarán cuando en el texto del PLIEGO se encuentren escritas con letra mayúscula; el singular incluye al plural y viceversa, en la medida que el contexto del PLIEGO así lo requiera.

2.1. ASESOR FINANCIERO: El grupo integrado por Salomon Brothers Inc., Phibro Energy Inc. y Merchant Bankers Asociados S.A., que han sido contratados por YPF para asesorar en el aspecto financiero y colaborar en este CONCURSO. A tales efectos, el ASESOR FINANCIERO ha constituido domicilio en Avenida Comentes N° 311, Piso 2°, (1043) Buenos Aires, República Argentina, Teléfonos: 313-1200/1988/3322. Telefax: 313-1887, (Coordinador del ASESOR FINANCIERO: Dr. Jorge E. Bustamante) y en 7 World Trade Center, 31st Floor, (10048) New York, NY, USA, Teléfono (212) 783-6916. Fax (212) 783 -3350/51/52

2.2. CONCURSO: Concurso Público Internacional N° 33-0903 para la venta de la DESTILERIA San Lorenzo y sus Activos Asociados, cuyos bienes se enumeran en el Anexo II.

2.3. CONTRATO DE COMPRAVENTA: El acuerdo que YPF suscribirá con el POSTULANTE SELECCIONADO para formalizar la compraventa de la DESTILERIA.

El modelo de Contrato se entregará al POSTULANTE CALIFICADO durante el Período de Consulta y su TEXTO DEFINITIVO será entregado en su oportunidad.

2.4. CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO FLUVIAL: El acuerdo que YPF suscribirá con el POSTULANTE SELECCIONADO para el servicio de despacho fluvial y carga de combustibles de YPF a buques a través de las instalaciones portuarias que serán transferidas. El modelo de Contrato se entregará al POSTULANTE CALIFICADO durante el Período de Consulta y su TEXTO DEFINITIVO será entregado en su oportunidad.

2.5. CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO: El acuerdo que el POSTULANTE SELECCIONADO suscribirá con YPF para el servicio de despacho de combustibles a través de la Planta de Almacenaje y Despacho Mediterránea, ubicada en San Lorenzo, de propiedad de YPF y de acuerdo al ARTICULO 18. El modelo de Contrato se entregará al POSTULANTE CALIFICADO durante el Periodo de Consulta y su TEXTO DEFINITIVO será entregado en su oportunidad.

2.6. CONTRATO CON PASA SA.: El Acta Acuerdo que YPF ha celebrado con PASA Petroquímica Argentina Sociedad Anónima, con fecha 20/05/91, para el suministro de Nafta Virgen de las DESTILERIAS de YPF a dicha empresa petroquímica, en los términos y condiciones allí establecidos. Este Contrato estará a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS, durante el Período de Investigación.

2.7. DESTILERIA: La DESTILERIA San Lorenzo, ubicada en la Ruta Nacional N 11, Km 331, localidad de San Lorenzo. Provincia de Santa Fe.

2.8. FORMULARIO DE CALIFICACION: El Formulario que se adjunta como Anexo III, identificado por YPF, que el POSTULANTE deberá presentar en el Sobre "A" debidamente completado y firmado.

2.9. FORMULARIO DE COTIZACION: Formulario que se adjunta, como Anexo IV identificado por YPF, que el POSTULANTE CALIFICADO deberá presentar en el Sobre "C" debidamente completado y firmado.

2.10. OFERTA: Es la suma expresada en dólares estadounidenses que el POSTULANTE CALIFICADO ofrezca en el Sobre "C" en concepto de precio de compra de la DESTILERIA y sus Activos Asociados. La OFERTA será en efectivo de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución N° 1441/92, del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

2.11. PLIEGO: El presente con todos sus Anexos y Circulares.

2.12. POSTULANTE: La persona física o jurídica o conjunto de ellas que han adquirido el PLIEGO.

2.13. POSTULANTE CALIFICADO: El POSTULANTE que habiendo presentado el Sobre "A", haya sido admitido de acuerdo con los criterios de calificación que se establecen en el PLIEGO.

2.14. POSTULANTE SELECCIONADO: El POSTULANTE CALIFICADO que haya presentado la mejor OFERTA de acuerdo con el procedimiento de selección indicado en el PLIEGO.

2.15. TEXTO DEFINITIVO: Textos finales del CONTRATO DE COMPRAVENTA, del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO FLUVIAL y del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO, según corresponda, que YPF entregará a los POSTULANTES CALIFICADOS, una vez analizadas las modificaciones y aclaraciones sugeridas por ellos e incorporadas aquellas que YPF considere conveniente aceptar.

ARTICULO 3

3. OBJETO

3.1. El presente CONCURSO tiene por objeto la venta en funcionamiento de la DESTILERIA San Lorenzo, Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial e Instalaciones Portuarias de propiedad de YPF. Los bienes que la integran se describen en el Anexo II. Incluye también a la obligación del POSTULANTE SELECCIONADO de celebrar con YPF el CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO FLUVIAL, b) el CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO.

El inmueble a transferir se identifica en el Anexo V-A. Incluye el edificio perteneciente al Policlínico San Lorenzo y las instalaciones deportivas, ambos desactivados. No incluye las viviendas del Personal de la DESTILERIA, ubicadas fuera del predio de las instalaciones deportivas.

La Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial como así también las Instalaciones Portuarias a transferir se identifican en el Anexo V-B.

3.2. EL POSTULANTE CALIFICADO tendrá la opción de excluir de la transacción el CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO, sin que de ello se derive modificación alguna en el precio ofertado.

ARTICULO 4

4.PLIEGO

4.1. La venta del PLIEGO se realizará en YPF. Avenida Presidente Roque Sáenz Peña N° 777, Sala de Licitaciones, P.B., Buenos Aires, República Argentina, en el horario de 8:30 a 15:00 horas, o en la Oficina Técnico - Comercial de YPF Sociedad Anónima en USA, sita en Greenway Plaza East, Suite 250 - Houston - Texas, en el horario de 10:00 a 12:00 horas, los días hábiles, según el Punto 4.1. del Anexo I.

4.2. El adquirente deberá identificarse en dicha oportunidad denunciando, en su caso, la persona por la cual actúa, así como también domicilio especial y número de fax o teléfono, constancias que obrarán en el comprobante de compra del PLIEGO y en la documentación del CONCURSO.

ARTICULO 5

5. DEL POSTULANTE

5.1. Podrá ser POSTULANTE la persona física o jurídica o conjunto de ellas, constituidas en el país o en el extranjero, que hayan adquirido el PLIEGO.

Si el POSTULANTE estuviere integrado por dos o más personas físicas o jurídicas. bastará que uno solo de los integrantes lo hubiera adquirido La presentación deberá indicar, en su caso, la participación que corresponderá a cada uno de los integrantes del consorcio. En caso de omisión se considerará que todos ellos participan con igual porcentual.

Si el POSTULANTE estuviere integrado por dos o más personas, deberán unificar personería otorgando poder especial a un representante común con facultades suficientes para actuar, obligar y responsabilizar a todos y a cada uno de los integrantes del mismo en la totalidad del trámite licitatorio. Los FORMULARIOS DE CALIFICACION Y DE COTIZACION y el TEXTO DEFINITIVO de los Contratos deberán ser suscriptos por los representantes con facultades suficientes de cada uno de los integrantes del POSTULANTE.

5.2. Cada uno de los integrantes del POSTULANTE quedará obligado mancomunada y solidariamente frente a YPF por todas y cualquiera de las obligaciones o responsabilidades emergentes del CONCURSO, incluido el pago de la OFERTA.

5.3. Para poder efectuar una OFERTA, el POSTULANTE deberá cumplir a juicio de YPF los Requisitos de Calificación establecidos en el formulario adjunto como Anexo VI.

5.4. El POSTULANTE deberá acreditar que la información volcada en el FORMULARIO DE CALIFICACION está respaldada por informes independientes tales como publicaciones especializadas, balances auditados y certificaciones emitidas por auditores o consultores técnicos emitidos de conformidad a las normas técnico - contables vigentes en el país de emisión a satisfacción de YPF. A esos efectos podrá presentar los correspondientes a las empresas que los controlen o los de sus casas matrices.

5.5. La calificación del POSTULANTE quedará supeditada a la presentación por parte de aquel de la documentación establecida en el Punto 6.1.

Si el POSTULANTE no diera cumplimiento a los requerimientos establecidos en el ARTICULO 6 quedará excluido del CONCURSO.

5.6. El POSTULANTE que no calificare perderá su derecho de información o consulta a la documentación del CONCURSO.

5.7. YPF podrá calificar provisoriamente a aquel POSTULANTE cuya prestación contenga omisiones que a juicio de YPF puedan ser subsanadas durante el Período de Calificación

ARTICULO 6

6. PRESENTACION DE ANTECEDENTES: SOBRE "A" - CALIFICACION

6.1. El POSTULANTE podrá presentar, los días hábiles desde la fecha establecida en el Punto 6.1. del Anexo I hasta la fecha señalada en el Punto 6.8. del Anexo I, en el horario de 8:30 a 15:00 horas, en YPF, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777 - P.B. - Sala de Licitaciones, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el Sobre "A", cerrado, con la siguiente leyenda: "YPF SA. - Venta de la DESTILERIA SAN LORENZO - Sobre "A" - y el que deberá contener:

a)El comprobante de adquisición del PLIEGO que podrá ser extendido a nombre de uno o más integrantes de cada POSTULANTE.

b) La Carta de Presentación e Indemnidad conforme al modelo del Anexo VII, firmada por todos sus integrantes.

c)El FORMULARIO DE CALIFICACION.

d)La documentación respaldatoria referida en el Punto 5.4.

e)Los Poderes correspondientes otorgados por escritura pública a persona determinada, con facultades para actuar en nombre y representación del POSTULANTE, con el alcance suficiente para suscribir el TEXTO DEFINITIVO y la OFERTA a presentar en el Sobre "C". El poder dante deberá contar con facultades suficientes para el otorgamiento de este poder, conforme lo establecido estatutariamente.

f)Copias de los Estatutos Societarios autenticadas por Escribano Público.

g)Transcripción en escritura pública de la decisión societaria de participar en el CONCURSO a todos los efectos.

La documentación referida en los incisos anteriores deberá contar, de corresponder, con las correspondientes legalizaciones.

6.2 El Sobre "A" será recibido en el lugar y horas indicados precedentemente por un Funcionario de YPF, perteneciente a la Gerencia de Gestión de Proyectos, el que lo abrirá en presencia del POSTULANTE y hará constar en un Acta su contenido, la que será suscripta también por este último. El acta se extenderá en dos ejemplares.

Los POSTULANTES tendrán la posibilidad de presentar el Sobre "A" en la Oficina Técnico - Comercial de YPF Sociedad Anónima, sita en 5 Greenway Plaza East, Suite 250 - Houston - Texas - USA, donde el mismo será abierto y registrado su contenido en la forma indicada anteriormente, pero la fecha en la que se verifique el acto no será la determinante del orden de calificación. Esta fecha estará dada por la de recepción en las oficinas de YPF en Buenos Aires, Gerencia de Gestión de Proyectos, a donde será enviada la documentación que se hubiere recibido, por medio de un correo privado.

6.3. La documentación contenida en el Sobre "A" deberá ser presentada y estar firmada en todas sus fojas por la o las personas que cuenten con poder o autorización suficiente del POSTULANTE para este acto. Dichas personas dejarán salvadas con sus rúbricas toda enmienda o raspadura que contuvieran las respectivas presentaciones.

6.4. Las presentaciones deberán ser claras y completas, redactadas en idioma castellano debiendo efectuarse en original y 1 (una) copia. Se admitirá que sea efectuada en idioma inglés en su parte informativa, entendiéndose por tal todo material impreso, publicaciones y/o balances, reservándose YPF el derecho de pedir su versión total o parcial en castellano.

6.5. El POSTULANTE, a fin de acreditar su capacidad técnica y económica - financiera deberá presentar el FORMULARIO DE CALIFICACION debidamente completado y firmado que se acompaña al presente como Anexo III.

Si el POSTULANTE estuviera conformado por un conjunto de empresas, cada una de ellas deberá llenar dicho formulario en forma separada e individualmente indicando en el mismo la conformación del consorcio y su porcentaje de participación.

A los efectos del cómputo se considerará la suma algebraica de cada uno de los FORMULARIOS DE CALIFICACION presentados por cada integrante del POSTULANTE ponderados por su respectivo porcentaje de participación.

Para cumplir con los requisitos del Anexo VI, los POSTULANTES podrán presentar antecedentes de empresas controlantes y/o garantes respecto de ellos. En tal supuesto, la matriz última ("ultimate parent entity") u otra entidad que controle y/o tenga en su poder los recursos económicos y/o técnicos requeridos a los POSTULANTES deberá garantizar fehacientemente el respaldo técnico y económico-financiero que se comprometen a prestar a los POSTULANTES a todos los efectos del CONCURSO.

6.6. YPF examinará la documentación contenida en los Sobres "A" y se expedirá sobre la calificación de los POSTULANTES, en el orden en que se efectúe la presentación de tales sobres.

6.7. A título informativo, el ASESOR FINANCIERO dará respuesta en forma oral a los pedidos de aclaraciones que del mismo modo le efectúe el POSTULANTE con relación a esta etapa de calificación, hasta el momento establecido en el Punto 6.6 del Anexo I, en Avenida Comentes 311, Piso 20, Teléfonos 313-1988/1200/ 3322, Fax 313-1887, (1043) Buenos Aires, República Argentina, de 9:30 a 17:00 horas, y en el 7 World Trade Center, 3lst. Floor, (10048) New York, NY, USA, Teléfonos (212) 783-6916, Fax (212) 783- 3350/51/52.

6.8. Durante el proceso de calificación YPF podrá requerir al POSTULANTE, la información y documentación complementaria que estime necesaria, y dicho POSTULANTE podrá acompañarla hasta el día establecido en el Punto 6.8. del Anexo I.

6.9. Hasta el día establecido en el Punto 6.9. deI Anexo I se admitirán modificaciones en la composición del POSTULANTE CALIFICADO, debiéndose acreditar en este caso, el cumplimiento de todos los requisitos establecidos para el POSTULANTE en este ARTICULO 6, que estén relacionados con las modificaciones producidas en la composición original del POSTULANTE CALIFICADO.

YPF examinará la nueva presentación y recalificará hasta la fecha fijada en el Punto 6.9. del Anexo I, al POSTULANTE que ya había sido calificado y que hubiera presentado modificaciones que satisfagan los requerimientos del PLIEGO.

6.10.Dentro de las 24 (veinticuatro) horas de finalizado el Período de Calificación, y en su caso de recalificación, YPF labrará un acta notarial con el listado final de todos os POSTULANTES CALIFICADOS, en la fecha fijada en el Punto 6.10. del Anexo I.

ARTICULO 7

7.INFORMACION TECNICA, ACCESO AL CENTRO DE INFORMACION ("DATA ROOM") Y PERIODO DE CONSULTA

7.1. El POSTULANTE CALIFICADO estará autorizado, desde la fecha indicado en el Punto 7.1. del Anexo I y previo pago de U$S 5.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Mil) y de la suscripción con YPF de un Acuerdo de Confidencialidad según Anexo VIII, a acceder al Centro de Información ("Data Room") de YPF por el tiempo y modalidades que se establezcan, y a recibir la Memoria Descriptiva, los modelos de CONTRATO DE COMPRAVENTA, CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO FLUVIAL y CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO y en su oportunidad el TEXTO DEFINITIVO de dichos Contratos. Las sumas abonadas quedarán irrevocablemente en poder de YPF.

7.2. El pago indicado en el Punto 7.1. deberá efectuarse los días hábiles, en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Planta Baja, Sala de Licitaciones, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, de 8:30 a 15:00 horas, o en la Oficina Técnico Comercial de YPF Sociedad Anónima, en USA, sita en 5 Greenway Plaza East, Suite 250 - Houston - Texas 77046 - Tel (713) 621-4850, Fax (713) 621-4803, de 10:00 a 12:00 horas.

Una vez que un POSTULANTE CALIFICADO haya efectuado el pago exigido en el Punto 7.1., cada miembro del mismo tendrá un Crédito Ideal equivalente a U$S 5.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Mil) multiplicado por su máximo porcentaje de participación, el que le será tenido en cuenta a los efectos del pago que debiere hacer en cualquier otro nuevo POSTULANTE CALIFICADO que éste integre en el futuro. En tal caso el Crédito Ideal será aplicado al pago exigido al nuevo POSTULANTE CALIFICADO en el Punto 7.1., hasta un monto igual al porcentaje de participación en el nuevo POSTULANTE CALIFICADO del miembro con un Crédito Ideal multiplicado por U$S 5.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Mil).

El POSTULANTE CALIFICADO podrá efectuar el pago y adquirir la documentación referida en el Punto 71. hasta el día establecido en el Punto 7.2. del Anexo I En caso contrario, quedará excluido del CONCURSO.

7.3. Teniendo en cuenta el orden cronológico de calificación, el Asesor Financiero coordinará el acceso al Centro de Información (Data Room"), por el tiempo y modalidades que se establezcan. El POSTULANTE CALIFICADO deberá contactarse con la Comisión de Transformación de YPF, Avenida Roque Sáenz Peña 777, Piso 8, Oficina 829, Buenos Aires, República Argentina.

El Centro de Información estará ubicado en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777- PB., en la Sala N° 1, Ciudad de Buenos Aires, y permanecerá abierto hasta el día establecido en el Punto 7.3. del Anexo I.

7.4. Hasta el día establecido en el Punto 7.4. del Anexo I, los POSTULANTES CALIFICADOS podrán formular por escrito las consultas y aclaraciones que deseen efectuar respecto a cuestiones vinculadas con el procedimiento del CONCURSO, dirigiéndolas a la Gerencia de Gestión de Proyectos de YPF, sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777 - Piso 5, Oficina 509 bis, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

YPF contestará por escrito dichas consultas. Las consultas y sus respuestas, así como las circulares y toda otra documentación referente a este CONCURSO, serán comunicadas por YPF a todos los POSTULANTES CALIFICADOS. Tales respuestas por escrito serán las únicas que formarán parte de la documentación del CONCURSO.

7.5. Hasta el día establecido en el Punto 7.5. del Anexo I, los POSTULANTES CALIFICADOS podrán formular por escrito las observaciones, sugerencias y pedidos de aclaraciones que consideren procedentes con relación a los modelos de Contratos que se les ha entregado oportunamente. Las notas serán dirigidas a la Comisión de Transformación de YPF, sita en Avda. Presidente Roque Sáenz Peña 777 - Piso 8, Oficina 829, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

7.6. YPF, previa consideración de las observaciones y pedidos realizados por los POSTULANTES CALIFICADOS y efectuadas las modificaciones y aclaraciones que considere procedentes, formulará el TEXTO DEFINITIVO de los Contratos.

Dos copias del TEXTO DEFINITIVO de los Contratos, autenticados por YPF en todas sus fojas, serán entregadas al POSTULANTE CALIFICADO en el día establecido en el Punto 7.6. del Anexo I.

Este TEXTO DEFINITIVO deberá ser presentado por el POSTULANTE CALIFICADO dentro del Sobre "B", inicialados en todas sus fojas y sin modificaciones, enmiendas o raspaduras, y suscripto por parte de un representante del POSTULANTE CALIFICADO cuya firma y facultades, suficientes para tal acto según Punto 6.1.e., deberán estar certificadas por Escribano Público. La presentación del TEXTO DEFINITIVO de los Contratos en las condiciones antes indicadas será condición necesaria para la apertura del respectivo Sobre "C". YPF se reserva el derecho de solicitar las aclaraciones y subsanaciones complementarias que estime necesarias en cualquier presentación.

7.7. El POSTULANTE CALIFICADO o quien éste designe, deberá verificar el estado de la DESTILERIA, sus construcciones, instalaciones y equipos, y en general cumplir con todo otro estudio o verificación que razonablemente hiciera a su decisión de ofertar, ajustándose a las condiciones que establezca YPF para asegurar igual acceso a la información por parte de todos los POSTULANTES CALIFICADOS. A tal efecto, deberán presentar dentro del Sobre "B" una Constancia de Visita que acredite haber dado cumplimiento a lo indicado en la presente disposición, cuyo modelo integra el Anexo IX.

7.6. El POSTULANTE CALIFICADO deberá extremar su propia diligencia en la realización de la investigación de la DESTILERIA, pues tratándose de una sistema de carga, procesamiento, almacenamiento y transporte que no ha operado en forma independiente de YPF y que se ha desempeñado en la órbita pública, ha tenido distintas exigencias de información y control que las habituales en empresas de igual dimensión en la actividad privada.

Asimismo, deberá analizar la situación administrativa, fiscal y regulatoria (normas nacionales, provinciales y municipales de regulación de los distintos aspectos aplicables a la DESTILERIA).

YPF no será responsable por la información que de buena fe ponga a disposición del POSTULANTE CALIFICADO, ni éste podrá efectuar reclamos por no haber recibido información suficiente sobre la DESTILERIA.

ARTICULO 8

8.PRECIO

8.1. Precio Base

El presente CONCURSO se realiza a partir de un Precio Base que será informado por YPF, dentro de las 48 horas previas al día fijado para la recepción de las OFERTAS (Punto 91. del Anexo I), mediante una Circular que formará parte de este PLIEGO.

El Precio Base deberá abonarse íntegramente en efectivo conforme a lo establecido por la Resolución N° 1441/92, del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

8.2. Precio Total Ofertado.

Los POSTULANTES CALIFICADOS deberán formular sus OFERTAS expresando un Precio Total Ofertado en Efectivo superior al Precio Base,

ARTICULO 9

9.PRESENTACION SOBRE "B" Y OFERTA - SOBRE "C"

9.1. En la fecha establecida en el Punto 9.1. del Anexo I, entre las 10:00 y 11:00 horas los POSTULANTES CALIFICADOS que quisieran presentar OFERTAS deberán presentar el Sobre "B" correspondiente a este CONCURSO en el Salón Manuel Belgrano de YPF, sito en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 13, Buenos Aires, República Argentina.

9.2. El Sobre "B" cerrado, con la siguiente leyenda: "YPF SA. - Venta de la DESTILERIA San Lorenzo - Sobre "B" - deberá contener:

a)El TEXTO DEFINITIVO del CONTRATO DE COMPRAVENTA, el TEXTO DEFINITIVO del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO FLUVIAL y de corresponder, el TEXTO DEFINITIVO del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO, debidamente firmados en todas sus hojas en dos ejemplares, en las condiciones establecidas en el Punto 7.6..

b)Una copia original del PLIEGO y todas las circulares aclaratorias debidamente firmadas en todas sus hojas

c) La Constancia de Visita a la DESTILERIA.

d)Garantía de Mantenimiento de Oferta, en los términos establecidos en el Punto 12.2.

e) En otro sobre cerrado con la leyenda Sobre "C", dentro del Sobre "B", la OFERTA mediante la presentación del FORMULARIO DE COTIZACION validado por YPF que será suministrado oportunamente. cuyo facsímil se halla en el Anexo IV.

Dicho formulario no deberá contener enmiendas, raspaduras o cualquier otro tipo de alteración o condicionamiento que no hubieren sido debidamente salvados y deberá ser presentado debidamente firmado por un representante de cada uno de los integrantes del POSTULANTE CALIFICADO, cuyas facultades suficientes para tal acto, según Punto 6.1 .e., deberá estar certificada por Escribano Público. Una misma persona física o jurídica no podrá integrar simultáneamente distintos POSTULANTES CALIFICADOS. Si ésto ocurriera las OFERTAS presentadas por todos esos POSTULANTES CALIFICADOS serán desestimadas.

ARTICULO 10

10. APERTURA SOBRE "B" Y OFERTA - SOBRE "C"

10.1 .En el mismo lugar y día indicados en el Punto 9.1., a las 11:00 horas y en acto público, se procederá a la apertura de los Sobres "B" presentados por los POSTULANTES CALIFICADOS, de cuyo contenido se dejará constancia en un Acta que será labrada al efecto por Escribano Público.

10.2. Dentro de las 6 (Seis) horas siguientes a la apertura de los Sobres "B", YPF controlará y verificará la presentación de los TEXTOS DEFINITIVOS de los Contratos debidamente suscriptos por los POSTULANTES CALIFICADOS, pudiendo requerirles, las aclaraciones o subsanaciones complementarias que YPF considere necesarias, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por parte de ningún POSTULANTE CALIFICADO.

10.3. En el mismo lugar y día indicados en el Punto 9 1., a las 17 00 Horas, ante Escribano Público Actuante y sólo respecto de los POSTULANTES CALIFICADOS que hayan dado cumplimiento a los requisitos establecidos en este PLIEGO, se procederá a la apertura de los respectivos Sobres "C".

Previamente el Escribano Público Actuante devolverá sin abrir los Sobres "C" de los POSTULANTES CALIFICADOS que, a sólo juicio de YPF no cumplan los requisitos del PLIEGO.

ARTICULO 11

11.SELECCION Y FIRMA DE LOS CONTRATOS

11.1. Una vez conocidas las OFERTAS contenidas en los Sobres "C" y habiéndose declarado inadmisibles aquellas que no se ajusten al PLIEGO, YPF procederá a la selección del POSTULANTE CALIFICADO que habiendo superado el Precio Base fijado por YPF, hubiere ofrecido el mayor Precio con ajuste a este PLIEGO.

Luego del Acto de Selección del POSTULANTE CALIFICADO, YPF suscribirá el TEXTO DEFINITIVO de los Contratos correspondientes al POSTULANTE SELECCIONADO, sujeto a la aprobación del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

11.2. En el caso de empate de OFERTAS se requerirá a los POSTULANTES CALIFICADOS que se encuentren en tal situación una mejora de sus OFERTAS. En este caso se otorgará un plazo de 4 (cuatro) horas para que los POSTULANTES CALIFICADOS empatados presenten su nueva OFERTA, la que deberá observar las mismas formalidades que la OFERTA original. En caso de producirse nuevamente un empate, YPF determinará por sorteo ante el escribano interviniente, el ganador del CONCURSO.

ARTICULO 12

12.MANTENIMIENTO DE OFERTAS

12.1. Las OFERTAS presentadas por los POSTULANTES CALIFICADOS, en tanto superen el Precio Base, se entenderán vigentes y no caducarán hasta tanto:

a) Sea publicado en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, aprobatorio de los Contratos firmados; y

b)Se haya acreditado el pago del Precio Total Ofertado por el POSTULANTE SELECCIONADO en los términos de la Resolución N° 1441/92, deI Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. Dicha circunstancia será comunicada por YPF en forma inmediata a todos los POSTULANTES CALIFICADOS que hubiesen presentado OFERTAS.

12.2. Los POSTULANTES CALIFICADOS deberán presentar una Garantía de Mantenimiento de Oferta hasta el efectivo pago, a favor y a satisfacción de YPF por un monto equivalente a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil.-), la que podrá constituirse mediante fianza bancaria, carta de crédito o seguro de caución.

ARTICULO 13

13. CUMPLIMIENTO DE LOS PAGOS

13.1. El POSTULANTE SELECCIONADO deberá abonar el Precio Total Ofertado dentro de los 7 (siete) días hábiles posteriores a la fecha de notificación o publicación en Boletín Oficial de la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, aprobatorio de los Contratos firmados, de la siguiente forma:

13.1.1. El 30 % (treinta por ciento) a la orden del Régimen Nacional de Previsión Social en la cuenta bancaria que se indique, según lo dispuesto por la Ley N° 23.966 y el Decreto PEN N° 437/92.

El 70 % (setenta por ciento) restante a favor de YPF en la cuenta que la misma designe.

Dichos pagos se considerarán realizados, una vez acreditados en las cuentas respectivas.

13.2. La mora en el pago del precio se producirá de pleno derecho al vencimiento del plazo precedentemente fijado. En este caso se aplicará lo dispuesto en el ARTICULO 20 deI PLIEGO.

13.3. En caso de no cumplir el POSTULANTE SELECCIONADO al pago en los términos y condiciones establecidas por causas que le sean imputables, sin perjuicio de lo establecido en el CONTRATO DE COMPRAVENTA, YPF podrá optar, o bien por ejecutar la garantía establecida al efecto, o bien podrá exigir, por vía ejecutiva, el cumplimiento de la obligación pertinente, en ambos casos con más un interés punitorios equivalente al 2% (dos por ciento) mensual devengados desde a la fecha de la Toma de Posesión. Los intereses punitorios serán pagaderos en dólares estadounidenses así como también los accesorios y gastos de la mora.

ARTICULO 14

14. CONTRATOS CON PASA SA. Y CON TERCEROS

14.1. El CONTRATO CON PASAPETROQUIMICA ARGENTINA SA. será mantenido por YPF, el que cumplirá las prestaciones comprometidas en el mismo mediante entregas a PASA SA. de los productos recibidos de sus otras DESTILERIAS. Sin embargo, el POSTULANTE SELECCIONADO podrá convenir con PASA SA. e YPF los términos para su participación en el suministro de productos previsto en dicho Contrato YPF/PASA. A tal efecto, los POSTULANTES CALIFICADOS recibirán la información necesaria durante el Período de Acceso al Centro de Información.

14.2. Los Contratos que YPF tenga celebrados con terceros por servicios y suministros para la DESTILERIA, la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial y el Puerto, serán cedidos al POSTULANTE SELECCIONADO previo las conformidades necesarias. La información sobre los Contratos con terceros será entregada durante el Período de Acceso al Centro de Información.

ARTICULO 15

15. POLICLINICO - INSTALACIONES DEPORTIVAS - VIVIENDAS - OTROS

15.1. La compraventa de laDESTILERIA incluye el edificio donde operaba el Policlínico San Lorenzo y las instalaciones desactivadas del club deportivo y que integran el mismo predio de la DESTILERIA.

La compraventa de la DESTILERIA no incluye las viviendas del Personal de la misma y cuyos inmuebles no integran el predio de la misma.

15.3. La DESTILERIA provee de agua potable, vapor para calefacción, gas combustible y energía eléctrica a las viviendas del Personal jerárquico, situadas, fuera del predio de aquella. El adquirente deberá continuar prestando dichos servicios por el plaza de 8 (seis) meses desde el momento de la posesión.

Los POSTULANTES CALIFICADOS recibirán el modelo de Contrato de Servicios durante el Período de Consulta.

15.4. La DESTILERIA provee de los servicios contra incendio a través de su red de incendio, a la Planta de Almacenaje y Estación Terminal Poliducto y a la Planta de Almacenaje y Despacho Mediterránea, ambas de YPF. El POSTULANTE SELECCIONADO deberá celebrar con YPF un Contrato de Servicio Auxiliar, incorporado en el CONTRATO DE COMPRAVENTA, para asegurar la continuidad del servicio. Los POSTULANTES CALIFICADOS recibirán la información necesaria durante el Período de Consulta.

15.5. La DESTILERIA posee: a) una Central Telefónica que presta servicios a la Estación Terminal del Poliducto y a la Planta de Almacenaje y Despacho Mediterránea y b) una Central de Cómputos que sirve a la Divisional Rosario de YPF. Ambos servicios serán mantenidos hasta tanto YPF pueda reubicarlos. La información respectiva será entregada a los POSTULANTES CALIFICADOS durante el Periodo de Consulta.

ARTICULO 16

16.PERSONAL DE LA DESTILERIA

16.1. Durante el Periodo de Investigación, YPF pondrá en conocimiento de los POSTULANTES CALIFICADOS la nómina del personal de la DESTILERIA, de la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial y de las Instalaciones Portuarias, con quienes el POSTULANTE SELECCIONADO podrá establecer nuevos contratos de trabajo.

16.2. YPF se hará cargo de cualquier consecuencia laboral o previsional emergente de los contratos de trabajo existentes entre éste y sus dependientes en el período correspondiente desde la transferencia de la posesión hasta un máximo de 30 (treinta) días posteriores o hasta la efectiva incorporación si esta fuera anterior, ya sea en concepto de aportes jubilatorios, indemnización por despido, diferencias de salarios o cualquier otro, que se hubieren generado hasta ese día con respecto a cualquier trabajador de YPF, con prescindencia de que éste sea o no contratado por el POSTULANTE SELECCIONADO.

16.3. A partir de la entrega de la posesión, y durante un período de hasta 30 (treinta) días, el POSTULANTE SELECCIONADO resolverá cuales de dichas personas serán incorporadas a la DESTILERIA. Durante dicho lapso o hasta la incorporación si ésta fuera anterior, el personal continuará manteniendo su relación laboral con YPF, luego del cual YPF tomará a su cargo las indemnizaciones por despido (antigüedad. preaviso, etc.) que corresponda a todo el personal incluido en la nómina del Punto

16.1. De este modo, el POSTULANTE SELECCIONADO podrá establecer con los seleccionados nuevos contratos de trabajo. El POSTULANTE SELECCIONADO reembolsará a YPF por los importes abonados en concepto de salarios, aportes patronales, accidentes de trabajo y otros gastos laborales incurridos durante estos 30 (treinta) días o hasta que se produjera la incorporación si este plazo fuere menor.

ARTICULO 17

17. INMUEBLES - PLANTA DE DESPACHO FLUVIAL - INSTALACIONES PORTUARIAS. DUCTOS

17.1. Inmuebles: La venta de la DESTILERIA incluye el predio que actualmente ocupa ésta, que se describe en el Plano agregado como Anexo V-A.

17.2. PLANTA DE ALMACENAJE Y DESPACHO FLUVIAL: Asimismo, la venta de la DESTILERIA incluye el predio correspondiente a la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial y todas las construcciones incorporadas al mismo, así como los bienes muebles, útiles y accesorios afectados a la misma, tal como se describen en el Plano agregado como Anexo V-B.

17.3.INSTALACIONES PORTUARIAS:

17.3.1. La venta de la DESTILERIA incluye las Instalaciones Portuarias sobre el Río Paraná, consistente en tres muelles del tipo dolphin, tal como resultan en el Plano incluido en el Anexo V-B. Se excluye de esta venta el buque tanque "13 de Diciembre" que actualmente opera como instalación de amarre, que se venderá por separado. Se transfieren al POSTULANTE SELECCIONADO los mismos títulos y autorizaciones que actualmente corresponden a YPF sobre los mismos, siguiendo as normas establecidas que en la materia establece la Ley Nacional de Puertos

17.3.2. Estará a cargo del POSTULANTE SELECCIONADO la continuación del Contrato celebrado el 25/02/92 entre YPF y el contratista MAR y RIOS ARGENTINOS, por el cual el contratista se obliga a realizar los servicios en el Puerto de San Lorenzo. Dicho Contrato podrá ser consultado durante el Periodo de Investigación.

17.4. DUCTOS:

17.4.1. La venta de la DESTILERIA incluye la propiedad de los Ductos que vinculan en forma directa la DESTILERIA con la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial y las Instalaciones Portuarias, cuya descripción estará a disposición del POSTULANTE CALIFICADO durante el Período de Investigación. Actualmente se encuentran en servicio los Ductos de petróleo crudo, fuel Oil y agua de río.

17.4.2. Quedan excluidos de la transferencia los Ductos que vinculan a la DESTILERIA con la Planta de Almacenaje y Estación Terminal del Poliducto Monte Cristo - San Lorenzo de YPF, y a través de la Estación Terminal del Poliducto: a) con la Planta de Almacenaje y Despacho Mediterránea de YPF, b) con la empresa PASA SA., c) con la empresa Duperial, d) con la Planta y Muelle de Gas del Estado y e) otros ductos no incluidos en el Punto 17.4.1. El Adquirente podrá convenir con YPF la utilización de dichos Ductos abonando las tarifas que correspondan.

ARTICULO 18

18.SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO - OPCIONAL

18.1. El POSTULANTE SELECCIONADO podrá realizar el despacho de los combustibles livianos que elabore en la DESTILERIA, utilizando los servicios de la Planta de Almacenaje y Despacho Mediterránea, de propiedad de YPF, ubicada en San Lorenzo, en las condiciones que se fijen en el Contrato respectivo.

18.2. Los términos del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO a celebrarse con YPF, se determinan en el modelo de Contrato que se entregará al POSTULANTE CALIFICADO durante el Período de Consulta y su TEXTO DEFINITIVO será entregado en la oportunidad prevista en el Punto 7.6.

18.3. El POSTULANTE CALIFICADO, de corresponder, deberá presentar dentro del Sobre "B" debidamente firmado el TEXTO DEFINITIVO del CONTRATO DE SERVICIO DE DESPACHO MEDITERRANEO.

ARTICULO 19

19.ESCRITURACION Y ENTREGA DE LA POSESION

19.1. El CONTRATO DE COMPRAVENTA establecerá el escribano interviniente ante quien serán otorgadas las escrituras públicas traslativas del dominio, comprometiéndose YPF a la firma de la escritura a los 30 días de terminados los trámites requeridos a tal efecto. La totalidad de los gastos derivados del otorgamiento de dichas escrituras estará a cargo del POSTULANTE SELECCIONADO.

19.2. A los 3 (tres) días hábiles de la acreditación del pago en efectivo, se entregará al POSTULANTE SELECCIONADO la posesión de todos los bienes que constituyen la DESTILERIA y sus Activos Asociados, en el plazo fijado en Punto 19.2. del Anexo I.

19.3. La entrega de la posesión traslada al POSTULANTE SELECCIONADO todas las responsabilidades futuras por la operación de la DESTILERIA, la obligación de cumplir en el futuro con las normas nacionales, provinciales y municipales sobre seguridad e higiene y el pago de los impuestos, tasas y contribuciones que correspondan por cualquier concepto.

19.4. YPF responderá por las multas u otras sanciones administrativas originadas en infracciones a las normas nacionales, provinciales o municipales, relativas a la preservación del medio ambiente y seguridad e higiene laboral, correspondientes a hechos anteriores a la fecha de la entrega de la posesión.

ARTICULO 20

20. DE LOS INCUMPLIMIENTOS - EFECTOS

20.1 .Si el POSTULANTE SELECCIONADO no satisfaciere sus obligaciones en los plazos previstos, incurrirá en mora de pleno derecho, sin requerirse intimación ni notificación alguna.

20.2. El incumplimiento del POSTULANTE SELECCIONADO facultará a YPF para dejar sin efecto la Selección realizada y para suscribir un nuevo contrato, si lo estima conveniente con el POSTULANTE CALIFICADO que hubiere presentado la segunda mejor OFERTA y así sucesivamente conforme al orden de mérito de las OFERTAS recibidas.

20.3. El incumplimiento de la obligación de pago asumida por el POSTULANTE SELECCIONADO facultará a YPF para:

a) Exigir judicialmente el cumplimiento de los Contratos celebrados o dados por rescindidos.

b)Ser indemnizados por el POSTULANTE SELECCIONADO por el monto total de la OFERTA o en su caso por la diferencia entre dicha suma y la correspondiente a la OFERTA que le siga en orden de mérito;

c) En cualquier caso, reclamar los daños y perjuicios que tal incumplimiento le produzca.

ARTICULO 21

21. COMPUTO DE LOS PLAZOS

21.1. Los plazos de este PLIEGO se entienden establecidos en días corridos, salvo que se establezca en días hábiles.

21.2. Si el vencimiento de un plazo para la celebración de un acto recayese en día no hábil, éste se celebrará el día hábil siguiente a la misma hora prevista.

ARTICULO 22

22. DOMICILIO ESPECIAL Y REGIMEN DE NOTIFICACIONES

22.1. Todo domicilio especial constituido para este CONCURSO, deberá hallarse en el radio de la Ciudad de Buenos Aires.

22.2. La comunicación de su cambio deberá efectuarse por medio fehaciente y sólo surtirá efecto luego del tercer día hábil siguiente a su recepción.

ARTICULO 23

23. LEGISLACION APLICABLE Y JURISDICCION

23.1. Resultarán de aplicación al presente CONCURSO las leyes de la República Argentina.

23.2. Los POSTULANTES, POSTULANTES CALIFICADOS, y POSTULANTES SELECCIONADOS, se someten para todos los efectos de este CONCURSO a la jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, República Argentina, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

ARTICULO 24

24. VARIOS

24.1. Toda la información del CONCURSO será redactada en idioma español y eventualmente, a titulo informativo, en inglés. En caso de existir discrepancias entre ambos textos prevalecerá el redactado en español.

24.2. Toda documentación que deban presentar los POSTULANTES según lo determinado en el PLIEGO será oportunamente evaluada por YPF, quien se reserva el derecho de requerirles a dichos POSTULANTES la información y documentación adicional que considere necesaria para tener por debidamente cumplimentadas las condiciones del CONCURSO, como así también que se subsanen los errores u omisiones formales que pudieran contener las correspondientes propuestas de los POSTULANTES, en cualquiera de los sobres a ser presentados por los mismos, sin que ello dé derecho a reclamo alguno.

24.3. El CONCURSO está comprendido en los alcances del ARTICULO 13 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2778 de fecha 31 de Diciembre de 1990, cuyo texto se transcribe: "La transformación dispuesta por el presente Decreto estará exenta de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como también, de todo arancel y honorario.

Esta exención comprende. pero no se limita, a los impuestos. tasas y contribuciones que gravan las actas, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia directa o indirecta de la transformación deseada.

Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deben otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la transformación de la que se trata.

ANEXO I: Cronograma del CONCURSO

ANEXO II: Bienes comprendidos en la DESTILERIA

ANEXO III: FORMULARIO DE CALIFICACION

ANEXO IV: FORMULARIO DE COTIZACION

ANEXO V-A: Plano de la DESTILERIA

ANEXO V-B: Plano de la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial e Instalaciones Portuarias

ANEXO VI: Requisito de Calificación

ANEXO VII: Carta de Presentación e Indemnidad

ANEXO VIII: Modelo de Acuerdo de Confidencialidad

ANEXO IX: Modelo de Constancia de Visita

El detalle de los bienes comprendidos dentro de esta transacción es el siguiente:

I. Edificios, administración, vigilancia, servicios auxiliares, unidades de elaboración, tratamiento de efluentes, etc. 

Incluye las unidades de elaboración, servicios auxiliares, instalaciones, contra incendios. seguridad industrial, movimiento de productos, unidades de elaboración, unidades de elaboración, laboratorio, talleres comunicaciones, y centro de cómputos. 

III. Instalaciones de alumbrado, proceso, almacenaje de materias primas y productos, tratamiento de efluentes, planta de descarga y despacho de vagones tanque, unidades de almacenaje de agua. 

VI. Detalle de los Activos Fijos de la Planta de Almacenaje y Despacho Fluvial

El siguiente es un detalle de los activos físicos según el último revalúo técnico.

Total de activos fijos. 

FORMULARIO DE CALIFICACION

FORMULARIO DE CALIFICACION DEL POSTULANTE

Composición del Postulante 

Firma del Representante:

Nombre del Postulante 

Nombre de la Empresa:

Integrante del Postulante:

Integrado por:

1

2

3.

4

5

6

% de participación de la Empresa en el Postulante: _______% 

PLANO DE LA DESTILERIA SAN LORENZO
 
 

ANEXO V-B

PLANO DE LA PLANTA DE ALMACENAJE Y DESPACHO FLUVIAL E INSTALACIONES PORTUARIAS

REQUISITO PATRIMONIAL:

A los efectos de la calificación los POSTULANTES deberán acreditar que su Patrimonio Neto promedio de los 2 (dos) últimos años es superior a U$S 20.000.000.-, conforme a lo previsto en el Art. 6, Punto 6.5. del PLIEGO.

REQUISITO TECNICO:

A los efectos de su Calificación los POSTULANTES deberán acreditar un mínimo de 2 (dos) años de experiencia en las actividades de la Industria Petrolera y/o Petroquímica, como ser la Destilación del Petróleo Crudo y/o el Procesamiento y/o la Comercialización de sus productos derivados combustibles y/o especialidades, conforme a lo previsto en el ARTICULO 6, Punto 6.5. del PLIEGO.
 
 

Las Empresas que integran el POSTULANTE y que suscriben al pie, se obligan mancomunada y solidariamente frente a YPF Sociedad Anónima, a todos los efectos derivados de este CONCURSO y de los eventuales Contratos que se suscriban con YPF Sociedad Anónima, constituyendo domicilio común en la Ciudad de Buenos Aires en , unificando personería en

Asimismo, dichas Empresas declaran:

a) Que conocen y aceptan en su totalidad el PLIEGO de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional N 33 - 0903, en especial, sin que ello implique limitación, el procedimiento de presentación de OFERTAS y selección de los POSTULANTES CALIFICADOS por parte de YPF Sociedad Anónima (ARTICULOS 9 y 11 del PLIEGO).

b) Que conocen las leyes, disposiciones, y reglamentos vigentes en la República Argentina vinculadas con las obligaciones emergentes del CONCURSO y de los Contratos que se suscriban.

c)Que renuncian a cualquier reclamación o indemnización en caso de haber interpretado erróneamente los documentos del CONCURSO y de los Contratos que se suscriban.

d)Que aceptan que YPF Sociedad Anónima no está obligada a adjudicar el presente CONCURSO, y que YPF Sociedad Anónima no reintegrará los gastos que hayan incurrido los POSTULANTES CALIFICADOS para presentar sus OFERTAS.

e)Que unifican personería jurídica en

g) Que nombran los siguientes representantes legales
 
 

por Empresa

por Empresa
 
 

Señores

(Nombre del Postulante)

(Dirección del Postulante)

Presente

De nuestra consideración:

En relación con vuestro posible interés en la compra de la DESTILERIA SAN LORENZO y sus Activos Asociados, propiedad de YPF, Uds han solicitado que nosotros o nuestros representantes les proporcionemos, cierta información relativa a esta DESTILERIA y a su venta.

Toda esa información (sea escrita u oral), proporcionada, tanto con anterioridad o con posterioridad a la subscripción del presente, por nosotros o nuestros directivos, funcionarios. empleados, afiliados o representantes (Incluyendo sin limitación, Asesores Financieros, comprendiendo a Salomon Brothers lnc./Phibro Energy lnc./Merchant Bankers Asociados S.A. como se los define en el PLIEGO de bases y condiciones, y abogados, ingenieros, consultores y contadores) o agentes <aludidos todos ellos como "nuestros representantes"), a Uds. o a vuestros directivos, funcionarios, empleados, afiliados, representantes (incluyendo, sin limitación, asesores financieros, abogados y contadores) o agentes o vuestras fuentes potenciales de financiación para la adquisición (aludidos en forma colectiva como "vuestros representantes"); y todos los análisis, compilaciones, pronósticos, estudios u otros documentos preparados por Uds. o vuestros representantes en conexión con la revisión que Uds. o ellos hagan de la adquisición, o de vuestro interés en ella, que contengan o reflejen cualquier información serán aludidos de aquí en adelante como "la información". Sin embargo, el término "información" no incluirá: 1.- la información que sea o pase a ser dominio público, a menos que ello suceda como consecuencia de una revelación efectuada por Uds. o por vuestros representantes, o 2.- La información que sea o pase a ser disponible para Uds por una vía que no lo obligue a mantenerla confidencial, tal como la originada en una fuente (fuera de nosotros o nuestros representantes) a la cual, a nuestro juicio, no le esté impuesta una obligación legal, contractual o fiduciaria que le prohiba revelar dicha información.

En consecuencia, Uds. por el presente, acuerdan que:

1.- Uds. y vuestros representantes;

a)Conservarán la información con carácter confidencial y por ello no revelarán ninguna información, salvo que deban hacerlo en cumplimiento de un mandato legal o judicial. Esta limitación no se mantendrá exclusivamente durante el proceso licitatorio, sino que tiene carácter permanente.

b)No obstante lo anterior, podrán revelar información a vuestros representantes que: (i) necesiten conocer la información a los fines de evaluar la asociación, (u) sean Informados por Uds. de la índole confidencial de la información, y (iii) convengan en actuar con sujeción a lo dispuesto en esta carta acuerdo. En este caso Uds. dispondrán que vuestros representantes observen los términos de esta carta acuerdo, y serán responsables de cualquier violación de la misma por parte de cualquiera de vuestros representantes.

2.-Uds. reconocen que ni nosotros, ni Salomon Brothers/Phibro Energy/Merchant Bankers Asociados o sus afiliados, ni nuestros otros representantes, ni cualquiera de los respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes o encargados de contralor nuestros o suyos, garantizamos ni explícita ni implícitamente la precisión o exhaustividad de la información ni nos hacemos responsables por cualquier error allí contenido ni por cualquier omisión cometida en conexión con ella. Uds. también acuerdan no estar facultados a confiar en la precisión o exhaustividad de la Información y que Uds. podrán considerar solamente como compromisos en firme las manifestaciones y garantías que se incluyan en cualquier acuerdo definitivo con respecto a la oferta, sujeto a las limitaciones y restricciones que allí se contengan.

Sírvanse confirmar vuestro acuerdo con lo precedentemente establecido y, en prueba de ello, suscribir, en presencia de escribano público quien deberá certificar la autenticidad de la firma y las facultades del suscriptor- y devolver al infrascripto el duplicado de esta carta, adjunto a la presente.

Atentamente.

YPF SA.

Avda. Roque Sáenz Peña 777, piso 8.

(1364) Buenos Aires, República Argentina.

POR:

NOMBRE:

CARGO:

Aceptado y acordado en la fecha que se consigna por

FECHA:

POR:

CARGO:

NOMBRE DEL POSTULANTE:

Nombre del POSTULANTE CALIFICADO

Por la presente, el POSTULANTE CALIFICADO declara haber realizado la visita a la DESTILERIA SAN LORENZO y conocer el estado en que se encuentran los terrenos, instalaciones fijas y móviles, equipos y otros Activos Asociados a la operación de dicha DESTILERIA.

De no haber realizado el POSTULANTE CALIFICADO dicha visita, declara la aceptación total de la situación de dichos terrenos, instalaciones fijas y móviles, equipos y otros Activos Asociados a la operación de dicha DESTILERIA.

En consecuencia, el POSTULANTE CALIFICADO renuncia a cualquier reclamación que pudiera surgir por la condición de los activos al momento de la transferencia.

Firma del POSTULANTE CALIFICADO