YPF SOCIEDAD ANONIMA

CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL N° 14-280/92 PARA LA CALIFICACION Y SELECCION DE EMPRESAS PARA LA ASOCIACION CON YPF S.A. EN AREAS DE LA CUENCA NOROESTE (REPUBLICA ARGENTINA)

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES

PROYECTO

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DEL CONCURSO PÚBLICO INTERNACIONAL N 14-280/92 PARA LA CALIFICACIÓN Y SELECCION DE EMPRESAS PARA LA ASOCIACIÓN CON YPF S.A. EN AREAS DE LA CUENCA NOROESTE (REPUBLICA ARGENTINA)
 
INDICE
PAGINA
ARTICULO 1° OBJETO
3
ARTICULO 2° DEFINICIONES
6
ARTICULO 3° BASES DEL CONTRATO DE ASOCIACION Y COMPRAVENTA
12
ARTICULO 4° PRESENTACIÓN DE ANTECEDENTES -SOBRE "A": CALIFICACIÓN
15
ARTICULO 5° ADQUISICION DE INFORMACION TECNICA - ACCESO AL ARCHIVO DE DATOS - ("DATA ROOM") Y PERIODO DE CONSULTA
24
ARTICULO 6° DERECHO DE ASOCIACION - PRECIO DE COMPRA - SOBRE "B" - SOBRE "C" - OFERTA - SELECCIÓN
29
ARTICULO 7 ° FIRMA DEL CONTRATO - PAGO DEL DERECHO DE ASOCIACION Y/O PRECIO DE COMPRA
32
ARTICULO 8° VARIOS 
36
ANEXO I FORMULARIO DE CALIFICACION
ANEXO II CRONOGRAMA
ANEXO III AREA AGUARAGÜE
ANEXO IV AREA CAMPO DURAN
ANEXO V AREA PALMAR LARGO

ARTICULO 1° OBJETO

1.1. YPF SOCIEDAD ANONIMA en virtud de lo establecido en los artículos 11, 91, 94 y concordantes de la Ley 17.319, artículo 9° y Anexo I de la Ley 23.696, Decreto N2778 Anexo 1, Decreto 305 y Resoluciones ME y OSP N° 273/92 y N° 716/92 llama a CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL para la calificación y selección de empresas petroleras, nacionales o extranjeras para:

1.1.1. Asociarse con YPF SOCIEDAD ANONIMA en la exploración, desarrollo y explotación de hidrocarburos en las AREAS establecidas en los Anexos III y V correspondientes a la Cuenca Noroeste y

1.1.2. La compra del 70% (setenta por ciento) de las acciones de REFINOR a quien YPF transferirá la titularidad de la operación del AREA CAMPO DURAN.

1.2. El presente llamado es difundido mediante su publicación en el Boletín Oficial y en periódicos nacionales y extranjeros.

Se han cursado, también, invitaciones a empresas petroleras nacionales y extranjeras, pero ello no implica ni constituye precedente para su calificación.

A todo interesado que lo solicite se le hará entrega en forma gratuita de la información preliminar ("Prelimínary Inforxnation Package").

1.3. El cronograma al que se ajustará al presente CONCURSO se adjunta como Anexo II de este PLIEGO.

1.4. Los POSTULANTES CALIFICADOS deberán tener presente que, en el supuesto que el Proyecto de Ley de Federalización de Hidrocarburos y Transformación de YPF - sancionado por el Honorable Senado de la Nación con fecha 25 de junio de 1992 y actualmente en revisión por la Honorable Cámara de Diputados- no fuera sancionado y promulgado con fuerza de ley a la fecha establecida en el punto 5.6. de este PLIEGO en forma tal que autorice la venta del 70% de las acciones del AREA CAMPO DURÁN, la misma no será ofrecida en el presente CONCURSO, y todos los derechos y obligaciones correspondientes a dicha AREA permanecerán en Cabeza de YPF hasta que, legalmente, pueda procederse a su desinversión.

1.5. Es intención de YPF asociarse con terceros dentro de la proporción que, conforme el punto 3.3.de este PLIEGO, se reserva en la futura UTE que explotará el AREA AGUARAGÜE.

Ello implicará para tal eventual asociado participar en la futura UTE como un miembro más de la misma, con idénticos derechos y obligaciones que las EMPRESAS ASOCIADAS.

Conforme con lo expuesto, en todos los puntos de este PLIEGO, referentes al AREA AGUARAGÜE o con incidencia sobre ella, cuando se menciona a YPF debe entenderse que se refiere a YPF y a su eventual asociada conforme al primer párrafo de este punto, salvo que del contexto surja que se trata de obligaciones o derechos exclusivos de YPF.

Durante el Período de Acceso a la Información se definirá la identidad de la eventual asociada y demás aspectos concernientes a dicha eventual asociación.

ARTICULO 2°.DEFINICIONES

Las siguientes definiciones se aplicarán cuando en el texto del PLIEGO se encuentren escritas con letras mayúsculas; el singular incluirá el plural y viceversa en la medida que el contexto del PLIEGO así lo requiera.

2.1. AREA AGUARAGÜE: El AREA definida y delimitada en el Anexo III de este PLIEGO.

2.2. AREA CAMPO DURAN: El AREA definida y delimitada en el Anexo IV de este PLIEGO.

2.3. AREA PALMAR LARGO: El AREA definida y delimitada en el Anexo V de este PLIEGO.

2.4. ASESORES FINANCIEROS: Las Compañías MORGAN STANLEY & Co. y ROBERTS CAPITAL MARKETS S.A. que actuarán como Asesores Financieros de YPF en este CONCURSO.

2.5. CONCURSO: Concurso Público Internacional N° 14-280/92 para la selección de empresas petroleras, nacionales o extranjeras para a) la asociación con YPF S.A. en AREAS de la Cuenca Noroeste y b) la compraventa del 70% de las acciones de REFINOR.

2.6. CONTRATO DE ASOCIACION: El contrato que se suscribirá con el POSTULANTE SELECCIONADO con el objeto de explorar, explotar y desarrollar los hidrocarburos de las AREAS AGUARAGÜE y PALMAR LARGO, cuyo modelo se entregará en el Período de Acceso a la Información y cuyo TEXTO DEFINITIVO será entregado en la oportunidad prevista en el Punto 5.6. de este PLIEGO.

2.7. CONTRATO DE COMPRAVENTA: El contrato de compraventa del 70% (setenta por ciento) de las acciones de REFINOR que se suscribirá con el POSTULANTE SELECCIONADO para el AREA CAMPO DURAN como consecuencia de este CONCURSO, cuyo modelo se entregará en el Período de Acceso a la Información y cuyo TEXTO DEFINITIVO será entregado en la oportunidad prevista en el Punto 5.6. de este PLIEGO.

2.8. CONSULTOR TECNICO: La Compañía Gaffney, Cline & Associates que actuará como Consultor Técnico de YPF en este CONCURSO.

2.9. CUENCA NOROESTE: La cuenca definida en el Anexo 1 del decreto N° 305/92 de fecha 12 de febrero de 1992.

2.10. DERECHO DE ASOCIACION: Es la suma a abonar en u$s por el POSTULANTE SELECCIONADO correspondiente a su porcentaje de participación en la asociación en las AREAS AGUARAGÜE y PALMAR LARGO, conforme a lo establecido en el presente PLIEGO. Dicha participación será del SETENTA POR CIENTO (70%) para el AREA PALMAR LARGO. La participación para el AREA AGUARAGÜE será comunicada por Circular a los POSTULANTES CALIFICADOS dentro de los diez días de iniciado el "Período de Acceso a la Información".

2.11. EMPRESA ASOCIADA: El o los POSTULANTES SELECCIONADOS que celebrarán con YPF el o los CONTRATO/S DE ASOCIAClON y DE COMPRAVENTA de acciones, de acuerdo con el TEXTO DEFINITIVO de los mismos.

2.12. FORMULARIO DE CALIFICACION: Formulario que se adjunta como Anexo I debidamente identificado por YPF y/o sus ASESORES FINANCIEROS, que los POSTULANTES deberán presentar en el Sobre "A" debidamente completado y firmado. (Se adjunta versión en inglés y en español).

2.13. INVERSOR CALIFICADO: El POSTULANTE que alcanza los requisitos económicos-financieros del FORMULARIO DE CALIFICACIÓN, aunque no necesariamente los requisitos técnicos. El INVERSOR CALIFICADO, a los efectos de este PLIEGO, tiene los mismos derechos que un POSTULANTE CALIFICADO, con excepción del derecho a ofertar.

2.14. MONTO MINIMO A SUPERAR: Es el precio mínimo que aceptará YPF S.A. por cada una de las AREAS o combinación de ellas y por la compra del 70% de las acciones de REFINOR y que será comunicado a los POSTULANTES CALIFICADOS mediante Circular dentro de las 48 hs. hábiles anteriores al acto de presentación de ofertas.

2.15. OFERTA: Es la suma expresada en Dólares Estadounidenses (U$S) que el POSTULANTE CALIFICADO ofrecerá en el sobre "C" en concepto de DERECHO DE ASOCIACIÓN y/o PRECIO DE COMPRA del 70% de las acciones de REFINOR, comprometiéndose a abonarla a YPF en efectivo en caso de ser seleccionado, dentro de los plazos y condiciones establecidos en el presente PLIEGO.

Esta OFERTA para ser válida deberá incluir el TEXTO DEFINITIVO debidamente firmado en los términos previstos en el Punto 5.6.-

2.16. OPERADOR CALIFICADO: El POSTULANTE que alcanza los requisitos técnicos del FORMULARIO DE CALIFICACIÓN, aunque no necesariamente los requisitos económicos-financieros. El OPERADOR CALIFICADO, a los efectos de este PLIEGO, tiene los mismos derechos que un POSTULANTE CALIFICADO, con excepción del derecho a ofertar.

2.17. PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION: Es el período detallado en el artículo 5° de este PLIEGO.

2.18. PLIEGO: El presente PLIEGO de Bases y Condiciones, sus Anexos y Circulares.

2.19. POSTULANTE: Empresa, o conjunto de ellas que se presente/n solicitando su calificación en este CONCURSO.

Podrán ser POSTULANTES las personas físicas o jurídicas o conjunto de ellas, constituidas en el país o en el extranjero, que hayan adquirido el PLIEGO.

2.20. POSTULANTE CALIFICADO: Aquel POSTULANTE que, habiendo presentado el Sobre "A", haya sido admitido de acuerdo con los criterios de calificación técnicos y económicos-financieros que se establecen en este PLIEGO. Para resultar POSTULANTE CALIFICADO, pueden presentarse uno o más INVERSORES CALIFICADOS con uno o más OPERADORES CALIFICADOS, ya sea unidos por un Contrato de Gerenciamiento de por lo menos 10 años de duración, o consorciados de forma tal que el OPERADOR CALIFICADO detente un porciento de participación en el CONSORCIO de, por lo menos, un 20 por ciento del total del mismo

2.21. POSTULANTE SELECCIONADO: El o los POSTULANTES CALIFICADOS que hayan presentado las mejores OFERTAS en concepto de DERECHO DE ASOCIACIÓN y PRECIO DE COMPRA por el 70% de las acciones de REFINOR.

2.22. PRECIO DE COMPRA: Es el precio en dólares estadounidenses que deberá abonar el POSTULANTE SELECCIONADO por la compra del 70% de las acciones de REFINOR.

2.23. PROGRAMA MINIMO DE TRABAJOS: El programa exploratorio que será definido Circular.

2.24. REFINOR: Refinadoradel Norte Sociedad ANONIMA.

2.25. TEXTO DEFINITIVO: Texto final de los Contratos de Asociación (uno por cada AREA), y CONTRATO DE COMPRAVENTA que YPF entregará a los POSTULANTES CALIFICADOS, una vez analizadas las modificaciones y aclaraciones sugeridas por ellos y que YPF, a su solo juicio, considere procedente o conveniente aceptar.

2.26. TEXTO PROPUESTO: El texto de los Contratos de Asociación (uno por cada AREA) y del CONTRATO DE COMPRAVENTA que YPF entregará a los POSTULANTES CALIFICADOS en el Período de Acceso a la Información.

2.27. YPF: YPF SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 3°.

BASES DEL CONTRATO DE ASOCIACION Y COMPRAVENTA

3.1. La asociación entre YPF y el o los POSTULANTES SELECCIONADOS en relación a las AREAS AGUARAGÜE y PALMAR LARGO deberá constituirse como una Unión Transitoria de Empresas de acuerdo a lo establecido en el Capítulo III, Sección II de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

3.2. El objeto de las asociaciones será la extracción del mayor volumen racional y económicamente posible de hidrocarburos de los yacimientos en explotación y la exploración y eventual explotación de nuevos yacimientos, en las AREAS Palmar Largo y Aguaragüe durante el plazo de VEINTICINCO (25) años con opción a una prórroga de DIEZ (10) años.

3.3. La proporción en la que participará YPF será, a la fecha de suscripción de los Contratos de Asociación y Compraventa de Acciones, del TREINTA POR CIENTO (30%) para las AREAS PALMAR LARGO y CAMPO DURÁN, respectivamente. La proporción de participación de YPF en el AREA AGUARAGÜE será comunicada a los POSTULANTES CALIFICADOS dentro de los diez primeros días del PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN y la misma no será superior al 45%.

3.4. El Contrato de Asociación contendrá un compromiso arbitral por el cual las Partes someterán las divergencias emergentes del mismo que en él se indiquen, a la decisión del Tribunal Arbitral que en su texto se establezca.

3.5. Las EMPRESAS ASOCIADAS deberán aplicar las más adecuadas tecnologías disponibles, acordes con los objetivos expuestos en el Punto 3.2. y cumplir con el PROGRAMA MINIMO DE TRABAJOS.

3.6. El POSTULANTE CALIFICADO deberá tener presente la existencia de contratos de servicios u otros sobre las AREAS Concursadas cuyo listado estará disponible en el Data Room.

3.7. En caso de existir contratos entre YPF y asociaciones legalmente constituidas e integradas por ex empleados de YPF, los mismos quedarán a cargo de la Unión Transitoria de Empresas durante la vigencia de aquéllos contratos. Dicha información estará disponible en el Data Room.

3.8. Las EMPRESAS ASOCIADAS serán mancomunada y solidariamente responsables frente a YPF por hechos, actos u omisiones atribuibles a cualquiera de ellas con relación al CONTRATO DE ASOCIACION y/o el de COMPRAVENTA.

3.9. YPF y las EMPRESAS ASOCIADAS aportarán las inversiones, los gastos directos e indirectos y pagarán las regalías correspondientes a la producción de hidrocarburos, de acuerdo con lo que se establezca en los respectivos contratos.

3.10. LAS EMPRESAS ASOCIADAS recibirán de la producción que se obtenga de los yacimientos en explotación, el porcentaje equivalente a su participación en hidrocarburos de libre disponibilidad.

3.11. YPF cederá a la futura Unión Transitoria de Empresas que explotará el AREA AGUARAGÜE los derechos de transporte garantizados por el artículo 99 del Decreto N° 305/92.

3.12. El CONTRATO DE COMPRAVENTA del AREA CAMPO DURÁN definirá los derechos y obligaciones de las partes respecto a su operación e incluirá los derechos que REFINOR tenga respecto a los activos a transferir. El detalle de los activos y pasivos del AREA CAMPO DURÁN se encuentra agregado al Data Room.

ARTICULO 4°.

PRESENTACION DE ANTECEDENTES - SOBRE "A": CALIFICACION

4.1. Los POSTULANTES podrán presentar, todos los días hábiles desde el 20 de julio de 1992 hasta el 30 de septiembre de 1992, en el horario de 10:00 a 12:00 hs., en YPF, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 7°, Oficina 702/6 de la Ciudad de Buenos Aires, REPÚBLICA ARGENTINA, el Sobre "A", cerrado, el que deberá contener:

a) El comprobante de adquisición del PLIEGO (que podrá ser extendido a nombre de uno o más integrantes de cada POSTULANTE), si no lo hubiera ya presentado con anterioridad.

b) El FORMULARIO DE CALIFICACIÓN, en español, debidamente completado y firmado.

c) La documentación establecida en los puntos 4.5., 4.7. y 4.11. de este PLIEGO con excepción de la documentación respaldatoria de carácter técnico o económico financiera si la misma hubiera sido presentada en la primer etapa de este CONCURSO (Resolución ME y OSP N° 273/92) o si lo hubiera sido en ocasión del Concurso 14-279/91 (Cuenca Austral) y obrara ya en poder de YPF. En tal caso los POSTULANTES deberán manifestar en el FORMULARIO DE CALIFICACIÓN respectivo con carácter de declaración jurada que la misma no ha sufrido modificaciones que disminuyan tal respaldo. El Sobre "A" será recibido en el lugar y hora indicados precedentemente por un Escribano Público de YPF, el que lo abrirá en presencia del POSTULANTE y hará constar en un Acta su contenido, la que será suscripta también por este último.

4.2. La presentación deberá ser efectuada y firmada en todas sus fojas por la o las personas que cuenten con poder o autorización suficiente del POSTULANTE para este acto, debiendo acompañarse los instrumentos respectivos debidamente autenticados por escribano público y legalizada dicha certificación de acuerdo con lo establecido en el país de origen. Dichas personas dejarán salvadas con sus rúbricas toda enmienda o raspadura que contuvieran las respectivas presentaciones.

4.3. Las presentaciones deberán ser claras y completas, redactadas en idioma español, debiendo efectuarse en original y CUATRO (4) copias. Se admitirá que la presentación sea efectuada en idioma inglés en su parte informativa, entendiéndose por tal todo material impreso, publicaciones y balances, reservándose YPF el derecho de pedir su versión total o parcial en español.

4.4. Los POSTULANTES, a fin de acreditar su capacidad técnica y económico-financiera deberán presentar los FORMULARIOS DE CALIFICACIÓN que se acompañan al presente como Anexo I, donde también se definen los requisitos mínimos necesarios para cada AREA. En su presentación el POSTULANTE deberá acompañar, en la forma que se establece en este PLIEGO, el formulario correspondiente al AREA o AREAS respecto de las cuales desea calificar.

La calificación obtenida para el AREA AGUARAGÜE implicará la calificación automática para el AREA PALMAR LARGO, quedando a salvo el derecho del POSTULANTE de ofertar por una o las dos AREAS.

Si el POSTULANTE estuviera conformado por un conjunto de empresas, cada una de ellas deberá llenar dicho formulario en forma separada e individualmente, indicando en el mismo la conformación del consorcio y su participación.

Además, a los efectos del cómputo se considerará la suma algebraica de cada uno de los formularios de calificación presentados por cada integrante del POSTULANTE ponderada por su respectiva participación.

4.5. Los POSTULANTES deberán acreditar, hasta el 30 de septiembre de 1992, que la información volcada en el FORMULARIO DE CALIFICACION esté respaldada por informes independientes tales como publicaciones especializadas, balances auditados y certificaciones emitidas por auditores o consultores técnicos de prestigio internacional.

4.6. YPF examinará los Sobres "A" y calificará o no calificará a los POSTULANTES, en el orden en que efectúen las presentaciones de tales sobres.

4.7. YPF verificará que el FORMULARIO DE CALIFICACIÓN presentado por el POSTULANTE, cumpla con los criterios mínimos referidos en el Punto 4.4. De acreditarse tal cumplimiento YPF comunicará al POSTULANTE que ha resultado provisoriamente calificado como POSTULANTE CALIFICADO, como INVERSOR CALIFICADO, o como OPERADOR CALIFICADO. En caso contrario se procederá a comunicarle que no ha sido calificado. La calificación provisoria antes mencionada, surgirá de hallarse aún pendiente de presentación por el POSTULANTE y de su análisis por YPF, de la documentación e información a que se refieren los Puntos 4.5. y 4.11.

Para cumplir con los requisitos del Punto 4.4., los POSTULANTES podrán presentar antecedentes de empresas controlantes respecto de ellos. En tal caso la matriz última ("ultimate parent entity") o principal entidad que controle y/o tenga en su poder los recursos económicos y técnicos de los POSTULANTES deberá garantizar fehacientemente el respaldo técnico y económico-financiero que se comprometan a prestar a los POSTULANTES a todos los efectos del CONCURSO y del Contrato de Asociación y el CONTRATO DE COMPRAVENTA. Dichas garantías deberán ser otorgadas de modo tal que sean jurídicamente exigibles, admitiéndose, como única condición de exigibilidad que el Contrato de Asociación y el de Compraventa sean aprobados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Durante la vigencia del Contrato de Asociación y durante el plazo que el POSTULANTE SELECCIONADO opere la DESTILERÍA de acuerdo al CONTRATO DE COMPRAVENTA, las citadas garantías no podrán ser sustituidas ni dejadas sin efecto sin la expresa conformidad de YPF.

YPF se reserva el derecho de pedir las garantías que considere necesarias, que respalden suficientemente a los POSTULANTES tanto desde el punto técnico como económico-financiero, y aunque sean adicionales a las presentadas por estos últimos según este Punto 4.7. (primera parte).

4.8. Una misma persona física o jurídica podrá integrar simultáneamente distintos POSTULANTES, pero no se admitirá que dichos POSTULANTES realicen OFERTAS cualquiera sea su forma, que incluyan una misma AREA. Si esto último ocurriera todas esas OFERTAS serán desestimadas en el acto de apertura de los Sobres "B".

4.9. A título informativo, los ASESORES FINANCIEROS darán respuesta en forma oral a las consultas y aclaraciones que del mismo modo le efectúen los POSTULANTES con relación a esta etapa de calificación, hasta el día 30 de septiembre de 1992, en 25 de Mayo 258 - piso 7 (Teléfonos (54-1) 343-4452 y 331-3967 Fax (54-1) 331-5826) de la ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA de 09:30 a 17:00 horas, y en U.S.A., 1251 -Avenue of the Americas New York, NY 10020 (Teléfono (212) 703-7473 Fax (212) 703-7888).

4.10. Durante el proceso de calificación YPF requerirá a los POSTULANTES que no pudieran calificar por deficiencias formales o no sustanciales en su presentación, la información y documentación complementaria que estime necesaria, y dichos POSTULANTES podrán subsanarías hasta el 30 de septiembre de 1992, pero su consideración por YPF no alterará el orden de calificación de los POSTULANTES ya presentados.

Si el POSTULANTE del que se trate no subsanare dichas deficiencias dentro del plazo precedentemente establecido quedará, excluido del CONCURSO.

A los efectos de la calificación, YPF se reserva el derecho de pedir a los POSTULANTES cualquier tipo de información adicional.

4.11. La calificación de los POSTULANTES efectuada por YPF quedará supeditada a la presentación por parte de aquellos de la correspondiente documentación legal. A tal efecto los POSTULANTES, a más tardar el 30 de septiembre de 1992 deberán presentar:

a) Estatutos Societarios certificados por ante Escribano Público.

b) Transcripción en escritura pública de la decisión societaria de participar en el CONCURSO a todos los efectos.

c) Poder otorgado por escritura pública a persona determinada, para actuar en nombre y representación del POSTULANTE CALIFICADO, con alcance suficiente para suscribir el TEXTO DEFINITIVO y la OFERTA a presentar en el Sobre "C".

El poderdante deberá contar con facultades suficientes para el otorgamiento de este poder, conforme lo establecido estatutariamente.

Toda la documentación referida en los incisos anteriores deberá estar, en su caso, legalizada por ante el Consulado Argentino de su lugar de origen, o en su defecto contar con apostilla (Convención de LA HAYA).

Si el POSTULANTE no diera cumplimiento a los requerimientos establecidos en este Punto 4.11. quedará excluido del Concurso.

4.12. Hasta el 5 de octubre de 1992 se admitirán modificaciones en la composición del POSTULANTE CALIFICADO, debiéndose acreditar en este caso, el cumplimiento de todos los requisitos establecidos para los POSTULANTES en este Artículo 4°, que estén relacionados con las modificaciones producidas en la composición original del POSTULANTE CALIFICADO.YPF examinará las nuevas presentaciones y recalificará a los POSTULANTES que ya habían sido calificados y que hayan presentado modificaciones que satisfagan los requerimientos del PLIEGO.

4.13. Dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles de finalizado el período de calificación, y en su caso de recalificación, YPF labrará un acta notarial con el listado final de todos los POSTULANTES que han resultado definitivamente calificados, que han adquirido la documentación mencionada en el Punto 5.1., y que por lo tanto se hallan habilitados para presentar los correspondientes Sobres "B" y "C". Dicho listado quedará a disposición de los POSTULANTES CALIFICADOS dentro de las 48 horas hábiles siguientes de su confección.

4.14. Toda la documentación que deben presentar los POSTULANTES según lo determinado en el PLIEGO y en su documentación anexa, será oportunamente evaluada por YPF, quien se reserva el derecho de requerirles a dichos POSTULANTES la información y documentación adicional que considere necesaria para tener por debidamente cumplimentadas las condiciones del CONCURSO, como así también que se subsanen los errores u omisiones formales que pudieran contener las correspondientes propuestas de los POSTULANTES, en cualquiera de los sobres a ser presentados por los mismos, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por parte de ningún POSTULANTE CALIFICADO.

ARTICULO 5°.

ADQUISICION DE INFORMACION TECNICA. ACCESO AL ARCHIVO DE DATOS ("DATA ROOM") Y PERIODO DE CONSULTA

5.1. Los POSTULANTES provisoria o definitivamente calificados estarán autorizados, previo pago de U$S 9.800 (dólares estadounidenses nueve mil ochocientos) y de la suscripción con YPF de un Acuerdo de Confidencialidad, a adquirir la Información de Detalle ("Data Package"), el Memorándum Informativo (Information Memorandum"), el derecho a acceder al Archivo de Datos ("Data Room") de YPF por el tiempo y modalidades que se establezca, el TEXTO PROPUESTO, y en su oportunidad el TEXTO DEFINITIVO.

Teniendo en cuenta el orden cronológico de calificación, YPF coordinará con los POSTULANTES provisoria o definitivamente CALIFICADOS que hayan cumplido las condiciones establecidas precedentemente, el acceso a los Archivos de Datos ("Data Rooms") a cargo del CONSULTOR TECNICO. Dichos archivos estarán ubicados en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Planta Baja, Oficina N 6, de la ciudad de Buenos Aires, REPÚBLICA ARGENTINA, y en Gaffney, Cline & Associates, Inc., Suite 400, 6775 Addison Road, Dallas, Texas 25248, USA. y permanecerán abiertos hasta el 7 de octubre de 1992.

Una vez adquirida la documentación precitada, la suma abonada por los POSTULANTES provisoria o definitivamente CALIFICADOS, quedará irrevocablemente para YPF. Una vez que un POSTULANTE provisoria o definitivamente CALIFICADO haya efectuado el pago exigido en este Punto 5.1., cada integrante del mismo tendrá un Crédito Ideal equivalente a u$s 9.800 (Dólares estadounidenses nueve mil ochocientos) multiplicado por su máximo porcentaje de participación, el que le será tenido en cuenta a los efectos del pago que debiere hacer como integrante de cualquier otro nuevo POSTULANTE provisoria o definitivamente CALIFICADO que éste integre en el futuro. En tal caso el Crédito Ideal será aplicado al pago exigido al nuevo POSTULANTE CALIFICADO según lo establecido en este Punto 5.1., hasta un monto igual al porcentaje de participación en el nuevo POSTULANTE CALIFICADO del miembro con un Crédito Ideal multiplicado por u$s 9.800 (Dólares Estadounidenses nueve mil ochocientos).

5.1.1. Los POSTULANTES provisoria o definitivamente CALIFICADOS que incluyan una o más empresas que, habiendo participado en la primera etapa de este Concurso, conforme lo previsto por la Resolución ME y OSP N° 273/92 se presentaran a esta instancia, estarán eximidas del pago establecido en el punto 5.1. de este PLIEGO, y del costo de adquisición del mismo.

5.2. El pago indicado en 5.1. deberá efectuarse los días hábiles, en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 7, Oficina 702/6, de la Ciudad de Buenos Aires, REPÚBLICA ARGENTINA, de 9:00 a 12:30 hs., o en la Oficina Técnico-Comercial de YPF SOCIEDAD ANONIMA, en Houston, Texas (U.S.A.) sita en 5 Greenway Plaza East, Suite 250 Houston, Texas 77046, Fax (713) 621-4803, de 10:00 a 12:00 hs. El POSTULANTE CALIFICADO podrá adquirir la referida documentación hasta el 24 de septiembre de 1992, caso contrario, quedará excluido del CONCURSO.

5.3. La documentación referida en el Punto 5.1., previo pago de la suma allí establecida, podrá ser retirada en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, P.B., Oficina 6, de la Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA, los días hábiles en el horario de 9:00 a 12:30 hs, o en las oficinas de Gaffney, Cline & Associates, Dallas, Texas, U.S.A.

Asimismo, a aquellos adquirentes de la documentación que así lo solicitaren, se les remitirá la misma por intermedio de los ASESORES TÉCNICOS o FINANCIEROS.

5.4. Hasta el 30 de septiembre de 1992, los POSTULANTES CALIFICADOS podrán formular por escrito las consultas y aclaraciones que deseen efectuar respecto a cuestiones vinculadas con el procedimiento del CONCURSO, dirigiéndolas a la Vicepresidencia de Asuntos Legales de YPF, sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 8, Oficina 830, Ciudad de Buenos Aires, REPUBLICA ARGENTINA.

YPF contestará por escrito dichas consultas. Las consultas y sus respuestas serán comunicadas por YPF a todos los POSTULANTES CALIFICADOS. Tales respuestas por escrito serán las únicas que formarán parte de la documentación del CONCURSO.

5.5. Asimismo, hasta el 14 de septiembre de 1992, los POSTULANTES CALIFICADOS podrán formular por escrito, en días hábiles de 10:00 a 16:00 hs. en la Vicepresidencia de Asuntos Legales de YPF, las observaciones, sugerencias y pedidos de aclaraciones que consideren procedentes con relación al TEXTO PROPUESTO que se les ha entregado de acuerdo con lo establecido en el Punto 5.6. de este Artículo.

5.6. YPF, previa consideración de las observaciones y pedidos realizados por los POSTULANTES CALIFICADOS y efectuadas las modificaciones y aclaraciones que considere procedentes, formulará el TEXTO DEFINITIVO para cada AREA.

Dicho TEXTO DEFINITIVO, autenticado por YPF en todas sus fojas, será entregado a los POSTULANTES CALIFICADOS el 30 de septiembre de 1992, en tantos originales como partes tenga la futura U.T.E. (las empresas que componen al POSTULANTE CALIFICADO e YPF) o partes adquieran el 70% de las acciones de REFINOR.

Este TEXTO DEFINITIVO deberá ser presentado sin modificaciones, enmiendas o raspaduras, por los POSTULANTES CALIFICADOS dentro del Sobre "B", el que deberá estar suscripto en todas sus fojas en todos los originales, por parte de un representante del POSTULANTE CALIFICADO cuya firma y facultades suficientes para tal acto según Punto 4.11., deberán estar certificadas por Escribano Público.

Sin la presentación del TEXTO DEFINITIVO en las condiciones antes indicadas, YPF no considerará la correspondiente OFERTA, sin perjuicio del derecho que le asiste según lo dispuesto en el Punto 6.4. de este PLIEGO.

ARTICULO 6°.

DERECHO DE ASOCIACION - PRECIO DE COMPRA - SOBRE "B" SOBRE "C" - OFERTA - SELECCION

6.1. El día 15 de octubre de 1992, entre las 9:00 y 11:00 horas los POSTULANTES CALIFICADOS podrán presentar el Sobre "B" correspondiente a este CONCURSO en el Salón Manuel Belgrano de YPF, sito en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 13, Buenos Aires, REPÚBLICA ARGENTINA.

6.2. El Sobre "B" debidamente cerrado deberá contener: los ejemplares del TEXTO DEFINITIVO por cada AREA en que el POSTULANTE CALIFICADO oferte, y en otro sobre cerrado y lacrado, dentro del primero (Sobre "C")- la o las ofertas correspondientes al DERECHO DE ASOCIACIÓN y al PRECIO DE COMPRA del 70% de las acciones de REFINOR según modelo que se acompañará oportunamente. Ambos documentos deberán estar suscriptos por un representante por cada empresa miembro del POSTULANTE CALIFICADO con facultades para tal acto.

6.3. Los POSTULANTES CALIFICADOS podrán presentar sus OFERTAS en forma individual por cada AREA u ofertas combinadas por dos de ellas o las tres, entendiéndose que la cotización bajo una de tales formas, no excluye la posibilidad de cotizar también bajo las restantes. No se aceptarán ofertas subordinadas ni condicionadas.-

6.4. Dentro de las SEIS (6) horas siguientes a la apertura de los sobres "B", YPF controlará el o los Textos Definitivos presentados, quien, de acuerdo con lo establecido en este PLIEGO, podrá requerirle al o los POSTULANTES CALIFICADOS que subsanen cualquier error u omisión formal que pudiera existir, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por parte de ningún POSTULANTE CALIFICADO.

6.5. En el lugar, y día indicados en 6.1. a las 17:00 hs., se abrirán ante el Escribano Público Actuante, los sobres de OFERTA de aquellos POSTULANTES CALIFICADOS que hubieran cumplido los requisitos establecidos en este PLIEGO, o hubiesen subsanado las formalidades según el punto anterior.

6.6. YPF seleccionará la o las OFERTAS de uno o más POSTULANTES CALIFICADOS, de tal modo que, superando el "Monto Mínimo a Superar" que fije YPF, arrojen el mayor valor para YPF en concepto de DERECHO DE ASOCIACIÓN por la totalidad de las AREAS y de compra del 70% de las acciones de REFINOR.

6.7. En el caso de empate de OFERTAS se requerirá a los POSTULANTES CALIFICADOS que se encuentren en tal situación una mejora de sus OFERTAS. En ese caso se otorgará un plazo de cuatro horas para que los POSTULANTES empatados realicen su nueva oferta, la que deberá observar las mismas formalidades que la oferta original. De subsistir el empate la selección se producirá por sorteo en el mismo acto.

ARTICULO 7°.

FIRMA DEL CONTRATO - PAGO DEL DERECHO DE ASOCIACION - PAGO DEL PRECIO DE COMPRA

7.1. Hasta tanto YPF suscriba el correspondiente Contrato de Asociación y CONTRATO DE COMPRAVENTA, ésta podrá dejar sin efecto el CONCURSO, total o parcialmente, sin que ello dé derecho a reclamación alguna por parte de los POSTULANTES CALIFICADOS.

7.2. Todas las OFERTAS presentadas por los POSTULANTES CALIFICADOS, en tanto superen el "Monto Mínimo a Superar" se entenderán vigentes y no caducarán hasta tanto:

a) sea suscripto y publicado en el Boletín Oficial el Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL, aprobatorio del Contrato de Asociación seleccionado y CONTRATO DE COMPRAVENTA y

b) se haya acreditado en la cuenta referida en el punto 7.4., el DERECHO DE ASOCIACIÓN y el monto ofertado por la compra del 70% de las ACCIONES de REFINOR, correspondiente a tales contratos.

En cuanto se cumpla la condición indicada en b), YPF lo comunicará de inmediato a los POSTULANTES CALIFICADOS interesados en tal definición.

7.3. YPF suscribirá el TEXTO DEFINITIVO inmediatamente después de seleccionado el POSTULANTE, "ad referéndum" del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de lo dispuesto por el art. 98 de la ley N° 17.319.

7.4. El DERECHO DE ASOCIACION y/o el PRECIO DE COMPRA, deberán ser abonados por la EMPRESA ASOCIADA en u$s, mediante su acreditación en la cuenta bancaria que a tal efecto le comunicará YPF, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de la fecha de publicación en el Boletín Oficial, del Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL, y del CONTRATO DE COMPRAVENTA o dentro de los 20 (veinte) días posteriores a la firma de tales contratos si este último plazo fuera mayor que el primero.

7.5. El POSTULANTE SELECCIONADO deberá depositar directamente el 30% (treinta por ciento) del total del DERECHO DE ASOCIACIÓN y/o el PRECIO DE COMPRAVENTA a la orden del SISTEMA UNICO DE SEGURIDAD SOCIAL dentro de los plazos de pago previstos en el Decreto N° 437/92. El 70% (setenta por ciento) restante deberá depositarse conforme al Punto 7.4. de este PLIEGO.

7.6. Si una vez suscripto por YPF el CONTRATO DE ASOCIACIÓN y el CONTRATO DE COMPRAVENTA la EMPRESA ASOCIADA no diera cumplimiento a su obligación de pago en los términos indicados en el punto 7.4., y sin perjuicio de lo establecido en el punto 7.6., YPF, de considerarlo conveniente, procederá a suscribir el contrato de Asociación y/o el de Compraventa con el POSTULANTE CALIFICADO cuya oferta siga en orden de mérito a la presentada por la EMPRESA ASOCIADA que no efectuó el pago. Todo ello no requerirá intimación ni notificación alguna, incurriendo el deudor, en mora de pleno derecho.

7.6. El incumplimiento de la obligación de pago asumida por la EMPRESA ASOCIADA, dará derecho a YPF a su elección a:

7.6.1. Exigir judicialmente el cumplimiento del Contrato de Asociación y/o del CONTRATO DE COMPRAVENTA.

7.6.2. Ser indemnizado por la EMPRESA ASOCIADA por el monto total de la suma ofertada.

7.6.3. En cualquier caso, reclamar los daños y perjuicios que tal incumplimiento le produzca.

ARTICULO 8°

VARIOS

8.1. Toda la documentación del CONCURSO será redactada en idioma español y, a título informativo, en inglés. En caso de existir discrepancia entre ambos textos prevalecerá el redactado en español.

8.2. Los plazos establecidos en el PLIEGO deben entenderse fijados en días corridos, salvo mención expresa de días hábiles.

Los plazos se contarán conforme lo establece el Código Civil Argentino (Artículos 23 y subsiguientes de dicho Código).

8.3. Todo domicilio especial constituido para este CONCURSO, deberá hallarse en el radio de la Ciudad de Buenos Aires.

8.4. La comunicación de su cambio deberá efectuarse por medio fehaciente y sólo surtirá efecto luego del tercer día hábil siguiente a su recepción.

8.5. Resultarán de aplicación al presente CONCURSO las leyes de la República Argentina.

8.6. Los POSTULANTES, OPERADORES CALIFICADOS, INVERSORES CALIFICADOS, POSTULANTES CALIFICADOS, y POSTULANTES SELECCIONADOS, se someten para todos los efectos de este CONCURSO a la jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, República Argentina, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.
 
 

ANEXOS