MINISTERIO DE HACIENDA

Resolución 83/2018

Ciudad de Buenos Aires, 20/02/2018

VISTO el expediente EX-2016-04980863-APN-DMEYN#MH y los EX -2017-07220359-APN-DMEYN#MHA, EX -2017-01279085-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-10228201-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-12781592-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-18707929-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-19244629-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-25064879-APN-DMEYN#MHA, EX-2017-25684743-APN-DMEYN#MHA y EX-2017-29508629-APN-DMEYN#MHA, en tramitación conjunta, las leyes 19.550 y 23.696 y los decretos 584 del 1º de abril de 1993, 265 del 16 de febrero de 1994 y la resolución conjunta 481 del ex-Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y 462 del ex-Ministerio de Trabajo y Seguridad Social del 17 de mayo de 1993,

y

CONSIDERANDO:

Que en el Capítulo III de la ley 23.696 se contempla que el capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas “sujetas a privatización”, podría ser adquirido en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”. Asimismo, se permite a sus empleados a participar en la adquisición de acciones representativas del mencionado capital.

Que en su calidad de autoridad de aplicación, el ex-Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos instrumentó en los procesos de privatización los programas de propiedad participada, entre ellos el correspondiente a Camuzzi Gas del Sur S.A..

Que, por medio del decreto 265 del 16 de febrero de 1994, se aprueba la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A., se adjudica el porcentaje del paquete accionario oportunamente reservado a esos efectos, y se fija el precio de venta de las acciones correspondientes a esa sociedad en un precio unitario de un peso con diecinueve centavos ($1,19).

Que por el expediente EX-2016-04980863-APN-DMEYN#MH se presentan los miembros del Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A., Carmen Rosa Medina Medina (M.I. N° 18.742.032), Rafael Antonio Maza (M.I. N° 17.991.924) y Nicolás Antonio Scutti (M.I. N° 10.807.602) y dan cuenta que los accionistas Clase “C” que se individualizan en el Anexo I (IF-2018-03319011-APN-DCD#MHA) que forma parte de esta resolución, adhirieron a la propuesta de compra de las acciones que les corresponden como integrantes del mencionado programa, efectuada por Camuzzi International S.A..

Que los citados miembros del Comité Ejecutivo han sido instruidos para que se presenten ante este ministerio a fin de obtener la autorización para anticipar el pago del saldo total de precio a favor del Estado Nacional establecido en los Acuerdos Generales de Transferencia celebrados entre el Estado Nacional, el Banco de la Nación Argentina, organismo descentralizado en el ámbito del Ministerio de Finanzas, y cada uno de los empleados adquirentes.

Que cada uno de los empleados individualizados en el referido Anexo I otorgan un “Mandato con Condiciones de Venta” a favor de Carmen Rosa Medina Medina (M.I. N° 18.742.032), Rafael Antonio Maza (M.I. N° 17.991.924) y Nicolás Antonio Scutti (M.I. N° 10.807.602), a fin de que puedan representarlos con plena facultad para realizar todos los actos relativos a la venta de las acciones Clase “C” del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A., y todos los inherentes a la cancelación anticipada de ese programa, según lo decidido en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase “C” del 3 de diciembre de 2016 y refrendada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Clase “C” del 12 de abril de 2017.

Que en el artículo 30 de la ley 23.696 se prevé que “el precio de las acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de otros modos de pago que pudieren acordarse”.

Que en los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados adherentes al programa, ratificados mediante el decreto 265/1994, se contempla que el pago de las acciones transmitidas a los empleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que se distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el cincuenta por ciento (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias.

Que la deuda actual del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A asciende a tres millones novecientos cincuenta y ocho mil ciento cincuenta pesos con noventa y cinco centavos ($ 3.958.150,95).

Que tal como surge de las actuaciones, y en uso de la facultad otorgada mediante el artículo 30 de la ley 23.696, ciento dieciséis (116) empleados adherentes, que representan el noventa y cuatro coma treinta y uno por ciento (94,31%) del padrón de accionistas del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A., han manifestado a este ministerio, su intención de anticipar el pago del saldo del precio por las citadas acciones, de acuerdo con las condiciones oportunamente expuestas por los representantes del Comité Ejecutivo.

Que sin perjuicio de que los adherentes no representan el cien por ciento (100%) del padrón, la deuda que se cancela corresponde al saldo total del precio de las acciones del programa y a la integración de las sumas correspondientes al Fondo de Garantía y Recompra, conforme lo informado por el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del programa.

Que el Fondo de Garantía y Recompra establecido en la resolución conjunta 481 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y 462 del ex Ministerio de Trabajo y Seguridad Social del 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los términos oportunamente previstos, respecto de las acciones pertenecientes a los empleados no adherentes a la cancelación anticipada solicitada, detallados en el Anexo IV (IF-2018-03282180-APN-DCD#MHA) que integra esta medida. Los dividendos correspondientes a las citadas acciones seguirán la suerte de éstas.

Que respecto de los empleados no adherentes, el Banco de la Nación Argentina deberá continuar realizando la imputación de los dividendos que oportunamente deposite la empresa al pago del precio de las acciones.

Que tal circunstancia deberá instrumentarse mediante un Contrato de Cesión, donde se establezcan las partes intervinientes, objeto, monto y forma de pago.

Que distintos actores han iniciado reclamos judiciales en el marco del Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A..

Que resulta necesario disponer la creación de un Fondo de Contingencia con el fin de atender los eventuales reclamos o acciones relacionados con la administración del citado programa o cualquier otra situación derivada de las relaciones técnicas que surgieran de la operación, el cual se regirá por el Contrato de Depósito cuyo modelo se aprueba a través del Anexo II (IF-2018-03318199-APN-DCD#MHA) que integra esta resolución.

Que con la percepción del saldo total del precio de las acciones del programa y la integración de las sumas correspondientes al Fondo de Garantía y Recompra, el Estado Nacional queda desinteresado y, en consecuencia, desobligado respecto de las relaciones jurídicas que se establezcan entre los integrantes del Programa de Propiedad Participada y los adquirentes de las acciones, tanto respecto de los empleados adherentes como de los no adherentes en los términos de la oferta efectuada.

Que un grupo de ex empleados de la empresa Camuzzi Gas del Sur S.A., que se encuentra a la espera de la recompra de las acciones que tenían pagas al momento de sus desvinculaciones, ha efectuado ante este ministerio distintas presentaciones en las que impugna las asambleas que aprobaron la cancelación anticipada del Programa de Propiedad Participada.

Que al respeto la Dirección General de Asuntos Jurídicos indica que debería ponerse en conocimiento del Comité Ejecutivo las impugnaciones realizadas por los ex agentes, como así también, solicitarse a estos últimos que manifiesten y/o acrediten la existencia de acciones judiciales que tuvieran como objeto la impugnación de las asambleas (cf., IF-2017-18936603-APN-DGAJ#MHA).

Que cumplidas las diligencias indicadas por la instancia asesora, el Comité Ejecutivo efectúa una serie de consideraciones con relación a la impugnación de los ex agentes y solicita sean desestimadas (cf. EX-2017-25064879-APN-DMEYN#MHA).

Que, en una nueva intervención, la Dirección General de Asuntos Jurídicos concluye en lo sustancial que, conforme el marco normativo integrado por las leyes 23.696 y 19.550, especialmente el artículo 251 de esta última, las impugnaciones analizadas resultan inoficiosas para impedir la prosecución del trámite de cancelación anticipada (cf., IF-2017-33418215-APN-SUBDGAJ#MHA).

Que por el expediente EX-2017-12781592-APN-DMEYN#MHA la Presidencia del Comité Ejecutivo de Sindicación de Acciones del Programa de Camuzzi Gas del Sur S.A., en su carácter de apoderada de los empleados accionistas adherentes a la propuesta de cancelación formulada por Camuzzi International S.A., informa que el 5 de mayo de 2017, esta última cedió la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de la propuesta realizada, a favor de Camuzzi Gas Inversora S.A..

Que se considera conveniente autorizar a la Secretaría Legal y Administrativa del Ministerio de Hacienda, en representación del Estado Nacional, a realizar todas las acciones que sean necesarias para el perfeccionamiento de la cancelación requerida.

Que una vez ingresados los fondos en la cuenta indicada por la Tesorería General de la Nación, dependiente de la Subsecretaría de Presupuesto de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda, las mencionadas acciones quedan libres de toda prenda o gravamen y el Estado Nacional desinteresado respecto de éstas.

Que el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social no expresa objeción alguna sobre la propuesta de los empleados adherente.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Hacienda ha tomado la intervención que le compete.

Que esta medida se dicta en uso de las facultades contempladas en los artículos 13 y 67 de la ley 23.696.

Por ello,

EL MINISTRO DE HACIENDA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Aprobar la cancelación total anticipada del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A., detallados en el Anexo I (IF-2018-03319011-APN-DCD#MHA) que integra esta medida, que figuran en los registros del Banco de la Nación Argentina, entidad autárquica actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, en su carácter de agente fiduciario del mencionado programa, según padrón de tenencias accionarias al 1 de octubre de 2016.

ARTÍCULO 2°.- Autorizar la creación de un Fondo de Contingencia a fin de atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la administración del Programa de Propiedad Participada, del procedimiento de cancelación anticipada y de la implementación, administración y liquidación del Programa de Propiedad Participada Residual, por el término de duración de ese programa residual. El citado fondo estará constituido por aportes de los empleados adherentes a la propuesta de cancelación de deuda del mencionado programa, por el importe de ciento veinte mil pesos ($ 120.000).

ARTÍCULO 3°.- Aprobar a los fines establecidos en el artículo 2°, el modelo de Contrato de Depósito que como Anexo II (IF-2018-03318199-APN-DCD#MHA) integra esta medida.

ARTÍCULO 4º.- Aprobar el modelo de Contrato de Cesión que como Anexo III (IF-2018-03317481-APN-DCD#MHA) forma parte de esta medida.

ARTÍCULO 5º.- El Fondo de Garantía y Recompra establecido mediante la resolución conjunta 481 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y 462 del ex Ministerio de Trabajo y Seguridad Social del 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los términos oportunamente previstos, respecto de las acciones pertenecientes a los empleados no adherentes a la cancelación anticipada aprobada en el artículo 1° de esta resolución, cuyos datos figuran en el Anexo IV (IF-2018-03282180-APN-DCD#MHA) que integra esta medida.

ARTÍCULO 6°.- Establecer que los dividendos correspondientes a las acciones mencionadas en el artículo 5° de esta medida, seguirán la suerte de éstas. El Banco de la Nación Argentina continuará realizando la imputación al pago del precio de los dividendos que oportunamente deposite la empresa.

ARTÍCULO 7°.- Instruir al Banco de la Nación Argentina a constituir el Fondo de Contingencia mencionado en el artículo 2° de esta medida conforme lo allí dispuesto y según las instrucciones que le imparta la Secretaría Legal y Administrativa del Ministerio de Hacienda.

ARTÍCULO 8º.- Instruir al Banco de la Nación Argentina para que establezca el monto exacto del saldo del precio de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de Camuzzi Gas del Sur S.A. y efectivice la cancelación de ese monto de acuerdo con lo aprobado en el artículo 1º de esta medida.

ARTÍCULO 9°.- Instruir al Banco de la Nación Argentina a percibir por cuenta y orden del Ministerio de Hacienda, el pago cancelatorio, el que se depositará en la Cuenta N° 2.510/46 del mencionado Banco, Sucursal Plaza de Mayo, “Recaudación Tesorería General de la Nación”, de la Tesorería General de la Nación, dependiente de la Subsecretaría de Presupuesto de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda, y a levantar la prenda que pesa sobre las referidas acciones, en un todo de conformidad con el Acuerdo General de Transferencia y el Contrato de Fideicomiso suscripto oportunamente por ese Banco. El Banco de la Nación Argentina deberá certificar que los cancelantes sean empleados de Camuzzi Gas del Sur S.A. de conformidad con los registros actualizados por esa institución bancaria al 1 de octubre de 2016, correspondientes al Programa de Propiedad Participada de la mencionada empresa.

ARTÍCULO 10.- Cumplido lo dispuesto en los artículos 8° y 9° de esta medida, el Banco de la Nación Argentina informará sobre lo actuado a este Ministerio, y acompañará un listado de las acciones adquiridas por cada empleado adquirente.

ARTÍCULO 11.- Delegar en la Secretaría Legal y Administrativa de este ministerio, la facultad para adoptar todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que mediante esta resolución se aprueban y el dictado de las normas aclaratorias o complementarias que fueren menester.

ARTÍCULO 12.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Nicolas Dujovne.

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.