Bs. As., 16/10/2007

VISTO el Expediente Nº S01:0172439/2006 y su agregado sin acumular Expediente Nº S01:0261425/ 2005, ambos del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y lo dispuesto por la Ley Nº 23.696, los Decretos Nros. 584 de fecha 1 de abril de 1993 y 596 de fecha 25 de abril de 1995 y la Resolución Conjunta Nº 481 del ex-MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 462 del ex-MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 23.696 creó los Programas de Propiedad Participada como instrumento para permitir a los empleados de los entes a privatizar, participar en la adquisición de la totalidad o parte del capital social de las futuras empresas privatizadas.

Que el ex-MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS instrumentó dichos Programas en las sociedades comerciales surgidas de los distintos procesos de privatización en los cuales actuó como Autoridad de Aplicación.

Que dentro de dichas instrumentaciones se incluyó a la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA.

Que por el Decreto Nº 596 de fecha 25 de abril de 1995, se aprobó la instrumentación del Programa de Propiedad Participada, adjudicando a los empleados de dicha sociedad anónima que hubiesen adherido al mismo, el porcentaje del paquete accionario reservado a esos efectos, según sus respectivos coeficientes de participación.

Que la Ley Nº 23.696 prevé como forma de pago de las acciones transmitidas a los empleados adquirentes a través de los Programas de Propiedad Participada la imputación de los dividendos que las mismas generen y del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los bonos de participación en las ganancias para el personal, permitiendo que las partes acuerden otras formas de pago.

Que en uso de esa facultad, a la fecha, CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO (438) empleados adherentes, que representan el NOVENTA Y SEIS COMA CERO CINCO POR CIENTO (96,05%) del padrón de accionistas del Programa de Propiedad Participada de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA, han manifestado ante este Ministerio, su intención de anticipar el pago del saldo del precio por las citadas acciones, de acuerdo a las condiciones oportunamente manifestadas por el Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA, y tal como surge del Expediente Nº S01:0172439/2006 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, mencionado en el Visto.

Que distintos actores han iniciado reclamos judiciales en el marco del Programa de Propiedad Participada de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA.

Que por lo expuesto, se hace necesario disponer la creación de un Fondo de Contingencia con el fin de atender los eventuales reclamos o acciones relacionados con la administración del citado Programa y/o cualquier otra situación derivada de las relaciones técnicas que surgieran de la operación.

Que a tal efecto resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, a llevar a cabo todas las operaciones que fueran necesarias tendientes a la creación del Fondo de Contingencia.

Que asimismo es necesario preservar las mismas condiciones de pago para aquellos empleados adherentes que no suscriban la propuesta que finalmente resulte aprobada.

Que la propuesta de los empleados adherentes resulta beneficiosa para el ESTADO NACIONAL, pues se anticipa el cobro de una deuda de la cual es acreedor.

Que por razones de oportunidad y mérito, atendiendo la solicitud planteada y con el fin de efectivizar el ingreso de fondos a la TESORERIA GENERAL DE LA NACION dependiente de la SUBSECRETARIA DE PRESUPUESTO de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, se considera conveniente autorizar a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, en representación del ESTADO NACIONAL, a realizar todas las acciones que fuesen necesarias para el perfeccionamiento de la operación.

Que una vez ingresados dichos fondos en la cuenta indicada por la TESORERIA GENERAL DE LA NACION, las mencionadas acciones quedarán libres de toda prenda o gravamen y el ESTADO NACIONAL desinteresado respecto de la deuda correspondiente a las mismas.

Que oportunamente se solicitó la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL sobre la propuesta de los empleados adherentes, el que no expresó objeción alguna a la misma.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete.

Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente medida atento lo prescripto por los Artículos 13 y 67 de la Ley Nº 23.696.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCION

RESUELVE:

Artículo 1º — Apruébase la cancelación total anticipada del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase "C" adeudado por los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA, que figuran en los registros del BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, en su carácter de agente fiduciario del mencionado Programa, al 31 de diciembre de 2006.

Art. 2º — Autorízase la creación de un Fondo de Contingencia a fin de atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la administración del citado Programa. Dicho fondo estará constituido por aportes de los empleados adherentes a la propuesta de cancelación de deuda del mencionado Programa.

Art. 3º — El Fondo de Garantía y Recompra establecido por la Resolución Conjunta Nº 481 del ex-MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 462 del ex-MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los términos oportunamente previstos, respecto de las acciones pertenecientes a los empleados no adherentes a la cancelación anticipada aprobada por el Artículo 1º de la presente medida, cuya nómina figura en el Anexo II de la misma.

Art. 4º — Establécese que los dividendos correspondientes a las acciones mencionadas en el Artículo 3º de la presente medida, seguirán la suerte de las mismas. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA continuará realizando la imputación al pago del precio de los dividendos que oportunamente deposite la Empresa.

Art. 5º — Instrúyese al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a constituir el Fondo de Contingencia creado por el Artículo 2º de la presente medida conforme lo dispuesto en el mismo y según las instrucciones que le imparta la SECRETARIA DE FINANZAS dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

Art. 6º — Instrúyese al BANCO DE LA NACION ARGENTINA para que proceda a establecer el monto exacto del saldo del precio por la compraventa de la totalidad de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA y a efectivizar la cancelación de dicho monto de acuerdo a lo aprobado por el Artículo 1º de la presente medida.

Art. 7º — Instrúyese al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a percibir por cuenta y orden del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, el pago cancelatorio, el que se depositará en la Cuenta Nº 2510/46 del mencionado Banco, Sucursal Plaza de Mayo, "Recaudación Tesorería General de la Nación", de la TESORERIA GENERAL DE LA NACION, y a proceder al levantamiento de la prenda que pesa sobre dichas acciones, en un todo de conformidad con el Acuerdo General de Transferencia y el Contrato de Fideicomiso suscriptos por ese Banco. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA deberá certificar que los cancelantes sean empleados de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con los registros actualizados por esa institución bancaria, correspondientes al Programa de Propiedad Participada de la mencionada Empresa.

Art. 8º — Apruébase el modelo de Contrato de Cesión que obra como Anexo I de la presente medida.

Art. 9º — Cumplido lo dispuesto en los Artículos 7º y 8º de la presente resolución, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA informará sobre lo actuado a este Ministerio acompañando un listado de las acciones adquiridas por cada empleado adquirente.

Art. 10. — Delégase en la SECRETARIA DE FINANZAS la facultad de ejecutar todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por la presente resolución se aprueban.

Art. 11. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Miguel G. Peirano.

ANEXO I

CONTRATO DE CESION

En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, REPUBLICA ARGENTINA, a los días del mes de de 2007, entre el ESTADO NACIONAL, en adelante "EL CEDENTE", representado en este acto por el señor Secretario de Finanzas, D. Sergio Mariano CHODOS (M.I. Nº 21.483.015) y el Conjunto de Trabajadores Adquirentes del Programa de Propiedad Participada instrumentado en la COMPAÑÍA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA representados en este acto por los señores D. Rubén Darío AGUIRREZABALA (M.I. Nº 14.562.979), D. Julio Manuel GAITAN (M.I. Nº 12.911.345) y D. Oscar José REIBESTEIN (M.I. Nº 8.076.470), actuando DOS (2) de ellos en su conjunto o TRES (3) de ellos en su conjunto, en adelante "LOS CESIONARIOS", quienes constituyen domicilio a los fines de este Contrato en la calle Alsina 1495, Piso 5º, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, Código Postal Nº 1088, se acuerda lo siguiente:

PRIMERO: EL CEDENTE cede y transfiere a favor de LOS CESIONARIOS la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de su carácter de vendedor en los acuerdos generales de transferencia de acciones Clase "C" de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA suscriptos con los trabajadores adquirentes, en adelante "LOS CEDIDOS".

SEGUNDO: El precio de la presente cesión se fija en la suma de PESOS ($ ) equivalente al monto del saldo del precio por la compraventa de las acciones oportunamente vendidas por EL CEDENTE a LOS CEDIDOS. Se deja expresamente establecido que dentro del precio pactado se encuentra incluido todo derecho que por cualquier concepto pudiera corresponderle a EL CEDENTE derivado de los acuerdos referidos en la cláusula primera.

TERCERO: LOS CESIONARIOS realizarán el pago de la presente cesión mediante depósito en efectivo del monto total del precio en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, en la cuenta que dicha entidad bancaria habilite a tal efecto, depositándolo posteriormente en la Cuenta Nº 2510/46 del BANCO DE LA NACION ARGENTINA, Sucursal Plaza de Mayo, "Recaudación Tesorería General de la Nación", de la TESORERIA GENERAL DE LA NACION dependiente de la SUBSECRETARIA DE PRESUPUESTO de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

CUARTO: EL CEDENTE se compromete a notificar, en los términos del Artículo 1460 del Código Civil, el contenido de esta cesión a LOS CEDIDOS.

Se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ANEXO II

NOMINA DE EMPLEADOS NO ADHERENTES

A LA CANCELACION ANTICIPADA DE DEUDA