BUENOS AIRES, 3 de Julio de 1978

VISTO el Expediente N° 54.906/77 del registro de la SECRETARIA DE ESTADO DE ENERGIA, y

CONSIDERANDO

Que el Programa de Recuperación, Saneamiento y Expansión de la Economía Argentina, señala la necesidad de proceder a la "reorganización legal, financiera, administrativa y contable de las empresas del Estado para ponerlas en condiciones de actuar en el mismo nivel de eficiencia y agilidad que las empresas privadas".

Que el tipo societario creado por la Ley N° 20.705 constituye un instrumento legal adecuado para el logro de los objetivos expuestos, al tiempo que asegura un adecuado control de gestión, legalidad y auditoría por el Estado Nacional, a través de la propiedad del capital social, lo que asegura el poder decisorio en las Asambleas y en la designación de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1°.- Conforme lo autoriza el artículo 9° de la Ley N° 20.705, transfórmase a GAS DEL ESTADO Empresa del Estado, en Sociedad del Estado regida por la mencionada Ley.

Apruébase el Estatuto de GAS DEL ESTADO Sociedad del Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.

ARTICULO 2°.- En razón de la transformación dispuesta en el artículo anterior, GAS DEL ESTADO Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a GAS DEL ESTADO Empresa del Estado.

ARTICULO 3°.- Con ajuste a lo dispuesto por el artículo 9°, segundo apartado, de la Ley 20.705, mantiénense en favor de GAS DEL ESTADO Sociedad del Estado, los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de que goza actualmente GAS DEL ESTADO Empresa del Estado.

ARTICULO 4°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.

FIRMANTES: VIDELA - J. A. MARTINEZ DE HOZ - J. Klicx.

ANEXO A:

ESTATUTO

TITULO I

ARTICULO 1°.- GAS DEL ESTADO Empresa del Estado continuará funcionando bajo la denominación de GAS DEL ESTADO Sociedad del Estado, con sujeción al régimen de la Ley 20.705, disposiciones de la Ley 19.550 que le fueren aplicables y a las normas del presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá girar indistintamente con la última denominación o como GAS DEL ESTADO.

ARTICULO 2°.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.

ARTICULO 3°.- La duración de la Sociedad será de CIEN (100) años a contar desde la fecha de inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 4°.- Los certificados representativos del capital de la Sociedad, integrarán el patrimonio de la Corporación de Empresas Nacionales, y sólo podrán ser negociables entre las entidades a que se refiere el artículo 1 de la Ley 20.705. Derogada o modificada la Ley 20.558, dichos certificados tendrán el destino que les asigne el Poder Ejecutivo Nacional.

TITULO II

ARTICULO 5°.- La Sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio público de abastecimiento de hidrocarburos gaseosos en todo el ámbito y en cualquier lugar del país.

A tales efectos podrá efectuar, dentro o fuera del territorio nacional la explotación de yacimientos, captación, importación, exportación, industrialización, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización y todo otro acto relacionado con los hidrocarburos gaseosos naturales y derivados de cualquier proceso industrial.

ARTICULO 6°.- Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas, o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones o mandatos y otorgarlos; conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades del Estado, sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria u otras sociedades por acciones.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal incluso financieros que hagan al objeto de la sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con el mismo, dado que la precedente enumeración es enunciativa y no taxativa.

TITULO III

ARTICULO 7°.- El capital social se fija en la suma de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 195.200.000 000) según resulta del Balance cerrado el 31 de diciembre de 1976, y estará representado por MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS (1952) certificados nominativos de CIEN MILLONES DE PESOS ($ 100.000.000) cada uno, transferibles únicamente entre los entes enumerados en el artículo 1 de la Ley 20.705.

Cada certificado nominativo da derecho a UN (1) voto. Por resolución de la Asamblea el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento del capital social será elevada a escritura pública, publicada en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 8°.- Los certificados representativos del capital serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en ellos se consignarán las siguientes menciones:

1.- Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.

2.- El capital social.

3.- El número del certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.

Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.

TITULO IV

ARTICULO 9°.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por UN (1) Presidente, UN (1) Vicepresidente y entre CINCO (5) a SIETE (7) Directores titulares designados por la Asamblea por TRES (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. TRES (3) Directores titulares serán nombrados a propuesta de los Comandos en Jefe de las Tres Fuerzas Armadas debiendo recaer la designación en TRES (3) Oficiales Superiores, UNO (1) por cada Fuerza; los restantes integrantes del Directorio - incluidos el Presidente y el Vicepresidente - serán designados a propuesta del Ministerio de Economía de la Nación.

Las propuestas de designación o remoción del Presidente, Vicepresidente y los demás Directores serán sometidas a la consideración del Presidente de la Nación con anterioridad a la celebración de la Asamblea. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad o ausencia de alguno de los Directores titulares, la Comisión Fiscalizadora designará el reemplazante, el que permanecerá en funciones hasta la reunión de la próxima Asamblea.

ARTICULO 10.- En garantía del cumplimiento de sus funciones los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad, la suma de DIEZ MIL PESOS ($ 10.000.-) en dinero efectivo, letras, valores o títulos de la deuda pública.

ARTICULO 11.- En los supuestos contemplados en el artículo 9° "in fine" del presente Estatuto, la Comisión Fiscalizadora designará Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos Directores titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a Asamblea ordinaria dentro de los SESENTA (60) días de efectuada la designación por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 12.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuere definitiva, deberá convocarse a Asamblea ordinaria para elegir al nuevo Presidente dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacancia.

ARTICULO 13.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y además cada vez que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los Directores.

ARTICULO 14.- El Directorio sesionará válidamente con la mitad más uno de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente o quien lo reemplace en la reunión tendrá doble voto en caso de empate.

ARTICULO 15.- El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud, tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.

b) Conferir poderes especiales - inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil- o generales, así como para querellar criminalmente, y revocarlos cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la Ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder.

g) Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente; otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas, y en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.

i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.

j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.

k) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la sociedad y crear agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.

l) Someter a la consideración de la Asamblea, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

ll) Someter a la aprobación de la autoridad competente el régimen de tarifas de gas en cualquiera de sus formas y servicios conexos a aplicar por la Sociedad; celebrar contratos singulares para el suministro de gas dentro de las condiciones y normas establecidas por las leyes y reglamentaciones en vigencia o que al respecto se dicten en el futuro.

m) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea.

n) Proyectar el presupuesto anual de gastos y recursos así como los programas de obras y sus modificaciones.

ñ) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas del personal de la Sociedad y fijar los cuadros de personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones.

o) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y realizar en general todos los actos y contratos relativos a la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad.

p) Aprobar el régimen de licitaciones y contrataciones de la Sociedad.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.

ARTICULO 16.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.

ARTICULO 17.- Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o en su caso del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad, conforme al artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea y el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticable la citación del Directorio, ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.

e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercitarla otros Directores o representantes de la Sociedad, con poder suficiente al efecto.

f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio efectúe u otorgue.

ARTICULO 18.- Anualmente, el Directorio designará de su seno al Director Secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el Presidente o con quien lo reemplace, todas las Actas de Sesiones del Directorio y de las Asambleas.

TITULO V

ARTICULO 19.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos titulares elegidos por TRES (3) años por la Asamblea, la que elegirá igual número de Síndicos suplentes.

Tendrán los deberes y atribuciones que les impone el artículo 14 de la Ley 20.558, disposiciones correlativas de la Ley 19.550 y las que puedan establecerse en el futuro para los Síndicos de las Sociedades de propiedad del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes, tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que correspondan al Síndico disidente, debiendo labrarse Acta de sus reuniones. Se reunirá también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días del pedido. La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año, debiendo elegirse también un reemplazante para el caso de ausencia. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, los Síndicos serán reemplazados por el suplente que corresponda según el orden de su elección por la Asamblea.

TITULO VI

ARTICULO 20.- La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea ordinaria, a los fines determinados en el artículo 234 de la Ley 19.550 y las extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, la Comisión

Fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del capital social, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

ARTICULO 21.- Las Asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado artículo en materia de Asamblea unánime. Las Asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades.

ARTICULO 22.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea.

ARTICULO 23.- Corresponde a la Asamblea:

a) Designar y remover al Presidente, al Vicepresidente y a los demás Directores titulares, Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora y suplentes y fijar las remuneraciones del Presidente, Vicepresidente, Directores y Síndicos titulares, con ajuste a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.

b) Considerar, aprobar o modificar los Balances, Inventarios, Memoria y Estado de Resultados que presente el Directorio, como así también el informe de la Comisión Fiscalizadora.

c) Resolver la emisión dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures y todo otro título de deuda con o sin garantía especial o flotante.

d) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día de la Convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o ampliación en el caso de Asambleas celebradas conforme a lo dispuesto en el artículo 237 "in fine" de la Ley 19.550.

TITULO VII

ARTICULO 24.- El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.

ARTICULO 25.- Al fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatuarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 26.- De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance anual, se destinarán:

a) CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal, hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

b) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente quedará a disposición de la Asamblea, la que podrá resolver su destino por sí o a propuesta del Directorio.

TITULO VIII

ARTICULO 27.- La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo previa autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el artículo 5° de la Ley 20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare remanente, el mismo será entregado al propietario de los certificados representativos del capital.