Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas
SOBERANIA HIDROCARBURIFERA
Resolución 130/2013
Créase el “Fondo Argentino de Hidrocarburos”.
Apruébase Modelo de Contrato.
Bs. As., 12/4/2013
VISTO el Expediente Nº S01:0075870/2013 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA
Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 26.741 y 26.784 de Presupuesto General de
la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, los Decretos Nros. 2.085 del
7 de diciembre de 2011 y 2.107 del 1 de noviembre de 2012, y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013 autoriza al MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar en
fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar préstamos y/o
efectuar aportes de capital en empresas del sector hidrocarburífero en las
cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los
derechos económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES
DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas.
Que en dicho artículo se establece que el objeto de los fideicomisos y el
destino de los préstamos y/o aportes de capital a efectuar será la ejecución y/o
financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o
comercialización de hidrocarburos.
Que, por su parte la Ley Nº 26.741 de Soberanía Hidrocarburífera de la REPUBLICA
ARGENTINA declara en su Artículo 1° de interés público nacional y como objetivo
prioritario del país el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como
su exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización, a
fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de
empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y
el crecimiento equitativo y sustentable, de las provincias y regiones.
Que la continua expansión económica trajo como consecuencia la necesidad de
afrontar crecientes demandas energéticas en un sector estratégico como es el de
los hidrocarburos.
Que los lineamientos de la nueva política energética implican utilizar los
recursos hidrocarburíferos que posee el país al servicio de las necesidades del
proceso de crecimiento.
Que en ese contexto y a efectos de proseguir con el desarrollo de la política
energética nacional, se considera oportuno hacer uso de la facultad otorgada por
el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, creando para ello el “FONDO ARGENTINO DE
HIDROCARBUROS”, el que será destinado a constituir un Fideicomiso de
Administración, a través del cual se dará cumplimiento al objeto señalado en el
Artículo 71 citado ut-supra.
Que el objeto del Fideicomiso de Administración mencionado tiene la finalidad de
aplicar los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos al otorgamiento de
préstamos y/o realización de aportes de capital y/o adquisición de todo otro
instrumento financiero destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de
exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos
en relación a Empresas Hidrocarburíferas, en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga
participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y
políticos.
Que NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA es una empresa perteneciente al GRUPO
BANCO NACION, creado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, que se encuentra
dedicada a la actividad fiduciaria y está inscripta en el Registro de
Fiduciarios Ordinarios Públicos y en el Registro de Fiduciarios Financieros.
Que en consecuencia, resulta necesario aprobar el Modelo de Contrato de
Fideicomiso a ser suscripto, a los efectos de establecer las relaciones
contractuales entre el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS en su carácter de fiduciante y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD
ANONIMA, en su carácter de fiduciario.
Que en atención a las prescripciones del Artículo 1° de la Ley Nº 24.441 y
atento el objeto previsto en el Modelo de Contrato de Fideicomiso, resulta
beneficiario el ESTADO NACIONAL, a través de este Ministerio.
Que a los fines de la ejecución del contrato, se constituirá un COMITE DE
EJECUCION que impartirá instrucciones al fiduciario durante el plazo de vigencia
del Fideicomiso de Administración y tendrá a cargo la toma de las decisiones y
aprobaciones necesarias a la acción de aplicación de los fondos de la fiducia,
que será ejecutada por el fiduciario, en su rol de fiduciario del fideicomiso, y
no a título personal.
Que el COMITE DE EJECUCION estará integrado por miembros elegidos por el
fiduciante.
Que en virtud de las prescripciones establecidas en el Artículo 71 de la Ley Nº
26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio
2013, el señor Jefe de Gabinete de Ministros podrá propiciar las adecuaciones
presupuestarias correspondientes.
Que las SECRETARIAS DE HACIENDA y DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS han tomado la intervención de su competencia.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el
Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2013.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
RESUELVE:
Artículo 1° — Dispónese la creación del
“FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el que será destinado a constituir un
Fideicomiso de Administración, en cuyo marco actuará el ESTADO NACIONAL a través
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS como fiduciante y NACION
FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, como fiduciario, el cual se regirá por lo
dispuesto por la presente resolución y/o las que en el futuro se dicten, en
virtud de lo previsto por el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto
General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013.
Art. 2° — Dispónese que el Fideicomiso de
Administración cuya constitución se dispone en el artículo precedente tendrá por
objeto la aplicación de los fondos asignados al otorgamiento de préstamos y/o a
la realización de aportes de capital y/o adquisición de todo otro instrumento
financiero destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de
exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos
en relación a Empresas Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga
participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y
políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S
2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas, los que podrán aportarse en
UNO (1) o varios desembolsos.
Art. 3° — Desígnase al ESTADO NACIONAL, a
través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, como beneficiario del
Fideicomiso de Administración previsto por el Artículo 1° de la presente medida.
Art. 4° — Apruébase el Modelo de Contrato
de Fideicomiso a ser suscripto por el ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, que como
Anexo forma parte integrante de la presente resolución. El documento que se
suscriba deberá ser sustancialmente acorde al que se aprueba por la presente
medida.
Art. 5° — Constitúyese el COMITE DE
EJECUCION del “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el cual estará integrado por
el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas, Doctor Don Hernán Gaspar
LORENZINO, el señor Secretario de Política Económica y Planificación del
Desarrollo, Doctor Don Axel KICILLOF y el señor Secretario de Finanzas,
Licenciado Don Adrián COSENTINO.
Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a
la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Hernán G. Lorenzino.
ANEXO
CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION “FONDO
ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”
(A) El ESTADO NACIONAL A TRAVES DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
DE LA NACION, (en adelante, el “Fiduciante” o el “MECON” en forma indistinta)
con domicilio en Hipólito Yrigoyen 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
representada en este acto por el Doctor Don Hernán Gaspar LORENZINO, DNI Nº
22.598.613, en su calidad de Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la
Nación, por una parte; y
(B) NACION FIDEICOMISOS S.A. (en adelante, el “Fiduciario” o “NFSA”), con
domicilio en Avenida Santa Fe 2755, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
dirección de correo electrónico [•], inscripta en el Registro de Fiduciarios
Financieros bajo el número 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios
Ordinarios Públicos bajo el número 7, representada en este acto por los Sres.
[•], DNI Nº [•], y [•], DNI Nº [•] en su carácter de apoderados, quienes firman
al pie del presente, como lo acredita en la documentación exhibida en este acto.
Se deja aclarado que cuando el Contrato se refiera en forma conjunta al
Fiduciante y al Fiduciario se los denominará las Partes, y a cada uno de ellos
individualmente, la Parte.
CONSIDERANDO:
1) Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013, autorizó al MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar en
fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar préstamos y/o
efectuar aportes de capital en empresas del sector hidrocarburífero en las
cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los
derechos económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES
DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas;
2) Que el objeto del o los fideicomiso/s y el destino de los préstamos y/o
aportes de capital, debe ser la ejecución y/o financiación de proyectos de
exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos,
en relación a aquellas empresas hidrocarburíferas en las que el ESTADO NACIONAL
posea participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y
políticos (en adelante “Empresas Hidrocarburíferas”), a cuyo fin el señor Jefe
de Gabinete de Ministros debe propiciar las adecuaciones presupuestarias
correspondientes;
3) Que, en consecuencia, el Ministerio dictó la Resolución MECON Nº [•] el día
[•] de [•] de 2013, por la que creó el Fondo Argentino de Hidrocarburos para la
ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación,
industrialización o comercialización de hidrocarburos, en cuyo marco actuará
como fiduciario NACION FIDEICOMISOS S.A. La referida fiducia tendrá como objeto
efectuar, conforme instrucciones a ser impartidas por el Comité de Ejecución
(tal como éste se define más adelante), las operaciones mencionadas en los
considerandos precedentes.
4) Que, NACION FIDEICOMISOS S.A. es una empresa dedicada a la actividad
fiduciaria, inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos y en el
Registro de Fiduciarios Financieros.
POR TODO ELLO, y en atención a estas consideraciones, las Partes acuerdan
celebrar el presente Contrato de Fideicomiso de Administración FONDO ARGENTINO
DE HIDROCARBUROS”, en adelante “el Contrato” o “el Contrato de Fideicomiso”,
sujeto a los siguientes artículos y condiciones:
ARTICULO UNO - Definiciones y reglas de
interpretación
1.1 Definiciones
1.2 Reglas de interpretación
1.1 Definiciones.
“Auditor Contable”: el designado conforme a lo previsto en el apartado 9.3.
“BCRA”: el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
“Beneficiario”: el Estado Nacional, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS.
“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado previsto en el apartado 2.4 del
presente.
“Comité de Ejecución”: el previsto en el apartado 4.10 del presente.
“Contrato”, “Contrato de Fideicomiso”, “Contrato de Fideicomiso de
Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: El presente contrato, sus
anexos y documentos relativos al mismo.
“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta que se describe en el apartado 4.1.
“Día Hábil”: todo día en el que operen las entidades bancarias en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
“Dólar Estadounidense”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“Empresas Hidrocarburíferas”: aquellas empresas hidrocarburíferas en las que el
ESTADO NACIONAL posea participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos
económicos y políticos.
“Fideicomiso”, “Fideicomiso de Administración, o Fideicomiso de Administración
FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: el constituido por el presente Contrato.
“Fideicomisario”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS.
“Fiduciante”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS.
“Fiduciario”: NACION FIDEICOMISOS S.A., actuando exclusivamente en calidad de
fiduciario y no a título personal.
“Fiduciario Sucesor”: el Fiduciario designado en reemplazo del Fiduciario
Saliente, conforme a lo estipulado en el apartado 8.3 del presente.
“Fondos Líquidos”: las sumas que ingresen a la Cuenta Fiduciaria relativas a los
Bienes Fideicomitidos.
“Fondo de Reserva de Liquidación”: el que se establece en el apartado 10.4.
“Fondos MECON”: los montos aportados al Fideicomiso por el Fiduciante, de
acuerdo a los términos de la Resolución MECON Nº [..], proveniente de la partida
presupuestaria para obras hidrocarburíferas, incluida en el Artículo 71 de la
Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el
Ejercicio 2013, por hasta la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES
(U$S 2.000.000.000) o su equivalente en Pesos.
“Gastos” o “Gastos del Fideicomiso”: los descriptos en el apartado 4.8 del
presente.
“Impuestos o Impuestos del Fideicomiso”: los enumerados en el apartado 4.7.
“Inversiones Elegibles”: las que se definen en el apartado 4.9 del presente.
“Instrucciones”: cada una de las instrucciones emanadas del Comité de Ejecución
y dirigidas al Fiduciario a los efectos de que éste proceda a realizar
Operaciones, las cuales deberán ajustarse al modelo que obra como Anexo I al
presente.
“Monto del Fideicomiso”: hasta la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL
MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en Pesos.
“Operaciones”: toda operación que realice el Fiduciario, de conformidad con cada
Instrucción que le remita el Comité de Ejecución, de conformidad con lo previsto
en el apartado 2.1. del presente Contrato.
“Patrimonio Fideicomitido”: el definido en el apartado 2.5 de este Contrato.
“Pesos o $”: la moneda de curso legal en la REPUBLICA ARGENTINA.
“Reserva de Fondos”: la suma prevista en el apartado 4.2 del presente.
“Resolución MECON”: la Resolución Nº [ ] dictada por el Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas el [ ] de 2013.
“Tipo de Cambio”: Significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio determinado
y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que
la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de
cambio establecido en la misma —o en el que en el futuro lo reemplace—; o (ii)
en el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación,
en segundo lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el BANCO DE LA NACION
ARGENTINA, correspondiente al día anterior a la Fecha de Pago;.
1.2 Reglas de Interpretación.
(a) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato, los
términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o
alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al
comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se indique
expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.
(b) Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se les
asigna en el presente, en el mismo Contrato y/o cuando se los utilice en
cualquier certificado o documento emitido en relación al presente.
(c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique
lo contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos definidos comprenderán
el plural y el singular; (ii) los términos “en el presente”, “del presente” y
“en virtud del presente” y términos similares se referirán al presente Contrato
de Fideicomiso en su totalidad y no a un Artículo y otra subdivisión en
particular; (iii) las referencias a un Artículo, apartado, ítem o Anexo en
particular son al, Artículo, apartado, ítem o Anexo pertinente del presente;
(iv) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en
cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la
actividad comercial en dicha fecha; (v) el término “incluyendo” significará
“incluyendo sin limitación”, (vi) las referencias a cualquier ley, decreto y/o
reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus
modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones
posteriores a la fecha del presente; (vii) las referencias a cualquier acuerdo,
convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus
modificaciones hasta la fecha del presente incluirán modificaciones posteriores
a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo,
convenio o contrato; (viii) las referencias a cualquier persona incluirán a los
sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona; (ix) los encabezados serán
a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o
la interpretación de cualquier disposición del presente; y (x) los anexos forman
parte integrante del Contrato.
ARTICULO DOS - Del Fideicomiso
2.1 Objeto del Fideicomiso
2.2. Designación del Fiduciario
2.3 Constitución del Fideicomiso
2.4 Bienes Fideicomitidos
2.5 Patrimonio Fideicomitido
2.6 Cesión Fiduciaria
2.7 Plazo del Fideicomiso
2.1 Objeto del Fideicomiso. El objeto del presente Contrato es la constitución
de un Fideicomiso de Administración, en el marco de lo previsto en el Artículo
71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para
el Ejercicio 2013, con la finalidad de aplicar los fondos provenientes de los
Bienes Fideicomitidos al otorgamiento de préstamos y/o realización de aportes de
capital y/o adquisiciones en otros instrumentos financieros destinados a la
ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación,
industrialización o comercialización de hidrocarburos, en relación a Empresas
Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación
accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, de acuerdo
con las Instrucciones a ser emitidas por el Comité de Ejecución. Asimismo, se
cancelarán los Impuestos y Gastos del Fideicomiso.
2.2 Designación del Fiduciario. Para el cumplimiento del objeto descripto en el
apartado 2.1 del presente, el Fiduciante designa como Fiduciario, en los
términos de la Ley Nº 24.441, a NACION FIDEICOMISOS S.A.
2.3 Constitución del Fideicomiso.
El Fideicomiso se considerará constituido una vez suscripto el presente,
constituido y operativo el Comité de Ejecución previsto en el apartado 4.10 del
presente, y constituida inicialmente la Reserva de Fondos de conformidad con lo
previsto en el apartado 4.2 del presente.
El monto del Fideicomiso ascenderá a la suma en Pesos equivalente a DOLARES
ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000).
2.4 Bienes Fideicomitidos.
Los Bienes Fideicomitidos serán todos los activos cuya propiedad fiduciaria
adquiera el Fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones del presente
Contrato, incluyendo aquellos que los sustituyan por cualquier causa, abarcando
sin limitación el producido de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos
e indemnizaciones. Comprenderán al solo efecto enunciativo:
2.4.1 Los fondos provenientes de los Fondos MECON.
2.4.2 Otros aportes que el Fiduciante disponga en el futuro.
2.4.3 Toda otra suma que por cualquier causa deba ingresar al Fideicomiso,
incluyendo, sin limitación, el producido de las Inversiones Elegibles y las
Operaciones.
La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos
prevista en el párrafo anterior tendrá como finalidad exclusiva que el
Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos con el destino previsto en este
Contrato.
2.5. Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por
los Bienes Fideicomitidos y por las obligaciones asumidas por el Fiduciario, en
cumplimiento del Contrato. El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y
exclusiva fuente y medio de pago de los Gastos e Impuestos de Fideicomiso, así
como también de las Operaciones instruidos por el Fiduciante, de acuerdo con los
términos y condiciones del presente Contrato.
2.6 Cesión Fiduciaria.
a) El Fiduciante en este acto cede y transfiere en forma irrevocable en
propiedad fiduciaria al Fiduciario, y éste acepta la cesión fiduciaria de los
Fondos MECON, por hasta la suma en Pesos equivalente a DOLARES ESTADOUNIDENSES
DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000), los que serán aportados en uno o varios
desembolsos, en los términos y con las formalidades de la Ley Nº 24.441, desde
la firma del presente y hasta la extinción del Fideicomiso.
b) A los efectos de perfeccionar la transferencia de los Fondos MECON, el
Fiduciante transferirá las sumas correspondientes a la Cuenta Fiduciaria.
2.7 Plazo del Fideicomiso. El Fideicomiso se extenderá por un plazo de [...]
años, a contar desde el perfeccionamiento de la cesión fiduciaria conforme lo
previsto en el ítem 2.6 b), pudiendo las Partes prorrogar dicho plazo, pero en
ningún caso superando el plazo máximo de TREINTA (30) años previsto por la Ley
Nº 24.441.
ARTICULO TRES - Del Fideicomisario
Extinguido el Fideicomiso, el presente Contrato establece como Fideicomisario y,
por tanto, destinatario de los Bienes Fideicomitidos remanentes, al Fiduciante.
ARTICULO CUATRO - De la Administración del
Fideicomiso
4.1 Apertura y Administración de la Cuenta Fiduciaria
4.2 Reserva de Fondos
4.3 Responsabilidad del Fiduciario
4.4 Aplicación de los Fondos Líquidos
4.5 Condición Precedente para las Instrucciones
4.6 Instrucciones de Pago
4.7 Impuestos del Fideicomiso
4.8 Gastos del Fideicomiso
4.9 Inversiones Elegibles
4.10 Comité de Ejecución
4.1 Cuenta Fiduciaria. Dentro de los CINCO (5) días hábiles desde la suscripción
del presente Contrato, el Fiduciario dispondrá la apertura de una cuenta
corriente especial en Pesos en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, Sucursal
Florida, de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, a la que
ingresarán las sumas relativas a los Bienes Fideicomitidos y desde la que se
realizarán los desembolsos relativos a las Operaciones ordenadas mediante las
Instrucciones.
Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciaria prevista en el primer
párrafo del presente ítem, el Fiduciario podrá disponer la apertura de una o más
cuentas bancarias en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA o en cualquier otra entidad
bancaria, en Pesos o en Dólares Estadounidense en caso de considerarlo necesario
y/o beneficioso para la operatoria del Fideicomiso.
4.2 Reserva de Fondos
El Fiduciario constituirá y mantendrá dentro de la Cuenta Fiduciaria, un fondo
equivalente a: (i) inicialmente, la suma de $....; (ii) en lo sucesivo, por la
suma equivalente a la estimación de Gastos e Impuestos relativos a los próximos
DOS (2) meses.
Dicha suma se obtendrá:
(i) Detrayéndola de los Fondos Líquidos.
(ii) Las sumas incluidas en la Reserva de Fondos que no deban ser utilizadas por
el Fiduciario para Gastos y/o Impuestos en un plazo inmediato o cerca podrán
ser afectadas por el Fiduciario conforme a las disposiciones del apartado 4.9.
(iii) Las sumas relativas a la Reserva de Fondos serán consideradas en todos los
casos como un aporte del Fiduciante.
4.3 Responsabilidad del Fiduciario.
El Fiduciario, como condición esencial de su aceptación del rol de Fiduciario
asumido bajo el presente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondos
propios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna para atender
cualquier erogación derivada de la constitución, administración, extinción o
liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza de la misma.
4.4 Aplicación de los Fondos Líquidos
Los Fondos Líquidos se aplicarán de acuerdo al siguiente orden de prelación:
(i) Impuestos del Fideicomiso;
(ii) Gastos del Fideicomiso;
(iii) Constitución o recomposición, en su caso, de la Reserva de Fondos;
(iv) Desembolsos relativos a las Operaciones, en función de las Instrucciones
emitidas por el Comité de Ejecución.
4.5 Condición precedente para las Instrucciones. El Fiduciante, a través del
Comité de Ejecución, se compromete a entregar al Fiduciario junto con la
instrucción toda aquella documentación que resultare necesaria para instrumentar
la Operación de que se trate. El Fiduciario podrá requerir documentación
adicional en caso que lo considere necesario.
14.6 Instrucciones.
Cada Instrucción será emitida, conforme al modelo que se adjunta como Anexo I,
por el Comité en representación del Fiduciante, y dirigida al Fiduciario, a
efectos de que éste cumplimente lo impartido, aplicando los fondos a las
Operaciones descriptas en el apartado 2.1 del presente.
Cada Instrucción será notificada al Fiduciario con una antelación mínima de [•]
días hábiles previos a la fecha que se hubiera previsto que el Fiduciario
efectuare las Operaciones citadas en el apartado 2.1 del presente y siempre y
cuando el Fiduciario cuente con toda la documentación necesaria para ello. El
plazo indicado podrá extenderse por causa justificada.
Cada Instrucción estará suscripta por todos los miembros del Comité de Ejecución
y será acompañada, en su caso, del legajo de documentación inherente a las
Operaciones a ser realizadas por parte del Fiduciario, en su rol de Fiduciario
del Fideicomiso, y no a título personal, de los términos y condiciones de los
préstamos a ser otorgados desde el Fideicomiso, y de todas las autorizaciones
que correspondieran para la firma de los instrumentos que fueran necesarios
dependiendo de si se trata de préstamos y/o realización de aportes de capital
y/o adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la ejecución y/o
financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o
comercialización de hidrocarburos y toda otra información que se considere
relevante para la cumplimentación del objeto del Fideicomiso.
4.7 Impuestos. Se encontrarán a cargo del Fideicomiso los impuestos, cargas,
derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, y
de corresponder, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos,
el impuesto a los débitos y créditos, el impuesto al valor agregado, el impuesto
a las ganancias y/o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultara
aplicable, incluyendo en forma retroactiva al Fideicomiso de Administración, de
acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes durante el
plazo del Fideicomiso.
4.8 Gastos.
4.8.1 Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato, serán a
cargo del Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados con su
constitución, funcionamiento y liquidación, incluyendo sin limitación:
i) los honorarios del Fiduciario, previstos en el Artículo 5;
ii) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes,
declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra comunicación
requerida;
iii) los costos y gastos provenientes de la administración, adquisición,
conservación y liquidación del Patrimonio Fideicomitido.
iv) los costos y gastos del Auditor Contable;
4.8.2 El Fiduciario no estará obligado, en ningún caso y bajo ninguna
circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender cualquier gasto u
obligación derivados de la constitución, administración, extinción y/o
liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza de los mismos. Sin
embargo, en el eventual caso de que el Fiduciario hubiera solventado de su
patrimonio personal uno o más gastos al cumplir alguna de sus obligaciones bajo
el presente, entonces éste tendrá un derecho de preferencia y garantía sobre el
Patrimonio Fideicomitido.
4.9 Inversiones Elegibles. Los Fondos Líquidos relativos a la Reserva de Fondos
y susceptibles de una disponibilidad temporaria podrán ser colocados en Pesos o
en moneda extranjera, en operaciones de pase o de caución bursátil con garantía
sobre títulos públicos y/o privados y/o cuotas partes de fondos comunes de
inversión abiertos, y/u otras inversiones transitorias con la conformidad
expresa del Comité de Ejecución. En todos los casos, las entidades bancarias en
que se efectuaren depósitos, así como las cuota-partes de fondos comunes de
inversión y los títulos valores que se adquiera, deberán satisfacer como mínimo
los requisitos de calificación de riesgo Investment Grade “BBB”.
Asimismo, los Fondos Líquidos no incluidos en la previsión del párrafo anterior
podrán ser colocados, exclusivamente de acuerdo a una instrucción del Comité de
Ejecución, en Letras del Tesoro Nacional, en Pesos o en Dólares Estadounidenses,
o en otras inversiones que el Comité indique a su criterio.
4.10 Comité de Ejecución.
Es el que impartirá, durante el plazo de vigencia del Fideicomiso de
Administración, al Fiduciario la totalidad de las Instrucciones y directivas
relativas a las Inversiones Elegibles previstas en el párrafo segundo del
apartado 4.9, y tendrá a cargo la toma de todas las decisiones y aprobaciones
previas relativas a las Operaciones, que serán ejecutadas por el Fiduciario, en
su rol de Fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal.
Estará integrado por [•] miembros, elegidos por el Fiduciante, debiendo los
mismos, formalizar la aceptación de sus funciones y registrar sus firmas ante el
Fiduciario.
Se enumeran a continuación las demás facultades del Comité de Ejecución:
- Redactar el Reglamento que regulará su actividad como Comité de Ejecución.
- Evaluar y aprobar en cada caso, el destino de los Bienes Fideicomitidos
relativo al cumplimiento del objeto de la Fiducia, dentro de un marco de
razonabilidad y optimización económica de los fondos.
- Analizar, evaluar, negociar y aprobar los términos y condiciones de las
operaciones referidas en el apartado 2.1 del presente, e instruir al Fiduciario
para la ejecución de las mismas. Disponer cualquier otro destino de los fondos
de la fiducia, en la medida que no se oponga a su objeto.
Emitir las instrucciones al Fiduciario, a fin de que éste proceda a realizar la
Operación que corresponda, celebrando todos los actos necesarios para su debida
cumplimentación.
- Impartir toda otra instrucción que el Fiduciario le requiera relativas al
ejercicio de los derechos, ya sean políticos, económicos y/o de cualquier otro
tipo, derivados de las Operaciones que se hubieran celebrado.
- Realizar toda otra función que pudiera ser establecida en relación con el
desempeño específico de sus funciones.
- Asistir y votar en las asambleas de accionistas, tenedores y/o de cualquier
otro tipo que implique el ejercicio de derechos políticos derivado de las
Operaciones celebradas, a cuyo fin el Fiduciario emitirá el/los poder/es
pertinentes.
ARTICULO CINCO - Honorarios del Fiduciario
El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios, a partir del primer mes en
que se registre un primer ingreso de fondos y durante toda la vigencia del
Fideicomiso, la suma mensual de PESOS [.] más I.V.A. o la equivalente al [.] %
más IVA del valor contable del activo administrado al inicio de cada mes, la que
resulte mayor. La facturación se realizará por mes vencido y será pagada dentro
de los cinco días de recibida la factura.
El cálculo del [.] % correspondiente al primer mes en que se registre un ingreso
de fondos se hará en base al valor contable del activo administrado al fin del
primer mes, proporcionalmente a los días administrados, y se facturará dentro de
los TREINTA (30) días de finalizado el mismo.
ARTICULO SEIS - Del Fiduciante
6.1 Declaraciones y garantías
6.2 Obligaciones durante la vigencia del Contrato
6.3 Obligaciones subsistentes
6.1 Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) la formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su
consecuencia se encuentran dentro de sus facultades, y que para su debida
formalización y cumplimiento no se requiere de autorización ni notificación
adicionales a las ya obtenidas, por parte de cualquier órgano o autoridad del
ESTADO NACIONAL;
(b) es titular de los Bienes Fideicomitidos y que no existe impedimento legal o
contractual alguno que implique restricción, prohibición o limitación alguna
para el otorgamiento del presente;
(c) llevará a cabo las obligaciones que le impone el presente Contrato,
incondicionalmente ejecutable de acuerdo a sus términos;
(d) no ha gravado, cedido, transferido a terceros o de otra forma dispuesto de
los Bienes Fideicomitidos, y que sobre los mismos no pesan embargos,
inhibiciones o restricciones al dominio de ninguna naturaleza y que no son de
carácter litigioso o dudoso;
(e) asume la responsabilidad por la existencia y legitimidad de los derechos que
transfiere al Fiduciario para que éste cumpla su cometido.
(f) informará en forma inmediata al Fiduciario sobre todos los movimientos de
fondos que deban ingresar como Bienes Fideicomitidos, incluyendo la provisión de
toda información y documentación necesaria para que el Fiduciario pueda ejercer
debidamente la defensa de los Bienes Fideicomitidos.
6.2 Obligaciones durante la vigencia del Contrato. El Fiduciante se obligará
durante la vigencia de este Contrato a su exclusivo costo, a:
(a) Cumplir con todos los requerimientos y obligaciones del Contrato.
(b) No llevar a cabo acciones u omisiones que puedan afectar a los Bienes
Fideicomitidos y/o a los derechos cedidos al Fiduciario;
(c) Informar al Fiduciario inmediatamente de ocurrido o conocido, cualquier
hecho o acto que pudiere afectar el cumplimiento de las obligaciones que ha
asumido en el Contrato;
(d) El Fiduciante indemnizará, compensará, reembolsará y/o mantendrá indemne en
todo momento (aún luego de la extinción del Fideicomiso) al Fiduciario por toda
pérdida, costo, gasto, perjuicio, reclamo y/o planteo, de naturaleza judicial o
extrajudicial en el que pudiera incurrir con relación a, o derivado del
ejercicio de su condición de Fiduciario, salvo en aquellos casos que el
perjuicio fuera imputable a su dolo o culpa, calificados tales por sentencia
firme y definitiva de tribunal competente. En particular, el Fiduciante
mantendrá indemne al Fiduciario por toda acción y/o reclamo con motivo de
resultados o rendimientos que sufran los Bienes Fideicomitidos vinculados a toda
inversión, otorgamiento de préstamo, realización de aportes de capital y/o
adquisición de instrumentos financieros y/o por todo otro acto que el Fiduciario
realice en cumplimiento de las Instrucciones y/o del presente Contrato,
incluyendo los derivados de su eventual participación accionaria en Empresas
Hidrocarburíferas y de su tenencia en otros instrumentos financieros.
Asimismo, la indemnidad prevista en el presente ítem 6.2 (d) comprenderá
cualquier perjuicio que sufra NACION FIDEICOMISOS S.A., ya sea a título personal
o en su calidad de Fiduciario, generado por una resolución judicial, ya sea de
inconstitucionalidad de una ley o de cualquier otro tipo, que afecte la
participación accionaria del Fiduciante en las Empresas Hidrocarburíferas,
vigente a la fecha de la firma del presente o cuya vigencia tenga lugar en el
futuro.
(e) El Fiduciante tomará todas las acciones necesarias para indemnizar,
compensar, reembolsar y/o mantener indemne al Fiduciario y éste podrá contratar
sus propios asesores legales cuyos honorarios y gastos serán cubiertos y pagados
por el Fiduciante salvo dolo o culpa grave del Fiduciario, calificados tales por
sentencia firme y definitiva de tribunal competente.
6.3 Obligaciones subsistentes. Una vez extinguido el Fideicomiso, las
obligaciones del Fiduciante se mantendrán plenamente vigentes, en los términos
de los apartados 6.1, 6.2 y 7.6, incluyendo sin limitación, las derivadas de
contingencias impositivas.
ARTICULO SIETE - Del Fiduciario
7.1 Declaraciones y garantías del Fiduciario
7.2 Derechos del Fiduciario
7.3 Obligaciones del Fiduciario
7.4 Facultades del Fiduciario
7.5 Responsabilidad del Fiduciario
7.6 Indemnidad del Fiduciario
7.1 Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza
lo siguiente:
a) Que es una entidad constituida y registrada de conformidad con las
disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y se encuentra
inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos de la COMISION
NACIONAL DE VALORES.
b) Que goza de todas las facultades necesarias para suscribir el Contrato; así
como también para asumir y cumplir válidamente sus obligaciones previstas en el
Contrato;
c) Que ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar
válidamente el Contrato;
d) Que este Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el
Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del Contrato;
7.2 Derechos del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a exigir al Fiduciante
las sumas necesarias para restablecer la Reserva de Fondos.
7.3 Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá las siguientes
obligaciones:
a) cumplir las obligaciones contraídas en virtud del Contrato;
b) llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario, obrando con
la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa
sobre la base de la confianza depositada en él;
c) ejercer las facultades otorgadas por medio del Contrato, preservando al
Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance;
d) abstenerse de constituir gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos;
f) realizar las transferencias de conformidad con lo establecido en el Contrato;
g) otorgar a costo del Fideicomiso, poderes generales y/o especiales a personas
que se desempeñen como agentes del Fiduciario, a los fines del cumplimiento de
las obligaciones que le correspondan en virtud del Contrato, previa autorización
del Fiduciante;
h) rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo previsto en el Artículo 9 del
presente y, mensualmente, un resumen de movimientos con el detalle de gastos e
inversiones realizados.
7.4 Facultades del Fiduciario.
7.4.1 Sujeto a las disposiciones de la Ley Nº 24.441, y del presente Contrato,
el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios
inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin
limitación alguna. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí
o a través de sus agentes. Los bienes del Fiduciario no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán
exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo
dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441.
7.4.2 El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en
este Contrato y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas. No
deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos u
obligaciones implícitas bajo el Contrato.
7.4.3 Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:
a) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los documentos
e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo el
objeto del Fideicomiso, y de conservar y proteger la integridad del Patrimonio
Fideicomitido.
b) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con
sus propios fondos de cualquier Impuesto.
7.5 Responsabilidad del Fiduciario.
a) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no tienen ni tendrán
responsabilidad alguna: (i) respecto del ingreso de los Fondos MECON, o (ii)
como consecuencia de la falta de integración por parte del Fiduciante de las
sumas provenientes de los Bienes Fideicomitidos. Sus respectivas obligaciones
con respecto al Patrimonio Fideicomitido serán única y exclusivamente las que se
establecen en este Contrato y en la normativa aplicable.
b) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no incurrirán en responsabilidad
alguna con respecto a los acreedores del Fiduciante si, por causa de cualquier
disposición de una ley actual o futura o de una regulación dictada en virtud de
ésta o de una disposición emanada de autoridad gubernamental o por causa de un
hecho fortuito o fuerza mayor u otra circunstancia que esté fuera del control
del Fiduciario, los acreedores del Fiduciante no puedan o se les prohíba
realizar o cumplir algún acto que los términos y condiciones del Contrato
establecen que debe ser realizado o cumplido.
c) Ni el Fiduciario ni los agentes del Fiduciario ni sus dependientes asumen
obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del
Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciante, que no sea por una conducta dolosa
o culposa, en el cumplimiento de sus deberes tal como específicamente estuvieran
establecidos en el Contrato, en la Ley de Fideicomiso, en leyes o en normas
aplicables.
d) El Fiduciario sólo responderá por las obligaciones originadas en el presente
Contrato con los Bienes Fideicomitidos.
7.6 Indemnidad del Fiduciario.
7.6.1 Los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido constituirán los
bienes de los cuales el Fiduciario podrá indemnizarse de cualquier daño,
pérdida incluyendo, sin carácter limitativo, las costas y gastos razonables en
los que hubiera incurrido el Fiduciario, sus agentes o dependientes para
defenderse contra las pérdidas, reclamos o investigaciones de cualquier
naturaleza, para obtener el reembolso de los gastos adeudados al Fiduciario, o a
sus agentes o dependientes, ocasionados por su desempeño como Fiduciario del
Fideicomiso o en Operaciones que fueran llevadas a cabo por el Fiduciario o por
el uso del producido de dichas Operaciones, incluyendo así también la firma y
cumplimiento de los acuerdos suscriptos por el Fiduciario en su carácter de tal,
y determinados por sentencia judicial firme de autoridad competente. La
indemnidad no podrá ser invocada cuando mediare culpa o dolo del Fiduciario y/o
los agentes del Fiduciario y/o sus dependientes, calificados tales por sentencia
firme y definitiva de tribunal competente, en el cumplimiento de sus respectivas
obligaciones en virtud del Contrato. Asimismo, el Fiduciante mantendrá indemne
al Fiduciario de cualquier responsabilidad que le fuera imputada al Fiduciario
por los actos realizados en virtud de instrucciones escritas del Fiduciante,
siempre que el Fiduciario no hubiera actuado con dolo o culpa, calificados tales
por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.
7.6.2 En caso de que se presente un reclamo o se inicie una acción contra el
Fiduciario por cualquier motivo por el cual pueda reclamarse una indemnización
de conformidad con lo establecido anteriormente, el Fiduciario deberá notificar
inmediatamente por escrito al Fiduciante, describiendo los detalles de dicho
reclamo o acción y el Fiduciante podrá asumir su defensa, en cuyo caso
procederá, de resultar aplicable, a sustituir aquellos bienes que hubiesen sido
objeto de embargos, inhibiciones u otras medidas cautelares debidamente
documentadas dispuestas contra el Fiduciario con motivo del presente Contrato.
7.6.3 El Fiduciante indemnizará y mantendrá indemne al Fiduciario por cualquier
responsabilidad vinculada o relacionada con la información que él le
proporcionara, o cualquier presentación efectuada por el Fiduciante ante
cualquier organismo, incluyendo la documentación acompañada y las traducciones,
en su caso, y, en general, por cualquier violación o incumplimiento de las
declaraciones y garantías contenidas en el Contrato que no hayan sido emitidas o
aceptadas por el propio Fiduciario.
7.6.4. Las obligaciones emergentes de este Artículo 7 continuarán plenamente
vigentes aún concluida la vigencia del Contrato.
ARTICULO OCHO - Renuncia y remoción
del Fiduciario
8.1 Renuncia del Fiduciario
8.2 Remoción del Fiduciario
8.3 Designación del Fiduciario Sucesor
8.4 Obligación del Fiduciario en estos casos
8.1 Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones en
cualquier momento, sin invocación de causa, cursando notificación fehaciente al
Fiduciante, quien deberá designar mediante a su reemplazante dentro de los
SESENTA (60) días de notificado de dicha renuncia. Transcurrido dicho período
sin que el Fiduciante haya procedido a designar y comunicar el reemplazante, el
Fiduciario podrá efectuar dicha designación. Los gastos relativos a la
transferencia del Patrimonio Fideicomitido estarán a cargo del Fiduciario
renunciante quien deberá cancelarlos dentro de los DIEZ (10) días hábiles de ser
requeridos por el Fiduciante.
8.2 Remoción del Fiduciario. El Fiduciante podrá remover al Fiduciario mediante
resolución judicial promovida en base a alguna de las causales establecidas en
el Artículo 9° de la Ley Nº 24.441.
8.3 Designación del Fiduciario Sucesor. Ocurrido cualquiera de los supuestos
previstos en este Artículo, el Fiduciario Sucesor deberá ser designado dentro de
los SESENTA (60) días a partir de la renuncia del Fiduciario o del día en que la
resolución judicial referida en el apartado 8.2 quede firme o ejecutoriada.
8.4 Obligación del Fiduciario. En todos los casos previstos en este Artículo, el
Fiduciario deberá rendir cuentas de conformidad con los términos del Artículo 9.
ARTICULO NUEVE - Rendición de Cuentas y Auditor
Contable
9.1 Rendición de cuentas
9.2 Conformidad con la rendición de cuentas
9.3 Auditor Contable
9.1 Rendición de Cuentas.
El Fiduciario pondrá a disposición en sus oficinas una rendición mensual de los
ingresos, las inversiones, pagos y demás egresos realizados en relación al
fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos. Dicho informe estará a
disposición en el transcurso del mes siguiente al cierre del período informado.
Con arreglo a la Ley Nº 24.441 y demás normas vigentes, el Fiduciario pondrá a
disposición en sus oficinas los estados contables anuales auditados en los
plazos previstos por ésta.
9.2 Conformidad con la rendición de cuentas. Transcurridos TREINTA (30) días
desde la puesta a disposición referida en el apartado 9.1 sin que mediare
impugnación judicial o extrajudicial por parte del Fiduciante, se considerará
que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas.
9.3 Auditor Contable. El Fiduciario designará al Auditor Contable del
Fideicomiso mediante una compulsa de precios, conforme a sus normas internas
para contrataciones.
ARTICULO DIEZ - Extinción y Liquidación del
Fideicomiso
10.1. Extinción del Fideicomiso
10.2. Liquidación- Administración posterior a la extinción del Fideicomiso
10.3 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso
10.4 Fondo de Reserva de Liquidación
10.1 Extinción del Fideicomiso. Este Contrato, y consecuentemente el
Fideicomiso, se extinguirán:
(i) Vencido el plazo establecido en el apartado 2.7 del presente.
(ii) Verificada la extinción o insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos.
(iii) A pedido del Fiduciante, invocando alguna de las causales previstas por el
Artículo 9° de la Ley Nº 24.441, y una vez cancelados los Gastos, Impuestos y
Gastos Extraordinarios.
(iv) En caso de que se verificase cualquier modificación de carácter judicial,
extrajudicial y/o normativo, que afectase la validez, vigencia, alcance y
ejecutabilidad del Contrato, de los Bienes Fideicomitidos o de la documentación
utilizada en la estructuración del presente Fideicomiso, previa conformidad del
Fiduciante.
(v) Por mutuo acuerdo de Partes.
10.2 Liquidación. Administración posterior a la extinción del Fideicomiso.
10.2.1 En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al
Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación de los
Gastos e Impuestos que pudieran encontrarse pendientes. Los flujos del
Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que al
efecto indique el Fideicomisario, cesando en ese momento el derecho del
Fiduciario a percibir el honorario establecido en el apartado 5.
10.2.2 Fondos Líquidos para hacer frente a la liquidación: Los pagos que demande
la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente conforman
Gastos e Impuestos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con los Bienes
Fideicomitidos. Si éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser
afrontada por el Fiduciante.
10.3 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.
10.3.1 Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar
estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la
extinción del Fideicomiso. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá
por lo establecido por el apartado 9.2 del presente.
10.3.2 Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las
designaciones y/o poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a terceros en
razón del cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario en virtud del
presente Contrato.
10.3.3 El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s
baja/s en los organismos de contralor nacionales, provinciales y/o municipales,
tanto impositivos como los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado
de alta al Fideicomiso oportunamente, con motivo de su gestión.
10.4 Fondo de Reserva de Liquidación. El Fiduciario constituirá un Fondo de
Reserva de Liquidación el que será depositado en una cuenta bancaria abierta a
tal fin a nombre del Fiduciario, a fin de hacer frente a los gastos e impuestos
posteriores a la liquidación del Fideicomiso y que se mantendrá hasta la
obtención de las bajas impositivas del Fideicomiso y hasta el vencimiento de los
plazos de prescripción correspondientes. Oportunamente, el Fiduciario
transferirá al Fiduciante las sumas retenidas con más sus frutos si lo hubiera,
netos de los gastos e impuestos que pudieran corresponder.
ARTICULO ONCE- Jurisdicción, Ley aplicable y
Notificaciones
11.1 Jurisdicción y Ley Aplicable
11.2 Domicilios y Notificación
11.1 Jurisdicción y Ley Aplicable.
11.1.1 11.1.1 Cualquier controversia derivada del presente Contrato se regirá
por las Leyes de la REPUBLICA ARGENTINA, sometiéndose las partes al régimen de
resolución de los conflictos interadministrativos regulado por la Ley Nº 19.983
o, en su caso, a los Tribunales en lo Contencioso Administrativo Federal con
sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier
otro fuero o jurisdicción. La ley aplicable será la de la REPUBLICA ARGENTINA.
11.1.2 En la medida en que el Fiduciante tuviere o pudiere, en el futuro, tener
inmunidad de jurisdicción con respecto a la posibilidad de ser demandado
judicial o extrajudicialmente y/o notificado de cualquier demanda, judicial o
extrajudicial, renuncia por el presente en forma irrevocable, expresa, firme e
incondicional, a tales inmunidades.
11.2 Domicilios y Notificación.
11.2.1 A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes constituyen
domicilios especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente
Contrato. Cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio notificando tal
circunstancia a la otra parte mediante un medio fehaciente.
11.2.2 Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación,
consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a
las Partes en relación con este instrumento se tendrá por cursado si se
formaliza a través de nota simple con constancia de recepción, con la sola
excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud del Artículo 8, las que
deberán instrumentarse mediante carta documento.
En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares del presente de un mismo
tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado.
ANEXO I - Modelo de Instrucción.
A Nación Fideicomisos S.A.
El que suscribe, en su carácter de miembro integrante del Comité de Ejecución
creado por el Fiduciante en el marco y con las facultades otorgadas por el
Contrato de Fideicomiso de Administración “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”,
solicita a Ud. proceda a la instrumentación de la Operación aprobada por el
Comité de Ejecución de acuerdo a los términos y condiciones adjuntos, la cual
cuenta con la documentación respaldatoria correspondiente.
La presente Instrucción se emite en virtud de lo normado por el apartado 4.6 del
Contrato de Fideicomiso de fecha [.] de [.] de 2013.
La veracidad de la información declarada en la presente Instrucción es
responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciario no asume otra obligación hacia
terceros, que la de celebrar cada Operación con los fondos indicados en la
presente en tiempo y forma según lo normado en el Contrato de Fideicomiso y la/s
Instrucción/Instrucciones.
Atentamente