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Entre EDELAP S.A. (en adelante EDELAP) , con domicilio en Paseo Colón 171, Piso 9°, , Capital Federal representado en este acto por el Ing. Carlos Alberto Mattausch, en su carácter de Presidente, y Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (en adelante SEGBA) , con domicilio en Paseo Colón 717, Capital Federal, representada en este acto por el Dr. José Ignacio Romero Díaz en su carácter de Subinterventor por la obra parte, y

Que conforme lo establecido en la ley 23696, mediante Decreto 1795/92 y Resolución M.E. y O. y S.P. N° 1128/92 se llevó a cabo el proceso de privatización de la explotación de los servicios de distribución y comercialización de energía eléctrica prestados por SEGBA en la zona establecida en el Contrato de Concesión, (en adelante los SERVICIOS)

Que SEGBA y EDELAP han acordado convenir la autorización administrativa para el uso gratuito de ciertos inmuebles de propiedad de SEGBA a los efectos de facilitar la prestación de los SERVICIOS.

Que la ley 23.696, el Decreto N° 1795/92, y la Resolución ME y OSP. N° 1128/92, autorizan la firma del presente contrato.

SEGBA otorga gratuitamente a EDELAP el permiso para el uso de los inmuebles que se detallan a continuación, con todo lo plantado y edificado en ellos en adelante los INMUEBLES) y en un todo de acuerdo a lo establecido en cada caso en el referido apartado c. 1.) de este Subanexo 2, y la nota descriptiva correspondiente al N° 68.400.

Detalle de los inmuebles según numero de propiedades mencionado en el apartado c.l.) de este Subanexo 2: N° 28500, 27.200, 27.400, 27.500, 27.600, 70.500, 71.900, 28.400, 28.300, 31.200, 26.500, 68.400.

El plazo del presente contrato será de 3 años. Si EDELAP dejare de usar los INMUEBLES para la prestación de los servicios motivo de la Concesión antes mencionada, deberá comunicarlo de inmediato al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. La falta de uso, medie o no el aviso mencionado será motivo suficiente para resolver el presente contrato. Una vez finalizada la concesión otorgada a EDELAP para la prestación de los SERVICIOS, por cualquier causa que fuere, el presente contrato quedará resuelto de pleno derecho. Resuelto el contrato, EDELAP deberá restituir todos los INMUEBLES, dentro del plazo de 30 días de que así fuera intimada por SEGBA o quien la suceda.

EDELAP podrá en cualquier momento rescindir el presente contrato debiendo al efecto otorgar a SEGBA un preaviso no menor de 90 días.

EDELAP sólo podrá destinar los INMUEBLES a usos que guarden directa relación con los SERVICIOS. Cualquier otro uso deberá contar con .la expresa autorización previa de SEGBA EDELAP no podrá ceder a terceros el uso de todo o parte de los INMUEBLES.

Mediante el presente EDELAP deja expresa constancia que recibe los INMUEBLES de conformidad, en buen estado de conservación y con los correspondientes servicios en funcionamiento.

EDELAP se obliga a mantener los INMUEBLES en el mismo buen estado de conservación en que los recibe, obligándose a efectuar a su exclusivo cargo todos los gastos necesarios para mantener y/o reparar el / los INMUEBLES, incluyendo los daños y/o deterioros que resulten del buen uso y del transcurso del, tiempo. A este último efecto EDELAP deberá, dentro de los próximos 90 días, someter a la aprobación de SEGBA un plan de mantenimiento ordinario de los inmuebles. Estarán también a cargo de EDELAP las expensas comunes o extraordinarias que correspondan a los INMUEBLES así como todos los gastos de mantenimiento y conservación extraordinarios, que resulten necesarios para mantener a los INMUEBLES en buen estado de conservación.

EDELAP se obliga a dar inmediata cuenta a SEGBA de todo daño o desperfecto grave que sufra alguno de los INMUEBLES, permitiendo a SEGBA o á sus representantes el libre acceso a cualquier dependencia de los INMUEBLES cuando esta juzgue necesario realizar alguna inspección.

Serán a cargo de EDELAP el pago de todos los impuestos, tasas y/o contribuciones que correspondan a los INMUEBLES. El Impuesto a los Activos (o nuevos gravámenes que lo reemplace) deberá ser abonado directamente o reintegrado a SEGBA por EDELAP.

EDELAP se obliga a mantener indemne a SEGBA de todo daño o perjuicio que pueda resultar para SEGBA, como consecuencia de cualquier clase de daño o deterioro que sufran los INMUEBLES, sean éstos originados por caso fortuito o fuerza mayor o por actos u omisiones culposas de EDELAP, o por el hecho de empleados, dependientes o tercer os por los cuales EDELAP sea responsable.

Toda nueva construcción que se realice, como asimismo todo tipo de mejoras oras y/o modificaciones sobre las construcciones existentes en los INMUEBLES deberán contar con previo consentimiento de SEGBA, y, una vez vencido el presente contrato, serán entregadas a SEGBA sin derecho a reintegro alguno por parte de EDELAP.

SEGBA no asume ninguna responsabilidad por la destrucción, daño o ‘imposibilidad o disminución en la posibilidad de uso de los INMUEBLES, ni deberá indemnización o compensación alguna a EDELAP si’1a destrucción, daño o imposibilidad o disminución en la posibilidad de uso proviene de la propia calidad, vicio incluso oculto, o de defecto de los INMUEBLES, aun aquellos que pudieran existir al momento de celebrarse e]. presente SEGBA tampoco asume ninguna responsabilidad por las vías de hecho que EDELAP pudiera sufrir por parte de terceros que afecten directa o indirectamente el uso de los INMUEBLES.

SEGBA no asume ninguna responsabilidad por los daños y perjuicios que pudieran resultar a EDELAP o a sus dependientes o terceros, como consecuencia del uso o permanencia de los mismos en los INMUEBLES, por cualquier causa que sea.

EDELAP contratará, a su cargo y en una compañía de seguros a satisfacción de SEGBA, seguros por:

i) Incendio y todos los daños que pudieran sufrir los INMUEBLES, por una suma asegurada acorde con el valor del inmueble.

ii) Responsabilidad civil frente a linderos y/o terceros, por un monto acorde con el valor del inmueble.

EDELAP deberá designar a SEGBA o a quien esta indique como co-asegurada, en los antes referidos seguros. Dicho seguro deberá contar con una cláusula indicando que la compañía aseguradora no podrá rescindir el. contrato de seguro, cambiar sus términos y condiciones y/o modificar sus beneficiarios, sin otorgar a SEGBA un preaviso de por lo menos 60 días. En caso que EDELAP no contrate los referidos seguros o de que no lo contrate en las condiciones indicadas, SEGBA podrá contratar los mismos por cuenta y cargo de EDELAP S.A.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EDELAP en el presente contrato, SEGBA tendrá derecho a resolver el mismo, previa intimación por el plazo le 60 días.

Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales con competencia en la Capital Federal, y constituyen los siguientes domicilios especiales:

En prueba de conformidad, se firman 2 ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los 3 días del mes de diciembre de 1992.

Los materiales que se transfieren a la Sociedad Concesionaria se encuentran almacenados en los depósitos que específicamente se detallan en este apartado.

La transferencia de los inmuebles donde funcionan estos Depósitos se efectúa en comodato bajo las condiciones especificadas en el apartado c) Inmuebles del Anexo VIII.

A fin de facilitar la identificación de los Depósitos que se transfieren en el detalle de los mismos, se indica el de la propiedad correspondiente.

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(*) Dependiendo de este Depósito ubicado en el Punto de Concentración cabecera de la Sucursal respectiva, existen subdepósitos en otros Puntos de Concentración secundarios, a saber:

4 Subdepósitos cuyos inmuebles también están indicados en el apartado c) Inmuebles — Anexo VIII.

Todos los materiales contenidos en los depósitos y subdepósitos dependientes, en el estado y cantidades en que se encuentren a la Toma de Posesión, se transfieren conjuntamente con el inmueble a la Sociedad Concesionaria correspondiente.

3 .1. Materiales a recibir: Existe una Orden de Compra que corresponde a la adquisición de ciertos materiales financiados por el Préstamo 2854—AR (SEGBA V) , con saldo parcial y/o total no ingresado, que se individualiza en el Anexo XI— Contratos del Pliego, donde se detallan las obligaciones de Edesur respecto a la administración del contrato que se le transfiere. Dicho contrato N~ 9052 corresponde a la Licitación internacional N°5025/BM, celebrado con T. Czerweny S. A. para el suministro de transformadores de distribución y autotransformadores.

De acuerdo a lo establecido en el Anexo XI del Pliego de Bases y Condiciones para el Concurso Público Internacional para la Venta de Acciones Clase "A" de Edenor 5. A. y Edesur S. A. , la Sociedad Edesur tiene la obligación de entregar a Sucursal La Plata (Edelap S.A.) los siguientes materiales:

10 Transformadores dc distribución de 500 kVA, matrícula 1.59361.1.6, 13,2 kV/300 y

5 Transformadores de distribución de 315 kVA, matrícula 1.593273.6, 1.3,2 kV/380 V

Este material podrá ser entregado en forma parcial o total hasta el momento de la Toma de Posesión o a posteriori, según el efectivo’ cumplimiento de las entregas por parte del Proveedor.

Todos los materiales están sujetos por parte de SEGBA S.A. a un control interno de movimientos, que no implica una garantía absoluta de las existencias de los mismos al momento de la Toma de Posesión.

Las cantidades de materiales a transferir serán las existentes en los respectivos Depósitos a la fecha de la Toma de Posesión en el estado en que se encuentren, sin control de existencia, . no admitiéndose reclamo alguno por diferencia, deterioro o cualquier otra causa.

Los vehículos que se transfieren a EDELAP son alrededor de 88 (ochenta y ocho) según el siguiente detalle:

TIPO	CANTIDAD
1	0
2	15
3	2
4	32
5	31
6	8
7	0
TOTAL	88

Los trámites de inscripción en el Registro Nacional de la Propiedad Automotor estarán a cargo exclusivo de EDELAP, SEGBA solo tendrá la obligación de hacer concurrir a sus apoderados a cuantos actos sean requeridos al. efecto de completar y registrar estas transferencias.

Los seguros, las responsabilidades civiles por multas, o por cualquier otro concepto, incluso impuestos o tasas por la radicación de estos vehículos quedan a cargo exclusivo cargo de EDELAP desde la fecha de la Toma de Posesión.

Estos vehículos están sujetos a un control interno de movimientos. Este control interno no implica garantía de existencia a la fecha de la Toma de Posesión.

Los vehículos se transferirán en el estado en que se encuentren al momento de la Toma de Posesión.

Las existencias de muebles, útiles, equipos, herramientas, instalaciones y otros que se transfieren a EDELAP, se encuentran en los inmuebles que se le ceden a esta Sociedad Concesionaria en comodato, mencionados en este Apéndice en el apartado c).

La transferencia operará el día de la Toma de Posesión, por las cantidades que se encuentren en los inmuebles correspondientes y en el estado que se encuentren.

DENOMINACION	CODIGO	PROPIEDAD N°	OBSERVACIONES
LA PLATA	50	46900 CALLE 1,5 e/3 y 4	Materiales de Subtransmisión y Distribución