AREA "PUESTO HERNANDEZ"
INDICE
| ARTICULO 1 - | - DEFINICIONES |
| ARTICULO 2 - | - OBJETO DEL CONTRATO |
| ARTICULO 3 - | - DURACION DEL CONTRATO |
| ARTICULO 4 - | - DENOMINACION, DOMICILIO, REPRESENTANTE Y FONDO COMUN OPERATIVO DE LA U.T.E. |
| ARTICULO 5 | - PARTICIPACIONES |
| ARTICULO 6 | - OBLIGACIONES DE LAS PARTES |
| ARTICULO 7 | - EXCLUSION Y ADMISION DE LAS PARTES |
| ARTICULO 8 | - COMITE OPERATIVO CONJUNTO |
| ARTICULO 9 | - DESIGNACION DEL OPERADOR |
| ARTICULO 10 | - ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL OPERADOR |
| ARTICULO 11 | - PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS |
| ARTICULO 12 | - APORTES DE LAS PARTES |
| ARTICULO 13 | - INCUMPLIMIENTO |
| ARTICULO 14 | - OPERACIONES DE RIESGO EXCLUSIVO |
| ARTICULO 15 | - ASIGNACION DE LA PRODUCCION NETA |
| ARTICULO 16 | - REGIMEN TRIBUTARIO |
| ARTICULO 17 | - REGALIAS |
| ARTICULO 18 | - SERVIDUMBRES Y DAÑOS |
| ARTICULO 19 | - SEGUROS |
| ARTICULO 20 | - CESION |
| ARTICULO 21 | - DISOLUCION DEL CONTRATO |
| ARTICULO 22 | - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR |
| ARTICULO 23 | - CONFIDENCIALIDAD |
| ARTICULO 24 | - LEGISLACION APLICABLE, JURISDICCION Y ARBITRAJE |
| ARTICULO 25 | - NOTIFICACIONES |
| ARTICULO 26 | - VARIOS |
| ADJUNTO "A" | PLANO DEL AREA |
| ADJUNTO "B" | - PROCEDIMIENTO CONTABLE |
| ADJUNTO "C" | - PLAN DE DESARROLLO INTEGRAL |
| ADJUNTO "D" | - PROGRAMA DE CAPACITACION DE PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA |
| ADJUNTO "E" | - ACUERDO DE GARANTIAS E INDEMNIDAD |
| ADJUNTO "F" | - INVENTARIO |
| ADJUNTO "G" | - DISPOSICIONES TRANSITORIAS |
| ADJUNTO "H" | TRANSPORTE DE PETROLEO CRUDO |
CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
AREA "PUESTO HERNANDEZ"
Entre:
YPF SOCIEDAD ANONIMA (en adelante YPF), una sociedad constituida y en funcionamiento de acuerdo con las Leyes de la República Argentina, con domicilio en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777 de la ciudad de Buenos Aires, inscripta en la Inspección General de Justicia en fecha 5 de febrero de 1991 bajo el N° 404, Libro 108, Tomo A de Sociedades Anónimas, representada para este acto por el Ing. José A. Estenssoro en su carácter de Presidente del Directorio;
COMPAÑIA NAVIERA PEREZ COMPANC SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL FINANCIERA INMOBILIARIA MINERA FORESTAL AGROPECUARIA (en adelante PEREZ COMPANC), una sociedad constituida y en funcionamiento de acuerdo con las Leyes de la República Argentina, con domicilio en Maipú 1, Piso 22°, de la ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 17 de noviembre de 1947, bajo el N° 759, Folio 569, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales, representada para este acto por los Señores Oscar Anibal Vicente y Walter Federico Schmale, en su carácter de Apoderados;
OCCIDENTAL EXPLORATION OF ARGENTINA, INC. (en adelante OXY), una sociedad constituida y en funcionamiento de acuerdo con las Leyes del Estado de Delaware, EE.UU., con domicilio en Avda. Eduardo Madero 1020 Piso 21° de la ciudad de Buenos Aires, inscrita en el Registro Público de Comercio en fecha 31 de mayo de 1968, bajo el N° 29, Folio 199, Libro 50, Tomo B de Estatutos Extranjeros, representada para este acto por el Señor Robert E. Tornstrom en su carácter de Presidente;
OCCIDENTAL DE ARGENTINA, INC. (en adelante OXY ARGENTINA), una sociedad constituida y en funcionamiento de acuerdo con las Leyes del Estado de Delaware, EE.UU., con domicilio en Avda. Eduardo Madero 1020 Piso 21° de la ciudad de Buenos Aires, inscrita en el Registro Público de Comercio en fecha 5 de setiembre de 1968, bajo el N° 68, Folio 205, Libro 50, Tomo B de Estatutos Extranjeros, representada para este acto por el Señor Horacio Fernández en su carácter de Apoderado; y
PETROLERA PATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante PATAGONICA), una sociedad constituida y en funcionamiento de acuerdo con las Leyes de la República Argentina, con domicilio en 25 de Mayo 555, Piso 11°, de la ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 15 de marzo de 1971, bajo el N° 769, Folio 320, Libro 73, Tomo A de Estatutos Nacionales, representada para este acto por el Señor William Juan Reynal en su carácter de Presidente;
Todas y cada una de ellas también denominadas PARTES o PARTE, según sea el caso, convienen en celebrar el presente CONTRATO de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, en mérito a que:
I) YPF es titular de los derechos que le confieren los Artículos 11 y 91 y siguientes de la Ley 17.319 sobre el Area "PUESTO HERNANDEZ", situada en las Provincias del Neuquén y Mendoza, República Argentina, cuya ubicación y superficie provisoria surgen del plano que se agrega como Adjunto "A";
II) De conformidad con lo establecido en las Leyes N° 17.319 y 23.696, los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 1055/89, 1212/89, 1589/89, 1216/90 y 412/91 y la Resolución del Ministerio de Economía N° 286/91, se ha efectuado el Concurso Limitado N° 14-278/91 para la Asociación en el Area Central "PUESTO HERNANDEZ", complementario del Concurso Público Internacional N° 14- 277/90 para la Precalificación de Empresas Petroleras para la Asociación en Areas Centrales de YPF (en adelante el CONCURSO);
III) Conforme con lo establecido en el Pliego para el CONCURSO, PEREZ COMPANC, OXY, OXY ARGENTINA, y PATAGONICA efectuaron las presentaciones de los correspondientes documentos y oferta el 30 de agosto de 1990 de modo independiente y el 19 de abril de 1991 en forma conjunta;
IV) Como consecuencia del procedimiento llevado a cabo en relación al CONCURSO, el Presidente de YPF por Resolución P. N° 108/91 del día 2 de Mayo de 1991 y con la previa conformidad de la Subsecretaría de Combustibles ha resuelto adjudicar la selección de la EMPRESA ASOCIADA para el AREA "PUESTO HERNANDEZ", Provincias del Neuquén y Mendoza, a las empresas PEREZ COMPANC, OXY, OXY ARGENTINA y PATAGONICA;
V) Los órganos de administración de cada una de las PARTES resolvieron celebrar el presente CONTRATO de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, tal como consta en las Actas que a continuación se mencionan:
PEREZ COMPANC, en la reunión de Directorio de fecha 20 de Junio de 1991, transcrita bajo el N° 1474, Folios 112/113 del Libro de Actas de Directorio y Asambleas N° 9, rubricado el 9/11/90 bajo en N° A - 29.479.
OXY, por decisión de sus representantes locales debidamente facultados por su Casa Matriz.
OXY ARGENTINA, por decisión de sus representantes locales debidamente facultados por su Casa Matriz.
PATAGONICA, en la reunión de Directorio de fecha 21 de Junio de 1991, transcrita bajo el N° 116, Folio 160 del Libro de Actas de Directorio N° 1.
YPF, en la reunión de Directorio de fecha 25 de junio de 1991, transcrita bajo el N° 19, Folio 722 del Libro de Actas de Directorio N 8.
Y en virtud de ello, las PARTES acuerdan:
ARTICULO 1°
DEFINICIONES
Cuando en el presente CONTRATO de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS y sus Adjuntos los términos que se indican a continuación aparezcan escritos totalmente con letras mayúsculas tendrán el siguiente significado:
1.1. AFILIADA: Es una persona jurídica que directa o indirectamente controla a cualquiera de las PARTES ("Matriz"); o una persona jurídica que sea directa o indirectamente controlada por la misma persona jurídica que controla a cualquiera de las PARTES ("Filial"); o una persona jurídica que es directa o indirectamente controlada por cualquiera de las PARTES ("Subsidiaria"). El término control para las AFILIADAS Matriz-Filial consiste en la propiedad, por parte de la Matriz, de más del cincuenta por ciento (50%) del capital de la Filial, siendo este porcentaje para las AFILIADAS Parte-Subsidiaria del noventa y nueve por ciento (99%).
1.2. ANO O EJERCICIO ECONOMICO: Es el período comprendido desde el 1° de setiembre hasta el 31 de agosto, ambos inclusive, de cada año calendario.
1.3. AREA: Aquella cuya superficie y ubicación se determinan en el Adjunto "A" del CONTRATO.
1.4. AUTORIDAD DE APLICACION: La definida en el Artículo 97 de la Ley 17.319.
1.5 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR: Su definición, alcance y efectos serán los previstos en el Código Civil Argentino (Artículos 513, 514 y concordantes) y en el Artículo 22 del presente CONTRATO.
1.6. COMITE OPERATIVO CONJUNTO: Organo constituido por representantes de las PARTES con las atribuciones y funciones establecidas en el Artículo 8.
1.7. CONCURSO: Es el Concurso Limitado N° 14-278/91 para la Asociación en el Area Central "PUESTO HERNANDEZ", complementario del Concurso Público Internacional de Antecedentes N° 14-277/90, Pliego, Circulares Aclaratorias, Oferta, Adjudicación y otra documentación complementaria · para la Precalificación de Empresas Petroleras para la Asociación en Areas Centrales de YPF.
1.8. CONTRATO: Es el presente instrumento y sus Adjuntos que regulan las obligaciones y derechos de las PARTES bajo la forma de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS.
1.9. CUENTA CONJUNTA: Las cuentas y registros contables que llevará el OPERADOR conforme a las normas establecidas en el PROCEDIMIENTO CONTABLE, con el fin de registrar todos los movimientos, inversiones, gastos, costos, créditos y demás transacciones relativas a las OPERACIONES CONJUNTAS.
1.10. CUENTA DE RIESGO EXCLUSIVO: Las cuentas y registros contables que llevará el OPERADOR conforme a las normas establecidas en el PROCEDIMIENTO CONTABLE, con el fin de registrar todos los movimientos, inversiones, gastos, costos, créditos y demás transacciones originadas en las Operaciones de Riesgo Exclusivo hasta que se produzca su incorporación a las OPERACIONES CONJUNTAS, si correspondiere.
1.11. CULPA GRAVE: Es toda conducta incorrecta y temeraria que equivalga a una absoluta imprevisión de las consecuencias evitables, previsibles y dañosas de esa conducta. También se entenderá por CULPA GRAVE, a los efectos del CONTRATO, toda actitud dolosa o de mala fe.
1.12. DOLAR/ES: Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
1.13. EMPRESAS ASOCIADAS: PEREZ COMPANC, OXY, OXY ARGENTINA y PATAGONICA y/o las empresas que las sustituyan total o parcialmente en el futuro, entendiéndose que ni entre ellas, ni entre ellas e YPF se crea ninguna nueva persona o entidad jurídica.
1.14. FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO: El día hábil siguiente a la fecha de pago por las EMPRESAS ASOCIADAS del derecho de asociación ofrecido en el Sobre "C" del CONCURSO conforme al Artículo 3.6.1. del Pliego de Condiciones del mismo.
1.15. GAS NATURAL: Mezcla de HIDROCARBUROS gaseosos en su estado natural, en cualquiera de las condiciones que a continuación se definen:
- Gas asociado: El gas vinculado a YACIMIENTOS petrolíferos y que puede encontrarse, en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, en forma de gas disuelto en el petróleo o libre formando un casquete gasífero en contacto con aquel.
- Gas de YACIMIENTO gasífero: El gas que, encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, carece de propiedades de condensación retrógrada.
- Gas de YACIMIENTO de gas condensado: El gas que, encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, tiene componentes que, por disminución isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de la condensación retrógrada.
1.16. GASES LICUADOS: Propano o butano
1.17. HIDROCARBUROS: PETROLEO CRUDO, GAS NATURAL y GASES LICUADOS en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados.
1.18. MATERIAL/ES: Bienes muebles, equipos o suministros adquiridos para su utilización en las OPERACIONES CONJUNTAS.
1.19. OPERACIONES CONJUNTAS: Las actividades realizadas por el OPERADOR en cumplimiento del CONTRATO por cuenta de las PARTES.
1.20. OPERADOR: PEREZ COMPANO o quien en el futuro se designe conforme a lo establecido en el Artículo 9.
1.21. PARTE O PARTES:
1.21.1. PARTE: YPF SOCIEDAD ANONIMA o COMPAÑIA NAVIERA PEREZ COMPANC S.A.C.F.I.M.F.A. u OCCIDENTAL EXPLORATION OF ARGENTINA, INC. u OCCIDENTAL DE ARGENTINA, INC. o PETROLERA PATAGONICA S.A. o quienes las sustituyan, reemplacen o se agreguen en el futuro.
1.21.2. PARTES: YPF SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA NAVIERA PEREZ COMPANC S.A.C.F.I.M.F.A.; OCCIDENTAL EXPLORATION OF ARGENTINA, INC.; OCCIDENTAL DE ARGENTINA, INC. y PETROLERA PATAGONICA S.A. y quienes las sustituyan, reemplacen o se agreguen en el futuro.
1.22. PARTICIPACION: Porcentaje que una PARTE tiene respecto de la totalidad de los derechos y obligaciones que surgen del CONTRATO, conforme se encuentra establecido en el Artículo 5° del mismo.
1.23. PETROLEO CRUDO: Mezcla de HIDROCARBUROS líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o extracción del GAS NATURAL y que permanezca líquida bajo condiciones normales de presión y temperatura (760 mm Hg y 15 grados centígrados).
1.24. PLAN DE DESARROLLO INTEGRAL: Plan propuesto por las EMPRESAS ASOCIADAS en el Sobre "B" de la oferta, adaptado por las PARTES a las necesidades de las OPERACIONES CONJUNTAS y acordado en el Adjunto "C" del CONTRATO.
1.25. POZO O POZOS DE EXPLORACION: Todo pozo que se efectúe en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente un pozo considerado económicamente productivo por las PARTES, así como cualquier otro pozo que las PARTES consideren como tal.
1.26. PROCEDIMIENTO CONTABLE: Procedimiento contable adjunto al CONTRATO como Adjunto "B".
1.27. PRODUCCION NETA: Volúmenes de HIDROCARBUROS producidos en las condiciones de calidad y pureza acordadas para la entrega en el PUNTO DE MEDICION Y ENTREGA, descontándose los utilizados como insumos en el AREA.
1.28. PROGRAMA DE CAPACITACION DE PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA: Programa propuesto por las EMPRESAS ASOCIADAS en el Sobre "B" de la oferta y acordado por las PARTES en el Adjunto "D" del CONTRATO.
1.29. PROGRAMA/S Y PRESUPUESTO/S ANUAL/ES: Plan/es de actividades con sus inversiones, costos, gastos y pronóstico de producción estimados que las PARTES se proponen realizar en el AÑO ECONOMICO siguiente, aprobado por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
1.30. PROPIEDAD CONJUNTA: Conjunto de bienes adquiridos con fondos de la CUENTA CONJUNTA para su aplicación a las OPERACIONES CONJUNTAS. No se considerará como tales a aquéllos previstos en el Artículo 6.2.3. del CONTRATO.
1.31. PUNTO DE MEDICION Y ENTREGA: El definido en el Adjunto "G" del CONTRATO.
1.32. TRIBUTO/S: Todo recurso público exigible por el Estado Nacional, Provincial o Municipal.
1.33. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS o U.T.E.: Figura de colaboración empresaria bajo cuya forma las PARTES celebran el CONTRATO, conforme lo establecido en los Artículos 377 y siguientes la Ley 19.550 (T.O. 1984).
1.34. YACIMIENTO: Uno o más reservorios agrupados o relacionados entre sí dentro de una misma característica geológica estructural y/o estratigráfica. Pueden existir dos o más reservarlos en un mismo YACIMIENTO, separados vertical y/o lateralmente por rocas impermeables y/o barreras geológicas locales.
1.35. YPF: YPF SOCIEDAD ANONIMA o aquélla que la suceda o reemplace en el ejercicio de sus actuales actividades en su carácter de titular de los derechos sobre el AREA emergentes de los Artículos 11 y 91 y siguientes de la Ley N° 17.319.
ARTICULO 2°
OBJETO DEL CONTRATO
Mediante el presente CONTRATO las PARTES se reúnen bajo la forma de una UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS en los términos del Capítulo III, Sección II, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984), con el objeto de llevar a cabo durante veinticinco (25) años a partir de la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO la exploración, desarrollo y explotación de HIDROCARBUROS en el AREA.
Las PARTES, a través de la U.T.E., se proponen extraer el mayor volumen racional y económicamente posible de HIDROCARBUROS, asegurando la optimización de la extracción final del petróleo "in-situ" en el AREA, aplicando las técnicas de recuperación correspondientes más adecuadas a la explotación de cada YACIMIENTO, llevando a cabo todas las OPERACIONES CONJUNTAS requeridas para explorar, desarrollar, producir y tratar HIDROCARBUROS, como así también todas aquellas actividades complementarias y accesorias que sean necesarias para cumplir con el objeto y términos del CONTRATO.
YPF conforme con las facultades que le atribuye la Ley N° 17.319, pondrá el AREA y los derechos de exploración, desarrollo y explotación, con las reservas, descubrimientos e información técnica obrante en su poder, a disposición de la U.T.E. a partir de la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO. YPF mantendrá sobre el AREA los derechos que le confieren los Artículos 11 y 91 y siguientes de la Ley N° 17.319.
ARTICULO 3°
DURACION DEL CONTRATO
El plazo de duración de la U.T.E. será el necesario para llevar a cabo debidamente el objeto del CONTRATO hasta la extinción de las obligaciones asumidas por las PARTES.
ARTICULO 4°
DENOMINACION, DOMICILIO, REPRESENTANTE Y FONDO COMUN OPERATIVO DE LA U.T.E.
4.1. Denominación
La denominación de la U.T.E. es " COMPAÑIA NAVIERA PEREZ COMPANC S.A.C.F.I.M.F.A. - OCCIDENTAL EXPLORATION OF ARGENTINA, INC. - OCCIDENTAL DE ARGENTINA, INC. - PETROLERA PATAGONICA S.A. — YPF SOCIEDAD ANONIMA - "PUESTO HERNANDEZ" - UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS".
4.2. Domicilio
Para todos los efectos que deriven del CONTRATO respecto de terceros, las PARTES constituyen domicilio especial en la calle Maipú 1, Piso 22°, de la ciudad de Buenos Aires o aquel que en el futuro se constituya.
4.3. Representante
4.3.1. A los fines previstos en los Artículos 378, inciso 7 y 379 de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984), se designa a PEREZ COMPANC como Representante de la U.T.E., con domicilio en Maipú 1, Piso 22, de la ciudad de Buenos Aires, facultándola a ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieran al desarrollo y ejecución de las operaciones, de acuerdo con el CONTRATO.
4.3.2. De ser necesario, a efectos de ejercer esta representación, las PARTES otorgarán los poderes pertinentes a favor de PEREZ COMPANC, quien además podrá sustituirlos y/u otorgarlos a favor de una o más personas.
4.4. Fondo común operativo
Se constituye el fondo común operativo con la suma de australes tres mil millones (A. 3.000.000.000) que las PARTES integrarán en dinero en efectivo en proporción a sus respectivas PARTICIPACIONES dentro de siete (7) días de la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO.
Las PARTES por unanimidad podrán decidir a lo largo del CONTRATO, de ser necesario, el aumento o disminución del fondo común operativo. El establecimiento del fondo común operativo no implica ninguna limitación a las facultades del OPERADOR de realizar pedidos de fondos ni a las obligaciones de las PARTES de cumplir con sus aportes establecidos en el Artículo 12.
ARTICULO 5°
PARTICIPACIONES
5.1. Porcentajes
Las respectivas PARTICIPACIONES de las PARTES en el CONTRATO son las siguientes:
YPF : Cincuenta por ciento (50 %)
PEREZ COMPANC: Veinticuatro con veinte centésimos por ciento (24,20 %).
OXY: Tres con cincuenta centésimos por ciento (3,50 %).
OXY ARGENTINA: Veinte con ochenta centésimos por ciento (20,80 %).
PATAGONICA: Uno con cincuenta centésimos por ciento (1,50 %).
5.2. Deberes y derechos
Excepto cualquier disposición en contrario estipulada en el CONTRATO:
a) todas las obligaciones, costos, gastos y responsabilidades que resulten de o se originen en relación con las OPERACIONES CONJUNTAS serán soportadas por las PARTES según sus respectivas PARTICIPACIONES;
b) todos los derechos adquiridos conforme al CONTRATO serán propiedad de las PARTES de acuerdo con sus respectivas PARTICIPACIONES;
c) la PROPIEDAD CONJUNTA pertenecerá a las PARTES en porcentajes indivisos, proporcionalmente a su respectiva PARTICIPACION, durante la vigencia de la U.T.E. sujeto a las disposiciones pertinentes establecidas en el CONTRATO y en el PROCEDIMIENTO CONTABLE
d) cada PARTE tiene el dominio en forma automática desde boca de pozo y la libre disponibilidad de los HIDROCARBUROS que se extraigan en proporción a su PARTICIPACION y el derecho de recibir de la PRODUCCION NETA los porcentajes establecidos en el Artículo 5.1.; y
e) cada PARTE tiene la libre disponibilidad del setenta por ciento (70%) de divisas provenientes de la venta de su PARTICIPACION en la PRODUCCION NETA conforme a los términos y condiciones del Artículo 5° del Decreto N° 1589/89, salvo que otra norma autorizase otro porcentaje mayor.
5.3. Responsabilidad frente a terceros
Salvo disposición expresa en contrario del CONTRATO, las PARTES no serán responsables de manera solidaria por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraidas frente a terceros.
5.4. Relaciones entre las PARTES
Es voluntad expresa e intención de las PARTES que ni este CONTRATO ni ningún acto realizado por cualquiera de ellas con motivo o en relación a él sea o pueda ser interpretado como la creación de sociedad, ente o sujeto susceptible de contraer derechos y asumir obligaciones, ni ninguna otra relación por la cual cualquiera de las PARTES pueda considerarse responsable frente a terceros por los actos u omisiones de cualquiera de las otras PARTES.
ARTICULO 6°
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
6.1. Obligaciones comunes
Son obligaciones de las PARTES, entre otras, las siguientes:
6.1.1. Cumplir con las normas legales y reglamentarias nacionales, provinciales y municipales, y en especial con la Ley N° 17.319 y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 1055/89, 1212/89, 1589/89 y 1216/90.
6.1.2. Cumplir el objeto del CONTRATO con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas en correspondencia con las características y magnitud de las reservas que comprobaren, de modo de obtener 1a máxima producción de HIDROCARBUROS compatible con la explotación económica y técnicamente adecuada del AREA.
6.1.3. Adoptar las medidas de seguridad y de prevención y control de la contaminación ambiental impuestas por la legislación que fuere aplicable o aconsejadas por las prácticas aceptadas en la materia, a fin de evitar o reducir los siniestros de todo tipo y los perjuicios al medio ambiente.
6.1.4. Permitir a la AUTORIDAD DE APLICACION el acceso al AREA a efectos de realizar las inspecciones y fiscalizaciones que fueren necesarias para el cumplimiento de la legislación vigente.
6.1.5. Suministrar la información que las Provincias del Neuquén y Mendoza, a través de la AUTORIDAD DE APLICACION, requieran a fin de facilitar una correcta evaluación de las regalías que les correspondieren, así como la observancia de lo dispuesto en el Artículo 6°.1.3.
6.1.6. A la finalización del CONTRATO, entregar a YPF las instalaciones y equipos de la PROPIEDAD CONJUNTA conforme a las pautas previstas en el Artículo 37 de la Ley N° 17.319 y restituir a YPF los bienes cedidos en uso al OPERADOR conforme al Artículo 6°.2.3. y con los alcances del Artículo 9° del PROCEDIMIENTO CONTABLE.
6.1.7. Cumplir con el PLAN DE DESARROLLO INTEGRAL de acuerdo con las modalidades y condiciones establecidas en el Adjunto "C".
6.1.8. Ninguna de las PARTES podrá gravar la cuota parte indivisa de los bienes registrables que posea en condominio con las restantes PARTES con motivo de la U.T.E., por ellas constituidas, sin el consentimiento de éstas.
6.2. Obligaciones de YPF
6.2.1. Mantener durante la vigencia del CONTRATO los derechos que, conforme con lo establecido en los Artículos 11 y 91 y siguientes de la Ley N° 17.319, actualmente le corresponden sobre el AREA, permitiendo y asegurando la exploración, desarrollo y explotación de HIDROCARBUROS por la U.T.E.
6.2.2. Asumir la responsabilidad por todos y cualquier reclamo, deuda, pasivo u obligación, cualquiera sea su causa, originados con motivo o en ocasión de la titularidad y operación del AREA, con anterioridad a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO.
6.2.3. Ceder al OPERADOR como Representante de la U.T.E., en los términos del punto 3.6.1. del Pliego de Condiciones del CONCURSO, el uso de todas las instalaciones, ductos, equipamientos, muebles, rodados y todo elemento necesario para operar el AREA, existentes en el AREA y en el estado en que se encuentren a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO, según el Inventario que integra el CONTRATO como Adjunto
6.2.4. Cumplir con sus obligaciones referidas al transporte fuera del AREA, del volumen de HIDROCARBUROS correspondiente a la PARTICIPACION de las EMPRESAS ASOCIADAS, garantizando como capacidad disponible de transporte de cada PARTE un volumen igual a su PARTICIPACION en el CONTRATO aplicado sobre el volumen de producción existente en el AREA al 31-12—90 que fue de 6.200 m3/día, o al aplicado sobre el volumen de producción proveniente de cada PROGRAMA y PRESUPUESTO ANUAL aprobado si éste fuese mayor.
Cuando el volumen de producción resultante de un PROGRAMA y PRESUPUESTO ANUAL aprobado alcanzare a siete mil quinientos (7.500) metros cúbicos por día, YPF tendrá la opción de adquirir de ese volumen quinientos (500) metros cúbicos por día al precio promedio resultante de las operaciones de venta pactadas a un (1) año de plazo como mínimo celebrados por las PARTES con terceros en forma individual o conjunta, menos el valor de la tarifa de transporte contemplada en el Adjunto "H". Esta opción de compra deberá instrumentarse por un plazo mínimo de seis (6) meses
YPF no estará obligada a transportar un volumen superior a los siete mil quinientos (7.500) metros cúbicos diarios.
6.2.5. Cumplir con lo establecido en el Adjunto "E".
6.3. Obligaciones de las EMPRESAS ASOCIADAS
6.3.1. Responder de manera mancomunada y solidaria ante YPF por todas las obligaciones asumidas por las mismas frente a YPF en virtud del CONTRATO, incluyendo todo incumplimiento en que incurra cualquiera de las EMPRESAS ASOCIADAS según el Artículo 13.
Esta solidaridad quedará sin efecto en forma automática si la titularidad del Estado Nacional en el capital accionario de YPF se redujera al 50% o fuese inferior a este porcentaje; o cuando el Estado Nacional como accionista de YPF pierda, por vía directa o indirecta y cualquiera sea la causa, la cantidad de votos necesaria para prevalecer por sí en las asambleas de accionistas o reuniones de socios de YPF.
6.3.2. Cumplir a su exclusivo cargo y costo con el PROGRAMA DE CAPACITACION DE PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA que se establece en el Adjunto "D".
6.3.3. Para el cumplimiento del objeto de la U.T.E. las EMPRESAS ASOCIADAS aplicarán tecnología propia sin cargo para YPF.
6.3.4. Cumplir con lo establecido en el apartado 3.6.1. del Pliego de Condiciones del CONCURSO.
ARTICULO 7°
EXCLUSION Y ADMISION DE PARTES
7.1. Exclusión
7.1.1. Cualquiera de las PARTES podrá ser excluida como consecuencia de las sanciones por incumplimiento previstas en el Artículo 13.7. del CONTRATO.
7.1.2. Dado su carácter de titular del AREA en los términos de la Ley 17.319, YPF no podrá ser excluida del CONTRATO y regirá lo dispuesto en el Artículo 13.8.
7.2. Admisión
La admisión de nuevas PARTES a la U.T.E. podrá realizarse por cesión total o parcial de la PARTICIPACION de las PARTES a terceros o AFILIADAS en los términos del Artículo 20 del CONTRATO.
ARTICULO 8°
COMITE OPERATIVO CONJUNTO
8.1. Establecimiento y facultades
Por el presente se establece un COMITE OPERATIVO CONJUNTO que ejercerá las facultades generales de conducción y supervisión sobre las OPERACIONES CONJUNTAS, sujeto a las disposiciones del CONTRATO.
8.2. Representantes
El COMITE OPERATIVO CONJUNTO estará compuesto por un representante designado por cada una de las PARTES. Dos o más PARTES pueden designar al mismo representante, quien las representará por separado.
8.2.1. Cada una de las PARTES también designará a uno o más representantes suplentes, quienes tendrán los mismos derechos, facultades y autoridad que el representante titular en caso de ausencia o incapacidad de éste.
8.2.2. Cada una de las PARTES deberá, dentro de los diez (10) días de la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO, notificar a todas las otras PARTES el nombre y domicilio de su representante y de sus representantes suplentes, los cuales pueden ser reemplazados previa notificación.
8.2.3. Cada representante está facultado para llevar a las reuniones del COMITE OPERATIVO CONJUNTO a los asesores que razonablemente sean necesarios.
8.2.4. El Presidente del COMITE OPERATIVO CONJUNTO será el representante de la PARTE que actúa como OPERADOR.
8.3. Facultades
Se considerará que el representante de cada PARTE tiene plena facultad y autoridad para representar y obligar a esa PARTE respecto de todos los asuntos que sean de competencia del COMITE OPERATIVO CONJUNTO de acuerdo al CONTRATO.
8.4. Reuniones del COMITE OPERATIVO CONJUNTO
El COMITE OPERATIVO CONJUNTO se reunirá regularmente al menos cada tres meses, salvo que las PARTES acordaren no realizar una determinada reunión.
8.4.1. A solicitud por escrito de cualquiera de las PARTES, el Presidente convocara a una reunión extraordinaria del COMITE OPERATIVO CONJUNTO que se realizará dentro de los quince (15) días de recibida dicha solicitud con el fin de considerar y decidir sobre cualquier propuesta que le haya sido presentada, notificando a todos los representantes de la fecha, hora, lugar y motivo de dicha reunión extraordinaria.
8.4.2. Todas las reuniones de COMITE OPERATIVO CONJUNTO, incluyendo cualquier reunión extraordinaria solicitada según 8.4.1., serán convocadas por el Presidente mediante notificación a las PARTES con un mínimo de diez (10) días de anticipación, a menos que todas las PARTES renuncien a dicha notificación. Este período de aviso puede ser dejado sin efecto respecto de cualquier reunión en particular con el consentimiento de todas las PARTES. El pedido de reunión y la notificación establecerán un temario y contendrán una descripción general de cualquier operación o gasto propuestos, incluyendo la descripción del programa, objetivos y costos estimados, y especificarán la fecha, hora y lugar de la reunión convocada.
8.4.3. Hasta cinco (5) días hábiles antes de la fecha de una reunión, cualquiera de las PARTES podrá incluir otros asuntos en el orden del día de tal reunión, dando aviso escrito de ello a todas las PARTES. No se tomará ninguna decisión en ninguna reunión sobre algún asunto no incluido en el orden del día para tal reunión a menos que todas las PARTES estén presentes y acuerden por unanimidad considerar tal asunto.
8.5. Quórum
A menos que el COMITE OPERATIVO CONJUNTO decida otra cosa todas las reuniones del mismo serán efectuadas en el lugar que designe el Presidente en la ciudad de Buenos Aires. Se constituirá quórum con la presencia de representantes de dos (2) o más PARTES con derecho a voto que tengan una PARTICIPACION de al menos setenta y cinco por ciento (75 % en conjunto. Si no se lograra el quórum indicado luego de transcurrida media hora de la convocatoria, el Presidente fijará la fecha para una reunión a efectuarse no antes del día siguiente al de la reunión fracasada. Si en esta nueva reunión no se lograre el quórum indicado, luego de transcurrida media hora de la convocatoria, la reunión se llevará a cabo cualquiera sea el número de PARTES presentes. En ambos casos las decisiones se adoptarán por el setenta y cinco por ciento (75%) de votos presentes, salvo en los casos que se requiere voto unánime, que puedan emitirse en la respectiva decisión.
8.6. Derecho a voto
Cada PARTE tiene un derecho a voto igual a su PARTICIPACION.
8.7. Votación fuera de reunión
Cualquier decisión adoptada por escrito y firmada por los representantes de las PARTES que posean el porcentual de voto requerido por los Artículos 8.8. y 8.9. será considerada como decisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO y obligará y comprometerá a todas las PARTES en lo referente al asunto votado sin necesidad de una reunión formal, siempre que todas las PARTES hayan sido notificadas previamente sobre las cuestiones a decidir. Se considera que el voto emitido mediante facsímil con acuse de recibo o telex cumple con este Artículo 8.7. El Presidente del COMITE OPERATIVO CONJUNTO notificará inmediatamente a los representantes del resultado de cualquier votación hecha de acuerdo con este Artículo.
8.8. Decisiones
Entre las decisiones que se adoptarán por la mayoría prevista en 8.5. se enuncian:
8.8.1. Aprobar los PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS ANUALES (o cualquier parte de ellos) y las ampliaciones, revisiones y modificaciones de los mismos. Las actividades emergentes de los Programas de Trabajos previstos en el PLAN DE DESARROLLO INTEGRAL y su inclusión en el PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL correspondiente, se considerarán aprobadas, sin necesidad de ser sometidas a votación.
8.8.2. Establecer cualquier subcomité y definir las funciones y procedimientos de trabajo del mismo, entendiéndose que las recomendaciones del subcomité establecido tendrán sólo carácter de asesoramiento y no obligarán a las PARTES como una decisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
8.8.3. Aprobar todo asunto relativo a las OPERACIONES CONJUNTAS para el que no se haya especificado de otra forma la proporción de la mayoría requerida para tomar una decisión bajo el CONTRATO.
8.9. Voto unánime
El voto unánime afirmativo de los representantes de las PARTES presentes se requerirá para:
8.9.1. Proponer el abandono voluntario de toda el AREA (o una parte cualquiera de la misma), que será resuelto por las PARTES por unanimidad, a través de la correspondiente decisión societaria.
8.9.2. Proponer la terminación del CONTRATO, que será resuelto por las PARTES por unanimidad, a través de la correspondiente decisión societaria.
8.9.3. Proponer cualquier modificación y/o revisión del CONTRATO, que será resuelto por las PARTES por unanimidad, a través de la correspondiente decisión societaria.
8.9.4. Aprobar todo plan y programa a largo plazo más allá del período de un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL todas las ampliaciones, revisiones y modificaciones del mismo que no esté comprendido en el PLAN DE DESARROLLO INTEGRAL.
8.9.5. Proponer a las PARTES cualquier prórroga del CONTRATO, que será resuelto por las PARTES por unanimidad, a través de la correspondiente decisión societaria.
8.9.6. Determinar la existencia de un descubrimiento de HIDROCARBUROS y disponer su evaluación y eventual desarrollo.
8.9.7. Resolver el abandono de cualquier POZO DE EXPLORACION. De no lograrse unanimidad se seguirá el procedimiento indicado en 14.3.2.
8.9.8. Decidir cualquier suspensión de las OPERACIONES CONJUNTAS salvo si se debe a CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, según lo previsto en este CONTRATO.
8.9.9. Decidir cualquier venta, intercambio u otra forma de disposición de cualquier dato e información referida en 23.1.
8.10. Obligatoriedad de las decisiones
Todas y cada una de las decisiones tomadas por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO de acuerdo con las reglas y procedimientos estipulados en este Artículo 8 serán obligatorias para todas las PARTES.
8.11. Actas
El Presidente designará un secretario que llevará actas firmadas de cada reunión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO y dentro de los cinco (5) días hábiles después de cada reunión, suministrará a cada representante una copia de tales actas. Cada PARTE tendrá diez (10) días hábiles desde la recepción de dichas actas para notificar al Presidente del COMITE OPERATIVO CONJUNTO sus objeciones a cualquier inexactitud en las mismas. La falta de notificación de las objeciones en el plazo mencionado se entenderá como aprobación de las actas.
ARTICULO 9°
DESIGNACION DEL OPERADOR
9.1. Designación
A los fines y bajo los términos y condiciones del CONTRATO PEREZ COMPANC es el OPERADOR.
9.2. Renuncia
El OPERADOR tendrá el derecho de renunciar como OPERADOR en cualquier momento, notificando a las otras PARTES sobre dicha decisión de renunciar con antelación de al menos seis (6) meses de hacerla efectiva. La renuncia como OPERADOR implicará la renuncia como Representante de la U.T.E.
9.3. Remoción
Con el voto unánime de las PARTES, excluidas el OPERADOR y sus AFILIADAS, cualquier PARTE que actúe como OPERADOR bajo este CONTRATO podrá ser removida como OPERADOR, lo que implicará automáticamente su remoción como Representante de la U.T.E.:
9.3.1. En caso de disolución, liquidación O declaración judicial de quiebra de dicha PARTE;
9.3.2. En caso de sustancial o grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo, no corregido o subsanado dentro de los treinta (30) días de haber recibido de todas las otras PARTES que no sean AFILIADAS del OPERADOR una notificación escrita indicando las acciones u omisiones que configuren el incumplimiento;
9.3.3. Si por cesión su PARTICIPACION sumada a la de sus AFILIADAS llega a ser inferior al diez por ciento (10%) en este CONTRATO;
9.3.4. Si el OPERADOR es una PARTE incumplidora en los términos del Artículo 13 y el incumplimiento continua por un período de más de sesenta (60) días.
9.4. Designación de OPERADOR sucesor
En caso de remoción o renuncia del OPERADOR según este Artículo 9°, las PARTES inmediatamente designarán por unanimidad un OPERADOR sucesor, el que deberá tener la idoneidad necesaria para tal fin. En ningún caso el OPERADOR saliente podrá votarse a sí mismo como OPERADOR sucesor, no pudiendo hacerlo tampoco por sus AFILIADAS si ha sido removido. El OPERADOR sucesor asumirá y se hará cargo de todos los derechos, obligaciones, títulos, contratos, MATERIALES de la PROPIEDAD CONJUNTA, bienes cedidos al OPERADOR en uso según Artículo 6.2.3. y registros del OPERADOR con respecto a este CONTRATO. El OPERADOR renunciante o removido hará lo necesario y conveniente para que el traspaso de la operación no ocasione perjuicio a la U.T.E.
ARTICULO 10
ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL OPERADOR
10.1. Derecho exclusivo
Sujeto a las disposiciones del CONTRATO y bajo la conducción y supervisión general del COMITE OPERATIVO CONJUNTO, el OPERADOR tendrá a su exclusivo cargo la gestión de las OPERACIONES CONJUNTAS, con los derechos, facultades, diligencia y obligaciones usuales de un buen operador, conforme a las prácticas de la industria petrolera generalmente aceptadas, incluyendo pero no limitadas a las expresamente estipuladas en el CONTRATO.
10.2. Facultades de representación
El OPERADOR, en carácter de tal, deberá representar a las PARTES en los asuntos y negociaciones que se relacionen con las OPERACIONES CONJUNTAS y el CONTRATO, salvo en los casos en que las PARTES deban ejercer individualmente sus derechos o deban individualmente cumplir con sus obligaciones bajo y conforme con el CONTRATO y/o las leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina.
10.2.1. El OPERADOR preparará y entregará a la AUTORIDAD DE APLICACION o al organismo que corresponda, todos los informes y declaraciones de las OPERACIONES CONJUNTAS y la PROPIEDAD CONJUNTA requeridos por las normas vigentes y suministrará con rapidez a las otras PARTES una copia de ellos "a posteriori" de tal presentación. Si cualquiera de esos · informes, declaraciones o información requiere la firma conjunta de las PARTES, cada PARTE estará obligada a suscribir el instrumento correspondiente.
10.2.2. Cada una de las PARTES estará facultada para estar presente en cualquiera de las reuniones con autoridades gubernamentales de todo nivel respecto de cualquier asunto y negociaciones. Para tal propósito, el OPERADOR deberá notificar oportunamente de cada una de esas reuniones a las PARTES.
10.3. Permisos
El OPERADOR deberá proceder con la diligencia debida para asegurar todos los permisos, licencias, derechos de paso y otras servidumbres que sean necesarios o apropiados para conducir las OPERACIONES CONJUNTAS.
10.4. PROPIEDAD CONJUNTA
Sujeto a las disposiciones del CONTRATO, el OPERADOR deberá proceder con la diligencia debida para adquirir u obtener por otro medio o disponer que se adquiera u obtenga por otro medio toda la PROPIEDAD CONJUNTA que sea necesaria y adecuada para la ejecución de las OPERACIONES CONJUNTAS. Además se acuerda que, sin perjuicio de cualquier disposición del CONTRATO que indique lo contrario, las disposiciones del Artículo 10.7. son aplicables con respecto a las compras de toda PROPIEDAD CONJUNTA requeridas en este Artículo 10.4.
10.5. Gravámenes
El OPERADOR, en la medida que se halle bajo su control, se esforzará por mantener toda la PROPIEDAD CONJUNTA libre de todo embargo, o cualquier medida precautoria que pueda surgir con motivo de las OPERACIONES CONJUNTAS.
10.6. Erogaciones de emergencia
El OPERADOR está expresamente autorizado a realizar erogaciones e incurrir en obligaciones para las OPERACIONES CONJUNTAS cuando sea necesario o aconsejable, a juicio del OPERADOR, para afrontar situaciones de emergencias tales como descontrol o incendio de pozos u otras instalaciones, aunque no limitadas a ellas, que pusieran en peligro la continuidad del CONTRATO. En tal emergencia, el OPERADOR informará inmediatamente los detalles de la misma a las otras PARTES y la acción que ha tomado o intenta tomar.
El costo financiero por realizar estas erogaciones si las mismas no fueron hechas con fondos disponibles de la CUENTA CONJUNTA será cargado a esta última en los términos del PROCEDIMIENTO CONTABLE.
El OPERADOR, sujeto a las disposiciones del CONTRATO, procederá con la diligencia debida para celebrar todos los contratos que sean necesarios para o en conexión con las OPERACIONES CONJUNTAS y actuará de buena fe en el cumplimiento de las limitaciones a sus facultades de contratación establecidas a continuación:
10.7.1. Concursos competitivos: El OPERADOR llamará a concursos competitivos para la adquisición de la PROPIEDAD CONJUNTA y/o la obtención de contratos de servicio cada vez que se espere que tal adquisición o contrato de servicio requiera un gasto total estimado igual o mayor a DOLARES cincuenta mil (U$S 50.000) o su equivalente en cualquier otra moneda.
a) Entre U$S 50.000 y U$S 500.000: Para cada adquisición o serie de adquisiciones relacionadas con un mismo ítem presupuestado o contrato de servicio que involucre un gasto total estimado entre DOLARES cincuenta mil (U$S 50.000) y DOLARES quinientos mil (U$S 500.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, el procedimiento de los concursos será llevado a cabo exclusivamente por el OPERADOR, quien seleccionará la oferta más conveniente.
b) Entre U$S 500.001 y U$S 3.000.000: Para cada adquisición o serie de adquisiciones relacionadas con un mismo ítem presupuestado o contrato de servicio que involucre un gasto total estimado entre DOLARES quinientos mil uno (U$S 500.001) y DOLARES tres millones (u$s 3.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, el OPERADOR consultará con todas las PARTES para preparar la lista de compañías para ser llamadas a este concurso, así como para definir los criterios a utilizarse para seleccionar la oferta más conveniente. Luego de ello, el procedimiento del concurso será llevado a cabo exclusivamente por el OPERADOR quien, de acuerdo con tales criterios, seleccionará al mejor oferente.
c) Más de U$S 3.000.000: Para cada adquisición o contrato de servicio que involucre un gasto total estimado de más de DOLARES tres millones (U$S 3.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, las PARTES podrán participar en todas las fases del procedimiento del concurso, incluyendo la preparación de la lista de compañías para ser llamadas a tal concurso y la definición de los criterios por emplearse para seleccionar al mejor oferente. La selección del mejor oferente será hecha por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
En los casos establecidos en b) y c) el COMITE OPERATIVO CONJUNTO podrá aprobar previamente una lista de compañías que se utilizarán, según la especialidad de los trabajos a contratar o bienes a adquirir.
10.7.2. Opción de preferencia de las PARTES: El OPERADOR notificará a las PARTES por lo menos quince (15) días antes de realizar cualquier llamado a concurso y cualquiera de las PARTES y sus AFILIADAS podrá ofrecer los servicios que ella provea, con anterioridad al llamado a concurso. El OPERADOR podrá convenir la realización de los trabajos requeridos sin el correspondiente llamado a concurso siempre que las prestaciones, a criterio del COMITE OPERATIVO CONJUNTO, sean competitivas con las del mercado en calidad, experiencia, tiempo de disponibilidad, precios y demás condiciones.
No obstante, el OPERADOR llamará a concurso en la forma indicada en 10.7.1. si mediare oposición de una o más PARTES a la contratación directa, fundada en antecedentes concretos que permitan suponer la disponibilidad de mejores condiciones en materia de precios, calidad o plazos de ejecución o de entrega.
10.7.3. En los casos en que el OPERADOR considerara impracticable el concurso competitivo, deberá notificarlo a cada PARTE por lo menos quince (15) días antes de celebrar el contrato. Dentro de los cinco (5) días de recibida tal notificación cada PARTE tendrá derecho a oponerse a dicha contratación directa si mediara causa fundada, debiendo resolverse el tema por decisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
10.7.4. Lubricantes, grasas y combustibles: El OPERADOR se obliga y obligará a los contratistas a utilizar, en la ejecución de las actividades emergentes del CONTRATO, las grasas, lubricantes y combustibles que elabore y expenda YPF, siempre que los mismos sean adecuados a su destino, tengan un precio competitivo y que haya existencia suficiente en la zona. El OPERADOR y los contratistas podrán utilizar grasas y lubricantes especiales no expendidos por YPF, cuando así lo exigieran expresamente las especificaciones técnicas o las garantías de las maquinarias o equipos afectados a las tareas contratadas.
10.8. Personal
El OPERADOR tendrá derecho a utilizar todo el personal que razonablemente requiera para y en conexión con las OPERACIONES CONJUNTAS. El número de empleados a ser utilizados por el OPERADOR para realizar las OPERACIONES CONJUNTAS, su selección, horas de trabajo, remuneración y demás condiciones serán determinadas únicamente por el OPERADOR, observándose lo dispuesto por el Artículo 71 de la Ley 17.319.
10.9. Libros y registros
El OPERADOR preparará y mantendrá en la República Argentina libros y registros contables adecuados con respecto a las OPERACIONES CONJUNTAS y los llevará en estricto cumplimiento del PROCEDIMIENTO CONTABLE, prestando debida atención a los términos del CONTRATO.
10.10. Informes, datos e información
Las PARTES consultarán entre sí y el OPERADOR las mantendrá al tanto de todo desarrollo significativo en conexión con las OPERACIONES CONJUNTAS. El OPERADOR suministrará a las PARTES los informes de OPERACIONES CONJUNTAS y producción y toda otra información y datos reales e interpretados en posesión del OPERADOR que el COMITE OPERATIVO CONJUNTO disponga. El OPERADOR notificará con un mínimo de cuarenta y ocho (48) horas de antelación sobre todos los ensayos, terminaciones propuestas y operaciones de abandono resueltas por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO de los POZOS DE EXPLORACION perforados bajo este CONTRATO, de manera que las PARTES puedan tener representantes autorizados presentes en tales operaciones si así lo desearan. Además, el OPERADOR suministrará toda otra información referida a las OPERACIONES CONJUNTAS que las PARTES puedan solicitar, siempre que esté disponible.
El OPERADOR permitirá el acceso al AREA a la PARTE que lo requiera por escrito. El día y hora de visita será previamente acordado con el OPERADOR. Cada PARTE soportará los costos de su visita.
10.11. Ni ganancias ni pérdidas
Al cumplir sus obligaciones, el OPERADOR no tendrá ni ganancias ni pérdidas. En consecuencia, el OPERADOR deberá cargar a la CUENTA CONJUNTA cualquiera y todos los gastos incurridos por y en conexión con las OPERACIONES CONJUNTAS conforme con las disposiciones de este CONTRATO y especialmente las estipuladas en el PROCEDIMIENTO CONTABLE.
10.12. Responsabilidad
En la conducción de las OPERACIONES CONJUNTAS el OPERADOR estará obligado a emplear el cuidado y diligencia habituales en un operador prudente.
10.12.1. Salvo los casos de CULPA GRAVE, el OPERADOR no será responsable ante terceros o ante las PARTES por daños o pérdidas derivados de sus actos u omisiones al llevar a cabo las OPERACIONES CONJUNTAS o por no cumplir con sus obligaciones bajo el CONTRATO o cualquier Ley y regulación aplicable.
10.12.2. Cada PARTE, con relación y en proporción a su porcentaje de PARTICIPACION, por el presente se compromete a indemnizar y a liberar de responsabilidad al OPERADOR con respecto a cualquier daño, perjuicio o demanda resultante de actos u omisiones del OPERADOR en el desarrollo de las OPERACIONES CONJUNTAS cuando en relación con dicho daño, perjuicio o demanda no haya mediado la CULPA GRAVE del OPERADOR en el cumplimiento de sus obligaciones como tal.
10.12.3. El OPERADOR indemnizará a las PARTES por todas las acciones, pleitos, reclamaciones, costas y demandas, pérdidas daños gastos que pudieran ocasionarse contra o ser sufridas por las PARTES en razón de cualquier asunto que surgiera de o fuera atribuible a las operaciones realizadas por el OPERADOR y que resultaran de CULPA GRAVE por parte del OPERADOR.
10.12.4. En ningún caso, incluyendo el supuesto de CULPA GRAVE, el OPERADOR será responsable por lucro cesante, daños al reservorio o pérdida de producción.
10.12.5. Todas las demandas y acciones legales iniciadas por terceros en relación con las OPERACIONES CONJUNTAS serán contestadas o conciliadas por el OPERADOR, quien cargará los costos a la CUENTA CONJUNTA o a la CUENTA DE RIESGO EXCLUSIVO, según sea el caso; sin embargo, el OPERADOR no podrá pagar más del equivalente a DOLARES doscientos mil (U$S 200.000) en la conciliación de cualquier demanda o acción legal sin la autorización del COMITE OPERATIVO CONJUNTO. El OPERADOR deberá informar de inmediato a las PARTES acerca de cualquier demanda o acción legal y cada PARTE, bajo su propia cuenta y cargo, tendrá derecho a estar representada por su propio asesor legal, decisión que deberá hacer c conocer ‘ OPERADOR dentro de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores de la notificación. El OPERADOR no estará obligado a diferir la contestación o la conciliación de cualquier demanda o acción legal en la espera de la notificación de una PARTE de su intención de estar representada si los plazos procesales en curso así lo exigieran.
10.13. Revisión de montos
Las PARTES acuerdan revisar anualmente las autorizaciones de montos incluidas en este Artículo 10, así como en otros artículos de este CONTRATO, y tales revisiones tendrán en cuenta cualquier cambio en el poder adquisitivo del DOLAR.
ARTICULO 11
PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS
11.1. PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS ANUALES
Todo trabajo que sea realizado por el OPERADOR en virtud de este CONTRATO y toda inversión, costo o gasto relacionado con él será efectuado e incurrido sólo conforme a un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL aprobado o conforme a las ampliaciones, revisiones y modificaciones del mismo.
11.2. Aprobación de PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS ANUALES
Antes del 31 de mayo de cada año calendario, el OPERADOR propondrá y someterá para la consideración de las PARTES el PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL que estipule las actividades, inversiones, costos y gastos estimados de las operaciones por llevarse a cabo respecto del AREA durante el AÑO ECONOMICO siguiente. Tal PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL deberá ser discutido, revisado y aprobado por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO dentro de los sesenta (60) días de recibido por las PARTES. Para información de las PARTES, el OPERADOR presentará una estimación del costo de los componentes del programa y de todo otro gasto a ser cargado a la CUENTA CONJUNTA durante el AÑO ECONOMICO pertinente, de manera tal que todo ítem presupuestario superior a DOLARES doscientos cincuenta mil (U$S 250.000) quede debidamente identificado. Tal estimación será acompañada de una descripción técnica y enumerará los principales supuestos empleados.
11.3. Primer presupuesto
El OPERADOR deberá entregar a las PARTES el primer PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL dentro de los veinte (20) días siguientes a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO. Este primer PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL deberá ser discutido, revisado y aprobado por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO dentro de los quince (15) días siguientes al de su entrega. Las inversiones que se incluirán en el primer PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL serán las correspondientes al Plan de Trabajo del año 1991 incluido en el Adjunto "C". Dichas inversiones se consideran aprobadas a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO.
11.4. Ampliación revisión y modificación
Un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL aprobado podrá ser ampliado, revisado o modificado en cualquier momento por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO en las mismas condiciones exigidas para su aprobación.
11. 5. Sobredesembolso
11.5.1. Si fuera necesario para llevar a cabo un PROGRAMA ANUAL, el OPERADOR puede exceder cualquier PRESUPUESTO ANUAL hasta un máximo del diez por ciento (10%) del presupuesto total a moneda constante o hasta un máximo del quince por ciento (15%) de cada ítem a moneda constante, siempre que los excesos producidos no superen el diez por ciento (10%) del presupuesto total moneda constante. La decisión tomada en este aspecto debe ser notificada con prontitud al COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
11.5.2. En caso de emergencia, según el Artículo 10.6., el OPERADOR puede realizar aquellas erogaciones que considere necesarias para la ejecución del CONTRATO y la protección de la vida o de la PROPIEDAD CONJUNTA. Dichos gastos de emergencia serán notificados de inmediato por el OPERADOR al COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
11.6. Demoras en la aprobación del PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL
Si el COMITE OPERATIVO CONJUNTO no suministrara al OPERADOR un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL aprobado, esto no inhibirá al OPERADOR de realizar eficiente y prudentemente cualquier trabajo en pozos productivos o de manejar y almacenar la PRODUCCION NETA O de realizar las operaciones y conseguir los suministros que sean necesarios para evitar el incumplimiento de las obligaciones que surjan del CONTRATO, imputando el costo correspondiente a la CUENTA CONJUNTA.
ARTICULO 12
APORTES DE LAS PARTES
12.1. Aportes de las PARTES
Las PARTES aportarán de conformidad con su respectiva PARTICIPACION cualquier y toda inversión, costo y gasto a incurrir bajo el CONTRATO a cargo de la CUENTA CONJUNTA por y respecto de las OPERACIONES CONJUNTAS. El OPERADOR efectuará oportunamente de la CUENTA CONJUNTA todos los desembolsos requeridos concernientes a dichas inversiones, costos y gastos usando para este fin los aportes en efectivo existentes en el fondo común operativo y los aportes que deberán hacer las PARTES conforme con el Artículo 12.2.
12.2. Pedidos de fondos
En base a la aprobación de cada PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL y cualquier ampliación, revisión o modificación del mismo conforme al Artículo 11.4., el OPERADOR presentará a las PARTES presupuestos mensuales de necesidades de fondos, a menos que las PARTES acuerden de otra manera. Cada uno de tales presupuestos será compatible con el PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL aprobado. Cada uno de dichos presupuestos será efectuado por escrito y entregado a todas las PARTES a más tardar el vigésimo (20°) día del mes previo al mes en que se incurrirá en las respectivas erogaciones.
Sobre la base de dichos presupuestos el OPERADOR hará pedidos de fondos semanales notificándolos según el Artículo 25 y cada PARTE pagará al OPERADOR su porcentual del monto total de acuerdo con su PARTICIPACION en la fecha fijada por el OPERADOR en cada pedido de fondos y por medio de depósito en la cuenta bancaria indicada por el OPERADOR en el mismo pedido de fondos. Salvo acuerdo especial y ocasional entre las PARTES, la fecha de vencimiento para el pago de cada pedido de fondos semanal no será antes de los tres (3) días hábiles de recibido el pedido y los fondos depositados por las PARTES deben estar disponibles para el OPERADOR en esa fecha de vencimiento.
Los presupuestos mensuales de necesidades de fondos serán acompañados de un detalle de la estimación de las sumas requeridas. Junto con el presupuesto para el mes siguiente las PARTES recibirán del OPERADOR una estimación provisoria para los dos meses subsiguientes.
12.2.1. Pedidos adicionales de fondos: En caso que el OPERADOR requiera pagar en nombre de la CUENTA CONJUNTA cualquier monto inferior a DOLARES un millón (U$S 1.000.000) acumulado mensual —o la suma mayor que fijen las PARTES— de carácter necesario, imprevisto o que no hubiese sido incluido en la estimación mensual provista oportunamente por el OPERADOR a las PARTES, el OPERADOR tendrá derecho a hacer un pedido adicional de fondos. Dentro de los dos (2) días hábiles de recibir tal pedido adicional de fondos cada PARTE pagará su porcentual del monto total del mismo.
12.2.2. Cuentas bancarias exclusivas: El OPERADOR mantendrá y operará una o más cuentas bancarias para los fondos de la CUENTA CONJUNTA. Cada depósito de un pedido de fondos será efectuado a la mencionada cuenta. Cuando se trate de una cuenta bancaria en el exterior el OPERADOR acordará previamente con las PARTES las modalidades de su operación, teniéndose en cuenta las normas legales para la transferencia de fondos a dicha cuenta que pudieran ser aplicables a cada una de las PARTES.
12.2.3. Excedentes de fondos: Cada pedido de fondos tomará en cuenta la reposición de cualquier déficit o la eliminación de cualquier excedente innecesario resultante de pedidos de fondos anteriores. No obstante, en el caso que un excedente supere el monto del pedido de fondos siguiente, el OPERADOR lo comunicará a las PARTES y éstas podrán solicitar el reembolso dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la comunicación. El OPERADOR efectuará la devolución dentro de los dos (2) días hábiles de recibida la solicitud de la PARTE.
12.2.4. Moneda de pago: Cada pedido de fondos especificará, hasta donde sea razonablemente posible, la moneda de pago con la que deberán ser satisfechos.
12.3. Rendición de cuentas mensual
El OPERADOR, antes del día veinticinco (25) de cada mes calendario, deberá suministrar a las PARTES un resumen de cuentas por escrito de todo movimiento de fondos efectuado el mes precedente e imputado a la CUENTA CONJUNTA, sujeto a las normas del PROCEDIMIENTO CONTABLE.
ARTICULO 13
INCUMPLIMIENTO
13.1. Aviso de Incumplimiento
Si cualquiera de las PARTES no pagara su cuota de PARTICIPACION de cualquier aporte debidamente solicitado por el OPERADOR (la PARTE incumplidora), quedará constituida automáticamente en mora al vencimiento del plazo fijado según el Artículo 12.2.
El OPERADOR deberá notificar lo más pronto posible de tal incumplimiento (el Aviso de Incumplimiento) a la PARTE incumplidora, a cada una de las otras PARTES (las PARTES cumplidoras) y a cualquier acreedor en los términos del Artículo 20.3., si lo hubiera. Si la PARTE incumplidora fuera el OPERADOR se considerará que el aviso de incumplimiento ha sido recibido por éste en la fecha en que el OPERADOR debió efectuar el pago de su cuota de PARTICIPACION.
13.2. Intereses
Toda suma en moneda argentina impaga será convertida a una cantidad equivalente de DOLARES utilizando el tipo de cambio vendedor cotizado por el Banco de la Nación Argentina para transferencias correspondiente al cierre del día en que dicha suma debió ser pagada. Esta suma convertida a DOLARES, y todo importe en DOLARES impago, devengará un interés capitalizable cada treinta (30) días de la "prime rate" con más cinco (5) puntos cotizada al cierre de la fecha del incumplimiento o al cierre de la fecha de cada período de capitalización, según sea el caso, por el Chase Manhattan Bank of New York, u otra institución bancaria de primera línea de la misma plaza si aquel banco dejara de cotizar, a partir de la fecha de incumplimiento y hasta que la PARTE incumplidora abone a las PARTES cumplidoras el monto adeudado, más el interés acumulado, sin perjuicio de los mayores daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento.
13.3. Consecuencias del Incumplimiento
El incumplimiento en el pago de los aportes producirá los siguientes efectos:
a) La PARTE incumplidora no podrá participar en ninguna reunión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO y/o subcomité ni podrá ejercer el derecho de voto.
b) No recibirá ningún informe, estado, libro y datos e información de cualquier índole relativa a las OPERACIONES CONJUNTAS.
c) No podrá recibir su cuota de PARTICIPACION en la PRODUCCION NETA, cuyo cincuenta por ciento (50%) será adjudicado en propiedad a las PARTES cumplidoras en la medida de sus participaciones como tales. El cincuenta por ciento (50%) de la FRODUCCION NETA restante será afectado al reembolso previsto en 13.6.
d) No podrán recibir ningún pago y/o reintegro (sean en efectivo o en especie) adeudado a la fecha de la mora o que se adeude mientras continúe el incumplimiento.
Sin embargo, la PARTE incumplidora seguirá obligada por el CONTRATO y por cualquier decisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO. Asimismo y hasta que la cesión de la PARTICIPACION de la PARTE incumplidora tenga efecto, dicha PARTE incumplidora permanecerá obligada frente a la AUTORIDAD DE APLICACION, al gobierno y a terceros en los términos de los compromisos contraídos. Sin perjuicio de lo expresado en este Artículo 13.3. se acuerda expresamente que el COMITE OPERATIVO CONJUNTO podrá, en cualquier momento luego de recibido el Aviso de Incumplimiento, determinar por unanimidad un nuevo curso para las OPERACIONES CONJUNTAS (incluyendo una reducción de actividades y gastos) en la medida que se crea necesario para proteger los intereses de las PARTES cumplidoras y de las OPERACIONES CONJUNTAS, sujeto sólo a las obligaciones de las PARTES cumplidoras bajo este CONTRATO y a otros compromisos pendientes con terceros.
13.4. Aportes sustitutivos de las PARTES cumplidoras
13.4.1. Cada PARTE cumplidora deberá aportar, conforme con el Artículo 13.5., el importe no pagado por la PARTE incumplidora en la proporción que su PARTICIPACION tenga sobre el total de PARTICIPACION de todas las PARTES cumplidoras a menos que éstas acuerden otro porcentaje.
13.4.2. Si la PARTE incumplidora fuere una EMPRESA ASOCIADA, en virtud del Artículo 13.9. cada una de las otras EMPRESAS ASOCIADAS deberá integrar el importe no pagado por la PARTE incumplidora en la proporción que cada EMPRESA ASOCIADA posea con respecto al total de la PARTICIPACION de las EMPRESAS ASOCIADAS.
13.5. Pago de aportes sustitutivos
Si la PARTE incumplidora no subsanará su incumplimiento dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la mora, el OPERADOR notificará de inmediato a todas las PARTES respecto de ello y cada PARTE cumplidora pagará, dentro de los cinco (5) días hábiles de recibir tal aviso, el importe atribuible a ella de acuerdo con su PARTICIPACION. Si una PARTE cumplidora no paga su parte proporcional de una suma incumplida por la PARTE incumplidora en la fecha fijada, esta falta de pago constituirá por si misma un incumplimiento, cuya mora operará automáticamente al vencimiento del plazo fijado por el OPERADOR y que tendrá las consecuencias establecidas en 13.7.
Si la PARTE incumplidora fuera una EMPRESA ASOCIADA el aporte sustitutivo será efectuado exclusivamente por las EMPRESAS ASOCIADAS cumplidoras en virtud del Artículo 13.9.
13.6. Reembolso de aportes sustitutivos
Las PARTES cumplidoras, a través del OPERADOR, afectarán al reembolso de los aportes sustitutivos por ellas realizados en nombre de la PARTE incumplidora a) todo ingreso y crédito susceptible de apreciación pecuniaria que le pudiere corresponder a ésta; b) los activos de la PROPIEDAD CONJUNTA; y c) el cincuenta por ciento (50%) de. PRODUCCION NETA que le hubiese correspondido recibir desde la fecha de la mora y hasta el momento en que la PARTE incumplidora cancele el monto total de su deuda conforme a 13.2. El OPERADOR venderá el cincuenta por ciento (50%) de la PARTICIPACION de la PARTE incumplidora en la PRODUCCION NETA, quedando facultado para distribuir a las PARTES cumplidoras los importes que deben reembolsarse a cada una de ellas. El excedente, luego de deducidos todos los costos, gastos y comisiones relacionados con tal venta, si lo hubiera, será entregado a la PARTE incumplidora. Las condiciones de venta por el OPERADOR de la PRODUCCION NETA de una PARTE incumplidora serán establecidas por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO. La PRODUCCION NETA de la PARTE incumplidora afectada al reembolso de los aportes sustitutivos y adjudicada la propiedad a las PARTES cumplidoras según 13.3.c), estará sujeta a la obligación de evacuación establecida en el Artículo 6.2.4.
13.7. Cesión de PARTICIPACION
En caso que el incumplimiento continúe por un período de ciento ochenta (180) días y los montos establecidos en el Artículo 13.6. no fueran suficientes para que las PARTES cumplidoras recuperen los importes que les son adeudados con más sus intereses, cada una de las PARTES cumplidoras recuperen los importes que le son adeudados con más sus intereses, cada un a de las partes cumplidoras tendrá opción dé exigir que la PARTE incumplidora le ceda de inmediato el total de su PARTICIPACION. Si dicha opción fuere ejercida por más de una PARTE cumplidora, la PARTE incumplidora deberá ceder inmediatamente su PARTICIPACION a cada una de ellas en proporción a su respectiva PARTICIPACION en la suma de las PARTICIPACIONES de todas las PARTES cumplidoras que hayan ejercido la opción. El valor de la cesión, en cualquier caso, será el monto de la deuda que se cancela por este medio. La PARTE o PARTES cumplidoras que decidieren ejercer la opción antes indicada, deberán notificar su decisión a la PARTE incumplidora y a todas las otras PARTES, manifestando expresamente que su voluntad de acceder a la PARTICIPACION de la PARTE incumplidora se ejerce en los términos de este Artículo 13.7. La cesión se efectuará libre de toda carga y/o gravamen sobre la PARTICIPACION y a costo y cargo de la PARTE incumplidora, sin perjuicio de lo previsto más adelante respecto de los derechos otorgados a entidades bancarias o financieras. La cesión se considerará perfeccionada de pleno derecho cuando la PARTE cumplidora notifique a la PARTE incumplidora el ejercicio de esta opción. Si la PARTE incumplidora fuere YPF las PARTES cumplidoras, individual o colectivamente, sólo podrán ejercer la opción prevista en este Artículo 13.7. por el porcentaje de PARTICIPACION de YPF que exceda el cincuenta por ciento (50%).
Con sujeción a los derechos que les otorga el Artículo 20.3.1. de este CONTRATO a las PARTES cumplidoras, el ejercicio de la opción prevista en este Artículo por las PARTES cumplidoras implicará la asunción de las obligaciones contraidas por la PARTE incumplidora y pendientes de cumplimiento con entidades bancarias o financieras, respetando asimismo las garantías que se hubieren otorgado según lo previsto en el Artículo citado. La asunción por parte de las PARTES cumplidoras de tales pasivos o garantías estará limitada a los derechos, bienes y recursos originados por la PARTICIPACION a la que accedieren en los términos de este Artículo.
13.8. Forma de subsanar el incumplimiento
La PARTE incumplidora tendrá derecho a subsanar su incumplimiento en cualquier momento mediante el pago de todo el importe adeudado, incluyendo los intereses correspondientes. Si lo subsanara antes de que concluya el período de ciento ochenta (180) días corridos mencionado en el Artículo 13.7., no estará obligada a ceder su PARTICIPACION.
13.9. Responsabilidad solidaria de las EMPRESAS ASOCIADAS
Todo incumplimiento en que incurra cualquiera de las EMPRESAS ASOCIADAS según este Artículo 13 será soportado íntegramente por el resto de las EMPRESAS ASOCIADAS. Esta solidaridad caducará automáticamente en el supuesto previsto en el Artículo 6.3.1., segundo apartado.
ARTICULO 14
OPERACIONES DE RIESGO EXCLUSIVO
14.1. Limitación de aplicabilidad
Cualquiera de las PARTES puede presentar ante el COMITE OPERATIVO CONJUNTO una propuesta escrita para:
a) la realización de un relevamiento geofísico;
b) la perforación de un POZO DE EXPLORACION;
c) la terminación, ensayo o profundización de cualquier POZO DE EXPLORACION que esté siendo perforado para la CUENTA CONJUNTA;
d) la evaluación, el desarrollo y la explotación de un descubrimiento de HIDROCARBUROS realizado por un POZO DE EXPLORACION;
e) la implementación de un proyecto de recuperación secundaria y/o recuperación asistida de HIDROCARBUROS.
14.2. Aprobación previa
La realización de una Operación de Riesgo Exclusivo no puede ser objeto de una propuesta bajo este Artículo 14 hasta después que tal operación haya sido propuesta a las otras PARTES y haya fracasado en obtener la aprobación del COMITE OPERATIVO CONJUNTO de acuerdo con el Artículo 8 del CONTRATO, excepto en el caso de un proyecto para un POZO DE EXPLORACION en perforación, para el cual se aplicará lo establecido en el Artículo 14.3.2.
14.3. Procedimiento para participar
14.3.1. Cumplidos los requisitos del Artículo 14.2., la PARTE proponente notificará a las otras PARTES su decisión de llevar a cabo la operación propuesta como Operación de Riesgo Exclusivo y las otras PARTES tendrán treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de tal notificación dentro de los cuales notificarán a la PARTE proponente su decisión de participar en el proyecto.
14.3.2. Si se tratare de un POZO DE EXPLORACION en perforación respecto del cual el COMITE OPERATIVO CONJUNTO no hubiere tomado decisión en la forma prevista en el Artículo 8.9.7., la o las PARTES que hubieren votado en contra de su abandono deberán comunicar a las restantes PARTES, en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas si continuarán la operación como Operación de Riesgo Exclusivo. En caso de no cumplirse en término con esta comunicación se considerará que la o las PARTES involucradas se avienen definitivamente al abandono del pozo. El período de respuesta de las otras PARTES a la propuesta de Operación de Riesgo Exclusivo también estará limitado a las cuarenta y ocho (48) horas siguientes de haber recibido dicha propuesta. Tal notificación y respuesta podrán ser hechas por vía telefónica, en cuyo caso deberán ser confirmadas inmediatamente por escrito.
14.3.3. La no contestación dentro de los plazos indicados en este Artículo 14.3. será considerada como negativa a participar en el proyecto. Para ser efectiva bajo este Artículo 14, la propuesta de la PARTE proponente debe identificar el proyecto, describir los trabajos a realizar y dar una estimación del costo de los mismos, especificar el período de notificación implicado y expresar que se da bajo el Artículo 14 de este CONTRATO.
14.4. Proyecto de todas las PARTES
Si todas las otras PARTES deciden participar en el proyecto identificado en la propuesta de la PARTE proponente dentro de los plazos previstos por el Artículo 14.3, tal proyecto se lo considerará como aprobado en los términos del Artículo 8.8.1.
14.5. Restricciones
Si no todas las PARTES deciden participar en el proyecto identificado en la propuesta de la PARTE proponente dentro del plazo previsto en el Artículo 14.3, la PARTE proponente y aquellas otras PARTES que hayan decidido participar (en adelante llamadas PARTES Participantes) tendrán derecho a que el proyecto se lleve a cabo bajo riesgo exclusivo, costo y dirección las PARTES Participantes, sujeto a las siguientes estipulaciones:
a) No se realizará ninguna Operación de Riesgo Exclusivo en el caso que una PARTE no participante demuestre a satisfacción del COMITE OPERATIVO CONJUNTO que tal Operación de Riesgo Exclusivo probablemente afecte los derechos de las PARTES no participantes, provoque un retraso irrazonable o interfiera en la ejecución de cualquier OPERACION CONJUNTA, estuviera en conflicto con cualquier proyecto bajo un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL que esté pendiente de aprobación conforme al Artículo 11, o, en el caso de la perforación de un pozo, la ubicación del mismo sea incompatible con el mínimo espaciamiento de pozos o con un programa de desarrollo de YACIMIENTO establecido por una decisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
b) Previamente a la realización de una Operación de Riesgo Exclusivo según 14.l.e) el COMITE OPERATIVO CONJUNTO deberá acordar el procedimiento para asignar la PRODUCCION NETA de los pozos que produzcan simultáneamente para las OPERACIONES CONJUNTAS y para la Operación de Riesgo Exclusivo.
c) Independientemente de si la PARTE Participante es o no el OPERADOR, la Operación de Riesgo Exclusivo será llevada a cabo por el OPERADOR de acuerdo con el Artículo 14.13 una vez que el OPERADOR haya recibido de la PARTE Participante instrucciones de proceder.
d) Con el fin de tener derecho a los beneficios del Artículo 14, la ejecución de una Operación de Riesgo Exclusivo debe comenzar dentro de los ciento ochenta (180) días de haber expirado el plazo previsto en el Artículo 14.3.1, excepto una Operación de Riesgo Exclusivo según 14.1.c), la cual debe comenzar dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de haber expirado el período de notificación correspondiente descrito en el Artículo 14.3.2.
e) La PARTE participante no puede repetir su propuesta hasta después de un (1) año de haber expirado el plazo previsto en el Artículo 14.5 d).
14.6. Participación proporcional
Cada PARTE que integre una PARTE participante tendrá una participación en los costos y la recuperación igual a la proporción de cada PARTE en la PARTICIPACION acumulada de las que conformen la PARTE participante, a menos que tales PARTES acuerden de otra manera.
14.7. Recuperación de la Operación de Riesgo Exclusivo
Si de la Operación de Riesgo Exclusivo resultase producción de HIDROCARBUROS , las PARTES participantes serán las titulares del dominio y tendrán derecho a recibir y disponer de toda la PRODUCCION NETA de esa Operación de Riesgo Exclusivo y soportarán todas las erogaciones hasta que el monto de los ingresos
de la venta de la PRODUCCION NETA de esa Operación de Riesgo Exclusivo después de deducirse las regalías sea igual a:
a) un trescientos por ciento (300%) de los costos de (i) perforación, terminación, profundización, reparación, ensayo y equipamiento de pozos y (ii) adquisición y/o construcción de todas las instalaciones de superficie hasta el PUNTO DE MEDICION Y ENTREGA de la PRODUCCION NETA de esa Operación de Riesgo Exclusivo a las PARTES participantes; más
b) un ciento por ciento (100%) de los costos y gastos de operar esa Operación de Riesgo Exclusivo comenzando a partir de la fecha de la primera PRODUCCION NETA y continuando hasta que el total del costo especificado en el Artículo 14.7.a) haya sido recuperado.
A los fines de este Artículo 14.7 la PRODUCCION NETA será valuada al precio por unidad recibido por la PARTE Participante de compradores que no sean una AFILIADA de
la misma, por la venta de dicha PRODUCCION NETA. Sin embargo, si la PRODUCCION NETA fuera vendida a una AFILIADA, o en caso de que exista vinculación económica entre la PARTE participante y el comprador, no se fije precios o se destine el producto a ulteriores procesos de industrialización, a los fines de este Artículo 14.7 dicha PRODUCCION NETA será valuada al precio que las PARTES establezcan de común acuerdo. Cuando los ingresos que resulten de la venta de la PRODUCCION NETA proveniente de una Operación de Riesgo Exclusivo sean iguales a los montos que la PARTE Participante debe recuperar según lo indicado en a) y b) de este Artículo, toda PRODUCCION NETA subsiguiente y costo con respecto a dicha Operación de Riesgo Exclusivo serán compartidos por las PARTES en proporción a sus respectivas PARTICIPACIONES, a menos que alguna PARTE no participante decida no participar en la PRODUCCION NETA y costo.
14.8. Propiedad exclusiva
Todos aquellos bienes o derechos adquiridos por la PARTE Participante a su solo costo para las Operaciones de Riesgo Exclusivo serán de su exclusiva propiedad y/o para su solo beneticio, en proporción a su
dicha operación, salvo que la PARTE Participante haya recibido los ingresos establecidos en el Artículo 14.7., en cuyo caso tales bienes o derechos serán acreditados a la CUENTA CONJUNTA.
14.9. Relevamiento geofísico
En el caso de la realización de un relevamiento geofísico como Operación de Riesgo Exclusivo:
a) La PARTE no participante podrá adquirir los resultados de dicho relevamiento, incluyendo interpretaciónes, mediante el pago a las PARTES Participantes de una suma igual al trescientos por ciento (300%) del monto que hubiera correspondido abonar a la PARTE no participante en los costos totales del relevamiento (incluyendo los costos de adquisición, procesamiento e interpretación de datos) si hubiera participado en la operación.
b) Si la PARTE no participante eligiera participar en un pozo propuesto en alguna trampa ubicada dentro del área comprendida por el relevamiento geofísico, esa PARTE no participante deberá pagar a las PARTES Participantes una suma igual al trescientos por ciento (300%) del monto que le hubiera correspondido abonar en los costos totales del relevamiento a menos que esa PARTE no participante ya hubiera adquirido los resultados del relevamiento según a).
c) Si todas o alguna de las PARTES han perforado un pozo en una trampa ubicada dentro del área comprendida por el relevamiento geofísico, la PARTE Participante en el relevamiento y las PARTES que hayan adquirido sus resultados según a) o b), además de las compensaciones de costos establecidas en el Artículo 14.7. tendrán también el derecho de recuperar, en proporción a su respectiva PXRTICIPACION en la Operación de Riesgo Exclusivo, una suma igual al trescientos por. ciento (300%) de los costos del relevamiento, de la misma manera que si dichos costos fueran parte de los costos de perforación del pozo.
14 . 10 Responsabilidad
La PARTE Participante en el costo de la Operación de Riesgo Exclusivo según este Artículo 14 indemnizará y mantendrá indemne a las PARTES no participantes de él en toda y cualquier obligación y costo que resulte de dicha Operación de Riesgo Exclusivo.
14.11 Construcción de instalaciones
La PARTE Participante tendrá el derecho, a su solo costo, riesgo y gasto y para su solo beneficio, de construir en el AREA cualquier instalación para la producción, manejo, tratamiento, procesamiento y/o transporte de la PRODUCCION NETA por ella obtenida, siempre que dichas instalaciones (i) no sean construidas con fondos de la CUENTA CONJUNTA, y (ii) sean compatibles en diseño y ubicación con cualquier instalación construida o a ser construida con fondos de la CUENTA CONJUNTA según un PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL aprobado y no sean perjudiciales a esa instalación.
14.12 Utilización de la propiedad común
La PARTE Participante podrá utilizar, con cargo a la CUENTA DE RIESGO EXCLUSIVO, para la PRODUCCION NETA por ella obtenida según las especificaciones de este Artículo 14, cualquier instalación para producir, manejar, tratar, procesar y/o transportar que fuese pagada por todas las PARTES, sujeto a la previa aprobación de todas las PARTES en lo concerniente a costos y gastos aplicables, capacidad disponible y compatibilidad con la producción de las OPERACIONES CONJUNTAS.
14.13 OPERADOR
El OPERADOR ejecutará, supervisará y dirigirá las Operaciones de Riesgo Exclusivo por cuenta de las PARTES Participantes, pero al solo costo, riesgo, responsabilidad y gasto de las PARTES Participantes, y bajo su dirección. Él OPERADOR realizará todas las Operaciones de Riesgo Exclusivo de acuerdo con las especificaciones de este CONTRATO y mantendrá separadamente CUENTAS DE RIESGO EXCLUSIVO para cada una de dichas operaciones. El
tendrá el derecho de exigir, previamente a iniciarse cualquier Operación de Riesgo Exclusivo, que las PARTES Participantes adelanten su parte proporcional de aquellos fondos suficientes para satisfacer el costo estimado relacionado con tales operaciones a ser incurrido durante el mes calendario que sigue inmediatamente al de la notificación del pedido de fondos del OPERADOR.
ARTÍCULO 15
ASIGNACION DE LA PRODUCCION NETA
15.1. Procedimiento de asignación
El OPERADOR extraerá, tratará y transportará la PRODUCCION NETA hasta las instalaciones de almacenaje, medición y entrega comunes a las PARTES establecidas en el Adjunto "G", donde la PRODUCCION NETA será medida conforme a las normas y métodos establecidos en ese mismo Adjunto y será entregada por el OPERADOR a las PARTES en proporción a sus respectivas PARTICIPACIONES y bajo la instrumentación y demás condiciones previstas en el Adjunto "B", Artículo 11.1.5., al solo efecto del Impuesto al Valor Agregado, Artículo 49 de la Ley 23.349 y sus modificaciones. A todo otro efecto legal o tributario, dicha asignación se entenderá como recuperación en especie en forma total o a cuenta de las inversiones, costos y gastos incurridos o a incurrir por las PARTES para la extracción del producto. En caso de pago de regalías en especie, el OPERADOR procederá según lo establecido en el Artículo 17.3. A partir de este PUNTO DE MEDICION Y ENTREGA de la PRODUCCION NETA a las PARTES, las operaciones y la custodia de la PRODUCCION NETA se regirán por el Adjunto "H".
15.2. Obligación de recepción
En el PUNTO DE MEDICION Y ENTREGA mencionado en 15.1. cada PARTE, en los términos del Artículo 5.2. d), tendrá el derecho y la obligación de recibir de la PRODUCCION NETA el porcentaje correspondiente a su PARTICIPACION, que será de libre disponibilidad de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Artículo 6 de la Ley 17.319 y en los Decretos Nros. 1055/89, 1212/89, 1589/89 y 1216/90. Cualquier costo incurrido en la venta o disposición separada por cualquiera de las PARTES de su parte proporcional de la PRODUCCION NETA será soportado por tal PARTE.
Incumplimiento de la obligación
de recepción
Si cualquiera de las PARTES, por cualquier razón, no procediese a recibir y disponer por separado total o parcialmente de su parte proporcional de la PRODUCCION NETA dentro de las setenta y dos (72) horas desde que ésta es puesta a su disposición (de aqui en adelante llamada PARTE No Tomadora), el OPERADOR tendrá el derecho pero no la obligación de disponer de la producción perteneciente a dicha PARTE No Tomadora y comprarla para sí al precio promedio que hubiera obtenido el OPERADOR por su venta en los tres (3) meses anteriores a la venta o a venderla a terceros en cualquier momento por cuenta de la PARTE No Tomadora y, después de deducir todos los costos, gastos y comisiones asociados con la venta, el OPERADOR entregará los ingresos correspondientes de dicha venta a la PARTE No Tomadora.
15.4. Convenios de venta
Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 15.3, el
OPERADOR y cada una de las PARTES pueden convenir por
escrito que el OPERADOR se hará cargo de la venta de la
PRODUCCION NETA por cuenta de cada
una de las PARTES.
La U.T.E. podrá tratar y utilizar para la operación el GAS NATURAL proveniente de los pozos del AREA, siempre que los volúmenes utilizados no afecten los acuerdos existentes entre YPF y la Provincia del Neuquén.
El aprovechamineto de las reservas de GAS NATURAL corresponderá a YPF, así como los ingresos derivados del mismo.
ARTÍCULO 16
REGIMEN TRIBUTARIO
16.1. Legislación tributaria
La U.T.E. y las PARTES estarán sometidas a la legislación tributaria que resulte de aplicación general en la República Argentina. Los TRIBUTOS que correspondan a las PARTES como sujetos pasivos individuales serán soportados por cada una según el régimen legal aplicable.
16.2. Responsabilidad de las PARTES
Cada una de las PARTES, separadamente, será responsable de la determinación y pago de los TRIBUTOS que le pudiera corresponder y, por tal causa, se obliga a mantener indemnes a las PARTES restantes de cualquier daño o perjuicio sufrido como consecuencia de cualquier reclamo que los fiscos nacionales, provinciales o municipales efectúen contra el deudor o responsable.
16.3. Pagos por el OPERADOR
El OPERADOR tendrá la obligación de determinar y pagar los TRIBUTOS que correspondan pagar sobre cualquier PROPIEDAD CONJUNTA o las OPERACIONES CONJUNTAS. El monto total de los TRIBUTOS pagados por el OPERADOR según este Artículo será cargado a la CUENTA CONJUNTA.
16.4. Oposición a TRIBUTOS
Previa notificación al COMITE OPERATIVO CONJUNTO con un mínimo de diez (10) días de antelación a formular el reclamo y si dentro de los cinco (5) días de la notificación no recibe instrucciones, el OPERADOR, a su solo juicio, podrá formular oposiciones, protestas, acciones, demandas, recursos o cualquier otro reclamo de carácter administrativo o judicial respecto de los TRIBUTOS referidos en el Artículo 16.3., tendiente a mantener el derecho a una debida y justa tributación y a que no se le impongan cargas u obligaciones tributarias, formales o sustanciales, improcedentes. Los plazos indicados precedentemente podrán ser reducidos si el plazo que tiene el OPERADOR para hacer los pertinentes reclamos u oposiciones fuere inferior a los establecidos en este Artículo. El costo en que incurra el OPERADOR por el ejercicio de las facultades precedentes (incluyendo honorarios de profesionales) será cargado a la CUENTA CONJUNTA, en tanto y en cuanto no exceda la suma de DOLARES cien mil (U$S 100.000), caso que requerirá ser aprobado por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO. Asimismo el OPERADOR deberá hacer los mismos reclamos u oposiciones si así lo dispone el COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
16.5. Si todas o algunas de las PARTES se viesen afectadas por impuestos, tasas o contribuciones, provinciales o municipales, sobre la exploración o explotación de HIDROCARBUROS en relación o con motivo de este CONTRATO, que resulten discriminatorios para el sujeto pasivo al que afecten, su incidencia será soportada por todas las PARTES, a cuyo efecto será considerado un gasto común a imputar a la CUENTA CONJUNTA.
ARTICULO 17
REGALIAS
17.1. Responsabilidad por pago
Cada PARTE será responsable por liquidar y pagar a la Provincia del Neuquén y de Mendoza y en proporción al volumen de HIDROCARBUROS extraído del territorio de cada una de ellas, por cuenta y orden del Estado Nacional, un doce por ciento (12%) en concepto de regalías sobre el valor de la PRODUCCION NETA que le corresponda según su PARTICIPACION y de acuerdo a lo establecido en la legislación vigente.
17.2. Indemnización por incumplimiento
Cada PARTE se obliga a indemnizar y mantener indemnes a todas las otras PARTES de y contra cualquiera y toda pérdida, obligación, demanda o daño sufrido o incurrido en razón del incumplimiento de las obligaciones que tuviera a su cargo en materia de regalías.
17.3. Pago en especie
Si el pago de las regalías debiera realizarse en especie, el OPERADOR, previamente a entregar la PRODUCCION NETA a cada PARTE según el Artículo 15.1., retendrá el porcentaje de la PRODUCCION NETA que cada PARTE está obligada a destinar al pago de sus regalías, correspondiendo a cada PARTE soportar en proporción a su PARTICIPACION los gastos que esta modalidad de pago implique.
17.4. Pago en efectivo
Si el pago de las regalías debiera realizarse en efectivo, la liquidación y pago de las mismas se efectuará de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las PARTES por unanimidad podrán resolver que la liquidación y pago de las regalías sean efectuados por el OPERADOR por cuenta de cada una de las PARTES y al solo costo de cada una de ellas. En tal caso, el COMITE OPERATIVO CONJUNTO establecerá un procedimiento para que las PARTES suministren al OPERADOR anticipadamente la información y los fondos necesarios para el pago de las regalías.
ARTICULO 18
SERVIDUMBRES Y DAÑOS
El OPERADOR ejercerá en nombre de YPF los derechos acordados por los Artículos 42 a 57 y concordantes del Código de Minería respecto de los inmuebles de propiedad fiscal o particular ubicados dentro o fuera del AREA.
El OPERADOR pagará, con fondos de la CUENTA CONJUNTA, las indemnizaciones que correspondan según la legislación vigente por las servidumbres constituidas y a constituir y los daños a los propietarios superficiarios y demás terceros afectados, en tanto dichas obligaciones de pago se hayan devengado con posterioridad a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO.
ARTICULO 19
SEGUROS
19.1. Seguros obligatorios
El OPERADOR contratará y mantendrá vigentes respecto de las operaciones y en beneficio de las PARTES los seguros exigidos por las Leyes, reglamentos y cualquier otra norma aplicable.
19.2. Programa de seguros
El OPERADOR dentro de los treinta (30) días posteriores a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO presentará al COMITE OPERATIVO CONJUNTO un programa de seguros para su aprobación, en el cual incluirá los seguros sobre los bienes de YPF cedidos en uso al OPERADOR conforme 6.2.3.
Transitoriamente será de aplicación lo previsto en el Adjunto "G" (Disposiciones Transitorias).
Cualquier PARTE podrá no participar en el mismo siempre que:
a) lo notifique con prontitud al OPERADOR, lo que no podrá ser más allá de los quince (15) días de su presentación;
b) contrate y mantenga vigente sus propios seguros con respecto a su PARTICIPACION en los riesgos cubiertos por el programa de seguros, para lo cual un certificado de una compañía aseguradora aceptable a criterio del COMITE OPERATIVO CONJUNTO será evidencia de cobertura, el COMITE OPERATIVO CONJUNTO podrá solicitar periódicamente le sea presentado recibo de pago para acreditar la vigencia de la póliza;
c) estos seguros contengan una renuncia al derecho de subrogación en favor de las restantes PARTES y de quienes el OPERADOR haya renunciado, como tal, a su derecho de repetir.
19.3. Seguros adicionales
Además de los seguros contemplados en los Artículos 19.1 y 19.2, cualquier PARTE podrá contratar a su costo y para sí misma los seguros adicionales que considere convenientes, siempre que los contratos correspondientes contengan la renuncia al derecho de subrogación pare accionar contra las restantes PARTES y de quienes el OPERADOR haya renunciado, como tal, a su derecho a repetir.
19.4. Costos
El costo de los seguros en los que todas las PARTES participan será cargado a la CUENTA CONJUNTA y el costo de los seguros contratados por el OPERADOR en los que no todas las PARTES participan será cargado a las PARTES que participen en proporción a su respectiva PARTICIPACION sobre el total de la PARTICIPACION de las PARTES que tomen el seguro. El OPERADOR, con respecto a todo seguro contratado en virtud de los Artículos 19.1 y 19.2, deberá:
a) informar de inmediato a las PARTES que participen en
ellos cuándo fueron contratados - y toda otra
información que las PARTES requieran;
b) cerciorarse de que las PARTES que participen estén cubiertas de acuerdo con sus respectivas PARTICIPACIONES y con renuncia al derecho de subrogación en favor de las restantes PARTES; y
c) presentar debidamente todo reclamo y tomar las medidas necesarias y apropiadas para cobrar las indemnizaciones y, si todas las PARTES hubieran participado, registrarlas en la CUENTA CONJUNTA o, en otro caso, cargarlas a las PARTES que participen en proporción a sus respectivas PARTICIPACIONES.
19.5. Seguros de contratistas
A todos los contratistas y subcontratistas del OPERADOR ocupados en las OPERACIONES CONJUNTAS se les requerirá tomar y mantener vigentes los seguros que sean adecuados para proteger e indemnizar a las PARTES.
ARTÍCULO 20
CESION
20.1. Cesión a una AFILIADA
Cada una de las PARTES tendrá derecho, en cualquier momento, mientras rija el CONTRATO, a ceder libremente la totalidad o una perte de su PARTICIPACION a una AFILIADA, siempre que la PARTE cedente mantenga responsabilidad solidaria con la PARTE cesionaria por las obligaciones de la PARTE cesionaria bajo el CONTRATO y siempre que no se vulnere el derecho de preferencia de las PARTES establecido en 20.2. por el hecho que tal PARTE cesionaria pueda, luego de la fecha de comienzo de vigencia de la cesión, dejar de ser una AFILIADA de la PARTE cedente.
20.2. Cesión a terceros
Cualquiera de las PARTES podrá ceder todo o parte de su PARTICIPACION con el consentimiento escrito de las otras PARTES, el que no podrá ser arbitrariamente negado, sujeto a las siguientes condiciones:
20.2.1. La PARTE cedente notificará simultáneamente a todas las otras PARTES la intención de ceder su PARTICIPACION, dando a conocer los términos y condiciones de la operación y la identidad del interesado en perfeccionarla.
20.2.2. Dentro de los treinta (30) días contados a partir de la recepción de la notificación, las PARTES tendrán prioridad para adquirir, en proporción a sus PARTICIPACIONES, la cuota parte ofrecida, en los mismos términos y condiciones notificados por la PARTE cedente. Transcurrido dicho plazo sin que ninguna de las PARTES se haya expedido, se considerará que rechazaron el ofrecimiento.
20.2.3. Si alguna de las PARTES no hubiera ejercido el derecho de adquirir la cuota parte ofrecida dentro del plazo fijado en 20.2.2., el porcentaje que de ésta reste será reofrecido a las PARTES que hubieran ejercido tal derecho conforme a lo dispuesto en 20.2.2. El porcentaje de la cuota parte reofrecido deberá ser aceptado por las PARTES dentro de los quince (15) días de reofrecido. Transcurrido dicho plazo sin que las PARTES se hayan expedido, se considerará que rechazan el nuevo ofrecimiento.
20.2.4. Si las PARTES no aceptaran la oferta hecha en los términos y condiciones previstos en 20.2.2. y 20.2.3., si éste fuera aplicable, la PARTE cedente podrá ceder libremente su PARTICIPACION o la cuota parte de ésta a favor del cesionario propuesto. En este caso la cesión deberá perfeccionarse dentro de los noventa (90) días de expirados los plazos previstos en 20.2.2. y 20.2.3. y en términos no más favorables que los notificados a las PARTES, estando. éstas facultadas a requerir al cedente y al cesionario, los informes y documentación que estimen necesaria para acreditar dicho extremo. Si la cesión no se perfeccionara en el plazo indicado, la PARTE cedente deberá reofrecer su PARTICIPACION de conformidad con las estipulaciones anteriores.
20.3. Garantía para obtener financiación.
20.3.1. Si alguna de las PARTES, con el exclusivo propósito de obtener financiación, desearan dar en garantía todo o parte de su PARTICIPACION O algún derecho sobre ella, las otras PARTES otorgarán su consentimiento por escrito, siempre que dicha garantía sea hecha condicionada al cumplimiento de todas las cláusulas de este CONTRATO y a que los derechos de las PARTES conforme a los artículos 13 y 20.2.2. sean preservados, preferidos y tengan un derecho anterior a los derechos del acreedor, lo cual deberá ser expresamente reconocido por el acreedor en el instrumento de garantía. A ese efecto, aquella PARTE podrá revelar cualquier información o datos derivados de las OPERACIONES CONJUNTAS a terceras partes, bancos o instituciones financieras que tengan un interés en proporcionar dicha información, siempre que el receptor de esta información y datos se comprometa por escrito a mantener confidenciales los mismos de acuerdo a las estipulaciones del Artículo 23 del CONTRATO.
20.3.2. Toda PARTE que obtenga financiación cediendo en garantía algunos de los derechos que se mencionan en 20.3.1. precedente, deberá notificar al OPERADOR el nombre y domicilio del acreedor y en caso de mora de aquella PARTE, el OPERADOR deberá avisar al acreedor, quien tendrá derecho a subsanar el incumplimiento en los términos del CONTRATO en cualquier momento anterior al ejercicio por las PARTES cumplidoras del derecho de adquirir la PARTICIPACION de la PARTE incumplidora conforme lo previsto en los Artículos 13.7. y 13.8.
20.4. En todos los casos el acceso a la PARTICIPACION de la PARTE cedente por el cesionario implicará la asunción por éste de todas las obligaciones contraidas por la PARTE cedente respecto de este CONTRATO, incluidas aquellas contraidas y pendientes con instituciones bancarias o financieras, respetando, además, las garantías que se les hubieren otorgado de conformidad con lo previsto en el Artículo 20.3.1. del CONTRATO.
20.5. Cesión de YPF
Toda cesión que se efectúe no podrá implicar para YPF que su PARTICIPACION sea menor del cincuenta por ciento (50%) tal como lo establece el Decreto N° 1216/90. Tampoco podrá ser superior al sesenta y cinco por ciento (65%) excepto en el caso previsto en 13.7.
20.6. Durante los tres (3) primeros años a partir de la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO, cualquier PARTE podrá ceder parte de su PARTICIPACION a otra PARTE en forma directa y sin sujetarse al procedimiento previsto en 20.2.
20.7. La facultad prevista en el punto 20.6. precedente subsistirá durante toda la vigencia del CONTRATO para los integrantes del grupo formado por OXY, OXY ARGENTINA y PATAGONICA exclusivamente entre si.
ARTICULO 21
DISOLUCION DEL CONTRATO
21.1. Disolución del CONTRATO
21.1.1. Causales de disolución: El CONTRATO será disuelto por:
a) Vencimiento del plazo establecido en el Artículo 2.
b) Imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto del CONTRATO, declarada expresamente por el COMITE OPERATIVO CONJUNTO con el voto unánime de las PARTES.
c) Consentimiento unánime de las PARTES.
d) Exclusión de PARTES que reduzca a uno el número de PARTES.
El CONTRATO no será disuelto o extinguido en caso de declaración de quiebra de cualquiera de las PARTES. En este caso las restantes PARTES convendrán la forma de hacerse cargo de las obligaciones que correspondan a la PARTE declarada en quiebra.
21.1.2. Liquidación: Operada la disolución del CONTRATO, la UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS se liquidará conforme a las disposiciones legales que resulten de aplicación. La liquidación estará a cargo del OPERADOR, quien estará facultado para la realización de todos los actos inherentes a la liquidación en representación de las PARTES, bajo la conducción y supervisión del COMITE OPERATIVO CONJUNTO.
ARTICULO 22
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
22.1. Consecuencias
En el supuesto de CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR los derechos y obligaciones afectados que surjan del CONTRATO serán suspendidos mientras dure dicha causa. La PARTE sujeta a CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR notificará inmediatamente por escrito a las otras PARTES con detalles razonablemente amplios con respecto a ello y hará uso de toda la diligencia posible a fin de remover las causas de CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR tan pronto como sea posible.
22.2. Cese del CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
Cualquiera de las PARTES cuyas obligaciones hayan sido suspendidas conforme lo mencionado en 22.1. reasumirá, de pleno derecho, la obligación de cumplirlas tan pronto como desaparezca el hecho de CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR debiendo notificar este hecho a las otras PARTES, sin que exista derecho en favor de ninguna de las PARTES a reclamar indemnización por el lapso de inactividad transcurrido.
22.3. Excepción
En ninguno de los casos se considerará que el CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR afecta una obligación de hacer efectivas sumas de dinero, tengan o no curso legal en la República Argentina, siempre que el OPERADOR dé cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 12.2.2.
ARTICULO 23
CONFIDENCIALIDAD
23.1. Información confidencial
Durante la vigencia del CONTRATO cualquier dato o información, sea cual fuere su especie o naturaleza, relacionado con su desarrollo, será tratado por las PARTES como estrictamente confidencial, en el sentido de que su contenido no será bajo ningún aspecto revelado total o parcialmente a terceros sin previo consentimiento por escrito de las otras PARTES.
23.2. Derecho de revelar
No obstante, cualquier PARTE puede, sin el consentimiento previsto en 23.1., revelar tales datos o información:
a) a una AFILIADA o cesionario de esa PARTE, una vez obtenido el compromiso escrito de tal AFILIADA o cesionario de mantener confidencial dicha información;
b) a un consultor profesional externo de reconocida trayectoria, una vez obtenido el compromiso escrito de mantener confidencial la información, siempre que la PARTE informe a la brevedad a las otras PARTES el nombre del consultor, la fecha en que se realizó la revelación y los datos e información revelados;
c) a un banco o institución financiera de la cual la PARTE gestione u obtenga financiación, una vez obtenido un compromiso escrito previo del banco o institución de mantener confidencial dicha información;
d) en la medida en que dicha información haya llegado a ser de conocimiento público en general;
e) por disposición de las normas legales aplicables.
23.3. Obligaciones de empleados y contratistas
Las PARTES arbitrarán las medidas conducentes para que sus empleados, representantes, mandatarios y contratistas observen las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Artículo 23.
23.4. Informaciones de prensa
Ninguna PARTE emitirá o distribuirá ninguna declaración, información, dato o fotografía relativos a las OPERACIONES CONJUNTAS a la prensa u otro medio de comunicación u organismo sin el consentimiento previo por escrito de las otras PARTES, a menos que las Leyes o regulaciones aplicables de un mercado de valores o bolsa de comercio reconocidas requieran la publicación de una declaración o anuncio.
23.5. Propiedad de la información al finalizar el CONTRATO
A la finalización del CONTRATO toda la información concerniente al AREA pasará a ser propiedad exclusiva de YPF, excepto aquélla que el OPERADOR deba conservar en cumplimiento de disposiciones legales y de contralor.
ARTICULO 24
LEGISLACION APLICABLE, JURISDICCION Y ARBITRAJE
24.1. Legislación aplicable
El CONTRATO se regirá y será interpretado de acuerdo con las Leyes de la República Argentina.
24.2. Interpretación
A los fines de la interpretación del CONTRATO, se considerará la legislación vigente a la FECHA DE COMIENZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO y se establece el siguiente orden de prelación:
a) el CONTRATO, sus Adjuntos y las modificaciones que pudieran acordar las PARTES;
b) el Pliego de Condiciones del CONCURSO y sus circulares modificatorias y aclaratorias;
c) la oferta de las EMPRESAS ASOCIADAS presentada en el CONCURSO; y
d) la documentación que intercambien las PARTES durante la ejecución del CONTRATO.
24.3. Jurisdicción
Las PARTES solucionarán de buena fe, por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja de o en relación con el CONTRATO y tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas. Las divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las PARTES serán sometidas a los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal de la República Argentina, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
24.4. Arbitraje
24.4.1. No obstante lo dispuesto en 24.3., cualquiera de las PARTES, con la conformidad de las PARTES interesadas, podrá exigir que se sometan a arbitraje las divergencias relativas a las cuestiones técnicas que se produzcan durante la vigencia del CONTRATO. Se entenderá por cuestiones técnicas todas aquellas cuestiones específicas de la actividad petrolera cuyas soluciones dependan sustancialmente de establecer hechos o circunstancias relativas a un determinado arte o profesión.
24.4.2. Para iniciar el arbitraje, la PARTE que haya optado por este procedimiento deberá notificar por escrito a la otra PARTE su solicitud de que una cuestión particular sea así resuelta. Dentro de los treinta (30) días corridos de tal notificación, las PARTES, de común acuerdo, formalizarán el compromiso arbitral definiendo los términos de su divergencia y determinando el plazo para dictar el laudo.
24.4.3. Dentro de los quince (15) días de formalizado el compromiso arbitral, las PARTES designarán un árbitro único. En el caso que las PARTES no coincidieran en la designación del árbitro único, cada una designará su propio árbitro en el mismo acto.
En el caso que una PARTE no designara el árbitro que le corresponde, éste será designado por el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dentro de los veinte (20) días hábiles de designado el segundo árbitro, ambos árbitros designarán de común acuerdo un tercer árbitro. Si no existiera coincidencia para la designación del tercer árbitro, el mismo será designado por el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Los árbitros deberán ser personas de reconocida experiencia y calificación en las cuestiones técnicas planteadas. El laudo arbitral será inapelable. En todo lo demás se aplicarán las reglas sobre arbitraje de la Bolsa de Comercio de la ciudad de Buenos Aires.
24.4.4. La ejecución del laudo emitido por el Tribunal Arbitral podrá ser incoada, a solo y exclusivo criterio del ejecutante, por ante el Tribunal del domicilio de la PARTE en contra de la cual se requiera y/o ante el del domicilio de su garante y/o ante el de la jurisdicción en la cual tenga bienes la ejecutada.
ARTICULO 25
NOTIFICACIONES
A menos que se estipule otra cosa en este CONTRATO, toda notificación entre las PARTES será por escrito y será considerada efectiva al recibo por las PARTES a las que haya sido dirigida. Serán consideradas válidas las notificaciones dadas mediante facsímil con acuse de recibo o télex.
Toda notificación que deba ser dada a YPF deberá dirigirse a ella a la siguiente dirección:
YPF SOCIEDAD ANONIMA
Avda. Pte. R. Sáenz Peña 777 - Piso 8°, Of. 810
(1364) - Buenos Aires
Télex: 21999 YPFSC AR / 21792 YPFSC AR
Teléfono: 46—7265/99 - 40—8786
Facsímil: 46—0324
At.: Sr. Gerente General de Contratos de Exploración y Explotación.
Toda notificación que deba ser dada a PEREZ COMPANC deberá dirigirse a ella a la siguiente dirección:
COMPAÑIA NAVIERA PEREZ COMPANC S.A.C.F.I.M.F.A.
Maipú 1 — Piso 22°
(1599) - Buenos Aires
Télex: 17211 PECOM AR
Teléfono: 331—8393 al 8397
Facsímil: 331—8369
At.: Sr. Gerente Comercial de Operaciones Petroleras.
Toda notificación que deba ser dada a OXY deberá dirigirse a ella a la siguiente dirección:
OCCIDENTAL EXPLORATION OF ARGENTINA, INC.
Avda. Eduardo Madero 1020 - Piso 21°
(1106) - Buenos Aires
Télex: 21661 CISER AR
Teléfono: 312—7545/49
Facsímil: 311—9570
At.: Sr. Presidente
Toda notificación que deba ser dada a OXY ARGENTINA deberá dirigirse a ella a la siguiente dirección:
OCCIDENTAL DE ARGENTINA INC.
Avda. Eduardo Madero 1020 - Piso 21°
1106) - Buenos Aires
Télex: 21661 CISER AR
Teléfono: 312—7545/49
Facsímil: 311—9570
At.: Sr. Representante
Toda notificación que deba ser dada a PATAGONICA deberá dirigirse a ella a la siguiente dirección
PETROLERA PATAGONICA S.A.
25 de Mayo 555 — Piso 11°
(1002) - Buenos Aires
Télex: 24704 PAUSA AR
Teléfono: 313—2619/2639/2582
Facsímil: 313—2554
At.: Sr. Presidente
Cualquier cambio de domicilio donde deban ser enviadas las notificaciones según este Artículo podrá ser efectuado mediante notificación dada a las otras PARTES, conforme a las estipulaciones del mismo.
ARTICULO 26
VARIOS
26.1. Plazos
Los plazos de días mencionados en este CONTRATO están referidos a días corridos, salvo expresa indicación en contrario contenida en este mismo CONTRATO. Los plazos de días, meses y años señalados en el CONTRATO se contarán como lo establece el Artículo 23 y siguientes del Código Civil Argentino. Si un plazo se refiriera a obligaciones de dar sumas de dinero y su vencimiento fuera en un día inhábil, se conviene que el vencimiento de dicho plazo se extenderá hasta el día hábil inmediato siguiente.
26.2. Sucesores de las PARTES
Salvo estipulación en contrario, el CONTRATO será obligatorio y tendrá efectos para las PARTES y sus respectivos sucesores y cesionarios.
26.3. Impuesto de sellos:
A los fines del pago del impuesto de sellos que las PARTES soportarán en proporción a su PARTICIPACION, se fija el valor de este CONTRATO y sus adjuntos en la suma total de DOLARES doscientos cuarenta millones setecientos ochenta y cinco mil seiscientos noventa y ocho con setenta centavos (U$S 240.785.698,70).
Suscriben el presente CONTRATO, "ad referéndum" del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de lo establecido en las Leyes N° 17.319 y 23.696, los representantes de las PARTES nominados en el encabezamiento.
Este CONTRATO se extiende en cinco
ejemplares en la ciudad de Buenos Aires, República Argentina,
a
los veinticinco días del mes de Junio de 1991.
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