Resolución N° 9/94

Bs.As., 10/1/94

VISTO el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que el Artículo 93 de la Ley N° 24.065 declara sujeta a privatización la actividad de transporte de energía eléctrica, actualmente a cargo de las empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.

Que el Decreto N° 2743/92 habilita la ejecución de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica, facultando a esta Secretaría a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.

Que la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal se desarrolló fundamentalmente a través de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, conformándose distintas regiones eléctricas, que se unieron a través del SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXION, estando sometida dentro de tal ámbito la actividad de transporte a jurisdicción nacional.

Que el conjunto de instalaciones del Sistema de Transporte con tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kV) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV) de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, comprendidas dentro de los límites de las Provincias de CORRIENTES, CHACO, ENTRE RIOS Y FORMOSA, que no forman parte de los Sistemas Provinciales de Transporte de Energía Eléctrica, constituyen la REGION ELECTRICA DEL NORESTE ARGENTINO y tiene características propias que determinan su conformación como una unidad de negocio.

Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta Secretaría por el Decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatización.

Que, teniendo en cuenta como antecedente, la constitución de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.), de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S.A.), y de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA (TRANSPA S.A.) resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización la de constituir una sociedad anónima, la que será titular de la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino.

Que la concesión de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro del ámbito de la Región Eléctrica del Noreste Argentino se adecua a los criterios generales contenidos en la que se otorgara a TRANSENER S.A. mediante el Decreto N° 2743/92.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 11 del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992.

Por ello,

El SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° — Determínase que la Región Eléctrica del Noreste Argentino está constituida por el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kV) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV), existentes o que resultaren de una ampliación de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos definidos por el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, comprendidas dentro de los límites de las Provincias de CORRIENTES, CHACO, ENTRE RIOS Y FORMOSA que no forman parte de los Sistemas Provinciales de Transporte de Energía Eléctrica.

Determínase que tal conjunto de instalaciones, de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituyen una unidad de negocio.

Art. 2° — Con el objeto de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro de la Región Eléctrica del Noreste Argentino a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, dispónese la constitución de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo I se agrega al presente año, del que forma parte integrante.

Art. 3° — Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, por esta resolución por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Sus acciones serán nominativas, correspondiendo el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) de su capital al ESTADO NACIONAL Y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que sé efectivice su transferencia al Sector Privado.

Esta Secretaría será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el período señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.

Art. 4° — Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva, del Estatuto de TRANSNEA S.A., así como de toda actualización que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.

Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o sus funcionarios que estos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

Art. 5° - Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 2743/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que este designe.

Art. 6° — Los resultados económico - financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga el efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

Art. 7° — El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el período de transición y hasta que sé efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estará a cargo de las autoridades superiores de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por parte esta Secretaría órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.

La Comisión Fiscalizadora durante el lapso descripto en el párrafo precedente estará integrada por UN (1) Síndico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya.

Art. 8° — Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:

a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.

b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790.

c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en el Estatuto Societario.

Art. 9° — Otórgase a TRANSNEA S. A., por el término de NOVENTA Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino, conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente año del que forma parte integrante como Anexo II.

Art. 10. — Comuníquese ala Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 11. — El presente año tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 12. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS. Secretario de Energía.