SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 84/93
Bs. As., 26/3/93
VISTO el Decreto N°2743 del 29 de diciembre de 1992, y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 93 de la Ley N° 24.065 declara sujeta a privatización la actividad de transporte de energía eléctrica, actualmente a cargo de las empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.
Que el Decreto N° 2743/92 habilita la ejecución de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica, facultando a esta Secretaría a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.
Que la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal se desarrolló fundamentalmente a través de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, conformándose distintas regiones eléctricas, que se unieron a través del SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXION, estando sometida dentro de tal ámbito la actividad de transporte a jurisdicción nacional.
Que el conjunto de instalaciones del Sistema de Transporte con tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.) de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, comprendidas dentro de los límites de las Provincias de CATAMARCA, JUJUY, LA RIOJA, SALTA, SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN, que constituyen la Región Eléctrica del Noroeste Argentino, tienen características propias que determinan su conformación como una unidad de negocio.
Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta Secretaría por el decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatización.
Que, teniendo en cuenta como antecedente, la constitución de la COMPANIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S. A.), resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización la de constituir una sociedad anónima, la que será titular de la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noroeste Argentino.
Que la concesión de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro del ámbito de la Región Eléctrica del Noroeste Argentino se adecua a los criterios generales contenidos en la que se otorgara a TRANSENER S. A. mediante el Decreto N° 2743/92.
Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Resolución M. E. y 0. S. P. N° 857 del 12 de agosto de 1991, por el Artículo 11 del Decreto N 2743 del 29 de diciembre de 1992 y por el Decreto N° 1594 del 31 de julio de 1992.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Determínase que la Región Eléctrica del Noroeste Argentino está constituida por el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos definidos por el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, comprendidas dentro de los limites de las Provincias de CATAMARCA, JUJUY, LA RIOJA, SALTA, SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN.
Determínase que tal conjunto de instalaciones, de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituyen una unidad de negocio.
ARTICULO 2° — Con el objeto de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro de la Región Eléctrica del Noroeste Argentino a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, dispónese la constitución de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S. A.) y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo 1 se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.
ARTICULO 3° — Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, por esta resolución, por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).
Sus acciones serán nominativas, correspondiendo el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de su capital al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
Esta Secretaría será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el período señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.
ARTICULO 4° — Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del Estatuto de TRANSNOA S. A., así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales. Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente
ARTICULO 5° — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N 2743/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.
ARTICULO 6° — Los resultados económicos-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirá a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
ARTICULO 7° — El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estará a cargo de las autoridades superiores de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumirán los cargos de Presidente y vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretaría, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.
La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará integrada por UN (1) Síndico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL. DE LA NACION o el organismo que la sustituya.
ARTICULO 8° — Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:
a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.
b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790
c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en el Estatuto Societario.
ARTICULO 9° — Otórgase a TRANSNOA S A., por el término de NOVENTA Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noroeste Argentino, conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente acto, del que forma parte integrante como Anexo II.
ARTICULO 10. — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.
ARTICULO 11. —El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
ARTICULO 12 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS - Secretario de Energía.
ANEXO 1
ESTATUTOS SOCIALES
TRANSNOA S. A.
Primero: Denominación y domicilio:
La Sociedad se denomina EMPRESA DE TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero.
Segundo: Duración:
La sociedad durará hasta el 31 de diciembre de 2092, término que podrá ser prorrogado par la Asamblea de accionistas
Tercero: Objeto:
La Sociedad tiene por objeto la prestación del servicio de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro de la Región Eléctrica del Noroeste Argentino, en los términos del Contrato de Concesión que regula tal servicio público y toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones, con los alcances y las limitaciones de las Leyes N° 15.336 y N° 24.065.
Cuarto: Actos autorizados:
Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.
Quinto: Capital social:
El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS $ (12.000), representado por SIETE MIL DOSCIENTAS (7200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, TRES MIL. SEISCIENTAS (3600) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción clase "A"; y B) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones.
Sexto: Acciones. Clases:
Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del SESENTA POR CIENTO (60 %) de acciones Clase "A", TREINTA POR CIENTO (30 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clase "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terreros.
En tanto las acciones Clase "C" río serán convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
Este régimen de aumento de capital y de derecho de preferencia quedará sin efecto solamente si fuera necesario incorporar bienes de las Provincias a cambio de acciones de la Sociedad, de conformidad a lo prescripto por el capítulo XVI del Pliego de Bases y Condiciones para la Venta del NOVENTA POR CIENTO (90 %) de las acciones de TRANSNOA S. A. En ese supuesto, las nuevas acciones que se emitan pasarán a formar parte de la Clase "D" y no podrán representar, en ningún caso, más del CATORCE POR CIENTO (14 %) del total de acciones de la sociedad. Asimismo las Acciones Clase "A", en tal supuesto, no podrán representar menos del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del total de las acciones emitidas por la sociedad, ni las Clase "B", menos de VEINTICINCO POR CIENTO (25 %), ni las Clase "C", menos del OCHO Y MEDIO POR CIENTO (8.5 %).
Las acciones Clase "A" no podrán, en ningún caso, ser transferidas, dadas en usufructo, ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patrimoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o en cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez
Séptimo: Empréstitos:
La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea.
Octavo: Administración
La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). En la medida que los accionistas de una clase cualquiera representen en asamblea menos del SEIS POR CIENTO (6%) del capital social, perderán el derecho a elegir directores como clase independiente. También por clases se designarán igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.
Noveno: Designación de directores por la Sindicatura.
En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea conforme lo establecido en el Artículo 258 Segundo Párrafo de la Ley N° 19.550 (t, o. 1.984)
Décimo: Garantía.
Los directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS $ (1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.
Decimoprimero: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran lo presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores
Decimosegundo: Atribuciones del Directorio.
El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 dei Código Civil y Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservas a la Asamblea por el Artículo Séptimo del presente, c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) Someter las cuestiones litigiosos de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate, e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) La firma social estará a cargo del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio, h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, en forma conjunta, o a sus reemplazantes, i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el Artículo Decimotercero, j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresario, participar de la función representativa disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación, k) Dictar su propio reglamento interno.
Decimotercero: Comité Ejecutivo.
El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar los facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.
Decimocuarto: Sindicatura.
La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N 19.550 (t. o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las acciones Clases "B" y "C" (y eventualmente la "D"), consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, y cuando perdiere vigencia lo dispuesto por el Artículo Vigesimocuarto del presente estatuto, tendrán derecho a elegir UN (1) síndico titular y UN (1) suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegirlos por los accionistas de la Clase "A".
Decimoquinto: Asambleas
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad los constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para sum inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por lo propia sociedad, quedarán exceptuarlos de lo obligación antedicha, pero dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexta: Presidencia de la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.
Decimoséptimo: Convocatoria. Mayorías.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo 237 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el Segundo Párrafo del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por los normas establecidas para las asambleas extraordinarias.
Decimoctavo: Representación de los accionistas.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia Las ganancias realizadas y Iíquidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) de capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de UNO (1) o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Vigésimo: Liquidación.
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a UNO (1) o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).
Vigésimo primero: Retribución de los liquidadores y síndicos
La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos.
Vigesimosegundo: Bonos de participación:
La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N° 23.696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas, Las títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
Vigesimotercero: Cláusulas transitorias:
Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el objeto social.
Vigesimocuarto: Cláusula transitoria, continuación:
Mientras las acciones clase "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL, el síndico titular y el suplente que, como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace, y UNO (1) de los directores titulares y UNO (1) de los suplentes que corresponda en conjunto a los titulares de las acciones clases "B" y "C" serán propuestos por el Estado Nacional a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, comprometiéndose los titulares de las acciones clase "B" a votar a dichos candidatos.
ANEXO II
CONTRATO DE CONCESION DE TRANSNOA S. A.
Subanexos:
II —A. Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.
II — B. Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.
II — C. Valores aplicables al PRIMER PERIODO DE GESTION.
II — D. Descripción de las instalaciones integrantes del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.
CONTRATO DE CONCESION DE TRANSNOA S. A.
Entre el ESTADO NACIONAL, representado por el Secretario de Energía Ingeniero Carlos Manuel BASTOS, en virtud de los facultades delegadas por el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, en adelante LA CONCEDENTE, por una parte, y, por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S. A.), en adelante LA TRANSPORTISTA, y en atención a lo dispuesto en los Leyes N° 15.336 y N° 24.065, y sus respectivas reglamentaciones, acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO.
DEFINICIONES
A todos los efectos de este CONTRATO, los términos que a continuación se indican significan:
AUTORIDAD DE APLICACION: es el ENTE. Hasta tanto comience éste a ejercer sus funciones será Autoridad de Aplicación la SECRETARIA DE ENERGIA o el onanismo que ésta determine o que le suceda.
CAMMESA: COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA, órgano encargado del Despacho Nacional de Cargas en los términos del Artículo 35 de la Ley N° 24.065 y del Decreto N° 1192 del 10 de julio de 1992.
COMPRADORES: quienes como resultado del Concurso Público lnternacional para la Privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones clase "A" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA.
CONCESION: es la concesión otorgada por el ESTADO NACIONAL a LA TRANSPORTISTA para prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los términos del CONTRATO.
CONEXION: Denomínase CONEXION entre una TRANSPORTISTA y sus USUARIOS DIRECTOS u otra TRANSPORTISTA al conjunto de equipos y aparatos de transformación, maniobra, protección, comunicaciones y auxiliares, por los cuales se materializa su vinculación eléctrica en un punto determinado del Sistema de Transporte operado por LA TRANSPORTISTA.
CONTRATO: es este Contrato de Concesión.
CONTRATO COM: Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto entre un agente del MEM y una TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE a los efectos de construir, operar y mantener una ampliación de la capacidad de transporte de energía eléctrica, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.
DISTRIBUIDORA: es quien dentro de su zona de concesión es responsable de abastecer a usuarios finales que no tengan la facultad de contratar su suministro en forma independiente.
EMPRESA CONTROLADA: es aquella en que otra sociedad en forma directa, o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
EMPRESA CONTROLANTE: es aquella que posee en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social o. que ejerce por cualquier título una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades, respecto de otra sociedad.
EMPRESA PREDECESORA: Es la empresa que hasta la ENTRADA EN VIGENCIA tiene a su cargo la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, es decir: AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AyEE).
EMPRESA TRANSPORTISTA: empresa titular de una Concesión de Transporte de energía eléctrica otorgada bajo el régimen de la Ley N° 24.065.
ENTE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065. Hasta tanto el ENTE comience a ejercer sus funciones, las mismas estarán a cargo de la SECRETARIA DE ENERGIA o del organismo que ésta determine
ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones de LA TRANSPORTISTA por parte de LOS COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de TRANSNOA S. A., en los términos del respectivo Contrato de Transferencia.
EXCLUSIVIDAD: característica con que se otorga la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL dentro de una REGION ELECTRICA, que implica que el CONCEDENTE no concederá a terceros ni prestará por sí mismo dicho servicio, ya sea por intermedio del SISTEMA DE TRANSPORTE EXISTENTE o a través de la instalación que construya paro ampliar su capacidad de transporte en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.
GENERADOR: persona física o jurídica que desarrolla la actividad de generación de energía eléctrica en los términos del Artículo 5° de la Ley N° 24.065.
GRANDES USUARIOS: son quienes, por las características de su consumo conforme los módulos de potencia, energía y demás parámetros técnicos que determine la SECRETARIA DE ENERGIA, pueden celebrar contratos de provisión de energía eléctrica en bloque para su consumo propio con los generadores o con los distribuidores.
OPERADOR: es quien tiene o su cargo la operación del servicio público objeto del CONTRATO, reuniendo para ello los requisitos establecidos en el PLIEGO.
PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones clase "A" de LA TRANSPORTISTA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.
PARTICIPACION MAYORITARIA — ACCIONISTA MAYORITARIO: titularidad (o titular) de una participación societaria que asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.
PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) ANOS o DIEZ (10) ANOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION.
PERIODO TARIFARIO: Cada uno de los períodos de vigencia de las tarifas que remuneran los servicios suministrados por LA TRANSPORTISTA, según Subanexo II, A del CONTRATO y Artículo 40 y siguiente de la Ley N° 24.065.
PLAZO DE CONCESION: es el tiempo de vigencia del CONTRATO.
PLIEGO: es el pliego del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones Clases "A" y "B" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA.
REGION ELECTRICA: Es el conjunto de instalaciones, existentes o que resultaren de una ampliación de la capacidad de transporte, comprendidas dentro de los límites definidos por la SECRETARIA DE ENERGIA en los términos del REGLAMENTO DE CONEXION.
REGION ELECTRICA DEL NOROESTE ARGENTINO: Es el conjunto de instalaciones existentes o que resultaren de una ampliación de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL comprendidas dentro de los límites de las Provincias de CATAMARCA. JUJUY, LA RIOJA, SALTA. SANTIAGO DEL ESTERO y TUCUMAN.
REGLAMENTO DE ACCESO: Es el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.
REGLAMENTO DE CONEXION: Es el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA: Es la actividad de vincular eléctricamente a los Generadores en su punto de entrega, con los Distribuidores o Grandes usuarios en su punto de recepción, utilizando para ello instalaciones de propiedad de transportistas o de otros agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es la actividad de transportar energía eléctrica entre Regiones Eléctricas por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, en los términos que determine el respectivo contrato de concesión.
SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es la actividad de transportar energía eléctrica, en el ámbito de uno misma REGION ELECTRICA, por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL, en los términos del CONTRATO.
SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es el conjunto de instalaciones de transmisión, de tensión igual o superior o DOSCIENTOS VEINTE KILOVOLTIOS (220 kv.), que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de aplicaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, destinado a la actividad de transportar energía eléctrica entre regiones eléctricas.
SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es el conjunto de instalaciones de transmisión en tensión igual o superior a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menor a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), destinadas a vincular eléctricamente en el ámbito de una misma REGION ELECTRICA a los Generadores, los Distribuidores, y los Grandes Usuarios, entre sí, con el SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION o con otros SISTEMAS DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. Las instalaciones mencionadas incluyen el equipamiento de compensación, transformación, maniobra control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de aplicaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.
TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE: Es el propietario y operador de instalaciones de transporte de energía eléctrica, que bajo los condiciones establecidas por una licencia técnica otorgada por una TRANSPORTISTA en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, pone a su disposición dichas instalaciones, sin adquirir por ello el carácter de agente del MERCADO.ELECTRICO MAYORISTA (MEM).
USUARIOS: Son los Generadores Distribuidores y Grandes Usuarios reconocidos como agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA Se denominan USUARIOS DIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren físicamente vinculados a sus instalaciones. Se denominan USUARIOS INDIRECTOS de u unía TRANSPORTISTA a los que se encuentran eléctricamente vinculados con ella a través de las instalaciones de otros agentes del MEM.
USUARIOS FINALES: son los destinatarios finales del servicio de distribución de energía eléctrica.
OBJETO Y ALCANCE
ARTÍCULO 1° El presente contrato tiene por objeto otorgar en concesión a favor de LA TRANSPORTISTA la prestación en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, dentro de la REGION ELECTRICA del NOROESTE ARGENTINO (NOA) tanto en el SISTEMA EXISTENTE como en el que resulte de su ampliación realizada en los términos del REGLAMENTO DE ACCCESO La exclusividad otorgada implica que LA CONCEDENTE no concederá a terceros ni prestará por sí misma dicho SERVICIO, ya sea por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE EXISTENTE o a través de la instalación que se construya para ampliar su capacidad de transporte conforme al Procedimiento de Ampliación de Capacidad de Transporte de Energía Eléctrica u rica establecido en el REGLAMENTO DE ACCESO.
ARTICULO 2° -— LA CONCESION otorgada implica que la TRANSPORTISTA está obligada a recibir y procesar toda solicitud de acceso a la capacidad e transporte de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL y toda solicitud de ampliación de dicha capacidad de transporte que se presente en su ámbito de concesión, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.
La prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, deberá realizarse siempre en las condiciones de calidad que surgen del Subanexo lI.B "Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte por Distribución Troncal" del CONTRATO
PLAZO DE CONCESION
ARTICULO 3° — LA CONCEDENTE otorga la CONCESION o LA TRANSPORTISTA, y ésta la acepta, por un plazo de NOVENTA Y CINCO (95) AÑOS, contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA.
LA CONCEDENTE podrá dejar sin efecto la EXCLUSIVIDAD cuando innovaciones tecnológicas conviertan la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, que revista hoy la condición de monopolio natural, en un ámbito donde puedan competir otras formas de prestación de tal servicio.
La pérdida de la EXCLUSIVIDAD implicará la modificación de las cláusulas contractuales, a los efectos de determinar la nueva forma de regulación de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal.
LA CONCEDENTE solamente podrá ejercer la facultad reglada en el segundo párrafo del presente artículo al finalizar cada PERIODO DE GESTION y deberá comunicar tal decisión con una antelación no interior a SEIS (6) meses al vencimiento del PERIODO DE GESTION en curso, debiendo aplicar para ello, por asimilación de alcances, el procedimiento y criterios emergentes de los Artículos 6° a 11 del presente contrato.
ARTICULO 4°. — LA CONCEDENTE podrá prorrogar LA CONCESION, por un plazo a ser determinado por el ENTE por un máximo de DIEZ (10) AÑOS, reservándose el derecho de suprimir la EXCLUSIVIDAD siempre que se cumplan las siguiente condiciones:
a) que con una anterioridad no menor a DIECIOCHO (18) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION, la TRANSPORTISTA haya pedido la prórroga, indicando el plazo solicitado
b)que el PODER EJECUTIVO NACIONAL haya otorgado la prórroga solicitada, indicando el plazo por el cual la otorga.
PERIODO DE GESTION
ARTICULO 5° — El PLAZO DE CONCESION se dividirá en PERIODOS DE GESTION, el primero de los cuales tendrá una extensión de QUINCE (15) AÑOS contados desde la TOMA DE POSESION, y los siguientes de DIEZ (10) AÑOS, contados cada uno a partir del vencimiento del PERIODO DE GESTION anterior
ARTICULO 6° — Con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamará a Concurso Público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase "A" de TRANSNOA S.A., iniciando las publicaciones al efecto, y establecerá el Régimen Tarifario que se aplicará durante los siguiente CINCO (5) AÑOS.
El Pliego bajo el cual se efectuará el referido Concurso Público deberá tener características similares a las del PLIEGO, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán cumplir con las condiciones técnicas requeridas y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto que sean, como mínimo iguales a los exigidos en el PLIEGO.
ARTICULO 7°. — Al finalizar cada PERIODO DE GESTION los titulares de la totalidad de los acciones Clase "A" de TRANSNOA S A. tendrán derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que valúan la totalidad de las acciones clase "A", dentro de los términos y condiciones del Concurso Público y del presente CONTRATO El Pliego del Concurso Público determinará la oportunidad en la cual deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Concurso Público. El referido sobre cerrado y los de los ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego.
La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en concurso público.
El derecho que establece el presente artículo no podrá ser ejercido cuando la venta de los acciones sea consecuencia de un incumplimiento.
ARTICULO 8° — Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones clase "A" de TRANSNOA S. A. fuera igual o mayor al de la mejor oferta económica, los titulares de estas acciones conservarán su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna En este caso, deberán saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con LA CONCEDENTE.
ARTICULO 9° — Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, la totalidad de las acciones clase "A" de TRANSNOA S A. serán adjudicadas al oferente que hubiera efectuado dicha oferta económica.
El importe que se obtenga por la venta de estas acciones será entregado a quienes eran sus titulares hasta ese momento, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviere LA CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deberá realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido LA CONCEDENTE.
ARTICULO 10— El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificación del presente contrato, mandato irrevocable a LA CONCEDENTE a fin de que ésta pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los artículos precedentes El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION.
Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, impartir instrucciones a los Directores que representen a las Acciones Clase "A", remover y nombrar a tales Directores, todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO.
El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO si es de su conveniencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.
ARTICULO 11 — El ENTE podrá designar un veedor para que se desempeñe en LA TRANSPORTISTA desde por lo menos UN (1) año antes de que finalice cada PERIODO DE GESTION y hasta no más allá de UN (1) año, contado a partir de la toma de posesión por las compradores de la totalidad de las acciones clase "A" o desde la fecha en que se determine que el entonces propietario de dichas acciones retendrá su propiedad.
La función de dicho veedor será asegurar que se proporcione a los oferentes la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo más ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá los más amplias facultades de solicitar información a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.
VENCIMIENTO DEL CONTRATO — PAGO DE BIENES
ARTICULO 12 — Al finalizar la concesión, sea por el vencimiento del plazo contractual o por cualquier otra causa, los bienes de LA TRANSPORTISTA afectados de modo directo o indirecto a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL se transferirán a una nueva sociedad concesionaria que se constituirá al efecto, y su valor será pagado por el procedimiento siguiente:
a) LA CONCEDENTE llamará a Concurso Público para otorgar la nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE IRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en la REGION ELECTRICA del NOROESTE ARGENTINO (NOA), mediante la venta del total de las acciones de una nueva sociedad, que será titular de esta concesión y a la cual se le transferirán los bienes afectados a la prestación de dicho servicio público.
b) LA TRANSPORTISTA recibirá, a cambio de dichos bienes, el importe que se obtenga por la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria del servicio público referido, después de deducidos los créditos que por cualquier concepto tenga LA CONCEDENTE contra LA TRANSPOR TISTA.
Este importe será pagado por LA CONCEDENTE a LA TRANSPORTISTA dentro del plazo de TREINTA (30) DIAS contados desde la fecha en que éste perciba los importes correspondientes.
LA TRANSPORTISTA se obliga o suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos necesarios para implementar la referida cesión Si no cumpliere con lo anterior, LA CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de LA TRANSPOR TISTA, constituyendo el presente CONTRATO, mandato irrevocable a tal fin.
ARTICULO 13 — El ENTE está facultado para requerir a LA TRANSPORTISTA que continúe con la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por un plazo no mayor de DOCE (12) MESES contados a partir del vencimiento del PLAZO DE CONCESION A tal efecto el ENTE, deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a LA TRANSPORTISTA, con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION.
REGIMEN SOCIETARIO Y OPERATIVO — LIMITACIONES
ARTICULO 14 — La sociedad TRANSPORTISA deberá tener como objeto exclusivo la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los términos del presente CONTRATO, así como toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones.
LA TRANSPORTISTA y sus accionistas deberán cumplir con las restricciones y limitaciones que a continuación se enumeran:
a) Los accionistas titulares de las acciones clase "A" no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA. Después sólo podrán hacerlo previa autorización del ENTE, el cual deberá expedirse dentro los NOVENTA (90) días de presentada Ia solicitud.
b) En el caso de resultar adjudicataria en el CONCURSO una Sociedad integrada por varias personas físicas o jurídicas asociadas, los accionistas podrán, durante el término de CINCO (5) años contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad en una proporción y cantidad que exceda del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49 %) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Finalizado dicho término de CINCO (5) años, las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones sólo podrán realizarse previa autorización del ENTE.
c) LA TRANSPORTISTA, sus accionistas mayoritarios y los accionistas mayoritarios de la sociedad controlante de aquélla, no podrán tener participación mayoritaria en las sociedades que tengan a su cargo la actividad de generación o de distribución de energía eléctrica, o revistan el carácter de GRAN USUARIO
d) La limitación establecida en el inciso precedente no abarca la intervención en los procesos licitatorios a ser llamados de acuerdo a las disposiciones sobre ampliaciones contenidas en el REGLAMENTO DE ACCESO, ni la participación de cualquier índole en una EMPRESA TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.
e) Si los accionistas a que se refieren los incisos precedentes de este artículo fueran personas jurídicas, deberán informar al ENTE todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias que signifiquen una modificación en su control respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.
ARTICULO 15 — LA TRANSPORTISTA y los titulares de la totalidad de las acciones clase "A", en lo que a ellos concierne, deberán informar al ENTE, en forma inmediata y fehaciente, la configuración de cualquiera de las situaciones descriptas en el artículo precedente de las cuales tuviera conocimiento, y todos serán responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo citado.
ARTICULO 16 -— En todo supuesto de transferencia o de suscripción de acciones clase "A", el adquirente o nuevo titular de éstas, deberá otorgar todos los mandatos que en el presente se prevé que otorguen los compradores del PAQUETE MAYORITARIO, en los términos y condiciones establecidos.
USO DE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO
ARTICULO 17 — LA TRANSPORTISTA tendrá derecho a usar y a ocupar, a título gratuito, los bienes del dominio público nacional, provincial o municipal, incluso su subsuelo y espacio aéreo, que fuesen necesarios para la colocación de las instalaciones destinadas a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, incluso líneas de comunicación y mando y de interconexión con centrales generadoras de energía eléctrica o con otras redes de distribución o de transporte de energía eléctrica. LA TRANSPORTISTA será responsable por los daños que puedan ocasionar a dichos bienes, a LA CONCEDENTE, o a terceros, como consecuencia de su uso u ocupación.
SERVIDUMBRES Y MERAS RESTRICCIONES
ARTICULO 18 — LA TRANSPORTISTA podrá ejercer para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio, sin necesidad de pago de indemnización alguna, salvo cuando se ocasione a los titulares del dominio un perjuicio concreto y diferencial.
ARTICULO 19 — En la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, LA TRANSPORTISTA gozará de los derechos de servidumbre administrativa de electroducto en los términos de la Ley N° 19552, modificada por la Ley N° 24065, así como de todo derecho de afectación y/o restricción al dominio (en conjunto LAS RESTRICCIONES AL DOMINIO) que actualmente tiene la EMPRESA PREDECESORA para la prestación de dicho servicio, y de los que se otorguen en el futuro a tales fines.
Los propietarios de los fondos afectados por las RESTRICCIONES AL DOMINIO están obligados a permitir la entrega de materiales y/o de personal de LA TRANSPORTISTA, bajo responsabilidad de ésta.
LA TRANSPORTISTA deberá respetar los términos y condiciones pactados en los documentos mediante los cuales se han instrumentado las RESTRICCIONES AL DOMINIO. Consecuentemente, al ingresar en cada propiedad, LA TRANSPORTISTA deberá labrar un acta con intervención del propietario, tenedor o representante de éste, en la que dejará constancia de las obras a realizar, de los daños que su realización torne previsibles y de ser posible, la compensación que le corresponda pagar a LA TRANSPORTISTA, en los términos del artículo precedente.
TRABAJOS SOBRE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO
ARTICULO 20 —— La instalación en lugares de dominio público de cables, equipos y demás elementos necesarios para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por parte de LA TRANSPORTISTA deberá realizarse en un todo de acuerdo a la normativa vigente. LA TRANSPORTISTA será responsable de todos los gastos incurridos en la realización de tales trabajos, como asimismo de los daños que puedan ocasionar a terceros o a los bienes de dominio público.
RESPONSABILIDAD
ARTICULO 21 — LA TRANSPORTISTA será responsable de los daños y perjuicios causados a LA CONCEDENTE o a terceros como consecuencia de la ejecución del CONTRATO, del incumplimiento de las obligaciones establecidas en éste y por la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, teniendo tal responsabilidad en los supuestos reglados por el Artículo 23 del REGLAMENTO DE CONEXION los límites que se determinan en dicho reglamento