Secretaría de Energía

PRIVATIZACIONES

Resolución 82/92

Determinase que las Centrales Térmicas Salta, Palpalá, San Pedro, Independencia, Sarmiento, La Banda, Frías, Catamarca y La Rioja, constituyen una unidad de negocio. Dispónese la constitución de Centrales Térmicas del Noroeste Sociedad Anónima. Apruébase su Estatuto Societario.

Bs. As., 30/10/92

VISTO el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que se ha dictado el acto que habilita la ejecución de la privatización de la actividad de generación térmica de energía eléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que las características propias de las unidades de generación identificadas como "Central Térmica Salta", "Central Térmica Palpalá", "Central Térmica San Pedro", "Central Térmica Independencia", "Central Térmica Sarmiento", "Central Térmica La Banda. "Central Térmica Frías", "Central Térmica Catamarca" y "Central Térmica La Rioja¨ de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO determinan su conformación como una unidad de negocio.

Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que. fueran delegadas a esta Secretaria por el decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatización.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Resolución M.E. y O.S.P. N° 857 del 12 de agosto de 1991, por el Articulo 1°del Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992 y por el Decreto N° 1594 del 31 de julio de 1992.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° Determinase que las Centrales Térmicas Salta, Palpalá, San Pedro, Independencia, Sarmiento, La Banda, Frías, Catamarca y La Rioja de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO constituyen una unidad de negocio.

Art. 2° Con el objeto de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de la unidad de negocio definida en el articulo precedente, dispónese la constitución de la Sociedad CENTRALES TERMICAS DEL NOROESTE SOCIEDAD ANONIMA y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo l se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.

Art. 3° Determinase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Decreto N° 509 deI 26 de marzo de 1992, por esta resolución, por su respectivo Estatuto y por el Capitulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de su capital al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.

Esta Secretaria será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el periodo señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.

Art. 4° Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del Estatuto de CENTRALES TERMICAS DEL NOROESTE SOCIEDAD ANONIMA, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.

Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

Art. 5° Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Articulo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.

Art. 6° Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse, en los términos del Articulo 6° del Decreto N° 509/92.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

Art. 7° El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el periodo de transición y basta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estará a cargo del Señor Interventor y del Señor Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretaria, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas, en los términos del Articulo 7° del Decreto N° 509/92.

La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará integrada por UN (1) Sindico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBUCAS o el organismo que la sustituya.

Art. 8° Durante el periodo de transición descripto en el articulo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:

a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.

b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790.

c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en el Estatuto Societario.

Art. 9° Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Articulo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 10 El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 11 Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Carlos M. Bastos.
 
 

ANEXO l

ESTATUTO SOCIAL DE CENTRALES

TERMICAS DEL NOROESTE S.A.


 
 

Primero: Denominación y domicilio:

La sociedad se denomina Centrales Térmicas del Noroeste S.A. y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero.

Segundo: Duración:

El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Tal término podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.

Tercero: Objeto:

La Sociedad tiene por objeto la explotación de centrales de generación eléctrica y la comercialización de dicha energía en los términos y con las limitaciones establecidos por las Leyes N° 15.336, N° 23.696, N° 24.065 y por las demás normas legales y convencionales de la materia.

Cuarto: Actos autorizados:

Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.

Quinto: Capital social

El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción clase "A"; y B) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones. En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" y de la clase "B" a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de CENTRALES TERMICAS DEL NOROESTE SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A, "B" y "C" en la proporción indicada en el presente articulo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera a la sociedad.

Sexto: Acciones. Clases:

Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C". En tales supuestos, los accionistas de cada una de las clases tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que posean. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Las acciones Clase "A" durante los primeros CINCO (5) años no podrán ser transferidas, ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Ninguna de las acciones Clase "A podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez. Las acciones Clase "C", una vez que sean vendidas por el Estado Nacional a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada y éstos hubieran cancelado íntegramente el precio de adquisición, podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas de la Clase "C". La decisión será adoptada por simple mayoría de votos presentes.

Séptimo: Empréstitos:

La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la AsambIea.

Octavo: Administración:

La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1), de acuerdo al Articulo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). En la medida que las acciones Clase "C" representen menos del SEIS POR CIENTO (6%) del capital social, sus titulares perderán el derecho a elegir directores como clase independiente, debiendo votar en conjunto con la Clase "B". También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.

Noveno: Designación de directores por la Sindicatura.

En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Décimo: Garantía.

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Decimoprimero: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.

Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberá designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores.

Decimosegundo: Atribuciones del Directorio.

El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el articulo 1881 del Código Civil y Articulo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el Articulo Séptimo del presente; c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales; nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate; e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas; f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) La firma social estará a cargo del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente; h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, en forma indistinta, o a sus reemplazantes. La facultad de absolver posiciones en juicio judicial, administrativo o arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio; i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el Artículo Decimotercero; j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; k) Dictar su propio reglamento interno.

Decimotercero: Comité Ejecutivo.

El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior. Este comité sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.

Decimocuarto: Sindicatura.

La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y estará compuesta por TRES (3) síndicos titulares que serán designados por cada una de las clases de accionistas, en sus respectivas Asambleas Especiales, de manera tal que en todos los casos cada clase tendrá derecho a elegir UN (1) síndico titular y UN (1) suplente. Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Articulo 294 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Decimoquinto: Asambleas.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registros de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

Decimosexta: Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando esta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoséptimo: Convocatoria. Mayorías.

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Articulo 237 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación, como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), será necesario el voto favorable de SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.

Decimoctavo: Representación de los accionistas.

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.