Secretaria de Energía

ENERGIA ELECTRICA

Resolución 81/95

Modifícanse los Estatutos Sociales de Hidroeléctrica Futaleufú Sociedad Anónima, que fueran aprobados por el Decreto N° 1807/94.

Bs. As.,16/3/95

VISTO el Decreto N° 1807 del 13 de octubre de 1994, y

CONSIDEDANDO:

Que por el Decreto N° 1807 del 13 de octubre de 1994 se dispuso la privatización de la actividad de generación de Energía eléctrica vinculada a la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituyéndose la Sociedad HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) y aprobándose sus Estatutos Societarios.

Que resulta imprescindible modificar los Estatutos Sociales mencionados precedentemente.

Que las facultades legales para el dictado de la presente, surgen de lo dispuesto por el Artículo 2° del Decreto N° 1807 del 13 de octubre de 1994.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustitúyense los artículos 9°, 38, 39 y 44 de los Estatutos Sociales de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) que fueran aprobados por el Decreto N° 1807 del 13 de octubre de 1994 y previsto en el Subanexo VII del Anexo II del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de la citada Sociedad Anónima, en los términos del Anexo I que se agrega al presente acto del que forma parte integrante.

Art. 2° — Ordénase la protocolización de la modificación de los Estatutos Sociales dispuesta en el Artículo 1° así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales. Facúltese al señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al señor INTERVENTOR en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO o a los funcionarios que estos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad mencionada en el párrafo precedente.

Art. 3° — Ordénase la inscripción respectiva ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley N° 10.550 (t.o. 1984). Facúltase a tales efectos, al señor INTERVENTOR en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO o al funcionario que éste designe.

Art. 4° — El presente Acto tendrá vigencia a partir de l a fecha de su dictado.

Art. 5° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional de Registro Oficial y archívese — Carlos M. Bastos.

 

ANEXO I

HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.

SUBANEXO VII

ESTATUTO SOCIAL

 

ARTICULO 9° — Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la entrega en uso y toma de posesión, sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá mostrarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contemplados en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Publico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestará se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación de lo establecido en estos Estatutos, carecerá de toda validez.

ARTICULO 38 — En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las aciones al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD NONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado; el monto del aumento del capital social se determinará en base al valor de la oferta económica, realizada por el adjudicatario del mencionado Concurso, entendiéndose por tal, a este único efecto, a la suma ofertada en efectivo convertida a pesos, proporcionada al total del capital.

Para ese aumento del capital la emisión de acciones deberá hacerse en forma tal que se mantenga la proporción existente entre las distintas clases de acciones que se determinan en el artículo 37.

ARTICULO 39 — Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo los resultantes del aumento de capital a que hace referencia el artículo anterior, representativas del TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social, serán entregadas en propiedad, previo pago, al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA, salvo que la Provincia del CHUBUT ejerza su opción de compra preferente, en forma total o parcial, dentro del plazo de CATORCE (14) días contados a partir de la fecha de adjudicación o CUARENTA Y CINCO (45) días corridos a partir de la fecha de Preadjudicación, lo que suceda después. En el caso que la Provincia del CHUBUT ejerza parcialmente su opción de compra preferente, le serán entregadas al Adjudicatario las acciones remanentes, previo pago de las mismas.

ARTICULO 44 — Mientras las acciones Clase "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL, el Sindico titular y suplente que como derecho de clase le corresponde será designado por la SINDICATURA GENERAL DE LA NAClON o por el organismo que la reemplace.