Decreto N° 7925

del 23/10/67

Creación de la Sociedad Hidroeléctrica Norpatagónica S. A.

Art. 1° — Autorízase a la Dirección Nacional de Energía y Combustibles y a la empresa estatal Agua y Energía Eléctrica a fundar una sociedad anónima regida por la ley 17.318, según el proyecto de estatutos anexo al presente decreto, cuyo objeto será la construcción y explotación de aprovechamientos hidráulicos en la zona del Comahue. El acta constitutiva expresará la declaración prevista en el art. 1°, párrafo 2° de la ley 17.318 de mantener la prevalencia, de los entes estatales mencionados en el art. 1° de la citada ley en el capital y los votos de la sociedad.

Art. 2° — Amplíanse las facultades que a Agua y Energía Eléctrica Empresa del Estado le otorga el art. 16, inc. n) de su estatuto orgánico, a fin de que pueda suscribir y recibir en pago acciones de sociedades anónimas constituidas según el régimen de la ley 17.318 y en las que el Estado nacional mantenga el control mayoritario.

Art. 3° — Incorpórase en el presupuesto de Agua y Energía Eléctrica aprobado por dec. 4916/67, rubro II - Inversiones - Apartado a) - Adquisiciones e inversiones, como partida principal n° 7, un crédito por la suma de m$n. 400.000.000 con destino a "Inversiones mobiliarias" en sociedades comprendidas en el régimen de la ley 17.318, facultándose a dicha Empresa para efectuar dentro del monto aprobado por el referido decreto el reajuste de crédito que resuIte indispensable para absorber el monto del nuevo crédito que se aprueba.

Art. 4° — Los organismos mencionados en el art. 1° quedan autorizados para modificar el anteproyecto de estatutos que integra el presente decreto, de conformidad con lo que al respecto sugiera la Inspección General de Justicia dependiente de la Secretaría de Estado de Justicia.

Art. 5° — Los funcionarios que, representando al Estado nacional, organismos descentralizados o empresas estatales, concurran a fundar la sociedad anónima referida en el art. 1 del presente decreto o integren su directorio provisorio no percibirán estipendio u honorario alguno por su intervención

Art. 6° — El presente decreto será refrendado por el señor Ministro de Economía y Trabajo y firmado por el señor Secretario de Estado de Energía y Minería y el señor Secretario de Estado de Hacienda.

Art. 7° — Comuníquese, etc. — Onganía. — Krieger Vasena. — Gotelli. — D'Imperio. —

ESTATUTO

HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I — Denominación, domicilio, duración, caracterización

Art. 1° — Con la denominación de Hidronor, S. A. - Hidroeléctrica Norpatagónica, Sociedad Anónima, se constituye, de conformidad con la ley 17.318 esta sociedad que se rige por el presente Estatuto y disposiciones legales vigentes.

Art. 2° — Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires y podrá establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier parte de la República o del exterior.

Art. 3° — Su duración es de 100 años a partir de la fecha de aprobación de este Estatuto, pudiendo ser prorrogada por resolución de la asamblea general.

Art. 4° — El Estado nacional y los entes comprendidos en el art. 1° de la ley 17.318 que sean accionistas de la sociedad deberán ser propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51 % del capital social y que sean, además, suficientes para constituir por sí el quórum y prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

TITULO II — Objeto

Art. 5° — La sociedad tiene por objeto construir y explotar obras hidráulicas y eléctricas en la región del Comahue y en particular las del Complejo El Chocón - Cerros Colorados a realizarse sobre los nos Neuquén y Limay en las provincias de Neuquén y Río Negro, incluyendo las líneas de transmisión e instalaciones complementarias destinadas a llevar energía desde las centrales hidroeléctricas hasta los sistemas y centros de consumo que se ‘e autoricen.

Art. 6 — Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad puede:

a) Realizar actividades mineras, inmobiliarias, industriales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, siempre que se vinculen al objeto de la sociedad.

b) Contratar con las autoridades nacionales, provinciales o municipales, del país o del extranjero, y gestionar de los poderes públicos concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento del objeto social y el giro de la sociedad.

c) Contratar obligaciones, comprar, vender, ceder, adquirir, disponer y gravar bienes muebles, semovientes e inmuebles.

d) Constituir y aceptar prendas e hipotecas y toda clase de derechos reales.

e) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general.

f) Contraer préstamos empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional o de cualquier naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país y del exterior.

g) Participar con personas de existencia visible o jurídica, sean estas últimas privadas, públicas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales formadas o a formarse, por cuenta propia o ajena, ya sea como socio con responsabilidad limitada, como accionista o en cualquier otro carácter, pudiendo efectuar fusiones con otras sociedades y celebrar al efecto los actos jurídicos correspondientes.

h) Emitir en el país o en el exterior, debentures, obligaciones o cualquier otro título de deuda, en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante y realizar todos los actos jurídicos y operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las contenidas en este estatuto

La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa.

La sociedad podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales necesarias siempre que se relacionen con el logro de su objeto social.

TITULO III — Capital social - Acciones

Art. 7° — El capital social autorizado se fija en m$n 20.000.000.000 de curso legal, representado por 2.000.000 de acciones de m$n 10.000 de valor nominal cada una y divididas en series. El capital autorizado será emitido en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y formas de pago que el Directorio estime conveniente.

Por resolución de la Asamblea, el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto, la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en la oportunidad que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.

Toda resolución de emisión de acciones dentro del capital autorizado, el aumento del mismo y las emisiones correspondientes a ese aumento serán elevados a escritura pública, inscriptos en el Registro Público de Comercio y publicados por el término de 3 días en el Boletín Oficial. El impuesto de sellos será abonado a medida que se vayan emitiendo las respectivas series de acciones.

No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta e integradas por lo menos en un 50 %.

Art. 8° — Las acciones representativas del capital social podrán ser ordinarias clase "A" nominativas, endosables o no, con derecho a un voto por acción; ordinarias clase "E", al portador o nominativas, endosables o no, con derecho a un voto por acción; y preferidas.

Las acciones ordinarias clase "A" sólo podrán ser suscriptas o adquiridas por los entes a que se refiere el art. 1° de la ley 17.318 y su monto no podrá ser nunca inferior a 51 % del capital emitido por la sociedad. En caso de transferencia a otros entes no comprendidos en la citada norma legal o a personas privadas, que no afectare la proporción establecida en el párrafo anterior estas acciones deberán ser previamente convertidas en acciones clase "B". Sí se afectare dicha proporción, la transferencia deberá ser autorizada previamente por ley especial, bajo pena de nulidad conforme lo dispuesto por el art. 13 de la ley 17.318.

Art. 9° — Las acciones preferidas podrán ser al portador o nominativas, endosables o no y tendrán preferencia en el pago de los dividendos fijos, los que podrán tener o no carácter acumulativo, conforme se determine al emitirlas; podrán también fijárseles una participación adicional en las utilidades y reconocérseles o no una prelación en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad.

Tendrán o no derecho a un voto, según se resuelva en su emisión, pero gozarán de este derecho en caso de que no hubieren percibido el dividendo convenido por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esta situación se mantenga.

Art. 10. — Las acciones serán emitidas a la par o cobrando por ellas un valor agregado al nominal. En este último caso, el monto de la prima deberá destinarse al fondo de reserva. Podrán ser rescatadas mediante reducción del capital, con utilidades líquidas y realizadas o por conversión en otras acciones, sin perjuicio de que se combinen estos procedimientos entre sí.

Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconocerá más que un solo propietario por cada una de ellas. En caso de fallecimiento, los sucesores deberán unificar su representación frente a la sociedad y en ella.

Art. 11. — La integración de las acciones deberá hacerse en el plazo y condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. Los suscriptores morosos pagarán el interés punitorio fijado en el acto de emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos 30 días de la fecha en que debió efectuarse el pago, el Directorio podrá, sin interpelación de ninguna clase, vender extrajudicialmente en remate público las acciones no abonadas, transfiriendo al comprador todos los derechos del primitivo suscriptor. En caso que, producida la venta de las acciones el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor responderá por el saldo deudor. Si la venta produjera excedente, una vez cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo suscriptor percibirá el saldo líquido que resulte.

Art. 12. — Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión, el cual no será inferior a 15 días contados desde la última publicación que, a tal efecto, se efectuará por 3 días en el Boletín Oficial.

Art. 13. — La suscripción o posesión de las acciones de la sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.

Art. 14. — Las acciones, que podrán ser representadas por títulos que correspondan a una o varias, así como los certificados provisorios que se emitan, serán firmados por el presidente y un director de la sociedad, pudiendo una de dichas firmas ser en facsímil, y contendrán las enunciaciones que determina la ley.

TITULO IV — Administración

Art. 15. — La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea general entre un mínimo de 4 y un máximo de 6. Los directores serán designados por el término de 3 años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Darán las garantías que fije la Asamblea general, la que podrá también designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por igual plazo.

En caso de que las acciones del capital privado representen el 20 % o más del capital de la sociedad, sus titulares tendrán derecho a ser proporcionalmente representados en el Directorio. A tal efecto, en asambleas parciales y por mayoría de votos, designará los miembros titulares y suplentes que correspondan. Cuando la proporción no dé un número exacto, designarán el número inmediato superior si la fracción excedente es del 50 % o mayor. Igual procedimiento se aplicará para la designación de los directores suplentes quienes reemplazaran a los titulares nombrados por el capital privado. Los directores así designados, sólo podrán ser removidos por los titulares del capital privado, o por la Asamblea general en caso de que la remoción fuera de la totalidad del Directorio.

En caso de renuncia o incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal, los directores titulares serán automáticamente reemplazados por los suplentes, en el orden establecido por la Asamblea, en el acto de su elección; si la sustitución fuera definitiva, los suplentes permanecerán en sus funciones por el mismo período que corresponda al reemplazado.

Si el número de vacantes en el Directorio, una vez incorporados los suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente de conformidad con lo que establece el segundo párrafo del art. 17, los síndicos designarán directores provisorios cuyo mandato durará 60 días, debiendo convocarse de inmediato una Asamblea general extraordinaria a los efectos de designar directores. Tal Asamblea deberá constituirse dentro del término de 60 días de producida la situación. Los directores que designe dicha Asamblea general extraordinaria tendrán mandato hasta la primera Asamblea general ordinaria que se realice.

Art. 16. — El Directorio elegirá de su seno un presidente y un vicepresidente que decidirá por sorteo, en el primer ejercicio, cuáles de sus miembros, con excepción del presidente y el vicepresidente, deberán cesar en sus mandatos antes del término de 3 años, a los efectos de asegurar la renovación por tercios del Directorio en la forma que establezca la Asamblea.

Art. 17. — El Directorio se reunirá por lo menos una vez por mes y además cada vez que lo convoque el presidente o quien lo reemplace, o lo pidan 2 de sus miembros si el total fuera de 4 ó 5 o 3 si fuese de 6.

El Directorio adoptará sus decisiones por mayoría de votos presentes. Podrá sesionar con la presencia del presidente o de quien lo reemplace y de otros 2 miembros del Directorio si éste esta compuesto por 4 o 5 integrantes y con la presencia del presidente o de quien lo reemplace y de otros 3 miembros del Directorio sí éste está compuesto por 6 integrantes. El presidente, o quien lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto, y a doble voto en caso de empate. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento remoción o ausencia temporal el presidente será reemplazado por el vicepresidente y este último por el miembro del Directorio que éste designe por simple mayoría de votos; en caso de empate ejercerá la presidencia el miembro del Directorio de mayor edad.

Art. 18 — La retribución del Directorio será fijada en una suma equivalente al 40/000 de las utilidades del ejercicio para casa uno de los miembros del Directorio, no pudiendo nunca ser menor de 2 millones de pesos anuales para cada uno de sus integrantes prescindiendo de la existencia de utilidades. En el caso de que el presidente no ejerza funciones en el Comité Ejecutivo percibirá el equivalente al 60/000 de las utilidades, no pudiendo nunca ser menor de m$n. 3.000.000 anuales prescindiendo de la existencia de utilidades.

Las retribuciones al Directorio serán imputadas a gastos generales.

Art. 19. — El Directorio tiene los más amplios poderes para la dirección, organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente estatuto o de los acuerdos de las asambleas, correspondiéndoles:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente, o del vicepresidente en caso de renuncia incapacidad inhabilidad fallecimiento, remoción o ausencia temporal de aquél y sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 21.

b) Comprar vender ceder y permutar toda clase de bienes y patentes de invención; constituir hipotecas prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera del país los contratos que sean convenientes para el objeto de la sociedad.

c) Emitir dentro o fuera del país en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones y todo otro título de deuda, con garantía especial o flotante, de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias.

d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones litigiosas; comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar quitas; efectuar toda clase de operaciones con los bancos y en general efectuar todos los actos que requieren poder especial según la legislación civil y comercial

e) Contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional y de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del exterior.

f) Adquirir y arrendar establecimientos industriales o comerciales y hacerse cargo de sus activos y pasivos y establecer sucursales.

g) Presentar anualmente a la Asamblea general una memoria sobre la marcha de la sociedad, el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme a los arts. 35 y 36 de este estatuto y a las disposiciones legales vigentes.

h) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea general de accionistas.

La enunciación que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio podrá realizar todos los actos, contratos y funciones que hagan a los fines de la sociedad salvo las excepciones previstas en el presente estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso se determine.

Art. 20. — Es atribución y deber del presidente cumplir y hacer cumplir el estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio.

Art. 21. — Habrá un Comité Ejecutivo presidido por el presidente o vicepresidente del Directorio según este cuerpo lo disponga e integrado, además, con 2 miembros titulares designados o reemplazados en caso de vacancia por quien presida el Comité Ejecutivo, debiendo uno de ellos ser miembro del Directorio y el otro gerente de la sociedad. El mandato de los miembros del Comité Ejecutivo será por un año. La designación que practique el presidente del Comité Ejecutivo deberá en todos los casos, y respecto de todos los miembros del mismo, ser sometida a consideración y ratificación en la primera reunión de Directorio posterior a su elección por el presidente del Comité Ejecutivo En todos los casos el mandato de los miembros del Comité Ejecutivo cesará por muerte, renuncia, remoción o incapacidad permanente de cada uno o del presidente del Comité Ejecutivo o cuando éste termine su mandato o cuando, a solicitud fundada del presidente del Comité Ejecutivo, el Directorio resuelva dar por terminadas las funciones de aquéllos.

Art. 22. — Corresponde al Comité Ejecutivo, sin perjuicio de las demás que le fueren delegadas por el Directorio, las siguientes atribuciones:

a) Planificar y dirigir la construcción de las obras resolviendo las características definitivas de las mismas y celebrar los acuerdos y contratos de obras y servicios y las adquisiciones necesarias para concretarlas según los procedimientos y dentro de los límites que fije el Directorio. Cuando estos límites sean excedidos, las adjudicaciones requerirán la aprobación del Directorio,

b) Disponer la organización interna de la empresa y el régimen de delegación de facultades. Crear los empleos necesarios y fijar su remuneración, nombrar, trasladar o remover de sus puestos a los empleados de la sociedad, dictando los reglamentos internos para éstos. La designación y remoción del personal inferior a los gerentes, podrá ser delegada a estos últimos.

c) Tramitar ante las autoridades competentes, cuando sea necesario, la prestación del o de los servicios públicos a cargo de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras empresas o entidades.

d) Establecer y aplicar los pertinentes cuadros tarifarios, previa aprobación de la autoridad pública competente en los casos que corresponda, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

e) Convenir las condiciones de los intercambios de energía.

f) Dentro de los límites que fije el Directorio disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y, en general, realizar los actos y celebrar los contratos relativos a la gestión confiada al Comité Ejecutivo.

g) Reglar las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas de los empleados u obreros y fijar los cuadros de personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones.

h) A los fines previstos en el presente artículo conferir poderes generales y especiales o revocarlos, pudiendo el presidente con la firma de un miembro del Comité Ejecutivo otorgar los actos notariales correspondientes.

i) Preparar y someter a consideración del Directorio, un informe anual sobre la gestión realizada, especialmente en cuanto al cumplimiento de los objetivos previstos, el presupuesto de gastos y recursos para el año siguiente, así como los programas de obras y sus modificaciones.

Art. 23. — El Comité Ejecutivo funcionará con la presencia por lo menos de 2 de sus miembros. Sus decisiones serán adoptadas por mayoría de votos presentes, prevaleciendo, en caso de empate, el del presidente. A solicitud de por lo menos de 2 de sus miembros, cualquier decisión del Comité Ejecutivo podrá ser diferida a la del Directorio

Art. 24. — Serán atribuciones del presidente del Comité Ejecutivo la determinación del número de los departamentos de la empresa y de los respectivos gerentes, incluyendo la existencia de la gerencia general; la designación del titular de esta última y de todos los demás gerentes, debiendo tales designaciones ser sometidas a consideración y ratificación en la primera reunión del Directorio, posterior a cada designación; la fijación de las obligaciones atribuciones y esfera de acción de unos otros, y la convención con cada uno de ellos, de sus remuneraciones y condiciones de trabajo.

Art. 25 — Los componentes del Comité Ejecutivo en su calidad de integrantes del mismo e independientemente de sus remuneraciones como funcionarios ejecutivos o como directores, percibirán como remuneración conjunta el equivalente a un 3,5 % de las utilidades de cada ejercicio. Durante el período de construcción de las obras su remuneración conjunta será del 1%, sobre el monto neto de las inversiones incorporadas a las mismas; la Asamblea decidirá en qué momento se considerará terminado a tal efecto el período de construcción, después que hayan entrado en explotación por lo menos 3 unidades generadoras del complejo hidroeléctrico. El Directorio determinará qué proporción de tales remuneraciones corresponderá al presidente del Comité Ejecutivo y a cada uno de los miembros titulares y establecerá asimismo el sistema aplicable a los miembros suplentes en los casos de suplencias de titulares provisoriamente reemplazados.

TITULO V — Fiscalización

Art. 26. — La Asamblea general designará anualmente 2 síndicos titulares y 2 suplentes, con las facultades que les acuerdan las disposiciones legales.

En el caso de que los accionistas privados suscriban acciones por un monto que alcance al 20 % o más del capital social de la sociedad, podrán también designar un síndico titular y un suplente que represente a la minoría.

Cuando la sindicatura quede integrada por 3 síndicos titulares, funcionará como cuerpo colegiado tomando sus decisiones válidamente por mayoría de votos, sin perjuicio del derecho que individualmente tendrá cada uno de los síndicos de ejercer las atribuciones que les otorgan las disposiciones legales.

TITULO VI — Asambleas

Art. 27. — La sociedad celebrará anualmente una Asamblea general ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley, y las extraordinarias convocadas por el Directorio, la sindicatura o a pedido de los accionistas conforme a las disposiciones legales vigentes.

Art. 28. — Las convocatorias para asambleas se harán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial por los términos y con la anticipación dispuesta por la ley o sus reglamentos.

Art. 29. — Para asistir a las asambleas los tenedores de acciones al portador deberán depositar en la sede de la sociedad, con 3 días de anticipación por lo menos a la fecha fijada para su celebración, las acciones de que sean tenedores o un certificado de depósito extendido por un banco o entidad autorizada legalmente para recibir títulos en custodia.

Art. 30. — Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por carta, poder, por telegrama dirigido al presidente o por mandato en forma. Los accionistas podrán ser mandatarios.

Art. 31. — En todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia, de accionistas que representen más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de las acciones representadas, adoptándose siempre las resoluciones por mayoría de votos.

Para concurrir a las asambleas y tomar parte de sus deliberaciones, se requiere ser tenedor de un mínimo de 10.000 acciones, siendo esta regla aplicable a las acciones de cualquier clase. Los tenedores de un número de acciones menor que el recién indicado, podrán sin embargo, asistir a las asambleas, tomar parte de sus deliberaciones y votar, si se reunieran en grupo o grupos de tenedores de 10.000 ó más acciones por grupo y designarán un representante por cada grupo de 10.000 ó más acciones.

Art. 32 — Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente y, a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea.

Art. 33. — Corresponde a la Asamblea General Ordinaria:

a) Designar los directores titulares y suplentes y síndicos.

b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los informes de la sindicatura, así como fijar la retribución de la misma y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio.

c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

TITULO VII — Balance y cuenta

Art. 34. — El año financiero de la sociedad comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

La memoria, el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas, se confeccionarán con arreglo a lo previsto en la legislación aplicable.

Art. 35.— Al fin de cada año el Directorio formulará un inventario, un balance detallado del activo y pasivo, una cuenta de ganancias y pérdidas y una memoria de la marcha de la sociedad, todo lo cual será sometido a la consideración de la Asamblea general ordinaria con un informe escrito de la sindicatura.

Art. 36. — De las utilidades realizadas líquidas que resulten del balance anual se destinará:

a) 2 % para el fondo de reserva legal hasta completar el 10 % del capital suscripto.

b) Lo necesario para el pago de los dividendos acumulativos de las acciones preferidas si los hubiere; luego para el pago del dividendo fijo que corresponda a las mismas acciones.

c) El remanente quedará a disposición de la Asamblea, que decidirá por sí o a propuesta del Directorio sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones ordinarias que existieran en circulación y pago del dividendo adicional que a las acciones preferidas, si las hubiere, pudieran corresponderles por las condiciones de su emisión.

TITULO VIII — Liquidación

Art. 37. — La liquidación de la sociedad será efectuada por el Directorio bajo la vigilancia de la sindicatura, percibiendo por tal función la remuneración que establezca la Asamblea que disponga la liquidación.

Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se repartirá entre los accionistas en la forma indicada para la distribución de utilidades.