Decreto 778/91

BUENOS AIRES, 9 ABR 1991

VISTO lo dispuesto por los Decretos Nros. 731/89, 59/90 y 62/90,y

CONSIDERANDO:

Que en virtud de los Contratos de Transferencia celebrados el 8 de noviembre de 1990 y aprobados por Decreto N° 2332 del PODER EJECUTIVO NACIONAL en la misma fecha, quedaron integradas las acciones representativas del capital social de las Sociedades Licenciatarias "TELEFONICA DE ARGENTINA S.A." y "TELECOM ARGENTINA STET/FRANCE TELECOM S.A.", en las cuales las participaciones del ESTADO NACIONAL comprenden actualmente el equivalente al 30% en Acciones Clase B y el 10% en Acciones Clase C.

Que por disposición de los Decretos arriba relacionados corresponde que las Acciones Clase B sean vendidas por ofrecimiento público conforme a la cláusula 7.7. del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional y las Acciones Clase C sean transferidas al personal de la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES que pase a desempeñarse en las Sociedades Licenciatarias y a los demás beneficiarios contemplados en el Capitulo XIV del referido Pliego.

Que para llevar a cabo los procesos indicados en el párrafo anterior las tenencias de acciones de las Sociedades Licenciatarias han de ser transferidas a un Banco Fiduciario para que éste, a su vez, proceda a dar a las mismas el destino previsto.

Que la colocación de las Acciones Clase B cumple con los objetivos del proceso privatizador de la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES previsto por la Ley N° 23.696, puesto en ejecución por los Decretos Nros. 731/89 y 62/90 y sus complementarios y modificatorios, resultando necesario para su implementación facultar a la COMISION LIQUIDADORA DE LA EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES, creada por el Decreto N° 2762/90, para que utilice fondos de dicha empresa y recurra a la asistencia crediticia necesaria, con des tino a solventar los gastos inherentes al ofrecimiento público de las acciones.

Que con el objeto de facilitar las mencionadas operaciones resulta aconsejable eximir del pago del impuesto de sellos a los distintos actos que, para ello, deban celebrarse.

Que por su origen y naturaleza las transferencias accionarias ya referidas constituyen una colocación originaria en forma indirecta, motivo por el cual no se encuentran alcanzadas por el impuesto a la transferencia de títulos valores establecidos por la Ley N° 21.280 (t.o. 1986) y sus modificaciones.

Que el presente Decreto se dicta en uso de las atribuciones emergentes del artículo 86 inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL, el artículo 15, inciso 13 de la Ley’ N° 23.696 y el artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1°.- Dispónese la venta, por ofrecimiento público y con carácter de colocación originaria, de las Acciones Ordinarias Clase B representativas del TREINTA POR CIENTO (30%) del capital de las sociedades "TELEFONICA DE ARGENTINA S.A." y "TELECOM ARGENTINA STET/FRANCE TELECOM S.A.".

ARTICULO 2°.- Las sociedades cooperativas que actualmente prestan servicios telefónicos podrán ejercitar, por sí o por cuenta de sus socios en calidad de usuarios, la facultad que les concede el artículo N° 9 del Decreto N° 731/ 89 modificado por el Decreto N° 59/90 en el ofrecimiento de venta de las acciones de la Sociedad Licenciataria dentro de cuya región están operando, por el precio y según las condiciones que en su momento se establezcan. De existir un remanente de acciones sin adjudicar a las sociedades cooperativas, el mismo se incorporará al monto de acciones a ser ofrecidas en venta al público en general.

ARTICULO 3°.- La COMISION NACIONAL DE VALORES adoptará los recaudos necesarios para permitir, al solo efecto de la venta de las acciones de las dos Sociedades Licenciatarias, la intervención en carácter de "Agentes Colocadores", de entidades financieras y de otras instituciones, entidades y agentes que deseen participar en la misma.

ARTICULO 4°.- Designase en calidad de Banco Fiduciario al BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES, al cual se transferirá en forma irrevocable y definitiva el dominio fiduciario de las Acciones Clases B y C representativas del CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital de las dos sociedades licenciatarias. La COMISION LIQUIDADORA DE LA EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES suscribirá con dicho Banco el respectivo Contrato de Fideicomiso, con el objeto de reglar la disposición final de dichas acciones de conformidad con los destinos indicados en los artículos 1° y 2° del presente Decreto y en los incisos b) y c) del art. 7° del Decreto 60/90, a fin de alcanzar el objeto del fideicomiso previsto en el punto 7.7. del Pliego de Bases y condiciones que obra como Anexo I del Decreto 62/90.

ARTICULO 5°.- El Banco Fiduciario será el agente recaudador de los fondos provenientes de la venta de las acciones a las sociedades cooperativas y al público en general. Queda facultado para retener del producido de la colocación, los fondos que sean necesarios para pagar sus propios honorarios y los de las entidades asesoras, organizadoras, coordinadoras y colocadoras, como así también para cancelar otros honorarios, comisiones y gastos que pudieran corresponder, conforme a instrucciones recibidas de la COMISION LIQUIDADORA DE LA EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES (ENTel) y con cargo de rendir cuentas.

ARTICULO 6°.- A los fines del total cumplimiento del proceso de privatización de ENTel encomiéndase a la COMISION LIQUIDADORA DE LA EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES el seguimiento y la ejecución del programa de venta de acciones a cooperativas y al público en general, adoptando o en su caso proponiendo las medidas de implementación necesarias al efecto. En particular, son atribuidas a dicha Comisión las siguientes facultades:

a) Para suscribir los convenios que resulten necesarios con las entidades a cargo del asesoramiento, la organización, coordinación y colocación de las acciones a ser vendidas, quedando autorizada a fijar las cláusulas y condiciones de los mismos, como así también la forma en que se retribuirán tales servicios.

b) Para fijar las modalidades, condiciones, cantidades, forma y medios de pago de las acciones a ser ofrecidas a las sociedades cooperativas, al público en general y a inversionistas del exterior de conformidad con lo previsto en los artículo 1° y 2° del presente.

c) Autorizar la utilización de fondos de ENTel con el fin de difundir y promocionar la colocación pública de las acciones de las dos Sociedades Licenciatarias, debiendo, en su caso, dejarse constancia de que la oferta pública de venta de dichas acciones se realizará una vez obtenida la correspondiente autorización de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

d) Solicitar por cuenta de ENTel la asistencia crediticia que fuera necesaria para solventar la campaña de difusión y promoción de la venta de acciones, afectando el producido de dicha venta al reembolso de adelantos o préstamos, conforme a lo previsto en el artículo 5° del presente Decreto.

e) Fijar el precio de venta, descuentos especiales, y precio base para eventual licitación con no menos de DIEZ (10) días corridos de anticipación a la fecha prevista para la apertura del ofrecimiento.

ARTICULO 7°.- El pago de las acciones ordinarias Clase B de las Sociedades Licenciatarias a que hacen mención los artículos 1° y 2° del presente Decreto, podrá efectuarse mediante la entrega de Bonos Externos de la REPUBLICA ARGENTINA Serie 1989, hasta la concurrencia de los porcentajes que oportunamente se establezcan, a cuyo efecto dichos Bonos Externos se tomarán por el valor determinado conforme al artículo anterior, siempre que los títulos se entreguen con todos los cupones adheridos correspondientes a intereses no vencidos.

ARTICULO 8°.- En apoyo al ofrecimiento público de venta de Acciones Clase B y como contribución al desarrollo del mercado accionario, los representantes del ESTADO NACIONAL en los Directorios de las Sociedades Licenciatarias propondrán el ingreso de tales acciones a la cotización en Bolsa. En las Asambleas que consideren este punto, las Acciones de Clase B y C que se hallen registradas a nombre de la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES (ENTel) y del MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, o que hayan sido transferidas al Banco Fiduciario serán votadas en sentido favorable a la solicitud de cotización.

ARTICULO 9°.- Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA a establecer, por vía de Resolución, los términos y condiciones del "Acuerdo General de Transferencia" al cual quedará sujeta la adjudicación de Acciones Ordinarias Clase C de ambas Sociedades Licenciatarias al personal de la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES (ENTel) y demás beneficiarios contemplados en el capitulo XIV del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90. Dicho acuerdo será comunicado al Banco Fiduciario a título de instrucciones para la disposición de las respectivas acciones en cumplimiento del artículo N° 9 del Decreto N° 731/89. El texto del Acuerdo General de Transferencia será comunicado por el Banco Fiduciario a las respectivas Sociedades Licenciatarias, a los efectos de la aplicación del régimen estatutario en materia de elección de Directorio.

ARTICULO 10°.- Siendo la venta de las acciones emitidas por la "SOCIEDAD LICENCIATARIA NORTE S.A.", ahora "TELECOM ARGENTINA STET/FRANCE TELECOM S.A.", la "LICENCIATARIA SUR S.A." ahora "TELEFONICA DE ARGENTINA S.A." y la transferencia a aquellas de las acciones representativas del capital social de la "SOCIEDAD PRESTADORA DEL SERVICIO INTERNACIONAL S.A." y la "SOCIEDAD DE SERVICIOS EN COMPETENCIA S.A.", una colocación originaria en forma indirecta, aclárase que dichas operaciones no se encuentran alcanzadas por el impuesto a la transferencia de títulos valores por aplicación del artículo 1°, inciso 4 del Decreto N° 754 del 9 de junio de 1976, incorporado por el Decreto N° 649 del 13 de julio de 1981, reglamentario de la Ley N° 21.280 de Impuesto sobre la Transferencia de Títulos Valores, (t.o. en 1986) y sus modificaciones.

ARTICULO 11°.- Exímese del impuesto de sellos a los actos jurídicos que se celebren con motivo o en ocasión de la oferta pública y la transferencia de las acciones de las dos sociedades licenciatarias incluyendo, sin carácter limitativo, los contratos con las entidades asesoras, organizadoras y colocadoras de las acciones a ofrecer públicamente. Invitase a las provincias a adoptar igual comportamiento.

ARTICULO 12°.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley N° 23.696.

ARTICULO 13°.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.