SECRETARIA DE ENERGIA

Resolución N° 75/94

Bs. As., 14/4/94

VISTO la Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 9 del 10 de enero de 1994, el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que por la citada Resolución se aprobó el Estatuto Social de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.).

Que, con posterioridad a la aprobación mencionada, se avanzó en conversaciones entre el ESTADO NACIONAL y las provincias de CORRIENTES, CHACO y FORMOSA tendientes a su participación en la citada Sociedad.

Que, en virtud de ello, resulta necesario modificar los Artículos 5°, 6°, 14° y 24° del Estatuto Social que, como Anexo IV integra el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones de TRANSNEA S.A.

Que, a electos de adaptar los Artículos 5° y 8° del Estatuto precitado a las pautas establecidas por el Decreto N° 584 del 1° de abril de 1993, resulta asimismo necesaria su modificación.

Que el presente acto se dicta en virtud de las atribuciones previstas en el artículo 11 del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° — Modifícanse los Artículos 5°, 6°, 8°, 14° y 24° del Estatuto Social de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNEA S.A.) el cual fuera aprobado por la Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 9 de fecha 10 de enero de 1994 y previsto en el Anexo IV del Pliego de Bases y Condiciones para la venta del (60%) del paquete accionario de la citada Sociedad, en los siguientes términos:

"ARTICULO 5° — Capital social: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SIETE MIL DOSCIENTAS (7.200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, TRES MIL SEISCIENTAS (3.600) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias escriturales no endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción clase "A"; y B) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA las restantes ONCE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones".

"ARTICULO 6° Acciones Clases: Todo aumento de capital social deberá hacerse en la proporción del SESENTA POR CIENTO (60%) de acciones Clase "A", TREINTA POR CIENTO (30 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase "C". En tales supuestos los accionistas de cada una de las clases tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que sean de su titularidad. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Este régimen de aumento de capital y de derecho de preferencia quedará sin efecto solamente si fuera necesario incorporar bienes de las Provincias a cambio de acciones de la Sociedad, de conformidad a lo prescrito en el capítulo XVI del Pliego de bases y Condiciones para la venta del SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino Sociedad Anónima, TRANSNEA S.A., En este supuesto las nuevas acciones que se emitan pasaran a formar parte de la clase "D", las que serán nominativas no endosables. Las acciones clase "A" no podrán ser transferidas, dadas en usufructo, gravadas ni cedidos parcial o totalmente los derechos u obligaciones patrimoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aun a accionistas de la misma clase durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al sector privado del paquete accionario de control. Luego de transcurridos los CINCO (5) años, las acciones de esta clase podrán ser transferidas con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE REGULADOR DE LA ELECTRICIAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez".

"ARTICULO 8° — Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). En la medida que los accionistas de una clase cualquiera representen en asamblea menos del CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social, perderán el derecho a elegir directores como clase independiente, salvo para la clase "C", que mantendrán este derecho siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del decreto 584/93. También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea o sean reelectos en las condiciones de este artículo".

"ARTICULO 14° — Sindicatura: La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la ley N° 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará el efecto. Las acciones Clases "B" y "C" (y eventualmente la "D"), consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, y cuando perdiere vigencia lo dispuesto por el Artículo Vigesimocuarto del presente estatuto, tendrán derecho a elegir UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas de la Clase "A".

"ARTICULO 24° — Cláusula transitoria, continuación: Mientras las acciones clase "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL, el síndico titular y el suplente, que como derecho de clase les corresponde conjuntamente con el que corresponde a la clase "B" (y eventualmente a la clase "D"), serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace, y UNO (1) de los directores titulares y UNO (1) de los suplentes que corresponda en conjunto a los titulares de las acciones clases "B" y "C" serán propuestos por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, comprometiéndose los titulares de las acciones clase "B" a votar a dichos candidatos".

Art. 2° — Ordénase la protocolización de la modificación de los Estatutos Sociales dispuesta en el Artículo 1°, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.

Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas.

Art. 3° — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTIVIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta por el Artículo 10° de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Facúltase a tales efectos al Señor interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO o al funcionario que éste designe.

Art. 4° — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el art. 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 5° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DE REGISTRO OFICIAL y archívese.- Ing. CARLOS M. BASTOS, Secretario de Energía.