Dictada el 14/5/92

B.O., 14/7/92.

Llama a Concurso Público Nacional e Internacional para la privatización de la actividad de distribución y comercialización a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, y aprueba el pliego de bases y condiciones y sus anexos.

VISTO el Expediente Nº 750.935/92 del Registro de la Secretaría de Energía Eléctrica, y

CONSIDERANDO:

Que el Poder Ejecutivo Nacional ha dispuesto la modalidad de privatización de la actividad de distribución y comercialización de energía eléctrica a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, y ha determinado en dicho acto las normas que han de regular tal actividad al aprobar el contrato de concesión respectiva.

Que, para ello ha tenido en cuenta los criterios que se utilizaron dentro del Sector Eléctrico para transferir al Sector Privado la actividad de generación térmica a cargo de la empresa precedentemente citada, por lo que resulta conveniente a los efectos de determinar el procedimiento a aplicar, para llevar a cabo tal transferencia, tener en cuenta los que se utilizarán en dicha privatización.

Que, a su vez, el Proyecto de Pliego de Bases y Condiciones propuesto por la Secretaría de Energía Eléctrica, para la transferencia del paquete accionario mayoritario de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) y la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.), reúne los requisitos establecidos por el Artículo 18 del Anexo I del Decreto Nº 1105 del 20 de octubre de 1989.

Que, asimismo, en el Pliego se establece en relación con las obligaciones de orden laboral y previsional de causa anterior a la privatización, una razonable distribución de responsabilidades entre EDENOR S. A. y EDESUR S. A., Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y el Estado Nacional.

Que, en los términos del Artículo 96 de la Ley N° 24.065, el Banco Nacional de Desarrollo efectuó la tasación dispuesta por el Artículo 19 de la Ley Nº 23.696, según la valuación resultante del valor actual del flujo de fondos descontado generado por la actividad que se privatiza.

Que el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por los artículos 17 y 18 del Decreto Nº 714 del 28 de abril de 1992 y por los Artículos 4º y 17 del Decreto Nº 2408 del 12 de noviembre de 1991.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
RESUELVE:

Artículo 1º. Llámase a Concurso Público Nacional e Internacional, a partir del 26 de mayo de 1992, para la privatización de la actividad de distribución y comercialización a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, siendo su objeto la venta del cincuenta y un por ciento (51%) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) y de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S. A.), cuya constitución y otorgamiento de concesión fueran resueltos par el Decreto Nº 714 del 28 de abril de 1992, conforme las respectivas pautas del Pliego de Bases y Condiciones.

Art. 2º. Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones y sus Anexos, que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.

Art. 3º. Fíjase el precio de venta del pliego en la suma de pesos veinticinco mil ($25.000).

Art. 4º. Se establece que el Concurso será sin base y que el precio será pagadero en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y en títulos de la deuda pública en la forma y condiciones que se establecen en el Capítulo VIII del Pliego de Bases y Condiciones que se aprueba par el presente acto, concordante con lo dispuesto por la Resolución M.E. y O.S.P. Nº 551 del 29 de abril de 1992.

Art. 5º. Establécese como cronograma para la privatización de la actividad de distribución y comercialización a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, el detallado en la Planilla que como Anexo II, forma parte integrante de la presente Resolución.

Art. 6º. Destínase el setenta por ciento (70%) del producido del Concurso a que se refiere la presente Resolución al Tesoro Nacional.

Art. 7º. Créase el Comité Privatizador que será presidido por el Secretario de Energía Eléctrica e integrado por el funcionario que se desempeñe como Director del Proyecto, el Interventor en Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y un representante de este Ministerio, que será designado par la Subsecretaría de Privatizaciones.

Art. 8º. La Comisión Nacional de Valores otorgará prioridad al trámite de autorización de oferta pública de las acciones de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) y de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.).

Art. 9º. Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley Nº 23.696.

Art. 10. La presente Resolución tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 11. Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Domingo F. Cavallo.

Anexo I. Pliego de Bases y Condiciones

Capítulo I. Concurso - Carácter

1.1. Llamado a concurso. El Poder Ejecutivo Nacional llama a Concurso Público Internacional, sin base para la Privatización de Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires, su zona portuaria y los Partidos de la Provincia de Buenos Aires que se enumeran en el Anexo I, mediante la transferencia y otorgamiento en concesión de los servicios actualmente prestados por la empresa Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (SEGBA S.A.) a dos sociedades concesionarias cuyas respectivas áreas de distribución y comercialización se identifican en el mencionado Anexo I, apéndices 1 y 2 y la venta de las acciones mencionadas en el numeral 1.3 objeto del presente concurso.

1.2. Normas aplicables. Se aplican al presente concurso la legislación argentina, en particular las siguientes normas:

1.2.1. Ley Nº 23.696

1.2.2. Ley Nº 14.772

1.2.3. Ley Nº 15.336

1.2.4. Decreto Nº 1105/89

1.2.5. Decreto Nº 1374/90

1.2.6. Decreto Nº 2074/90

1.2.7. Decreto Nº 634/91

1.2.8. Ley Nº 24.065 y las Resoluciones S.S.E.E. Nos 38/91, 55/91 y 61/92

1.2.9. Decreto Nº 2408/91

1.2.10. Decreto Nº 2423/91

1.2.11. Decreto Nº 2686/91

1.2.12. Decreto Nº 122/92

1.2.13. Decreto de Constitución de las Sociedades Concesionarias

1.2.14. Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de aprobación del presente Pliego de Bases y Condiciones.

La enumeración antedicha no implica orden de prelación.

1.3. Objeto. Se establece como objeto del presente concurso la venta del 51% de las acciones de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas en el numeral 11.1, que constituyen la totalidad de las acciones Clase "A" de las mismas.

La oferta respectiva implicará la aceptación de:

1.3.1. Las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión incluido en el Anexo II, Apéndices II-A y II-B con sus subanexos incluidos en el Apéndice II-C.

1.3.2. Las obligaciones emergentes del Reglamento de Suministro incluido en el Anexo III.

1.3.3. Las obligaciones emergentes del texto del Contrato de Transferencia incluido en el Anexo IV, Apéndices IV-A y IV-B.

1.3.4. Los activos de las sociedades concesionarias conforme resulta del Anexo VIII, Apéndices VIII-A y VIII-B y del numeral 11.6.

1.3.5. Los pasivos incluidos en el Anexo XXIX consistentes en reconocimientos y refinanciación parcial de deudas.

1.3.6. Las obligaciones emergentes de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica, incluidos en el Anexo XXV Apéndices XXV-A y XXV-B.

1.3.7. Las demás obligaciones establecidas en este pliego.

1.4. Definiciones. A los efectos de este pliego y demás documentación contractual, las palabras y expresiones que más abajo se citan tienen el siguiente significado:

1.4.1. Acciones: Acciones de la sociedad concesionaria.

1.4.2. Acciones Clase "A": Acciones objeto del concurso.

1.4.3. Adjudicación: Decreto del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba la preadjudicación, el contrato de transferencia y la adquisición de las Acciones Clase "A" de las respectivas sociedades concesionarias.

1.4.4. Adjudicatario/s: Preadjudicatario aceptado por el Poder Ejecutivo Nacional en el decreto respectivo.

1.4.5. Adquirente: Persona física o jurídica que haya adquirido este pliego.

1.4.6. Area: Zona de cada una de las concesiones otorgada a cada sociedad concesionaria.

1.4.7. Comité Privatizador: Autoridad designada para dictar todos los actos necesarios para controlar el concurso, disponer la precalificación y la preadjudicación y aconsejar la adjudicación y firmar el Contrato de Transferencia y Acta de Toma de Posesión. El comité privatizador está integrado por el Secretario de Energía Eléctrica, el Interventor en SEGBA S.A., el Coordinador del proyecto y un representante del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

El Señor Secretario de Energía Eléctrica presidirá el comité y éste será asistido por quienes el comité designe. El comité privatizador tendrá a su cargo la realización de todos los actos del proceso y sus decisiones serán irrecurribles, a excepción de lo previsto en el numeral 7.6.

1.4.8. Comprador/es: Adjudicatario que firma el Contrato de Transferencia y adquiere las acciones Clase "A" respectivas.

1.4.9. Concesión: Cualquiera de los dos Contratos de Concesión incluidos en el Anexo II.

1.4.10. Concurso: Licitación internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires, su zona portuaria y los Partidos de la Provincia de Buenos Aires que se mencionan en el Anexo I, prestados por la empresa Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (SEGBA S.A.) y para la adjudicación mediante la enajenación de las acciones Clase "A" de las sociedades concesionarias a cargo de las áreas respectivas.

1.4.11. Ente regulador: Ente Nacional Regulador definido por la Ley Nº 24.065.

1.4.12. Fecha efectiva: Fecha fijada para la toma de posesión de las sociedades concesionarias por parte de los compradores.

1.4.13. Integrante: Cada una de las personas físicas o jurídicas que tienen una participación en las ofertas y en la compra de las acciones de las sociedades concesionarias.

1.4.14. Obras aconsejadas: Trabajos programados por SEGBA S.A. que se incluyen en el Anexo XII del presente.

1.4.15. Oferta: Presentación de antecedentes para la precalificación (sobre Nº 1) y presentación de la oferta económica (sobre Nº 2).

1.4.16. Operador/es: Empresa que satisface los requisitos técnicos de este pliego.

1.4.17. Participante/s: Adquirente que siendo un integrante y/o un operador, individual o conjuntamente, presenta antecedentes para la precalificación (sobre Nº 1).

1.4.18. Pliego: Este pliego de bases y condiciones.

1.4.19. Preadjudicación/Preadjudicada: Declaración como oferta económica más conveniente.

1.4.20. Preadjudicatario/s: Proponente cuya oferta económica (sobre Nº 2) haya sido declarada preadjudicada.

1.4.21. Precalificado/s: Participante/s calificado/s para presentar la oferta económica (sobre Nº 2).

1.4.22. Precio: Oferta de pago del precio de las acciones Clase "A", conforme a lo establecido en el numeral 8.2.3.

1.4.23. Proponente/s: Participante/s Precalificado/s que presenta la oferta económica (sobre Nº 2).

1.4.24. Sobre Nº 1: Antecedentes para la precalificación.

1.4.25. Sobre Nº 2: Oferta económica.

1.4.26. Sociedad/es concesionaria/s: Sociedad titular de uno de los Contratos de Concesión.

1.4.27. Toma de posesión: Acto en el cual los compradores reciben en propiedad las acciones Clase "A", se hacen cargo de la sociedad concesionaria y ésta toma posesión del área y comienza sus actividades.

1.5. Del llamado a concurso y su cronograma
1.5.1. El llamado a concurso y su publicidad se efectuará a partir del 26 de mayo de 1992, durante (10) días, por medio de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina y en tres diarios de amplia circulación durante tres días.

El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, podrá dar mayor difusión al llamado a concurso, por otros medios nacionales y del exterior, y por mayor tiempo al indicado en el párrafo anterior. Asimismo el Comité Privatizador podrá cursar invitaciones a participar a las personas de existencia visible o ideal que crea conveniente. Los llamados especificarán, como mínimo:

i) El objeto del llamado a concurso.

ii) El lugar y el horario en que podrá adquirirse y consultarse el pliego..

iii) El precio del pliego.

iv) El lugar de presentación de las ofertas.

v) El día, hora y lugar previstos para el acto de apertura de las ofertas.

vi) Los demás requisitos establecidos al respecto por el Decreto 1105/89.

1.5.2. Los interesados podrán adquirir el pliego en Av. Paseo Colón 171, piso 9º de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas a partir del día en que comience la publicación de los anuncios referidos en el numeral 1.5.1.

El precio del pliego ha sido fijado en veinticinco mil pesos ($ 25.000).

1.5.3. Cronograma del concurso:

1.5.3.1. 3 de julio de 1992, 17 horas: Cierre del plazo para la recepción de antecedentes (sobre Nº 1) cuando el participante decida solicitar su precalificación conforme al procedimiento facultativo previsto en el numeral 7.3. y cierre del período de consultas para el sobre Nº 1.

1.5.3.2. 13 de julio de 1992, 19 horas: cierre del plazo para la recepción de antecedentes (sobre Nº 1) para aquellos que no hubieran sido precalificados previamente conforme al procedimiento facultativo previsto en el numeral 7.3.

1.5.3.3. 17 de julio de 1992, 17 horas: Precalificación de participantes: en acto público, a ser realizado en el domicilio indicado en el numeral 4.1., se procederá a notificar a todos los participantes de las decisiones adoptadas por el comité privatizador en relación con quienes han sido precalificados o rechazados como tales. Cierre del período de consultas para la oferta económica (sobre Nº 2).

1.5.3.4. 23 de julio de 1992, 17 horas: Vencimiento del plazo de presentación de las impugnaciones a las decisiones del Comité Privatizador en relación a la precalificación o rechazo de los participantes.

1.5.3.5. 29 de julio de 1992, 17 horas: En acto público, a ser realizado en el domicilio indicado en el numeral 4.1., se procederá a notificar a todos los participantes la decisión del comité privatizador en relación a las impugnaciones que se hayan presentado, recibir y abrir las ofertas económicas (sobre Nº 2) de la Sociedad Concesionaria EDENOR y a preadjudicar la oferta económica (sobre Nº 2) de dicha área.

1.5.3.6. 30 de julio de 1992, 17 horas: En acto público, a ser realizado en el domicilio indicado en el numeral 4.1., se procederá a recibir y abrir las ofertas económicas (sobre Nº 2) de la Sociedad Concesionaria EDESUR y a preadjudicar la oferta económica (sobre Nº 2) de dicha área.

1.5.3.7. 6 de agosto de 1992, 17 horas: Firma del Contrato de Transferencia.

1.5.3.8. 27 de agosto de 1992, 17 horas: Fecha para la constitución de SACME y de la entidad jurídica correspondiente al centro de cómputos conforme a la documentación a cargo de los compradores.

1.5.3.9. 31 de agosto de 1992, 17 horas: Fecha de toma de posesión.

Capítulo II. Compromisos

2.1. La adquisición del pliego y la presentación de ofertas implicará:

2.1.1. El conocimiento y aceptación de la documentación y de las reglas y requisitos que rigen el concurso.

2.1.2. La renuncia a objetar el concurso en cualquiera de sus etapas o el proceso de privatización resultante del mismo.

2.1.3. La renuncia a formular objeción o reclamación en caso que el Poder Ejecutivo o el comité privatizador declare desierto el concurso sin fundamentar su decisión.

2.1.4. La aceptación del derecho del Poder Ejecutivo o el Comité Privatizador de solicitar información adicional a los participantes, modificar la documentación del concurso o efectuar aclaraciones a la misma o al pliego y/o prorrogar los plazos. A este efecto el Poder Ejecutivo o el comité privatizador deberán emitir circulares.

2.1.5. La aceptación de la intervención del Ente Regulador prevista en la Ley Nº 24.065.

2.1.6. La aplicabilidad excluyente del derecho argentino y de la sumisión a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes de la Capital Federal.

2.1.7. La conformidad con todos los documentos de las sociedades concesionarias, los actos societarios cumplidos y el estado de los activos.

Capítulo III. Participantes y otros requerimientos

3.1. Participantes. Podrán presentar ofertas en este concurso los adquirentes que en forma individual o en forma conjunta o invocando conjunto económico o a través de sociedad de inversión, hayan adquirido este pliego y reúnan las condiciones que más abajo se exigen. No se admitirán presentaciones u ofertas efectuadas por uniones transitorias de empresas o de agrupaciones de colaboración en los términos de la Ley 19.550.

3.1.1. En el momento de adquisición del pliego el adquirente deberá identificarse, e indicar si lo hace en nombre de terceros, en cuyo caso los deberá nominar. Deberá asimismo constituir domicilio especial en la Ciudad de Buenos Aires.

3.1.2. Sólo los adquirentes podrán efectuar consultas sobre el contenido del presente pliego y requerir aclaraciones hasta las fechas indicadas en los numerales 1.5..3.1. y 1.5.3.3. Las respuestas serán efectuadas por el comité privatizador, mediante circulares que se entregarán a todos los adquirentes, participantes o proponentes. Sin perjuicio de ello, el 23 de julio de 1992, a las 17 horas, los adquirentes, participantes o proponentes podrán concurrir al domicilio señalado en el numeral 4.1.A retirar la totalidad de las circulares emitidas. A partir de ese momento se entenderá que todos los interesados mencionados están notificados de todas las circulares. El comité privatizador podrá emitir, además circulares informativas. Sólo las circulares en los que expresamente se indique que integran la documentación del concurso, tienen ese carácter. Las circulares informativas no integrarán la documentación del concurso y el contenido de las mismas no implicará modificación de las condiciones del pliego y sus anexos, ni de los derechos que pudieren corresponder a las partes o a terceros.

3.1.3. En caso de presentación en forma conjunta, deberá indicarse taxativamente, la participación que corresponda a cada uno de los integrantes en el acuerdo que los vincule. La participación mínima de cada integrante que no sea un operador en el acuerdo, no será menor de cuatro por ciento (4%). El operador debe ser un integrante. La participación del operador no será menor del veinte por ciento (20%) si se presenta un solo operador y no será menor del veinticinco por ciento (25%) en conjunto si se presentaran dos operadores.

3.1.4. Si alguno de los participantes que presentaran el sobre Nº 1 o la oferta económica (sobre Nº 2) se retirara antes o después de la precalificación en el primer caso, o antes o después de la preadjudicación o adjudicación de la oferta económica (sobre Nº 2) la oferta quedará excluida del concurso sin derecho a reclamación alguna. En el supuesto que el retiro se produjera una vez presentada la oferta económica, éste acarreará la pérdida del importe de la garantía de mantenimiento de la oferta.

3.1.5. Participación en la sociedad concesionaria: los integrantes están obligados a tener y mantener su participación en las acciones Clase "A" del capital de la sociedad concesionaria igual a la participación establecida en el numeral 3.1.3. y en un todo de acuerdo con los términos que se fijan en el numeral 11.16.

3.1.6. Responsabilidad: Todos los integrantes que participen de la presentación del sobre Nº 1 y de la oferta económica (sobre Nº 2) o celebren el Contrato de Transferencia, serán solidariamente responsables por las obligaciones emergentes del concurso y en su caso, de la adjudicación hasta el pago total del precio o hasta la toma de posesión, lo que ocurra después.

3.1.7. Operador: Todas las ofertas deberán incluir como mínimo la designación de un operador experimentado que cumpla los requisitos que se establecen en el numeral 5.3. y 5.4., que deberá ser integrante de la oferta y de la sociedad concesionaria. Se pueden presentar hasta un máximo de dos operadores para cada sociedad concesionaria.

3.1.8. Los integrantes y el/los operador/es no podrán ser integrantes u operadores de más de una oferta por cada sociedad concesionaria. Los integrantes u operadores que quieran participar en ofertas para las dos sociedades concesionarias sólo podrán hacerlo bajo la misma conformación en ambas ofertas.

El preadjudicatario o adjudicatario de las acciones Clase "A" de una sociedad concesionaria, no podrá serlo de la otra sociedad concesionaria.

Si los participantes o sus integrantes tuvieren participación en empresas generadoras integrantes del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) de la República Argentina, cada uno de ellos deberá acreditar que el porcentaje de generación que controlan es inferior al diez por ciento (10%) de la oferta eléctrica total del mercado argentino, la que asciende en la actualidad a 15.000 mW de potencia instalada.

El porcentaje de generación que controle el participante o sus integrantes, se determinará multiplicando el porcentaje de la oferta eléctrica del mercado argentino que corresponde a la empresa generadora en la que participan, según lo que informe el organismo encargado del despacho, por el porcentaje de participación que posea en el capital social de esa empresa.

3.2. Operador. La presentación de las ofertas implica que el operador suministrará experiencia, conocimientos técnicos, dirección, tecnología, capacitación y demás condiciones para la conducción de la operación del servicio.

3.3. Conjunto económico. En caso de presentarse como participante algún conjunto o grupo económico, deberán observarse las siguientes reglas:

Si el conjunto o grupo económico es el único integrante del participante, el cumplimiento de los requisitos exigidos en el Capítulo V se resolverá considerando al conjunto o grupo económico como "el participante". En consecuencia, no se efectuará la ponderación con relación al porcentaje de participación que se informe según lo establecido en el numeral 5.4.1. del pliego respecto de cada uno de los componentes de dicho conjunto económico.

Este, deberá informar las empresas que comprarán las acciones y su participación en la compra a que se refiere el numeral 5.2.2. del pliego.

En caso que el conjunto o grupo económico sea uno de los integrantes del participante, la ponderación que se menciona en el numeral 5.4.1. del pliego se efectuará considerando al conjunto o grupo económico como un solo integrante.

El cumplimiento de las condiciones exigidas para el operador se considerará satisfecho, siempre que alguna de las empresas del conjunto o grupo económico así lo acredite conforme al pliego, cualquiera sea la empresa del conjunto o grupo económico que se proponga actuar como operadora.

Cualquiera sea su vinculación con el conjunto o grupo económico el operador designado conforme al párrafo anterior cumplirá lo exigido en el numeral 3.2. Se entiende que hay grupo o conjunto económico cuando:

- El noventa por ciento (90%) o más del capital social y de los votos de cada una de las empresas que se presenten como participantes en el carácter de sucursales, filiales o subsidiarias componentes del conjunto económico, pertenezcan, directa o indirectamente al mismo dueño, socio o accionista que las controla a la fecha de efectuar la presentación de la oferta.

- Se acredite lo anterior mediante la correspondiente certificación del mismo auditor que suscriba los balances y el informe a que se refieren los numerales 5.4.2.1. y 5.4.2.3. del pliego.

- La empresa, o persona física o jurídica, controlante del conjunto o grupo económico y cada uno de los componentes que se presenten conformando un conjunto o grupo económico declaren la calidad de tal y acrediten su existencia conforme al numeral 5.2.4.

- El conjunto o grupo económico podrá actuar por sí o a través de una sociedad integrante del mismo que se designe al efecto, la que actuará en representación del grupo o conjunto económico en calidad de participante y suscribirá el pliego y la nota (numeral 5.2.5.) en nombre del grupo o conjunto económico. Si la sociedad designada como participante hubiera sido constituida recientemente a fines del concurso bastará la presentación del acta constitutiva y sus estatutos y constancia de haber iniciado el trámite regularizatorio, el que deberá estar finalizado a la fecha de presentación del sobre Nº 2.

- Los accionistas de la empresa designada para actuar como participante y la empresa controlante del conjunto o grupo económico deberán mantener el carácter de tales durante todo el tiempo exigido a la empresa compradora de las acciones Clase "A" de la sociedad concesionaria.

- En este supuesto se tendrán en cuenta los antecedentes económicos y técnicos de todos los integrantes de dicho conjunto económico, que participan en la oferta, a los fines del cumplimiento de los requisitos y condiciones previstos en el pliego.

La presentación de la oferta por el conjunto o grupo económico, ya sea como único participante o como integrante del participante, deberá efectuarse unificando la personería para actuar en tal carácter por parte de las empresas cuyos antecedentes económicos y técnicos se invoquen y de la que se designe como participante, sin perjuicio que con posterioridad a la precalificación la representación sea ejercida por la empresa designada al efecto actuando en su propio nombre.

3.4. Sociedad de inversión. En caso de presentarse como participante varios integrantes conjuntamente constituyendo entre ellos una sociedad inversora, a través de la cual los integrantes desean efectuar la compra de las acciones objeto del concurso, deberán observarse las siguientes reglas:

- Deberá acreditarse la existencia de la sociedad inversora en la forma exigida en el pliego. Constancia del trámite de regularización.

- Deberá acreditarse la propiedad de las acciones de dicha sociedad inversora por parte de los demás integrantes del participante mediante certificación de contador o estudio de contadores.

- Que la oferta se presente unificando la personería para efectuar la misma y para actuar en la forma aquí contemplada.

- Que todos los integrantes firmen el contrato de transferencia.

- Que algún integrante acredite los requisitos técnicos del operador, y todos ellos, los requisitos económico-financieros exigidos en el pliego en forma ponderada como se establece en el numeral 5.4.2.1.

- Que los accionistas de la sociedad inversora mantengan su participación y su calidad de tales conforme se establecen en el numeral 11.16.1.

En oportunidad de requerirse la aprobación de la adjudicación se procurará del Poder Ejecutivo el otorgamiento de la excepción prevista en el art. 31 de la ley 19.550 (y/o) cuando el adjudicatario así lo hubiese requerido al tiempo de la presentación del sobre Nº 1.

Capítulo IV. Presentación de ofertas

4.1. Lugar. La presentación de las ofertas deberá efectuarse en las oficinas de SEGBA S.A. Avenida Paseo Colón Nº 171, piso noveno, Capital Federal. En la fecha designada, se procederá a la apertura de las ofertas presentadas, labrándose acta por ante escribano público. El acta será además firmada por el funcionario que presida el acto y los adquirentes participantes o proponentes que lo deseen. Presidirá el acto la persona que el comité privatizador designe. El acta hará constar las ofertas recibidas y le asignará un número de orden y asimismo dejará constancia, en su caso, de las garantías que se acompañen.

En ningún caso se aceptarán ofertas por correspondencia. El presente numeral se aplicará sin perjuicio de lo establecido en el caso contemplado en el numeral 7.3.

4.2. Idioma. Las ofertas, así como toda solicitud o presentación, deberán estar mecanografiadas y redactadas en idioma nacional, salvándose toda testadura, enmienda o palabra interlineada.

La documentación extranjera podrá estar redactada en idioma extranjero, siempre que se adjunte la correspondiente traducción al idioma nacional efectuada por traductor público nacional matriculado y debidamente certificada. Tal documentación deberá estar certificada por escribano público y/o funcionario o autoridad equivalente, legalizada y consularizada o legalizada mediante el procedimiento de la "Apostille". En caso de adjuntarse folletos o catálogos para una mejor comprensión de la oferta, éstos también podrán estar redactados en idioma extranjero, en cuyo caso el comité privatizador podrá solicitar las traducciones correspondientes que deberán ser presentadas dentro del plazo de cinco días después de haber recibido la notificación.

4.3. Cantidad de ejemplares-formalidades. La documentación a incluir en el sobre Nº 1 se emitirá por triplicado, marcando con claridad el "original" y las "copia Nº 1" y "copia Nº 2" y todos los ejemplares se incluirán en el sobre Nº 1. En caso de duda o discrepancia el texto del "original" prevalecerá sobre el de las copias. La documentación a incluir en la oferta económica (sobre Nº 2) se emitirá en un solo ejemplar. La totalidad de las hojas de la oferta y sus copias, deberán estar firmadas y foliadas correlativamente en el ángulo superior derecho. La oferta finalmente deberá ser firmada al pie por cada uno de los representantes legales o apoderados de los integrantes. En caso que los integrantes hayan unificado la personería, será suficiente la firma del apoderado designado a tal efecto. Las ofertas incluirán un índice con indicación de los folios en que se desarrolla la misma y una hoja en la que se identificarán el o los integrantes, el operador y el domicilio constituido, télex, fax y teléfono designado para notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires. El domicilio será uno solo.

4.4. Los sobres: el sobre Nº 1 y la oferta económica (sobre Nº 2), se presentarán en sobre cerrado, lacrado y debidamente firmado por el o los representantes legales o apoderados. Los sobres en su exterior indicarán lo siguiente:

"Concurso Público Internacional para la venta de las acciones Clase "A" de las Sociedades Concesionarias EDENOR S.A. y EDESUR S.A.", "sobre Nº 1" o en su caso, "Oferta Económica (sobre Nº 2)", indicando en este último caso el nombre de la sociedad concesionaria por la cual efectúa la oferta. Deberán indicar también, lugar, fecha y hora de la apertura y nombre del o de los integrantes y del operador.

4.5. Unificación de personería. En caso que la oferta no incluyera la unificación de personería de los participantes, inmediatamente de presentado el sobre Nº 1, todos ellos deberán unificar la personería, designando el representante o apoderado al efecto y el domicilio, télex, fax y teléfono especialmente constituido para notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires, notificando al Comité Privatizador en el domicilio indicado en el numeral 4.1. Dentro del plazo de cinco (5) días del vencimiento del plazo para la presentación del sobre Nº 1. La omisión de tal requisito autorizará al comité privatizador a tener por desistida la oferta, como asimismo en el caso, en que, la oferta no incluyera la unificación de la personería del conjunto o grupo o grupo económico a que se refiere el numeral 3.3. o de los integrantes accionistas de la sociedad inversora a que se refiere el numeral 3.4.

4.6. Plazos. Todos los plazos establecidos para el concurso se contarán por días corridos, salvo que expresamente se disponga que el plazo es en días hábiles. Cuando el vencimiento del plazo coincida con un día feriado, se extiende dicho vencimiento hasta el primer día hábil inmediato siguiente. Los plazos se contarán conforme lo establecido en el Código Civil.

4.7. Representantes legales o apoderados. La personería de los representantes legales o apoderados deberá ser acreditada por instrumentos extendidos ante escribano público, los que en su caso deberán estar legalizados y consularizados o legalizados mediante el procedimiento de la "Apostille". Los representantes legales o apoderados deberán contar con facultades suficientes para firmar las ofertas y actuar hasta la firma del contrato de transferencia.

Los apoderados o representantes legales de los integrantes deberán estar especialmente facultados para firmar dicho contrato.

Todas las firmas que fueren puestas en ejercicio de representación, deberán estar debidamente aclaradas, con indicación del nombre y apellido, así como la calidad del representante.

Capítulo V. Sobre Nº 1 - Precalificación

5.1. Sobre Nº 1. Las presentaciones serán recibidas hasta la fecha indicada en el numeral 1.5.3.2. a las 17 horas en el lugar establecido en el numeral 4.1.

5.2. Requisitos del sobre Nº 1. La presentación del sobre Nº 1, además de los requisitos formales establecidos en los Capítulos III y IV, deberá incluir lo siguiente:

5.2.1. El pliego y las circulares que se emitan, firmadas por el representante legal o apoderado como se indica en el numeral 4.3. y recibo de adquisición del pliego o copia del mismo. Sólo se incluirá un ejemplar del pliego.

5.2.2. El compromiso por escrito del acuerdo de vinculación que indique el porcentaje de acciones que cada integrante suscribirá e integrará calculado sobre el total de acciones clase "A", con los recaudos a que se refiere el Capítulo III, firmado por los integrantes con las firmas certificadas por escribano público.

5.2.3. La constitución de un domicilio especial unificado en la Ciudad de Buenos Aires, al cual se dirigirán todas las notificaciones que se cursen a los participantes.

5.2.4. Los participantes deberán acreditar su existencia como personas jurídicas mediante certificación emanada de la autoridad de control u otro organismo competente del país de cada participante. En el caso de sociedades o empresas locales, deberán acompañar una declaración jurada indicando número y fecha de la inscripción como sociedades nacionales en el respectivo Registro Público de Comercio y el carácter de sociedad nacional o extranjera conforme a la Ley Nº 21.382. Asimismo las personas jurídicas deberán acompañar el contrato constitutivo y el estatuto vigente e indicar el domicilio legal.

En el caso de tratarse de personas físicas se precisarán sus nombres completos; fecha de nacimiento; nacionalidad; estado civil; profesión; número del documento de identidad y domicilios reales.

5.2.5. Una nota de presentación.

5.2.6. Una declaración jurada de cada uno de los participantes con las siguientes declaraciones: i) Veracidad y exactitud de toda la información aportada y autorizando al comité privatizador a requerir información relacionada con esta presentación, a los organismos públicos o privados mencionados en los antecedentes técnicos y económicos de la oferta; ii) existencia o no de rescisión, en los últimos diez años, de algún contrato de prestación de servicios públicos en o fuera de la República Argentina; iii) Inexistencia de incompatibilidad para contratar con el Estado Nacional; iv) Inexistencia de procesos de quiebra o convocatoria de acreedores en los últimos diez (10) años; v) Inexistencia de juicios por cobro de deudas impositivas con decisión judicial o administrativa pasada en autoridad de cosa juzgada y; vi) Inexistencia de inhabilitación de la empresa o de sus directores por condena judicial pasada en autoridad de cosa juzgada.

5.2.7. Presentación de la garantía de mantenimiento de oferta económica prevista en el numeral 5.6.

5.2.8. Presentación de un proyecto pro forma de la garantía de cumplimiento del pago del precio en títulos de la deuda pública.

5.2.9. Presentación de un proyecto pro forma de la garantía de cumplimiento de las obligaciones indicadas en el Anexo XXIX.

5.2.10. Presentación de un proyecto pro forma de la garantía de cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el respectivo contrato incluido en el Anexo XXV.

5.3. Requisitos técnicos del operador. Una parte importante de la actividad del operador debe estar centrada en el área de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica. A tales efectos, se requiere que su experiencia se haya desarrollado con preferencia en áreas urbanas importantes, operando con redes subterráneas y aéreas, y con idoneidad y capacidad para la operación de los sistemas de servicios eléctricos que se prestan en la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires.

El operador presentará lo siguiente:
5.3.1. Información documentada mediante copia certificada de las correspondientes concesiones o licencias o documentación equivalente que acredite haber sido y ser operador, único o en forma compartida, durante más de 4 (cuatro) años, de por lo menos un servicio público de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de las siguientes características mínimas según cifras de su último ejercicio anual:

- Actividades de proyecto, mantenimiento y operación de redes extensas, tanto aéreas como subterráneas, de baja, media y alta tensión.

- Energía anual facturada: 2.400 GWh.
- Usuarios (clientes directos): 400.000.

En caso de tratarse de más de un operador estos requisitos deberán ser satisfechos por los dos operadores en conjunto, ponderando a cada uno de ellos por el porcentaje de participación en la oferta económica, considerando la suma de los aportes de capital de ambos operadores como el cien por ciento (100%).

5.3.2. Información documentada mediante copia certificada de comprobantes otorgados por organismos concedentes o licenciantes nacionales o de países extranjeros o internacionales o documentación equivalente que acrediten el cumplimiento contractual de las prestaciones.

5.3.3. Con carácter optativo y al solo efecto ilustrativo el operador podrá acompañar otros documentos demostrativos de la idoneidad, experiencia y capacidad técnica que considere de interés.

5.3.4. E el caso de ser varios los integrantes, la información requerida en los numerales 5.2.4., 5.2.6. y 5.4., deberá ser cumplimentada por cada uno de ellos.

5.3.5. En caso que los requisitos del operador se presenten según lo indicado en los numerales 3.3. y 3.4. la empresa correspondiente deberá presentar la información requerida a fin de cumplir el presente numeral.

5.4. Requisitos económicos-financieros
Cada uno de los integrantes y operadores deberán presentar la siguiente información:

5.4.1. Requisitos mínimos de carácter económico.

Para ser admitidos como proponentes, los participantes deberán acreditar que cumplen con los siguientes requisitos económicos mínimos:

a) Ser titulares de activos no inferiores a setecientos millones de dólares estadounidenses (u$s 700.000.000,00).

b) Poseer un patrimonio neto no inferior a quinientos millones de dólares estadounidenses (u$s 500.000.000,00).

c) Haber incrementado sus activos totales en los últimos tres años en una cantidad no inferior a setenta millones de dólares estadounidenses (u$s 70.000.000,00).

Los requisitos antes mencionados deberán acreditarse con el balance o estado patrimonial correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad al 29 de febrero de 1992.

Los balances o estados patrimoniales de cada participante y/o sus integrantes se expresarán o convertirán a dólares estadounidenses cuando correspondiere, utilizando el tipo de cambio de la fecha de cierre del ejercicio anual. Respecto de cada uno de los balances o estados patrimoniales se deberá completar una planilla conforme el modelo que se adjunta como Anexo IX.

Si el informe del auditor exigido en el numeral 5.4.2.3. revelara variaciones negativas sustanciales en los estados patrimoniales o balances entre la fecha de cierre del último ejercicio y la fecha de este concurso, el participante o integrante deberá presentar la documentación que sea suficiente para acreditar que cumple con los requisitos económicos precedentes.

Los requisitos antes mencionados deberán ser satisfechos por el conjunto de los integrantes del participante ponderando a cada uno de ellos por el porcentaje de participación calculado sobe el total de acciones Clase "A", conforme la información solicitada en el numeral 5.2.2. del pliego. Los requisitos se consideran satisfechos cuando la suma de los valores resultantes de la ponderación mencionada cubra los números establecidos.

La consolidación respectiva, a los efectos de lo estipulado en el párrafo anterior deberá ser confeccionada por profesional habilitado que se hará responsable de la misma, firmando el Anexo V.

5.4.2. Estados contables.
5.4.2.1. Copias debidamente firmadas y certificadas por contador o estudio de contadores, de los últimos cuatro 4 (cuatro) estados contables cerrados con anterioridad a la fecha de presentación del sobre Nº 1. Dichos estados contables correspondientes a los 4 (cuatro) últimos ejercicios anuales, deberán estar aprobados por el órgano societario competente y poseer dictamen de auditor teniendo en cuenta las normas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y/o Consejos Profesionales de Ciencias Económicas u organismos similares del exterior.

Estas copias sólo estarán firmadas en la copia "original" y la firma del contador o estudio deberá estar certificada por la autoridad competente y en su caso legalizada y consularizada o legalizada mediante el procedimiento de la "Apostille".

5.4.2.2. En el caso de personas físicas no obligadas a practicar balances, se acompañarán declaraciones patrimoniales de los últimos 4 (cuatro) años calendarios, certificadas por un contador o estudio, cuya firma deberá estar debidamente certificada como se indica en el numeral 5.4.2.1.

5.4.2.3. Un dictamen del auditor certificará la inexistencia de variaciones sustanciales negativas que pudieran haberse producido en la situación y solvencia patrimonial resultante de los balances y/o estados patrimoniales de cada uno de los integrantes del participante durante el período comprendido entre la fecha del último balance o estado patrimonial presentado y la del concurso.

5.5. Mantenimiento de la oferta económica. Las ofertas económicas (sobre Nº 2) tendrán una validez de 180 días a partir de la fecha de apertura indicada en el numeral 8.1.

La oferta económica (sobre Nº 2) cuya validez sea de menor duración será rechazada. El desistimiento de la oferta económica (sobre Nº 2) antes del plazo señalado o de su prórroga aceptada por el proponente o el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la misma, causará la pérdida del importe de la garantía de mantenimiento de la oferta económica (sobre Nº 2) y su plena responsabilidad por el monto establecido a tal efecto.

El Poder Ejecutivo y/o el comité privatizador podrá solicitar que los proponentes extiendan el período de validez de las ofertas económicas (sobre Nº 2). Esta solicitud y las respuestas serán efectuadas mediante comunicación fehaciente; la garantía de mantenimiento de oferta económica, en tal caso, deberá ser prorrogada bajo apercibimiento de quedar rechazadas.

El proponente podrá negarse a la solicitud de prórroga sin que ello signifique que pierda la garantía de mantenimiento de la oferta económica.

El proponente que acepte la prórroga no podrá modificar su oferta económica (sobre Nº 2).

5.6. Garantía del mantenimiento de la oferta económica (sobre Nº 2). Para afianzar el mantenimiento de la o de las ofertas económicas cada proponente deberá presentar una sola garantía por la suma de u$s 10.000.000 (diez millones de dólares estadounidenses), por todo el período del mantenimiento de la o de las ofertas económicas que efectúe, cuyo comprobante de constitución será incluido en el sobre Nº 1.

En caso que el participante no presente la oferta económica, la garantía caducará de pleno derecho y será devuelta al participante. La garantía será constituida a favor del Estado Nacional Argentino (Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos) en cualquiera de las siguientes formas:

5.6.1. En dinero efectivo, mediante el depósito de dólares estadounidenses en el Banco de la Nación Argentina a cuyo efecto se acreditará el depósito en la cuenta que oportunamente se indicará o bien, se entregará un certificado de depósito a plazo fijo, a nombre del Estado Nacional Argentino (Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos). Los intereses sobre el monto de la garantía exigida, en este caso, formarán parte de la misma.

5.6.2. Fianza bancaria. Mediante el correspondiente documento afianzando al proponente, emitido en carácter de fiador liso y llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de división y excusión en los términos del artículo 2013 del Código Civil y artículo 480 del Código de Comercio.

El texto de la fianza deberá indicar la identificación de este concurso y cualquier otra norma o documento que exija la emisión de la misma y deberá indicar el período de duración, que en ningún caso será inferior al período exigido al respecto, y sus prórrogas. Las firmas de los representantes legales del fiador deberán hallarse certificadas por el Banco Central de la República Argentina.

La aprobación del banco fiador podrá solicitarse hasta la fecha de apertura.

5.6.3. Depósito en el Banco de la Nación Argentina de Bonos Externos (Bonex) a cuyo efecto se presentará certificado de depósito correspondiente efectuado a nombre del Estado Nacional Argentino (Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos). El monto de dicho depósito deberá ser suficiente para cubrir la garantía exigida a valor de mercado de los títulos, más un margen adicional del 20% (veinte por ciento). Los intereses de los títulos por el monto de la garantía exigida, al valor indicado, también formarán parte de la misma.

5.6.4. Apertura de una "Carta de Crédito Stand By" irrevocable, pagadera a la vista, otorgada por un banco de primera línea a satisfacción del Comité Privatizador según se indica en el numeral 5.6.2. y depositada en una sucursal del Banco de la Nación Argentina, constituida a favor del Estado Nacional Argentino (Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos).

5.6.5. Seguro de Caución: Mediante la correspondiente póliza que reunirá los requisitos mencionados en el numeral 5.6.2. y la firma del representante legal del emisor deberá ser certificada notarialmente.

En caso de coaseguro, la póliza piloto deberá contener los porcentajes que cada asegurador toma a su cargo, firmando todos los representantes en la forma antedicha, indicando expresamente que todos los aseguradores asumen también responsabilidad solidaria entre sí y que no tienen deuda exigible con entidades de reaseguro.

Los aseguradores deberán presentar un certificado de las entidades de reaseguro con las que actúen, que no registran deuda exigible con dichas instituciones.

5.6.6. Las garantías de mantenimiento de oferta económica (sobre Nº 2) deberán ser otorgadas a satisfacción del comité privatizador, el cual deberá prestar conformidad con los documentos que las instrumenten. Si las garantías no fuesen aprobadas por el comité privatizador, el participante no será precalificado.

5.6.7. La garantía de mantenimiento de la oferta económica (sobre Nº 2) del proponente que resultase preadjudicatario se transformará en garantía de adjudicación y por lo tanto si fuere necesario, se deberá extender el plazo de validez obligatoriamente hasta la fecha de toma de posesión.

Las garantías de mantenimiento de oferta económica (sobre Nº 2) de los proponentes que no resulten adjudicatarios se devolverán a los diez días del vencimiento del plazo fijado o de su prórroga aceptada por el proponente, hasta cuyas fechas se mantendrán plenamente vigentes no obstante haberse producido la preadjudicación o adjudicación.

5.7. Garantías establecidas en el numeral 8.2.3.3. y en los anexos XXV y XXIX. Dichas garantías deberán constituirse en el momento de firmarse el contrato de transferencia con la vigencia que en cada caso corresponda, a cuyo efecto, el proyecto pro forma que los participantes presenten con el sobre Nº 1 será revisado por el comité privatizador quien dentro de los dos días de efectuada la preadjudicación hará conocer su decisión al respecto.

En caso que el comité privatizador no la acepte o establezca modificaciones, la decisión deberá ser cumplimentada por el preadjudicatario dentro del plazo perentorio de tres días bajo apercibimiento de dejarse sin efecto la preadjudicación.

Las garantías que podrán presentarse conforme al numeral 8.2.3.3 y al Anexo XXIX serán aquellas que se mencionan en el numeral 5.6. o una fianza comercial en los mismos términos del numeral 5.6.2. otorgada por empresas solventes a solo juicio del comité privatizador.

La garantía que debe presentarse conforme al Anexo XXV será alguna de las indicadas en el artículo 15 de cada uno de los correspondientes contratos de suministro de energía eléctrica.

El comprador deberá tener constituidas las correspondientes garantías conforme lo previsto en el numeral 5.7. del pliego y procederá a obtener las ratificaciones de EDENOR S.A. y EDESUR S.A. como se contempla en los respectivos contratos de transferencia.

Capítulo VI. Período de información

6.1. El comité privatizador o quien éste designe, coordinará con los adquirentes el acceso a la información, visitas y reuniones necesarias con el personal de SEGBA S.A. y/o de los consultores que ésta designe para facilitar la preparación de las ofertas. Con tal fin los adquirentes o participantes designarán un representante autorizado al efecto y actuarán a su propio costo.

Tal información significa la posibilidad de obtener documentación financiera, operativa, legal, contable, laboral y comercial de las nuevas sociedades concesionarias y de SEGBA S.A., la visita a sus instalaciones, como así también el acceso a la Secretaría de Energía Eléctrica a los efectos de formular consultas. La información requerida podrá ser objeto de restricciones o de confidencialidad en los términos y condiciones que en cada caso se establezcan.

El período de información se desarrollará a partir del quinto día de la puesta en venta de los pliegos hasta 5 (cinco) días antes del día fijado para la recepción y apertura de las ofertas económicas.

Las ofertas que formulen los proponentes se basarán en su propia evaluación e investigación, sin derecho a reclamo alguno.
 
 

Capítulo VII. Precalificación - Procedimiento

7.1. La precalificación consiste en la determinación de los participantes presentantes del sobre Nº 1 que se consideren en condiciones de concursar para la presentación de la oferta económica (sobre Nº 2) para una o para las dos sociedades concesionarias, a cuyo efecto se tendrá en cuenta la documentación contenida en el sobre Nº 1.

El sobre Nº 1 será controlado y evaluado por el comité privatizador en base a la información contenida en los formularios de los anexos V y IX.

Se considerarán precalificados los participantes y operadores que cumplan las formalidades y los requerimientos que se establecen en los capítulos III y IV y en los numerales 5.2., 5.3. y 5.4. respectivamente de este pliego.

7.2. El comité privatizador decidirá o rechazará la precalificación de los participantes y procederá a efectuar la correspondiente notificación en el acto público previsto en el numeral 1.5.3.3.

7.3. A los efectos de facilitar el proceso de precalificación, todos los días hábiles a partir del día de la puesta en venta de los pliegos, en el horario de 9 a 17 horas y hasta el día tres de julio de 1992 a las 17 horas, los adquirentes podrán presentar la documentación integrante del sobre Nº 1. El comité privatizador verificará si la oferta reúne todas las exigencias formales y que la documentación esté completa, debidamente integrada y cumpla los requisitos establecidos.

Obtenida la aprobación del comité privatizador mediante certificación que él otorgará, se procederá en ese mismo acto a incluir dicho certificado como un documento adjunto a la documentación del sobre Nº 1, sobre que será cerrado en presencia del o de los funcionarios que el comité designe al efecto.

La obtención del certificado autorizará al comité privatizador a otorgar automáticamente la precalificación de los participantes del sobre Nº 1 pero no obliga al mismo, quien en todos los casos deberá decidir y notificar la precalificación o el rechazo de las ofertas de los participantes en la forma mencionada en el numeral 7.4. Sólo al realizarse el acto indicado en el numeral 7.4., el certificado adquirirá el carácter de precalificación otorgada en forma definitiva.

La realización de esta modalidad de presentación es facultativa para los adquirentes y permitirá, dentro del período señalado, completar los requisitos o documentación exigidos o subsanar las deficiencias que presente el sobre Nº 1, lo cual podrá efectivizarse hasta el vencimiento del plazo fijado al efecto, fecha a partir de la cual no se admitirá ninguna otra presentación.

Todo sobre Nº 1 que se presente después de las 17:00 horas del día señalado en el numeral 1.5.3.1., no tendrá la opción de completar los requisitos o documentación exigida o subsanar deficiencias, procediendo el comité privatizador a precalificar la oferta en función de los antecedentes que se acompañen al mismo.

Respecto a los proyectos pro forma de las garantías correspondientes a los pasivos a ser asumidos, según el Anexo XXIX. - Pasivos, tales proyectos podrán ser presentados dentro del tercer día hábil siguiente al de la emisión de la circular a que se refiere dicho anexo.

7.4. En la fecha fijada en el numeral 1.5.3.3., el comité privatizador labrará en acto público, un acta con el listado final de cada una de las ofertas presentadas y de los participantes que han resultado precalificados y de las rechazadas como tales.

Dicha acta será efectuada ante Escribano Público y refrendada por los integrantes del comité privatizador y los participantes presentes que así lo deseen, y quedará notificada a todos los adquirentes de pleno derecho.

Sólo los participantes que han resultado precalificados quedarán habilitados para presentar la oferta económica (sobre Nº 2) para una o ambas sociedades concesionarias.

7.5. Notificados los participantes de la decisión sobre la precalificación en la forma indicada en el numeral 7.4., se abrirá el período para la recepción de las impugnaciones hasta el día señalado en el numeral 1.5.3.4.

7.6. Hasta el día señalado en el numeral 1.5.3.4. los participantes podrán efectuar impugnaciones sobre lo actuado.

7.6.1. Los participantes que efectúen impugnaciones dentro del plazo señalado en el numeral 1.5.3.4. deberán constituir una garantía, mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a favor del Estado Nacional Argentino (Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos), de bonos externos de la República Argentina (Bonex) serie 1989 cuyo valor de mercado equivalga a u$s 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses). Esta garantía que será por tiempo indeterminado, irrevocable y ejecutable de pleno derecho y por la sola decisión del Poder Ejecutivo Nacional, es condición habilitante para poder efectuar impugnaciones y su importe quedará en poder del Estado Nacional en caso de ser rechazada la impugnación y se devolverá en caso de ser acogida favorablemente.

Capítulo VIII. Oferta económica (sobre Nº 2)

8.1. La oferta económica (sobre Nº 2). Las presentaciones correspondientes a la sociedad EDENOR, serán recibidas hasta la fecha indicada en el numeral 1.5.3.5. y la correspondiente a la sociedad EDESUR hasta la fecha indicada en el numeral 1.5.3.6., en el lugar establecido en el numeral 4.1.

En caso de presentar ofertas para ambas sociedades concesionarias, se deberá presentar una oferta económica (sobre Nº 2) en forma independiente para cada una de ellas, no condicionadas entre sí y en sobres separados con las formalidades y requisitos correspondientes.

El proponente que resulte preadjudicatario de las acciones Clase "A" de EDENOR, no podrá presentar la oferta económica (sobre Nº 2) para EDESUR.

8.2. Requisitos de la oferta económica (sobre Nº 2). La presentación de la oferta económica (sobre Nº 2), además de los requisitos formales pertinentes establecidos en los numerales 4.1., 4.2., 4.3. y 4.4. del Capítulo IV, deberá incluir lo siguiente:

8.2.1. Presentar el formulario del Anexo VI con la oferta firmada por el representante legal o apoderado del proponente en los términos del numeral 4.7. que ratifique la vigencia de la representación.

8.2.2. Constancia de la constitución de la garantía de mantenimiento de oferta requerida en los numerales 5.5. y 5.6.

8.2.3. Precio: El precio se pagará en la forma y condiciones en que se establece en este numeral. El precio deberá cotizarse en dólares estadounidenses y en títulos de la deuda pública, y estará integrado por la suma de los siguientes importes:

8.2.3.1. Un importe en dólares estadounidenses, en efectivo, de u$s 30.000.000 (treinta millones). Este monto deberá ser abonado mediante el depósito correspondiente en el Banco de la Nación Argentina en las cuentas que se indicarán oportunamente a nombre del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, dentro del plazo de 3 (tres) días a partir de la publicación del decreto del Poder Ejecutivo Nacional que apruebe la adjudicación o de su notificación al adjudicatario, lo que ocurriese primero. Este importe no incluye el pago de honorarios a los asesores financieros que se mencionan en el numeral 14.4. de este pliego.

8.2.3.2. Un importe en títulos de la deuda pública en un todo de acuerdo a lo establecido por Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos que se agrega como anexo XXVIII del pliego.

8.2.3.2.1. La totalidad de los títulos de la deuda pública externa deberá ser entregada en un plazo de 90 (noventa) días contados a partir de la fecha señalada en el numeral 8.2.3.1., al Banco Central de la República Argentina para su debida verificación.

El plazo total para la verificación de los títulos comprometidos será de 60 (sesenta) días.

Los compradores deberán subsanar las objeciones a los títulos entregados o reemplazar los títulos a satisfacción del Banco Central de la República Argentina, en un plazo de 30 (treinta) días a partir de la notificación del Banco Central de la República Argentina.

Dentro de los 10 (diez) días de la comunicación de la verificación por el Banco Central de la República Argentina los compradores deberán depositar los intereses pagados con posterioridad a la fecha de la preadjudicación de la concesión que establece la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Nº 551 del 29 de abril de 1992.

A partir del depósito de tales intereses el Banco Central de la República Argentina tendrá 30 (treinta) días para conciliar el cálculo de los intereses depositados.

Efectuada la conciliación, el Banco Central de la República Argentina notificará fehacientemente la aceptación final de la deuda pública externa en conversión al banco interviniente en la operación. Esta notificación constituirá la cancelación de la parte del precio en títulos de la deuda pública externa a cargo de los compradores.

En caso de no cumplir los compradores con los plazos establecidos por causas que les sean imputables sin perjuicio de lo establecido en el contrato de transferencia, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, podrá optar o bien por ejecutar la garantía establecida al efecto, o bien podrá exigir, por vía ejecutiva, el cumplimiento de la obligación pertinente, en ambos casos con más un interés punitorio equivalente al 2% (dos por ciento) mensual sobre el valor nominal del capital e intereses ordinarios devengados a la fecha de preadjudicación correspondiente a los títulos no entregados u objetados. Los intereses punitorios serán pagaderos en dólares estadounidenses así como también los accesorios y gastos de la mora.

8.2.3.2.2. Los títulos de la Deuda Pública Nacional que constituyan parte del precio comprometido, deberán ser entregados en la forma y condiciones que se establecerá por circular del Comité Privatizador.

8.2.3.3. A los efectos de asegurar el pago en títulos de la deuda pública, se otorgará la correspondiente garantía en la forma prevista en el numeral 5.7. y la cual deberá cubrir la totalidad del valor nominal de los títulos de la deuda pública ofertados.

8.2.3.4. En caso que la oferta sea menor a u$s 30.000.000 (treinta millones de dólares estadounidenses), el pago del precio se deberá efectuar totalmente en efectivo en la forma que se indica en el numeral 8.2.3.1.

Capítulo IX. Preadjudicación

9.1. El comité privatizador, en los días señalados en los numerales 1.5.3.5. y 1.5.3.6., a las 17,00 horas en acto público, determinará el orden de mérito de las ofertas económicas (sobre Nº 2) de acuerdo al precio ofrecido y establecerá, en primer lugar, la oferta que haya cotizado el precio mayor para cada una de las áreas. Dicho dictamen quedará notificado a todos los proponentes aun cuando no comparecieren al acto y se labrará acta por ante Escribano Público, que será además firmada por el funcionario que se designe al efecto y los proponentes que concurran y deseen firmar.

9.2. Si no se recibieren ofertas para una de las sociedades concesionarias o no se firmara el correspondiente contrato de transferencia, el comité privatizador procederá a resolver lo que estime conveniente.

9.3. Firma del contrato de transferencia

En la fecha señalada para la firma del contrato de transferencia, el comité privatizador procederá por medio de su presidente y con la participación del interventor de SEGBA S.A. a la firma del mismo, conjuntamente con el preadjudicatario , condicionando la validez del contrato de transferencia y de la documentación complementaria, a su aprobación por decreto del Poder Ejecutivo Nacional, sin la cual no tendrán validez ni eficacia alguna. La denegación de la aprobación o disconformidad del Poder Ejecutivo Nacional no implicará, en ningún caso, responsabilidad precontractual o contractual alguna por parte del Estado Nacional Argentino o del comité privatizador o de SEGBA S.A. hecho lo cual, el comité privatizador elevará las actuaciones al Poder Ejecutivo Nacional a los efectos de la adjudicación.

9.4. En caso que el preadjudicatario se negara a firmar el contrato de transferencia dentro del plazo establecido en el numeral 1.5.3.7. o en el que en su caso estableciera el comité privatizador, éste declarará perdida la garantía mencionada en el numeral 5.6. y dejará sin efecto la preadjudicación, lo que será notificado por escrito a todos los proponentes. Inmediatamente, sin perjuicio de las facultades que le competen conforme al numeral 2.1.3., el comité privatizador podrá llamar al proponente cuya oferta económica fue calificada en segundo lugar en orden de mérito, haciéndole saber que se le ha adjudicado el contrato "ad-referendum" del Poder Ejecutivo Nacional y citándolo a concurrir en una fecha a fijar, la cual le será notificada con no menos de cinco días de anticipación, a efectos de que suscriba los documentos necesarios. Si fuera necesario, se procederá sucesivamente, en la misma forma establecida en este capítulo IX con cada proponente según su orden de mérito, hasta obtenerse la firma del contrato de transferencia.

Capítulo X. Adjudicación

10.1. El Poder Ejecutivo Nacional si no tiene objeciones, por decreto, efectuará la adjudicación y aprobará el contrato de transferencia firmado por el comité privatizador, el que sólo así adquirirá plena vigencia desde la notificación fehaciente al comprador o desde la publicación del decreto en el Boletín Oficial.

10.2. Las condiciones para el perfeccionamiento de la venta y transferencia al comprador de las acciones de cada una de las sociedades concesionarias objeto de este concurso son las siguientes:

10.2.1. Que el comprador haya firmado el contrato de transferencia y efectuado el pago en efectivo en la forma y condiciones establecidas en el pliego y en el mencionado contrato de transferencia;

10.2.2. Que el comprador firme la correspondiente acta de posesión contemplada en el contrato de transferencia.

Capítulo XI. Sociedades concesionarias

11.1. El Poder Ejecutivo Nacional ha resuelto por decreto la creación de las sociedades denominadas EDENOR S.A. y EDESUR S.A., la venta de cuyas acciones Clase "A" son objeto de este concurso.

Cada una de estas sociedades tienen otorgada la concesión para la prestación de los servicios de distribución y comercialización de energía eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires, su zona portuaria y los partidos de la provincia de Buenos Aires que se enumeran en el Anexo I y en cada uno de los contratos de concesión que se incluyen como Anexo II, Apéndices II A y II B de este pliego.

Dichas sociedades concesionarias iniciarán sus actividades en la fecha que se establezca en el respectivo contrato de transferencia para la toma de posesión de las sociedades concesionarias por parte de los adjudicatarios del concurso y que a su vez constituye la fecha de vigencia de los contratos de concesión y de las transferencias de bienes, contratos, obligaciones y del personal que se incluyen en los Anexos VIII, XI y XVII y sus respectivos Apéndices en el capítulo XVI de este pliego.

Las sociedades concesionarias sólo asumirán los pasivos incluidos como Anexo XIX.

11.2. El acta constitutiva y los estatutos de las sociedades concesionarias se incluyen como Anexo VII, Apéndices VII-A y VII-B de este pliego.

11.3. El contrato de concesión y el régimen tarifario que se le ha otorgado a cada una de las sociedades concesionarias se incluye como Anexo II, Apéndices II-A y II-B y sus subanexos de II-C de este pliego.

11.4. El correspondiente reglamento de suministro se incluye como Anexo III de este pliego.

11.5. Los contratos de suministro de energía eléctrica de generadores a sociedades concesionarias se incluyen en el Anexo XXV, Apéndices XXV-A y XXV-B de este pliego.

11.5.1. Cada uno de dichos contratos será transferido a cada una de las sociedades concesionarias en el 50% (cincuenta) por ciento de la energía asociada a la potencia que se establece en el Anexo IV-A del mismo. Dicha transferencia se efectuará antes de la fecha de toma de posesión y será válida a partir de dicha fecha.

11.5.2. Si se modifican las condiciones de estos contratos, a los fines de la determinación de la tarifa a usuarios finales, se mantendrá la tarifa originalmente pactada, tal como se prevé en el subanexo 2 (Apéndice II-C) del contrato de concesión.

11.6. Los activos, bienes de uso y bienes de cambio, se incorporan a dichas sociedades concesionarias en las cantidades existentes y en el estado en que se encuentren a la fecha de la toma de posesión. Descripción de ellos se ofrece en el Anexo VIII y sus Apéndices VIII-A y VIII-B de este pliego que incluyen el listado de planos de la red de distribución.

También se transfieren a estas sociedades los créditos y los débitos provenientes de la facturación a los usuarios, que SEGBA tenga a su favor al día de la toma de posesión. Los créditos por todo concepto, correspondientes a facturaciones vencidas no incluirán a los originados con usuarios del sector público de cualquier jurisdicción.

Los créditos por facturaciones no vencidas comprenden facturas pendientes de vencimiento, energía pendiente de facturación y energía pendiente de lectura de medidores, correspondientes a usuarios del sector privado y del sector público de cualquier jurisdicción. Un detalle y estimación de los valores se incluyen en el Anexo VIII, Apéndices 1 y 2.

11.7. Además de los bienes que se mencionan en el numeral 11.6., se transfieren materiales que se indican en el Anexo VIII, Apéndices VIII-A y VIII-B.

11.8. Con respecto a los activos, sólo se admitirá a la fecha de toma de posesión un control de existencia respecto a los ítems que se identifican expresamente en el Anexo VIII, Apéndices VIII-A y VIII-B, ya que los demás no serán objeto de control de existencia o estado, que se considera conocido por los compradores y por lo tanto las altas y bajas que se produzcan hasta la fecha de la toma de posesión no obstarán al pleno cumplimiento de la oferta económica.

Los bienes muebles, materiales, equipos y demás bienes de uso normal para la operación y el mantenimiento del servicio se encuentran bajo control interno que refleja los movimientos resultantes de altas y bajas. Lo mismo acontece en cuanto a los que se encuentran almacenados.

Este control continuará realizándose hasta la fecha de la toma de posesión, lo que no implica una garantía de las existencias finales.

11.9. Por ningún motivo relacionado con el servicio o con los bienes, los preadjudicatarios, adjudicatarios o compradores podrán negarse a firmar el respectivo contrato de transferencia, o el acta de posesión o a cumplir el pago total del precio convenido en el plazo establecido, sin incurrir en las responsabilidades establecidas en este pliego.

11.10. En el Anexo X de este pliego se describen los aspectos técnicos y de funcionamiento del sistema de SEGBA S.A.

11.11. En el capítulo XIII del pliego y en el Anexo XVII se incluye la información relativa al personal que se transferirá a las sociedades concesionarias y que comenzará a prestar servicios en las mismas el día que se fije para la toma de posesión.

11.12. En el Anexo XI se incluyen los contratos vigentes que se transfieren a las sociedades concesionarias, cuyas prestaciones recíprocas deberán encontrarse debidamente cumplimentadas por SEGBA S.A. y la otra parte contratante a la fecha de toma de posesión.

Por tal motivo las sociedades concesionarias no asumirán, a este respecto, otras obligaciones que aquellas que se devenguen a partir de la fecha de toma de posesión.

Cualquier otro compromiso contractual no especificado en el Anexo XI o en el capítulo XVI contraído por SEGBA S.A., del cual se deriven prestaciones susceptibles de ser continuadas a favor de las sociedades concesionarias implicarán para ésta el derecho de requerir a SEGBA que tramite su transferencia. En caso que ésta no sea aceptada por parte del contratista, el contrato no resultará transferido.

Estos compromisos no especificados en el Anexo XI en ningún caso comprometerán al adjudicatario ni le ocasionarán perjuicio alguno.

11.13. El listado de clientes de cada sociedad concesionaria, podrá ser consultado en el domicilio indicado en el numeral 4.1.

11.14. Antes de la fecha indicada en el numeral 1.5.3.8. cada parte compradora deberá obtener de las respectivas sociedades concesionarias que las mismas formen entre sí una sociedad para la futura prestación de los servicios del Centro de Movimiento de Energía ("CME") cuyos activos, equipos, personal y contratos en vigencia se describen en los anexos VIII, XI y XVII. Tal sociedad se denominará SACME Sociedad Anónima. En el Anexo XIII se detalla una descripción de las funciones, infraestructura edilicia y técnicas disponibles, funcionamiento y equipos de esta sociedad.

Para el funcionamiento operativo el Centro de Movimiento de Energía (CME) deberá aplicar "Normas de relación entre el Centro de Movimiento de Energía y las empresas de distribución para la explotación de las subestaciones" y "Normas de Relación operativa entre el CME y las guardias regionales de las distribuidoras", las cuales podrán (a posteriori) adecuarse y/o adaptarse en función de las nuevas necesidades que vayan surgiendo.

Estas normas podrán ser consultadas por los oferentes, durante el período de información, en el domicilio del CME, sito en Avda. España 3251, Capital Federal, de lunes a viernes de 9 a 17 horas.

11.14.01. Los estatutos de SACME responderán a los siguientes lineamientos:

i) El capital inicial podrá ser el capital mínimo para la constitución de la sociedad y el mismo será aumentado mediante la capitalización del aporte de bienes asignados a SACME por este pliego. Tales bienes se encontrarán transferidos a cada sociedad concesionaria a la fecha de la toma de posesión y las dos sociedades concesionarias se obligan a aportarlos a SACME.

ii) Todas las acciones serán nominativas, ordinarias y no endosables y se repartirán en dos grupos inalterables en el futuro, a saber: un 50% (cincuenta) por ciento de las acciones serán clase "I" y pertenecerán a una de las dos sociedades concesionarias, y el otro 50% (cincuenta) por ciento de las acciones serán clase "II" y pertenecerán a la otra de las dos sociedades concesionarias.

11.14.02. Dentro del mismo plazo señalado en el numeral 1.5.3.8. las adjudicatarias se obligan a elevar al comité privatizador un proyecto de estatuto que se ajuste a lo establecido en 11.14.01. precedente, y, en el caso de no ser objetado en el plazo de 2 (dos) días hábiles se lo tendrá por aprobado tácitamente. Las indicaciones del comité privatizador serán obligatorias e inapelables para los compradores y se cumplirán en el plazo que el comité privatizador establezca.

11.15. Dentro del plazo señalado en el numeral 1.5.3.8. cada parte adjudicataria o compradora deberá obtener de las respectivas sociedades concesionarias que las mismas formen entre sí una sociedad o una unión transitoria de empresas o bien celebren un acuerdo idóneo para la conducción del centro de cómputos con el objeto de recibir a través de esa organización la prestación de servicios de sistemas. El mencionado centro de cómputos tiene los activos, equipos, personal y contratos en vigencia que se describen, en el Anexo XIV.

11.15.1. Independientemente de la forma que se adopte se deberá proveer lo necesario para:

I. Acordar la duración de la prestación de los servicios de computación y similares correspondientes a las sociedades concesionarias, a partir de la efectiva fecha de la toma de posesión.

II. Acordar respecto al personal transferido a cada sociedad concesionaria, a ser afectado al centro de cómputos, su asignación y los procedimientos a aplicar. La relación de empleo será con una u otra de las sociedades concesionarias a las que resulten definitivamente transferidos. Las sociedades concesionarias podrán reasignar ese personal.

III. Proveer y mantener a la unidad de negocios, SEGBA (Residual) y sucursal La Plata por un mínimo de 12 (doce) meses la prestación de los servicios informáticos que se indican en el Anexo XV.

IV. Proveer y mantener la prestación de servicios informáticos a las unidades de generación que se indican en el Anexo XVI, bajo las condiciones establecidas en el mismo.

11.16. Los accionistas titulares del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones nominativas no endosables (acciones Clase "A") de las sociedades concesionarias objeto de este concurso, no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros 5 (cinco) años contados a partir de la toma de posesión. Con posterioridad sólo podrán hacerlo con la previa autorización del Poder Ejecutivo o del Ente Regulador.

En todos los supuestos de transferencia o suscripción de acciones, el adquirente o nuevo titular de las mismas, como condición de validez de la operación, deberá otorgar todos los mandatos que en el presente se prevé que deberán otorgar los compradores del 51% (Cincuenta y uno por ciento) de las acciones Clase "A", en los términos y condiciones establecidos.

11.16.1. En el caso previsto en el numeral 3.4., el o los accionistas de la sociedad inversora que actúe como compradora no podrán durante el término de 5 (cinco) años desde la toma de posesión, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha sociedad inversora en una proporción y cantidad de acciones que exceda del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones representativas del capital de la sociedad inversora. El operador, por el mismo término, deberá mantener una participación no menor de la exigida en el numeral 3.1.3. Finalizado dicho término de 5 (cinco) años, se requerirá informar tales modificaciones o ventas al ente regulador.

Las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones deberán ser informadas al ente regulador en forma inmediata y fehaciente y los compradores y las sociedades concesionarias serán responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 11.16 y en el presente.

A los efectos de asegurar el cumplimiento de la obligación establecida en este numeral, los compradores deberán acreditar en el momento de la toma de posesión que los estatutos de la sociedad inversora contemplan adecuadamente la mencionada obligación.

11.16.2. En el caso de las sociedades titulares, total o parcialmente, del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones de las sociedades concesionarias que resulten compradores conforme este concurso deberán informar al Ente Regulador todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias que signifiquen una modificación en el control de las mismas repecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.

11.17. El 39% (treinta y nueve por ciento) de las acciones de las sociedades concesionarias correspondientes a la Clase "B" constituirán acciones que el Estado Nacional retendrá transitoriamente en su poder, y que serán ofrecidas en venta pública cuando lo considere oportuno. Los sucesivos adquirentes podrán disponer libremente de estas acciones.

Capítulo XII. Programa de propiedad participada

12. Deberá ponerse en práctica el programa de propiedad participada en los términos de la Ley Nº 23.696, su decreto reglamentario Nº 1105/89, el decreto Nº 2686/91 y demás normas que sean de aplicación.

A estos efectos dentro de los 120 (ciento veinte) días de la fecha de aprobación del pliego, SEGBA S.A. elevará a la autoridad de aplicación un proyecto de implementación del programa de propiedad participada.

A este programa se afectarán las acciones Clase "C" que constituyen el 10% (diez por ciento) de las acciones de las sociedades concesionarias, que serán vendidas entre el personal de las mismas, al precio por cada una de ellas que resulte de dividir el precio pagado por los compradores por el total de acciones Clase "A".

Capítulo XIII. Personal

13.1. Las transferencias del personal a la sociedad concesionaria que corresponda se efectuará a partir del día de la toma de posesión establecida en el Contrato de Transferencia. A los efectos del presente capítulo, transferencia significa la fecha de la toma de posesión.

SEGBA S.A. se compromete a no otorgar aumento de salarios al personal a ser transferido ni a modificar sus categorías laborales.

Se incluyen como Anexos del pliego en lo relativo a la transferencia de personal, los siguientes:

Anexo XVII Transferencia de personal Generalidades.

Anexo XVII.A. Personal a asignar a cada una de las distribuidoras Datos referenciales.

Anexo XVII.B. Derechos y obligaciones de SEGBA S.A. y las concesionarias.

Anexo XVII.C. Juicios laborales y reclamos potenciales.

Anexo XVII.D. Convenio Colectivo de Trabajo Nº 78/75, actualmente vigente y la disposición 23/86 de la Dirección Nacional de Relaciones del Trabajo.

Las actas modificatorias y complementarias y demás normativas y reglamentaciones del personal que forman parte de la Convención Colectiva de Trabajo, se ponen a disposición para consulta de los adquirentes, en el domicilio indicado en el numeral 4.1.

Anexo XVII.E. Fondo Complementario de Jubilaciones para gerentes y subgerentes.

Anexo XVII.F. Gerentes y subgerentes Datos referenciales.

13.2. Según lo establecido en la Ley 23.696 de Reforma del Estado, Capítulo IV "de la protección de los trabajadores", artículo 44 - Seguridad Social, las obligaciones patronales en la materia pasan a las sociedades concesionarias Edenor y Edesur, resultando de aplicación las siguientes normas especiales.

13.2.1. En lo relativo a los servicios sociales y asistenciales, las sociedades concesionarias tendrán la obligación de brindarle a los empleados que les sean transferidos desde la fecha de transferencia las prestaciones que actualmente les brinda SEGBA S.A. y conforme lo previsto en el artículo 54 del Convenio Colectivo de Trabajo 78/75 (Disposición DNRT Nº 23/86) y las actas complementarias vigentes (ver Anexo A). Asimismo tendrán la obligación de brindar la asistencia médica y farmacéutica que corresponda por accidentes de trabajo ocurridos a partir de esa fecha efectiva de toma de posesión. También tendrán a su cargo, a partir de esa fecha, las obligaciones en materia de medicina laboral y seguridad en el trabajo.

13.2.2. Fondos compensadores de jubilaciones: las sociedades concesionarias asumirán respecto del personal que les sea transferido, en los términos, condiciones y limitaciones que a continuación se indican, las obligaciones que actualmente tiene SEGBA S.A. en materia de Fondos Compensadores de Jubilaciones.

13.2.2.1. Fondo compensador del personal de producción y conducción: Las sociedades concesionarias asumirán las obligaciones previstas en el artículo 9 inc. c) del CCT 78/75 (Disposición DNRT 23/86) y las actas complementarias correspondientes ver Anexo B.

13.2.2.2. Fondo complementario del personal de gerentes y subgerentes: las obligaciones de las sociedades concesionarias en relación a este fondo y el régimen a aplicar surgen del Anexo XVII.E del pliego.

13.3. La información en detalle relativa a aportes, contribuciones, regímenes de servicios asistenciales, fondos compensadores y complementario y Convenio Colectivo de Trabajo vigentes y cuyas obligaciones se transfieren en los términos del presente pliego y del Contrato de Transferencia, se encuentran a disposición de los adquirentes, en el domicilio indicado en el numeral 4.1.

Se deja constancia que a la fecha, se encuentra suspendida la vigencia de 14 artículos de dicho Convenio Colectivo de Trabajo Nº 78/75, estando a disposición de los participantes en el domicilio indicado en el numeral 4.1. la información detallada del contenido de los mismos y los procedimientos que llevaron a dicha suspensión. Siendo el Convenio Colectivo de Trabajo Nº 78/75, una convención netamente de empresa, cuya empresa signataria, en virtud de la política de privatización del sector eléctrico emergente de las Leyes Nº 23.696 y Nº 24.065, se divide en otras independientes entre sí, diferenciadas según se ocupen de generar, distribuir y/o transportar energía eléctrica, habrá con ello desaparecido la parte empleadora signataria de la referida convención, motivo por el cual, quien resulte adjudicatario del objetivo del presente concurso, podrá negociar un nuevo Convenio Colectivo de Trabajo específico que le resulte aplicable, sustentado en principios de productividad laboral y efciencia empresaria en los términos de la Ley Nº 23.546 y su Decreto Reglamentario Nº 200/88, modificado por el decreto Nº 2.284 del 31 de octubre de 1991, en particular, en cuanto a lo pevisto en el artículo 1º, inciso d) y por el Decreto Nº 1.334/91, o de la nueva norma que sustituya el Régimen de Negocación colectiva.

13.4. Responsabilidades laborales. Todo lo relativo a responsabilidades laborales y previsionales correspondientes al personal originadas por la transferencia del mismo a cada una de las sociedades concesionarias, tanto en lo que corresponde a éstas como a SEGBA S.A. y al Estado Nacional se incluyen en el Anexo XVII.B del pliego y en el subanexo 1 del Contrato de Transferencia.

13.5. Respecto del personal de gerentes y subgerentes, las sociedades concesionarias tendrán a su disposición a partir de la preadjudicación, en el domicilio indicado en el numeral 4.1., el listado total incluyendo antecedentes del cuerpo gerencial.

13.6. Retiros del personal. Dada la imposibilidad de finalizar el proceso de retiros voluntarios iniciado por SEGBA S.A., las sociedades concesionarias podrán establecer programas de retiros voluntarios a ser convenidos con el personal.

SEGBA S.A. reembolsará a cada una de las sociedades concesionarias hasta la suma total de veinte millones de pesos ($ 20.000.000) por las gratificaciones que éstas abonen al personal que les sea transferido y cuya relación laboral se extinga durante el año posterior a la fecha de toma de posesión de acuerdo con los programas de retiro voluntario referidos precedentemente.

El máximo a ser reembolsado por SEGBA S.A. a cada sociedad concesionaria por cada una de las personas que egresen durante dicho período en virtud de los programas mencionados, será igual al importe que le hubiera correspondido a éstas de acuerdo con lo previsto por los artículos 232 y 245 de la Ley de Contrato de Trabajo.

Capítulo XIV. La Transferencia - Posesión

14.1. Contrato de Transferencia. El Anexo IV, Apéndices IV-A y IV.B contemplan todos los requerimientos y formalidades exigidas para el pago del precio y entrega de las acciones de las sociedades concesionarias.

14.2. En dichos contratos se fijará la fecha de toma de posesión y se contemplarán todos aquellos actos necesarios para perfeccionar la entrega de las acciones de las sociedades concesionarias a los compradores.

14.3. El Contrato de Concesión y los estatutos de las sociedades concesionarias contemplan las condiciones de permanencia por parte de los compradores en la propiedad de las acciones que son objeto del concurso.

14.4. Honorarios del asesor financiero. En el acto de toma de posesión los adjudicatarios pagarán a los asesores financieros el honorario contingente pactado por SEGBA S.A. con ellos, según las instrucciones que al respecto imparta SEGBA S.A. a los precalificados dentro de los diez días (10) posteriores a la notificación de la precalificación.

14.5. En la fecha efectiva de toma de posesión se labrará un acta notarial en la forma y condiciones que se contempla en los Contratos de Transferencia.

14.6. A la hora 24 del día fijado como fecha efectiva de toma de posesión se tomará el estado de los medidores de energía eléctrica en c/u de los puntos de intercambio correspondientes a los distintos niveles de tensión, según lo establecido en el artículo 4°, apartado VII inciso 2) del Contrato de Transferencia.

Capítulo XV. Impuestos

15.1. El Poder Ejecutivo Nacional, ha dispuesto la constitución de las sociedades concesionarias y el otorgamiento de los contratos de concesión con las mismas (artículo 11 de la Ley N° 23.696) y en ejercicio de las facultades que le otorga el artículo 15, inciso 8 de la Ley N° 23.696 y de la jurisdicción nacional exclusiva que le confieren los artículos 1° de la Ley N° 14.722, artículos 6, 9 y 12 de la Ley N° 15.336, Decreto N° 12.588/60, artículo 2, Decreto N° 1.247/62, Capítulo XIV y artículos 85 y 89 del marco regulatorio, Ley N° 24.065, ha dispuesto, en virtud de la transferencia de la concesión que se efectúa mediante la privatización de SEGBA S.A., la continuidad, con las adaptaciones necesarias, del régimen fiscal y de las exenciones de tributos provinciales y municipales aplicables a los actos, obras, actividades, servicios, ingresos, tarifas y/o precios de las sociedades concesionarias, que incidan o interfieran sobre el cumplimiento de la privatización o de las concesiones otorgadas.

15.2. Asimismo el Poder Ejecutivo ha declarado exento del impuesto a los sellos, los actos, documentos, instrumentos u operaciones monetarias que se firmen o realicen con motivo de la privatización y de las concesiones otorgadas, como asimismo de la constitución, capitalización y transferencia de las sociedades concesionarias, y alcanza tanto a los actos previos que deban realizar o formalizar los participantes para integrarse entre sí y para preparar sus ofertas, como también todos aquellos que se realicen durante el proceso del concurso, la ejecución de los Contratos de Transferencia, la toma de posesión y actos complementarios de los mismos.

15.3. Asimismo, el Poder Ejecutivo ha declarado la exención de todos los impuestos nacionales aplicables o que incidan en la transferencia de bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos y obligaciones a las sociedades concesionarias como consecuencia del concurso. En tal sentido rige también el Decreto N° 2284/91 del Poder Ejecutivo Nacional.

15.4. Para los demás impuestos nacionales aplicables a las sociedades concesionarias una vez transferidas las acciones a los compradores, como asimismo a los operadores y a los compradores, se aplicará la legislación nacional vigente.

15.5. Los servicios de las sociedades concesionarias no estarán sujetos a un tratamiento fiscal discriminatorio respecto de otros servicios públicos.

15.6. En caso de aplicarse un impuesto, tasa o gravamen especial a la actividad consistente en servicios de distribución o comercialización de energía eléctrica, se procederá en la forma establecida en el Contrato de Concesión.

Capítulo XVI. Condiciones especiales transitorias

16.1. Servicios a prestarse entre las sociedades concesionarias de distribución.

16.1.1. Debido a la división de SEGBA S.A. en dos unidades de negocio de generación y dos de distribución y comercialización, la transferencia de determinados servicios centralizados serán efectuados bajo condiciones especiales transitorias, de tal forma que se posibilite la prestación de los servicios de apoyo indispensables para el normal funcionamiento y hasta tanto las sociedades concesionarias decidan de común acuerdo sobre su mantenimiento o discontinuidad.

16.1.2. Los servicios que se encuentran involucrados en lo mencionado en el punto 16.1. son: i) Control cobranza de bancos; ii) Laboratorio y taller de medidores; iii) Administración de personal (Liquidación de haberes) y iv) Centro de atención reclamos (CAR).

Las condiciones en que se transfieren estos servicios; las funciones transitorias a prestar por la sociedad concesionaria que los reciba a la restante; los plazos previstos de prestación; el carácter de los servicios a prestar y la forma de remunerarlos se indican en los anexos XVIII, XIX, XXX y XXI, respectivamente.

16.2. Servicios a prestar por las concesionarias a SEGBA Residual S.A.

16.2.1. Cada una de las sociedades concesionarias, deberán prestar con carácter gratuito a SEGBA S.A. (Residual) o a quien ésta indique, los servicios de operación y mantenimiento de las instalaciones de transmisión de energía eléctrica (subestaciones y líneas de 500 kv) las que quedarán transitoriamente en poder de SEGBA S.A. (Residual).

Las obligaciones que se transfieren a las sociedades concesionarias se realizarán bajo las condiciones y duración que se definen en el Anexo XXII, Apéndices 1 y 2. Corresponderá a la sociedad concesionaria EDENOR S.A., proveer los servicios de operación y mantenimiento a la subestación Rodríguez y a las líneas de transmisión nros 13 y 14 de 500 kV, mientras que la sociedad concesionaria EDESUR S.A. lo deberá hacer con las subestaciones Ezeiza y Abasto y las líneas de transmisión nros 15 y 16 de 500 kv.

Asimismo, dada la necesidad de mantener el servicio público en el área de la actual sucursal La Plata de SEGBA S.A. la sociedad concesionaria EDESUR deberá prestar con carácter gratuito a SEGBA S.A. (Residual) o a quien ésta indique los servicios de explotación de las subestaciones y líneas y cables de subtransmisión que quedarán transitoriamente en poder de esta última, bajo las condiciones y duración que se detallan en el anexo XXII, Apéndice N° 3.

16.2.2. La sociedad concesionaria Edenor S.A., a quien se transferirán los equipos y el personal correspondiente, deberá prestar a SEGBA S.A. (Residual) y a la unidad de Negocio Sucursal La Plata, los servicios relacionados con administración de personal (liquidación de haberes), en las condiciones, plazos y transitoriedad establecidos en el Anexo XX.

16.2.3. Ambas sociedades concesionarias a través de la sociedad SACmE, deberán prestar los servicios de coordinación, supervisión y control de la operación del sistema de generación, transmisión y subtransmisión que quede en propiedad de SEGBA S.A. (Residual), como consecuencia de la no transferencia de las redes de la sucursal La Plata; de las subestaciones y redes de 500 kv de las instalaciones y equipos de generación de la central Pedro de Mendoza y de las turbinas a gas existentes en las subestaciones Dock Sud y Dique. Estas prestaciones serán de carácter gratuito y salvo acuerdo en contrario tendrán una duración de 12 (doce) meses, salvo que su privatización ocurra primero.

16.2.4. Las sociedades concesionarias deberán acordar con SEGBA (Residual) la forma de hacer posible la confección de los balances de ésta correspondientes a la fecha de toma de posesión. A tal fin deberán facilitar los medios técnicos y operativos y disponer del personal necesario para procesar la información y toda documentación referida a las operaciones realizadas por SEGBA con anterioridad a la toma de posesión y que por razones operativas es imposible evitar que generen tareas con posterioridad a esa fecha. Asimismo, las sociedades concesionarias deberán entregar a SEGBA toda la documentacón referida a operaciones anteriores a la fecha de toma de posesión. Estas tareas exigidas a las sociedades concesionarias serán gratuitas y de cumplimiento obligatorio para ellas.

Atento a que al producirse la toma de posesión por los adjudicatarios de EDENOR S.A. y EDESUR S.A., quedarán pendientes de certificación locaciones de servicios devengados, como así también pagos de las obligaciones originadas en las mismas y en las compras, se dispone que por el término de 30 días, las empresas adjudicatarias realicen las respectivas certificaciones y/o facturaciones, las que serán remitidas a SEGBA S.A. que procederá a su verificación y pago.

De igual forma a las locaciones de obra en que queden pendientes de recepción su cierre, la devolución de materiales de una manera recíproca y certificaciones, se encomienda a las adjudicatarias la realización de estas tareas que serán supervisadas por SEGBA S.A., quien posteriormente procederá a su pago.

16.3. Servicios a prestarse entre las concesionarias de distribución y las centrales de generación.

16.3.1. En el Anexo XXIII se detallan las obligaciones de las sociedades concesionarias con las sociedades de Generación Central Puerto S.A. (Apéndice N° 1) y Central Costanera S.A. (Apéndice N° 2) relativos a las prestaciones que con carácter gratuito está prestando SEGBA S.A. a dichas sociedades.

Estas obligaciones serán transferidas a la sociedad concesionaria EDENOR S.A. la correspondiente a Central Puerto S.A. y a la sociedad concesionaria EDESUR S.A. la correspondiente a la Central Costanera S.A.

16.3.2. Central Puerto S.A. y Central Costanera S.A. prestarán a SEGBA S.A. o a sus sucesoras, los servicios a que se refiere el Anexo XXIV, Apéndice N° 1 y 2, en el que se incluyen las obligaciones respectivas.

16.3.3. En lo relativo a la explotación de las unidades de generación Dock Sud y Pedro de Mendoza, en el Anexo XXX-A y XXX-B respectivamente, se indican las obligaciones de la sociedad concesionaria EDESUR y SEGBA S.A. o los futuros propietarios una vez que se privaticen ambas unidades de generación.

En dicho anexo se indican también los mecanismos de explotación convenidos por un plazo de 12 (doce) meses además de las fronteras, las responsabilidades, las obras de división y las tareas de operación y mantenimiento, que serán de concreción obligatoria para las partes (Sociedad concesionaria EDESUR y SEGBA S.A.).

16.3.4. En el Anexo XXIII se incluyen también las prestaciones que con carácter gratuito deberá realizar EDESUR S.A. a las Sociedades de Generación Central Dock Sud S.A. y Central Pedro de Mendoza S.A., Apéndice 3 y 4, respectivamente.

16.3.5. En el Anexo XXIV se incluye como Apéndice 3 el convenio a firmar entre EDESUR S.A. y Central Dock Sud S.A. relativo a las prestaciones gratuitas a brindar por parte de la central a la sociedad concesionaria indicada.

16.4. División del actual sistema eléctrico - Mediciones necesarias. En Anexo XXVI se describen los trabajos necesarios para independizar energéticamente a las empresas y EDENOR y EDESUR y a la Unidad de Negocios Sucursal La Plata, indicándose las vinculaciones de las instalaciones de MT y BT y una propuesta de solución, así como las mediciones necesarias en los puntos de vinculación entre futuros distribuidores y entre éstos y los generadores y transportistas con los que realicen intercambios en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) (a nivel de subtransmisión y MT).

16.5. En el Anexo XXVII se encuentra descripto el sistema de comunicaciones actual así como una propuesta de división del mismo. En él se indica también la reserva de espacios necesarios que debe hacerse en los distintos edificios para mantener el sistema de comunicaciones en funcionamiento.

Salvo acuerdo contrario entre el ocupante del edificio y el propietario del sistema de comunicaciones, esta reserva será por el plazo que se indica en cada caso.

Nota: Este pliego se publica sin Anexos. Ellos son los siguientes: I. Areas - Descripción; II. Contrato de Concesión, II-A. Contrato con EDENOR S.A., I-B. Contrato con EDESUR S.A., II-C. Subanexos del Contrato de Concesión; III. Reglameto de Suministro; IV:. Contratos de Transferencia, IV-A. Contrato con EDENOR S.A., y sus subanexos 1 a 4, IV-B. Contrato con EDESUR S.A., y sus subanexos 1 a 4; V. Formulario de Requisitos Económicos y Técnicos; VI. Formulario de la Oferta Económica; VII. Estatutos de las Sociedades Concesionarias; VIII. Activos; XI. Formulario de Balances Sintéticos; X. Información Técnica, Apéndice 1. Evalución Diagnóstica de SEGBA S.A., Apéndice 2. Esquemas Generales de la Red de Subtransmisión, Apéndice 3. Especificaciones Técnicas y Comerciales, Apéndice 4. Política de Mantenimiento del Sistema de Subtransmisión, Apéndice 5. Modelos utilizados para Mantenimiento, XI. Contratos; XII. Obras Aconsejadas; XIII. Centro de Movimiento de Energía; XIV. Centro de Cómputos; XV. Servicios Informáticos para SEGBA Residual; XVI. Servicios Informáticos para las Unidades de Generación; XVII. Transferencia de Personal - Generalidades, XVII.A. Personal a asignar a cada una de las Distribuidoras - datos referenciales, XVII.B. Derechos y Obligaciones de SEGBA S.A. y las Sociedades Concesionarias, XVII.C. Juicios Laborales y Reclamos Potenciales, XVII.D. Convenio Colectivo de Trabajo Nº 78/75 y disposición DNRT 23/86, XVII.E. Fondo Complementario de jubilaciones para Gerentes y Subgerentes, XVII.F. Gerentes y Subgerentes - Datos referenciales; XVIII. Control Cobranza Bancos; XIX. Laboratorio y Taller de Medidores; XX. Administración de Personal (Liquidación de Haberes); XXI. Centro de Atención Reclamos; XXII. Explotación de Instalaciones de 500 kV; XXIII. Servicios a Prestar por las Distribuidoras a las Centrales de Generación; XXIV. Servicios a Prestar por las Centrales de Generación a las Distribuidoras; XXV. Contratos de Suministro de Energía Eléctrica, XXV-A- Contrato con Central Puerto S.A., XXV-B. Contrato con Central Costanera S.A.; XXVI. División del actual Sistema Eléctrico, XXVI-A. División Actual, XXVI-B. Mediciones; XXVII. Sistema de Comunicaciones; XXVIII. Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Nº 551 del 29/4/92; XXIX. Pasivos; XXX. Relaciones entre EDESUR S.A. y las Centrales Dock Sud y Pedro de Mendoza, XXX-A. Relación con Central Dock Sud, XXX-B. relación con Central Pedro de Mendoza.