ENERGIA ELECTRICA

ENERGIA ELECTRICA

Decreto 556/ 93

Dispónese la constitución de las Sociedades Evaluación de Recursos Sociedad Anónima (Evarsa), Proyectos e Ingeniería Sociedad Anónima (Proinsa) y Empresa de Medio Ambiento Sociedad Anónima (Emasa), a los fines de la privatización parcial de la actividad de Generación de Energía Hidroeléctrica a cargo de Agua y Energía Eléctrica S. E. Apruébanse sus Estatutos societarios.

Bs. As., 26/3/93

VISTO el Expediente N° 752.850/92 del Registro de la SECRETARIA DE ENERGIA, las Leyes N° 23.696 y N° 24.065 y el Decreto N° 2408 del 12 de noviembre de 1991 y,

CONSIDERANDO:

Que mediante la Ley N° 24.065 se ha declarado sujeta a privatización la actividad de Generación y Transporte de energía eléctrica y los servidos anexos a cargo, entre otras entidades, de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, disponiendo el PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del Decreto N° 2408 del 12 de noviembre de 1991, como plazo máximo para efectivizar su transferencia al Sector Privado el mes de diciembre de 1992.

Que las cuencas hídricas, los ríos y otras fuentes de energía alternativas son recursos naturales con valor económico, cuyo conocimiento constituye la base técnico económica y ambiental para la toma de decisiones sobre su aprovechamiento y preservación.

Que la posibilidad de aprovechar estos recursos está dada por el conocimiento de series hidrológicas, las cuales aumentan su confiabilidad a medida que la información generada se extiende en el tiempo y no sufre interrupciones.

Que la seguridad de las obras hidráulicas y de las poblaciones aguas abajo de las mismas requiere sistemas de alerta hidrometereológicas basados en series de registros. históricos.

Que el establecimiento de un sistema de evaluación de estos recursos no sólo contribuye a los objetivos mencionados sino que permite a la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO un manejo adecuado de las obras hidráulicas en explotación.

Que se estima que el país dispone de CIENTO SESENTA MIL GIGAVATIOS HORA (160.000 GWh) anuales de energía eléctrica de origen hidráulico para efectuar las primeras evaluaciones técnico económicas de proyectos; existiendo además otras fuentes de energía renovables convencionales y no convencionales de utilización factible.

Que el análisis de la composición electro energética demuestra la conveniencia de mantener la expansión de la generación hidroeléctrica, dada la disponibilidad del recurso natural y el imperativo de adecuar. los costos a la media internacional.

Que la posibilidad de aprovechar estos recursos está vinculada además a la disponibilidad de indicadores ambientales generados sistemáticamente como fundamento para el diseño de todo proyecto de generación y transporte de energía eléctrica.

Que la detección y evaluación de aprovechamientos hidroeléctricos para conformar una cartera de proyectos apta para cubrir la demanda energética, resulta una estrategia adecuada para facilitar potenciales inversiones con un correcto conocimiento de los recursos hídricos, que los orienten hacia propuestas. que contemplen un desarrollo armónico, variados propósitos y máximo beneficio

Que los Organismos Crediticios Internacionales exigen el desarrollo de evaluaciones de impacto ambiental y planes ambientales en proyectos y obras para toda inversión privada o pública que demande su asistencia financiera.

Que, por otra parte, es necesario instrumentar una metodología que permita cumplir con los objetivos explicitados en los párrafos precedentes. y que, a su vez, capitalice la experiencia y capacitación del grupo de profesionales de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que la función de Evaluación de Recursos Energéticos renovables y operación de la Red Hidrometeorológica Nacional, de Evaluación de Proyectos Hidroeléctricos y de Evaluación de Proyectos Ambientales, Diagnóstico Ambiental y demás Proyectos y, Programas de Prospectivas de Impacto Ambiental que estuvieran a cargo de la Gerencia de Ingeniería de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO pueden ser transferidas a otras personas jurídicas como procedimiento de privatización de parte de su actividad de Generación de Energía Eléctrica.

Que, dado que el elemento que caracteriza tal forma societaria está intrínsecamente vinculado a la idoneidad, capacitación y experiencia de las personas que han de llevarlo a cabo, resulta imprescindible relacionar tal criterio de privatización con la política de reconversión de mano de obra y los Regímenes de Retiro Voluntario, a los efectos de determinar la titularidad definitiva de su capital accionario.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del Estado Nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo alcancen, así como eximir a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin del Impuesto de Sellos, en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t. o. 1986) y por las Leyes N° 24.065, N° 23696 y por las atribuciones conferidas por el Artículo 86 Inciso 1) de la CONSTITUClON NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NAClON ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — A los fines de la privatización parcial de la actividad de Generación de Energía Hidroeléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, dispónese la constitución de las Sociedades EVALUAClON DE RECURSOS SOCIEDAD ANONIMA (EVARSA), PROYECTOS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONIMA (PROINSA) y EMPRESA DE MEDIO AMBIENTE SOCIEDAD ANONIMA (EMASA).

Art. 2° — Apruébanse los Estatutos societarios de EVALUACION DE RECURSOS SOCIEDAD ANONIMA (EVARSA), PROYECTOS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONIMA (PROINSA) y EMPRESA DE MEDIO AMBIENTE SOCIEDAD ANONIMA (EMASA), los que como Anexos I, II y III se agregan al presente acto del cual forman parte Integrante.

Art. 3° — Determínase que las Sociedades cuya constitución se dispone en el Artículo 1° de este decreto, se regirán por el presente decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo un NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) de su capital accionario al Estado Nacional y un UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al personal de dichas empresas en los términos de los Artículos 7° y 8° del presente acto, la que deberá efectuarse dentro de un plazo máximo de TREINTA (30) días corridos, contados a. partir de la fecha de firma de los contratos mencionados en el Artículo 6° de este decreto.

La SECRETARIA DE ENERGIA será la tenedora del paquete accionario de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA. NACION o el organismo que la sustituya; tendrá a su cargo el control, de los actos societarios durante el período en que sea accionista el Estado Nacional.

Art. 4° — Ordénase la protocolización de las actas constitutivas, de los Estatutos de las Sociedades cuya constitución se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrables, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las Sociedades mencionadas precedentemente.

Art. 5°—Procédase a la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás registros públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.

Art. 6°—Apruébanse los modelos de contrato y sus anexos a suscribir entre la SECRETARIA DE ENERGIA y EVARSA para la Evaluación de Recursos Energéticos renovables y la operación de la Red Hidrometereológica Nacional, y PROINSA para la Evaluación de Proyectos Hidroeléctricos y EMASA para la Evaluación de Proyectos Ambientales, Diagnóstico Ambiental y demás Proyectos y Programas de Prospectivas de Impacto Ambiental, que como ANEXOS IV, V y VI se adjuntan al presente acto del que forman parte integrante. Dichos contratos deberán ser suscriptos entre las partes dentro del plazo de TREINTA (30) días corridos a partir de su vigencia.

Art. 7°—A los fines indicados en el presente decreto, establécese un régimen de Retiro Voluntario Particular que será aplicable a los funcionarios de AGUA Y. ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, que, sea cual fuere la jerarquía en que revisten, hayan tenido a su cargo funciones vinculadas al objeto que debe contratarse conforme a cada uno de los modelos de contrato aprobados por el artículo precedente.

Facúltase al Señor Interventor en la citada empresa, a aprobar la nómina de funcionarios que, cumpliendo los requisitos definidos en el párrafo precedente, resulten incluidos en el presente régimen.

Art. 8° — Los funcionarios definidos en el artículo anterior; que solicitaren acogerse al Retiro Voluntario que se establece en este acto, tendrán derecho a:

1) Percibir en concepto de compensación por la desvinculación laboral el porcentaje de lo que pudiere corresponderle por el régimen de Retiro Voluntario General en curso de ejecución en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, que a tales efectos determine el Señor Interventor en dicha empresa.

2) Participar en calidad de accionista, sobre la totalidad de acciones de EVARSA, PROINSA o EMASA, según en cada caso corresponda, en una proporción equivalente al monto que dejan de percibir por la reducción de compensación establecida en el apartado precedente.

Art. 9°— El acuerdo de desvinculación deberá ser homologado ante el MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL debiendo contener los criterios definidos en el presente acto y fijar como fecha de extinción de su relación laboral con AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la de su conversión en accionista de dichas Sociedades o la de vigencia de cada uno de los contratos a que se hace referencia en el Artículo 6° del presente, lo que ocurra en último término.

Art. 10 - Serán aplicables al presente Régimen Particular de Retiro Voluntario las cláusulas contenidas en los Incisos 3), 4), 5). y 8) del Artículo 3°, así como lo dispuesto en los Artículos 4° y 7° deI Decreto N° 287 deI 7 de febrero de 1992.

Art. 11. — Declárase que la reorganización empresaria resultante del presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y las empresas cuya constitución se dispone por el presente Decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de la transferencia resultante de tales constituciones societarias, así como de la capitalización inicial y constitución de las sociedades EVARSA. PROINSA y EMASA. -

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Art. 12. — Exímese de lo dispuesto en el Artículo 2° del Decreto N° 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la privatización parcial de la actividad de Generación de Energía Hidroeléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO dispuesta por este acto, alcanzando a los actos necesarios para transferir bienes a las nuevas sociedades así como la transferencia de acciones a los funcionarios citados en el Artículo 7° deI presente acto.

Art. 13. —El presente acto comenzará a regir a partir de la fecha de su publicación.

Art. 14. — Comuníquese a la Comisión bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23696.

Art. 15. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese — MENEM. —Domingo F. Cavallo. -

ANEXO I

ESTATUTOS SOCIALES

EVARSA

EVALUACION DE RECURSOS SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

Nombre, duración y domicilio

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de EVARSA EVALUACION DE RECURSOS SOCIEDAD ANONIMA, funcionará la Sociedad que se rige por el presente Estatuto, con sujeción a las disposiciones de los Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t. o.1984). En cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice podrá usar indistinta ente su nombre completo o la sigla EVARSA.

ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Podrá establecer sucursales, representaciones o agencias, en cualquier punto de la República y en el Extranjero, con capitales asignados o no.

ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE (99) años, que se contarán desde la fecha de inscripción de su Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, pudiendo ser prorrogada o disuelta por la Asamblea General de Accionistas antes del término fijado.

TITULO II

Objeto

ARTICULO CUARTO: a) La Sociedad tendrá por objeto la realización de tareas en el área de la evaluación de recursos hídricos y recursos energéticos renovables, comprendiendo entre ellos la medición y registro de parámetros hidro-meteorológicos, hidrogeológicos, nivológicos, eólicos, de radiación y geotérmicos. También realizará el análisis, procesamiento y elaboración de esta información para la prestación de servicios en el estudio y evaluación de cuencas, para aprovechamientos hidroeléctricos, de propósitos múltiples y riego, estudios hidráuIicos y de hidráulica fluvial, realización de pronósticos de caudales, meteorológicos y de demanda de energía, operación de embalses, estudios sedimentológicos de erosión y atarquinamiento y alertas hidrológicas. Asimismo elaborará información sobre estos temas en relación a la seguridad pública y del medio ambiente suministrándola a requerimiento de eventuales interesados.

b) La Sociedad podrá realizar todo tipo de estudios y proyectos específicos que le sean requeridos en relación a estos temas como así también la prestación de asistencia técnica y tareas de evaluación técnico económica, peritajes, fiscalización auditorías y propuestas normativas que le sean requeridas en el área de su especialidad.

c) Podrá llevar a cabo todo tipo de actividades comerciales, efectuar contrataciones, realizar actividades de exportación o importación de tecnología, instrumentos o dispositivos tecnológicos vinculados a la especialidad, actividades de desarrollo científico y tecnológico y todo tipo de actividad que permita un mejor y más eficiente desempeño de la Sociedad.

d) Estas actividades a título meramente enunciativo y no taxativo, podrán ser ejecutadas por la Sociedad en relación con las obras y trabajos que ejecute por sí o por cuenta de terceros, ya sean estos sujetos de derecho público, privado o mixtos.

ARTICULO QUINTO: Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos. permutarnos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito, y/o de cualquier naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto o de la ley, siendo la precedente enumeración, enunciativa y no taxativa.

TITULO III

Capital, acciones y obligaciones

ARTICULO SEXTO: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL SEISCIENTOS PESOS ($12.600), representados por CIENTO CINCO (105) acciones ordinarias, nominativas, endosables, de CIENTO VEINTE PESOS ($ 120) valor nominal cada una, divididas en DIECIOCHO (18) Acciones clase "A" con derecho a UN (1) voto por acción, y. OCHENTA Y SIETE (87) Acciones clase "B" con derecho a UN (1) voto por acción. Las acciones clase "A" solamente podrán ser suscriptas por los DIECIOCHO (18) profesionales que conforman la actual conducción de la red hidrometeorológica nacional, a cargó de su operación y coordinación técnica y cuya nómina será aprobada por el Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO de conformidad con lo establecido en el ARTICULO 7° del decreto de constitución de esta sociedad. Las acciones clase "B" solamente podrán ser suscriptas por los OCHENTA Y SIETE (87) profesionales, técnicos y operarios a cargo de las actuales tareas de mediciones de campaña y procesamiento de la información de la red hidrometeorológica nacional y cuya nómina será aprobada por el Señor Interventor en la ya citada empresa de conformidad con lo establecido en el Artículo 7° del referido decreto. Las acciones son integradas en su totalidad en dinero en efectivo. El capital originario antes indicado se fija al sólo efecto de la constitución societaria y oportunamente se realizará la Asamblea para. aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el Inciso 2) del Artículo 8° deI decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones clase "A" y clase "B" representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su constitución, quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

TITULO IV

Dirección y Administración

ARTICULO OCTAVO: La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por CINCO (5) miembros. Los accionistas de la clase "A" como grupo de accionistas de la Clase, y en Asamblea Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Suplentes. Los accionistas de la clase "B" como grupo de accionistas de la Clase y en Asamblea Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores Titulares y DOS (2) Suplentes- En caso de vacancia temporal o definitiva los directores suplentes, cuya elección se efectuará con la modalidad establecida para los titulares, reemplazarán a los electos por la misma clase.

El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su Presidente y demás autoridades

Los mandatos de los Directores durarán DOS (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos Directores elegidos por la Asamblea Especial de Accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente

Cada Director deberá depositar en la Caja de la Sociedad UN MIL PESOS ($ 1.000.) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

ARTICULO NOVENO: El Directorio se reunirá toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el Vicepresidente o DOS (2) directores o la Sindicatura. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Sindicatura a todas las reuniones. Actuará válidamente con la presencia de la mitad más UNO (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El Presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los Directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el Presidente o Vicepresidente y cualquiera de los Directores.’

ARTICULO DECIMO: Los Directores podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro Director a hacerlo, en su nombre, si existiera quórum.

ARTICULO UNDECIMO: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con anuencia de la Sindicatura podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea Especial de la clase accionaria que corresponda.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a otros órganos sociales. Son deberes y atribuciones del Directorio, los siguientes:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionados indicados en los Artículos 20, 21. 22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 20) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles por cuenta propia o de terceros; 21) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta, importación o exportación de las mercaderías, equipos, máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero, pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones.

c) Crear los empleos que juzgue necesario, relacionados directa o indirectamente con el objeto social y fijar su remuneración en la forma que estime conveniente por medio de salarios, de comisiones o de participaciones y determinar sus atribuciones. Nombrar, trasladar y separar de sus puestos a cualesquiera de los empleados de la Sociedad.

d) Resolver las emisiones de acciones a que se refiere el Artículo Séptimo del presente Estatuto, los plazos y forma en que deben abonarse las emisiones de las acciones autorizadas por el Artículo Séptimo de este acto y en su caso las condiciones de emisión de las acciones preferidas.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el Artículo Décimo Segundo de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

f) Convocar los Asambleas Generales. Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas; presentar anualmente a la Comisión Fiscalizadora y a la Asamblea los documentos que prescribe el Artículo 234, inciso 1 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

g) Pagar en el curso del ejercicio dividendos provisionales "ad referéndum" de la próxima Asamblea General, previa comprobación de la existencia de utilidades realizadas y líquidas de la Sociedad, al tiempo de la distribución, en monto suficiente para cubrir la misma, previa conformidad de la Comisión Fiscalizadora.

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

i) Efectuar todas las operaciones previstas en estos Estatutos, ejecutando, a efectos de cumplimentar los objetos sociales, cualquier clase de operaciones inmobiliarias, comerciales, financieras o actos jurídicos de cualquier naturaleza.

ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) Directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Los Directores y Síndicos serán remunerados como lo determine anualmente la Asamblea, a cuyo ceder y/o transferir bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, mercaderías o cualquier otro objeto, por los plazos, cantidades, precios, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; 2) Constituir sobre bienes muebles e inmuebles toda clase de derechos reales y gravámenes; 3) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; 4) Celebrar contratos, designaciones y aceptar y conferir representaciones de/o a terceros; 5) Comprar, vender y/o registrar marcas de comercio y de fábrica con todas las clases conocidas y patentes de invención; 6) Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad en dinero o recibiendo bienes de pago; 7) Hacer pagos en dinero o por entrega de bienes, aunque no sean los ordinarios de la administración; 8) Firmar como libradores, endosantes, avalistas o aceptantes de letras de cambio, vales, pagarés, y demás instrumentos de crédito; 9) Abrir y mantener cuentas corrientes, simples, mercantiles y bancarias, con o sin provisión de fondos; 10) Otorgar o aceptar toda clase de créditos, dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos de los Bancos oficiales o particulares o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; 11) Constituir a la Sociedad en depositaria con exclusión de depósitos de carácter bancario o en la obligación de prestar cualquier servicio; 12) Hacer novaciones, aunque extingan las obligaciones anteriores a su mandato y reconocer o contestar obligaciones anteriores a su mandato y transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales o estar en juicio arbitral, como árbitros arbitradores, amigables componedores y como partes, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; 13) Hacer renuncias gratuitas y remisiones o quitas de deudas; hacer donaciones; 14) Promover querellas; 15) Suscribir, comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comandita dentro de las limitaciones legales, adquirir el activo y pasivo de otros establecimientos, disolver sociedades o encargarse de la liquidación de compañías de cualquier género o por cuenta de las mismas; 16) Prestar fianza en asuntos en que tenga interés o participación la Sociedad o cuando así lo requieran las leyes y reglamentos en asuntos administrativos o judiciales; 17) Solicitar concesiones de toda clase de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales en las condiciones que creyere conveniente; 18) Representar la Sociedad ante las Reparticiones Públicas, sean del Estado Nacional, Provincial o Municipal, Tribunales de cualquier Instancia y fuero, Aduanas, Correos y Telégrafos, entes autárquicos o descentralizados, cualquiera sea el grado de la descentralización o autarquía sociedades mixtas o empresas y personas particulares; 19) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo creyera conveniente, efecto ésta tendrá en cuenta las funciones directivas que el Directorio pueda haber confiado a UNO (1) o más de sus miembros, con relación a un sector determinado de las actividades sociales y con sujeción a lo dispuesto en el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO DECIMO QUINTO: El Presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y Asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y Asambleas, con la firma de DOS (2) Directores.

ARTICULO DECIMO SEXTO: El Vicepresidente sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomnendada indistintamente al Presidente y al Vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El Directorio puede designar Gerentes Generales o especiales, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la Administración conforme al Artículo 270 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO DECIMO OCTAVO: El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos-

TITULO V

Asamblea de Accionistas

ARTICULO DECIMO NOVENO: Se convocará anualmente y dentro de los CUATRO (4) meses desde el cierre del ejercicio anual una Asamblea Ordinaria de accionistas a los fines determinados en los incisos 1 y 2 del Artículo 234 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). También se convocará a Asamblea Extraordinaria en los supuestos del Artículo 235 de la citada ley. Deberá convocarse a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o la Sindicatura de acuerdo a las normas legales en vigencia. Las convocatorias para las Asambleas de accionistas se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, previa intervención de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes. Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registro de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesarios, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

ARTICULO VIGESIMO: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La constitución de la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, ya sea de Asamblea Ordinaria como Extraordinaria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. En todos los casos las resoluciones serán tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Sólo podrán concurrir aquellos accionistas que cumplan con el depósito de sus acciones o de un certificado que acredite el depósito de las mismas en un banco o institución autorizada con una anticipación de hasta TRES (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante simple carta-poder dirigida al Directorio, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria-

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio y en su ausencia por el Vicepresidente y a falta de éste por el Director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término, por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará DOS (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: En caso de emitirse acciones de voto múltiple, la pluralidad de voto no será aplicable para los casos previstos en el párrafo 4° del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).

TITULO VI

Sindicatura

ARTICULO VIGESIMO TERCERO: La Sindicatura será unipersonal y su elección se efectuará en Asamblea General de accionistas. De igual modo se elegirá síndico suplente quien reemplazará al titular en caso de ausencia temporaria o permanente de éste. El síndico durará UN (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelecto indefinidamente. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

TITULO VII

Balance y distribución de utilidades

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO: Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) CINCO POR CIENTO (5%) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el Artículo Décimo Noveno del presente Estatuto.

c) La suma que se fije como remuneración a la Comisión Fiscalizadora.

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá. conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas:

f.1. - acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias para la buena marcha de la Sociedad;

f.2. - capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3. - aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendos las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: En la distribución de dividendos previstos por los Artículos Décimo Séptimo, inciso g) y Trigésimo de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos dentro de los TRES (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de Ia Sociedad.

TITULO VIII

Liquidación

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Sindicatura. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que ésta no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Sindicatura.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: De existir beneficios de liquidación, las eventuales acciones preferidas participarán o no en los mismos conforme a lo establecido en la emisión respectiva. Si a la liquidación de la Sociedad existieran dividendos pendientes de pago, deberán satisfacerse en primer término los correspondientes a las eventuales acciones preferidas y luego los de las acciones ordinarias. Del mismo modo antes de devolverse el capital a las acciones ordinarias podrá reembolsarse totalmente el capital de las acciones preferidas, si así se hubiese dispuesto al emitirlas.

TITULO IX

Disposiciones Varias

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Las eventuales acciones preferidas podrán ser rescatadas en cualquier tiempo por el Directorio, con utilidades realizadas y líquidas y al precio fijado en las condiciones de emisión, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 220 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).

ARTICULO TRIGESIMO: Sin perjuicio de los derechos concedidos a los accionistas por el Artículo 251 de la Ley N’ 19.550 (t. o. 1984), en todos los casos en que dicha ley o estos Estatutos no dispusieran otro procedimiento, toda controversia sobre cuestiones sociales que se suscitasen con el Directorio o en su caso con la Comisión Liquidadora, con la Sindicatura. con los accionistas y/o entre dos distintas clases de accionistas, será resuelta por arbitradores amigables componedores, elegidos UNO (1) por cada parte y un tercero para el caso de discordia a designarse por estos últimos o en caso de desacuerdo entre ellos por el Presidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Todo aquello que no esté previsto en los precedentes Estatutos será regido por las disposiciones del Código de Comercio.

ANEXO II

ESTATUTOS SOCIALES

PROINSA

PROYECTOS DE INGENIERIA

SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

Nombre, duración y domicilio

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de PROINSA PROYECTOS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONIMA, funcionará la Sociedad que se rige por el presente Estatuto, con sujeción a las disposiciones de los Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t o1984). En cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice podrá usar indistintamente su nombre completo o la sigla PROINSA.

ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Podrá establecer sucursales, representaciones o agencias. en cualquier punto de la República y en el Extranjero, con capitales asignados o no.

TITULO II

Objeto

ARTICULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto:

a) Intervenir en la elaboración de estudios técnicos, económicos y proyectos de ingeniería y/o arquitectura, sean éstos públicos y/o privados, nacionales y/o extranjeros.

b) Dirigir, inspeccionar y controlar obras de ingeniería y/o arquitectura propias o de terceros. sean éstas públicas y/o privadas, nacionales y/o extranjeras.

c) Prestar asistencia técnica en todos los sectores de la actividad de la ingeniería y de la economía ya sea pública y/o privada, nacional y/o extranjera. Queda excluido el asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante según las respectivas reglamentaciones. En estos casos los informes y/o asesoramientos deberán ser refrendados en cada caso por el Profesional que corresponda en la actividad de estudio realizada, sin perjuicio de la firma con la cual se compromete a la Sociedad ante terceros, que será necesaria para que sea viable la responsabilidad social de la Empresa como tal. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.

ARTICULO QUINTO: Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro titulo, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

TITULO III

Capital, acciones y obligaciones

ARTICULO SEXTO: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representados por DOCE MIL (12.000) acciones ordinarias, nominativas, endosables, de UN PESO ($ 1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital originario antes indicado se fija al solo efecto de la constitución societaria y oportunamente se realizará la Asamblea para aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el Inciso 2) del Artículo 8° del decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su constitución. quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

ARTICULO SEPTIMO: Por resolución de la Asamblea, el capital social resultante de lo dispuesto en el Inciso 2) del Artículo 8° del decreto aprobatorio del presente Estatuto, podrá elevarse hasta su quíntuplo, dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse; pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en un tiempo que estime conveniente, como asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. La resolución de la Asamblea. se publicará e inscribirá. Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas podrán ser emitidas con derecho a un dividendo de pago preferente, fijo o no, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrán también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocerles o no prelación en el reembolso del capital o derecho a participar en las utilidades acumuladas en la liquidación de la Sociedad. La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones en las condiciones del Artículo 220 de la Ley 19.550 (t. o. 1984). Las acciones ordinarias podrán conferir hasta CINCO (5) votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas darán derecho a UN (1) voto por acción o se emitirán sin ese derecho. En este último supuesto podrán ejercerlo en el caso de que no hubieran percibido el dividendo prometido por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esa situación se mantenga. Las acciones preferidas podrán ser rescatables, total o parcialmente, en las condiciones que reglamenta la Ley de Sociedades Comerciales y en las que se establezcan al disponerse su emisión, o convertibles en acciones ordinarias. Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales.

ARTICULO OCTAVO: Salvo los casos del Artículo 197, de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), los tenedores de acciones ordinarias y preferidas, tendrán derechos de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de estas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el cual no será inferior a TREINTA (30) días, contados desde la última publicación que, por TRES (3) días, se efectuará a tal fin en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.

ARTICULO NOVENO: La integración de las acciones debe hacerse en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción, con sujeción a las disposiciones legales. El Directorio está facultado para seguir, en caso de mora, el procedimiento del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984

ARTICULO DECIMO: En todos los casos en que la integración se haga por cuotas se emitirán certificados nominativos hasta la integración total de las acciones. Las acciones de los suscriptores morosos serán vendidas en la forma que autoriza el Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984) quedando el suscriptor responsable por los gastos de remate, por las pérdidas que resultaren, y por todo otro perjuicio, además del UNO POR CIENTO (1 %) mensual de penalidad que se devengará hasta el íntegro pago de su deuda hacia la Sociedad y a partir de la fecha fijada por el Directorio.

ARTICULO UNDECIMO: Todos los títulos y acciones serán firmados conjuntamente por un Director y un miembro de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer el canje de los títulos que representan más de UNA (1) acción por otro que represente UNA (1) acción cada uno.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, con el quórum y el número de votos que especifican estos Estatutos, podrá resolver o facultar al Directorio la emisión de debentures con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, dentro o fuera del país, siempre de acuerdo con las disposiciones que establezcan las leyes respectivas y en las condiciones de precio, interés, amortización y garantías que estime conveniente.

TITULO IV

Dirección y Administración

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por un mínimo de CUATRO (4), miembros hasta un máximo de SEIS (6) miembros, según lo establezca anualmente la Asamblea Ordinaria de los Accionistas y compuesto de la siguiente forma: UN (1) Presidente, UN (1) Vicepresidente y desde DOS (2) hasta CUATRO (4) Directores Titulares. El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su Presidente y demás autoridades. Los mandatos de los Directores durarán DOS (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos Directores elegidos por la Asamblea Especial de Accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada Director deberá depositar en la Caja de la Sociedad UN MIL PESOS ($ 1.000.) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

ARTICULO DECIMOCUARTO: El Directorio se reunirá toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el Vicepresidente o DOS (2) directores o la Comisión Fiscalizadora. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Comisión Fiscalizadora a todas las reuniones. Actuará válidamente con la presencia de la mitad más UNO (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El Presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los Directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el Presidente o Vicepresidente y. cualquiera de los Directores.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Los Directores podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro Director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

ARTICULO DECIMO SEXTO: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con anuencia de la Comisión Fiscalizadora podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea General. Sin embargo, en caso de que los Directores fallecidos, renunciantes, incapaces o impedidos alcanzaran a TRES (3) en el curso del ejercicio, se convocará dentro de los TRES (3) días de producida la última vacancia a una Asamblea General de Accionistas que elegirá nuevamente Directorio en su totalidad.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto-Ley N 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a otros órganos sociales. Son deberes y atribuciones del Directorio, los siguientes:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionarios indicados en los Artículos 20, 21, 22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, ceder y/o transferir bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones mercaderías o cualquier otro objeto. por los plazos, cantidades, precios forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; 2) Constituir sobre bienes muebles e inmuebles toda clase de derechos reales y gravámenes; 3) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; 4) Celebrar contratos, designaciones y aceptar y conferir representaciones de/o a terceros; 5) Comprar, vender y/o registrar marcas de comercio y de fábrica con todas las clases conocidas y patentes de invención; 6) Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad en dinero o recibiendo bienes de pago; 7) Hacer pagos en dinero o por entrega de bienes, aunque no sean los ordinarios de la administración; 8) Firmar como libradores, endosantes, avalistas o aceptantes d e letras de cambio, vales, pagarés y demás instrumentos de crédito; 9) Abrir y mantener cuentas corrientes, simples, mercantiles y bancarias, con o sin provisión de fondos; 10) Otorgar o aceptar toda clase de créditos, dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos de los Bancos oficiales o particulares o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; 11) Constituir a la Sociedad en depositaria con exclusión de depósitos de carácter bancario o en la obligación de prestar cualquier servicio; 12) Hacer novaciones, aunque extingan las obligaciones anteriores a su mandato y reconocer o contestar obligaciones anteriores a su mandato y transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales o estar en juicio arbitral, como árbitros arbitradores, amigables componedores y como partes, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; 13) Hacer renuncias gratuitas y remisiones o quitas de deudas; hacer donaciones; 14) Promover querellas; 15) Suscribir, comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comandita dentro de las limitaciones legales, adquirir el activo y pasivo de otros establecimientos, disolver sociedades o encargarse de la liquidación de compañías de cualquier género o por cuenta de las mismas; 16) Prestar fianza en asuntos en que tenga interés o participación la Sociedad o cuando así lo requieran las leyes y reglamentos en asuntos administrativos o judiciales; 17) Solicitar concesiones de toda clase de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales en las condiciones que creyere conveniente; 18) Representar la Sociedad ante las Reparticiones Públicas, sean del Estado Nacional, Provincial o Municipal, Tribunales de cualquier instancia y fuero, Aduanas, Correos y Telégrafos, entes autárquicos o descentralizados, cualquiera sea el grado de la descentralización o autarquía, sociedades mixtas o empresas y personas particulares; 19) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo creyera conveniente, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 20) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebIes por cuenta propia o de terceros; 21) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta. importación o exportación de. las mercaderías, equipos. máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero. pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones

d)Resolver las emisiones de acciones a que se refiere el Artículo Séptimo del presente Estatuto, los plazos y forma en que deben abonarse las emisiones de las acciones autorizadas por el Artículo Séptimo de este acto y en su caso las condiciones de emisión de las acciones preferidas.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el Artículo Décimo Segundo de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

f) Convocar las Asambleas Generales, Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas; presentar anualmente a la Comisión Fiscalizadora y a la Asamblea los documentos que prescribe el Artículo 234, inciso 1 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) Directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

ARTICULO DECIMO NOVENO: Los Directores y Síndicos serán remunerados como lo determine anualmente la Asamblea, a cuyo efecto ésta tendrá en cuenta las funciones directivas que el Directorio pueda haber confiado a UNO (1) o más de sus miembros, con relación a un sector determinado de las actividades sociales y con sujeción a lo dispuesto en el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO VIGESIMO: El presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y Asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y Asambleas, con la firma de DOS (2) Directores.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El Vicepresidente sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomendada indistintamente al Presidente y al Vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: El Directorio puede designar Gerentes Generales o especiales, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la Administración conforme al Artículo 270 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984)

ARTICULO VIGESIMO TERCERO: El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos.

TITULO V

Asamblea de Accionistas

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Se convocará anualmente y dentro de los CUATRO (4) meses desde el cierre del ejercicio anual una Asamblea Ordinaria de accionistas a los fines determinados en los incisos 1 y 2 del Artículo 234 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). También se convocará a Asamblea Extraordinaria en los supuestos del Artículo 235 de la citada ley. Deberá convocarse a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de acuerdo a las normas legales en vigencia. Las convocatorias para las Asambleas de accionistas se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, previa intervención de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes. Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registro de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesarios, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La constitución de la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, ya sea de Asamblea Ordinaria como Extraordinaria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. En todos los casos las resoluciones serán tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Sólo podrán concurrir aquellos accionistas que cumplan con el depósito de sus acciones o de un certificado que acredite el depósito de las mismas en un banco o institución autorizada con una anticipación de hasta TRES (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante simple carta-poder dirigida al Directorio, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio y en su ausencia por el Vicepresidente y a falta de éste por el Director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término, por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará DOS (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: En caso de emitirse acciones de voto múltiple, la pluralidad de voto no será aplicable para los casos previstos en el párrafo 4° del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

TITULO VI

Sindicatura

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La AsambIea Ordinaria designará TRES (3) Síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la Ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Las síndicos durarán UN (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

TITULO VII

Balance y distribución de utilidades

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

ARTICULO TRIGESIMO: Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) CINCO POR CIENTO (5 %) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el Artículo Décimo Noveno del presente Estatuto.

c) La suma que se fije como remuneración a la Comisión Fiscalizadora

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá, conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas:

f.1.— acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias para la buena marcha de la

Sociedad;

f.2.— capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3.— aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendos las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: En la distribución de dividendos previstos por los Artículos Décimo Séptimo, inciso g) y Trigésimo de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos dentro de los TRES (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de la Sociedad.

TITULO VIII

Liquidación

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Comisión Fiscalizadora. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que esto no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: De existir beneficios de liquidación, las eventuales acciones preferidas participarán o no en los mismos conforme a lo establecido en la emisión respectiva. Si a la liquidación de la Sociedad existieran dividendos pendientes de pago, deberán satisfacerse en primer término los correspondientes a las eventuales acciones preferidas y luego los de las acciones ordinarias. Del mismo modo antes de devolverse el capital a las acciones ordinarias podrá reembolsarse totalmente el capital de las acciones preferidas si así se hubiese dispuesto al emitirlas.

TITULO IX

Disposiciones Varias

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Las eventuales acciones preferidas podrán ser rescatadas en cualquier tiempo por el Directorio, con utilidades realizadas y líquidas y al precio fijado en las condiciones de emisión, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 220 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Sin perjuicio de los derechos concedidos a los accionistas por el Artículo 251 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), en todos los casos en que dicha ley o estos Estatutos no dispusieran otro procedimiento, toda controversia sobre cuestiones sociales que se suscitasen con el Directorio o en su caso con la Comisión Liquidadora, con la Comisión Fiscalizadora, con los accionistas y/o entre dos distintas clases de accionistas, será resuelta por arbitradores amigables componedores, elegidos UNO (1) por cada parte y un tercero para el caso de discordia a designarse por estos últimos o en caso de desacuerdo entre ellos por el Presidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Todo aquello que no esté previsto en los precedentes Estatutos será regido por las disposiciones del Código de Comercio.

ANEXO III

ESTATUTOS SOCIALES

EMASA

EMPRESA DE MEDIO AMBIENTE

SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

Nombre, duración y domicilio

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de EMASA EMPRESA DE MEDIO AMBIENTE SOCIEDAD ANONIMA, funcionará la Sociedad que se rige por el presente Estatuto, con sujeción a las disposiciones de los Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t. o.1984). En cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice podrá usar indistintamente su nombre completo o la sigla EMASA.

TITULO II

Objeto

ARTICULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto la realización de tareas relacionadas con el Diagnóstico Ambiental, la Evaluación de Impactos Ambientales, la Formulación y Ejecución de Programas y Proyectos, relacionados con los Planes y la Gestión Ambiental de Proyectos y Obras de Ordenamiento y Desarrollo, con particular énfasis en el área de Generación, Transmisión y Distribución de Energía Eléctrica y en la evaluación y usos múltiples de los recursos del Medio Natural y Socioeconómico. Asimismo, elaborará y/o procesará información, desarrollará, evaluará o fiscalizará proyectos específicos y controlará el funcionamiento y/o la gestión de obras en construcción o explotación. En particular se focalizará la tarea en los aspectos de seguridad pública, comunicación social, saneamiento ambiental, preservación y/o conservación de recursos y patrimonios, obras de infraestructura y equipamientos de servicios, ordenamiento territorial, de asentamientos y actividades, desarrollo socio económico, medidas preventivas, correctivas y de optimización ambiental, monitoreo ambiental, aspectos legales e institucionales y toda otra demanda de asistencia técnica relativa al Medio Ambiente.

La Sociedad podrá realizar todo tipo de estudios, proyectos, peritajes, fiscalización, auditorías y propuestas normativas que le sean requeridos con referencia al área de su especialidad incluyendo la evaluación técnica-económica y social.

Podrá llevar a cabo todo tipo de actividades de desarrollo científico y tecnológico, todo tipo de actividades comerciales, comprar, vender o ceder bienes muebles e inmuebles propios, concretar asociaciones, convenios y todo tipo de uniones comerciales, efectuar contrataciones, realizar actividades de exportación e importación de tecnología, instrumentos y dispositivos tecnológicos vinculados a la especialidad y todo tipo de actividad que permita un mejor y más eficiente desempeño de la Sociedad.

Las actividades antes descriptas, a título meramente enunciativo y no taxativo y/o excluyentes, podrán ser ejecutadas por la Sociedad en relación con obras y trabajos que ejecute por sí o por cuenta de terceros, ya sean éstos sujetos de derecho público, privado o mixtos.

ARTICULO QUINTO Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales males de crédito y/o de cualquier naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

TITULO III

Capital, acciones y obligaciones

ARTICULO SEXTO: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representados por DOCE MIL (12.000) acciones ordinarias, nominativas, endosables, de UN PESO ($ 1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital originario antes indicado se fija al solo efecto de la constitución societaria y oportunamente se realizará la Asamblea para aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el inciso 2) del Artículo 8° del decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su constitución, quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

ARTICULO SEPTIMO: Por resolución de la Asamblea, el capital oscila resultante de lo dispuesto en el Inciso 2) del Artículo 8° del decreto aprobatorio del presente Estatuto, podrá elevarse hasta su quíntuplo, dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse; pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en un tiempo que estime conveniente, como asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. La resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá. Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas podrán ser emitidas con derecho a un dividendo de pago preferente, fijo o no, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrán también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocerles o no prelación en el reembolso del capital o derecho a participar en las utilidades acumuladas en la liquidación de la Sociedad. La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones en las condiciones del Artículo 220 de la Ley 19.550 (t. o. 1984). Las acciones ordinarias podrán conferir hasta CINCO (5) votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas darán derecho a UN (1) voto por acción o se emitirán sin ese derecho. En este último supuesto podrán ejercerlo en el caso de que no hubieran percibido el dividendo prometido por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esa situación se mantenga. Las acciones preferidas podrán ser rescatables, total o parcialmente, en las condiciones que reglamenta la Ley de Sociedades Comerciales y en las que se establezcan al disponerse su emisión, o convertibles en acciones ordinarias. Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales.

ARTICULO OCTAVO: Salvo los casos del Artículo 197, de la Ley N° 19550 (t. o. 1984), los tenedores de acciones ordinarias y preferidas, tendrán derechos de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de estas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el cual no será inferior a TREINTA (30) días, contados desde la última publicación que, por TRES (3) días, se efectuará a tal fin en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República.

ARTICULO NOVENO: La integración de las acciones debe hacerse en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción, con sujeción a las disposiciones legales. El Directorio está facultado para seguir, en caso de mora el procedimiento del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO DECIMO: En todos los casos en que la integración se haga por cuotas se emitirán certificados nominativos hasta la integración total de las acciones. Las acciones de los suscriptores morosos serán vendidas en la forma que autoriza el Artículo 193 de la Ley N°19.550 (t. o.1984) quedando el suscriptor responsable por los gastos de remate, por las pérdidas que resultaren, y por todo otro perjuicio, además del UNO POR CIENTO (1 %) mensual de penalidad que se devengará hasta el íntegro pago de su deuda hacia la Sociedad y a partir de la fecha fijada por el Directorio

TITULO IV

Dirección y Administración

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por un mínimo de TRES (3) miembros hasta un máximo de CINCO (5) miembros, según lo establezca anualmente la Asamblea Ordinaria de los Accionistas y compuesto de la siguiente forma: UN (1) Presidente, UN (1) Vicepresidente y desde UNO (1) hasta TRES (3) Directores Titulares. El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su Presidente y demás autoridades. Los mandatos de los Directores durarán DOS (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos Directores elegidos por la Asamblea Especial de Accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada Director deberá depositar en la Caja de la Sociedad UN MIL PESOS ($ 1.000.) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio se reunirá toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el Vicepresidente o DOS (2) directores o la Comisión Fiscalizadora. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Comisión Fiscalizadora a todas las reuniones. Actuará válídamente con la presencia de la mitad más UNO (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El Presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los Directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el Presidente o Vicepresidente y cualquiera de los Directores.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Los Directores podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro Director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

ARTICULO DECIMO SEXTO: En caso de fallecimiento, incapacidad. renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con anuencia de la Comisión Fiscalizadora podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea General. Sin embargo, en caso de que los Directores fallecidos, renunciantes, incapaces o impedidos alcanzaran a TRES (3) en el curso del ejercicio, se convocará dentro de los TRES (3) días de producida la última vacancia a una Asamblea general de Accionistas que elegirá nuevamente Directorio en su totalidad.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a otros órganos sociales. Son deberes y atribuciones del Directorio, los siguientes:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionarios indicados en los Artículos 20, 21, 22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, ceder y/o transferir bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, mercaderías o cualquier otro objeto, por los plazos, cantidades, precios, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; 2) Constituir sobre bienes muebles e inmuebles toda clase de derechos reales y gravámenes; 3) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; 4) Celebrar contratos, designaciones y aceptar y conferir representaciones de/o a terceros; 5) Comprar, vender y/o registrar marcas de comercio y de fábrica con todas las clases conocidas y patentes de invención; 6) Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad en dinero o recibiendo bienes de pago; 7) Hacer pagos en dinero o por entrega de bienes, aunque no sean los ordinarios de la administración; 8) Firmar como libradores, endosantes, avalistas o aceptantes de letras de cambio, vales, pagarés y demás instrumentos de crédito; 9) Abrir y mantener cuentas corrientes, simples, mercantiles y bancarias, con o sin provisión de fondos; 10) Otorgar o aceptar toda clase de créditos, dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos de los Bancos oficiales o particulares o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; 11) Constituir a la Sociedad en depositaria con exclusión de depósitos de carácter bancario o en la obligación de prestar cualquier servicio; 12) Hacer novaciones, aunque extingan las obligaciones anteriores a su mandato y reconocer o contestar obligaciones anteriores a su mandato y transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales o estar en juicio arbitral, como árbitros arbitradores, amigables componedores y como partes, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; 13) Hacer renuncias gratuitas y remisiones o quitas de deudas; hacer donaciones; 14) Promover querellas; 15) Suscribir, comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comandita dentro de las limitaciones legales, adquirir el activo y pasivo de otros establecimientos, disolver sociedades o encargarse de la liquidación de compañías de cualquier género o por cuenta de las mismas; 16) Prestar fianza en asuntos en que tenga interés o participación la Sociedad o cuando así lo requieran las leyes y reglamentos en asuntos administrativos o judiciales; 17) Solicitar concesiones de toda clase de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales en las condiciones que creyere conveniente; 18) Representar la Sociedad ante las Reparticiones Públicas, sean del Estado Nacional, Provincial o Municipal, Tribunales de cualquier instancia y fuero, Aduanas, Correos y Telégrafos, entes autárquicos o descentralizados, cualquiera sea el grado de la descentralización o autarquía, sociedades mixtas o empresas y personas particulares; 19) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo creyera conveniente, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 20) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebIes por cuenta propia o de terceros; 21) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta, importación o exportación de las mercaderías, equipos, máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero, pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones.

e) Crear los empleos que juzgue necesario, relacionados directa o indirectamente con el objeto social y fijar su remuneración en la forma que estime conveniente por medio de salarios, de comisiones o de participaciones y determinar sus atribuciones. Nombrar, trasladar y separar de sus puestos a cualesquiera de los empleados de la Sociedad.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el Artículo Décimo Segundo de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

f) Convocar las Asambleas Generales, Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, presentar anualmente a la Comisión Fiscalizadora y a la Asamblea los documentos que prescribe el Artículo 234, inciso 1 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

i) Efectuar todas las operaciones previstas en ‘estos Estatutos, ejecutando, a efectos de cumplimentar los objetos sociales, cualquier clase de operaciones inmobiliarias, comerciales, financieras o actos jurídicos de cualquier naturaleza.

ARTICULO VIGESIMO El Presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y Asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y Asambleas, con la firma de DOS (2) Directores.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El Vicepresidente sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomendada indistintamente al Presidente y al Vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: El Directorio puede designar Gerentes Generales o especiales, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la Administración conforme al Artículo 270 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984).

ARTICULO VIGESIMO TERCERO: El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos.

TITULO V

Asamblea de Accionistas

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio y en su ausencia por el Vicepresidente y a falta de éste por el Director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará DOS (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

TITULO VI

Sindicatura

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La AsambIea Ordinaria designará TRES (3) Síndicos titilares que actuarán en forma colegiada baja la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la Ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los síndicos durarán UN (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

TITULO VII

Balance y distribución de utilidades

ARTICULO VlGESIMO NOVENO: El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

ARTICULO TRIGESIMO: Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) CINCO POR CIENTO (5%) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el Artículo Decimonoveno del presente Estatuto.

c) La suma que se fije como remuneración a la Comisión Fiscalizadora.

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá, conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas:

f.1. — acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias, para la buena marcha de la Sociedad;

f.2. — capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3. — aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendos las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: En la distribución de dividendos previstos por los Artículos Decimoséptimo, inciso g) y Trigésimo de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos dentro de los TRES (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de la Sociedad.

TITULO VIII

Liquidación

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Comisión Fiscalizadora. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que ésta no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Comisión Fiscalizadora.

TITULO IX

Disposiciones Varias

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Sin perjuicio de los derechos concedidos a los accionistas por el Artículo 251 de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), en todos los casos en que dicha ley o estos Estatutos no dispusieran otro procedimiento, toda controversia sobre cuestiones sociales que se suscitasen con el Directorio o en su caso con la Comisión Liquidadora, con la Comisión Fiscalizadora, con los accionistas y/o entre dos distintas clases de accionistas, será resuelta por arbitradores amigables componedores, elegidos UNO (1) por cada parte y un tercero para el caso de discordia a designarse por estos últimos o en caso de desacuerdo entre ellos por el Presidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Todo aquello que no esté previsto en los precedentes Estatutos será regido por las disposiciones del Código de Comercio.