SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 55/95
Bs. As., 16/2/95
VISTO el Expediente N° 750-000052/95 del Registro de MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y
CONSIDERANDO:
Que dentro del proceso de transformación del Estado Nacional, se encuentra en pleno desarrollo la reconversión nivel Sector Eléctrico Nacional, con el dictado de las Leyes N° 23.696 y N° 24.065.
Que asimismo, ello concuerda con los fines perseguidos por el Gobierno Provincial, a través del dictado de las Leyes N° 5977 y N° 6036.
Que mediante el dictado del Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995, se ratificó el Acta Acuerdo suscripto el 10 enero de 1995 entre el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE LA RIOJA, por la cual el ESTADO PROVINCIAL encomienda al ESTADO NACIONAL, la privatización de la Unidad Funcional que presta el Servicio de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica dentro del territorio provincial, actualmente a cargo del ENTE PROVINCIAL DE ENERGIA LA RIOJA (E.P.E.LAR.), otorgando a ese efecto poder especial irrevocable para llevar a cabo dicho proceso.
Que en ejercicio de las facultades conferidas en el Artículo 2° y 3° del Decreto ratificatorio del Acta Acuerdo mencionada precedentemente, y en un todo de acuerdo en los términos y con los alcances previstos en la Cláusula PRIMERA del acta, se constituye por el presente acto, la Sociedad denominada EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA S.A SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR SA.) aprobándose su Estatuto Societario.
Que asimismo por el Artículo 6° del citado Decreto se ha facultado a la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a Concurso y a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de distribución de energía eléctrica. Como así también a aprobar los Pliegos de bases y Condiciones que deberán aplicarse para transferir al Sector Privado el paquete accionario de la Sociedad que se constituya.
Que el mencionado Proyecto de Pliego de Bases y Condiciones reúne los requisitos establecidos por el Artículo 18 del Anexo I del Decreto N° 1105 del 20 de octubre de 1989.
Que se ha dado intervención al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a los efectos de la tasación dispuesta por el Artículo 19 de la Ley N° 23.696 la que deberá realizarse en los términos del Artículo 96 de la Ley N° 24.065.
Que las facultades para el dictado del presente acto surgen del Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
Artículo 1° — A los fines de la privatización y la transferencia del Servicio de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica que actualmente presta el ENTE PROVINCIAL DE ENERGIA LA RIOJA (E.P.E. LAR.), y de acuerdo al Artículo 3° del Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995, dispónese la constitución de la Sociedad EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR S. A.).
Art. 2° — Apruébase el Estatuto Societario de la EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR SA.), que como Anexo VII forma parte del Pliego de Bases y condiciones que se agrega al presente acto
Art. 3° — Llámase a Concurso Público Internacional a partir del 17 de febrero de 1995, para la privatización de la actividad de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del territorio de la Provincia de LA RIOJA, actualmente a cargo del ENTE PROVINCIAL DE ENERGIA LA RIOJA (E.P.E.LAR), siendo su objeto la venta del NOVENTA POR CIENTO (90 %) del paquete accionario de la EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD LA RIOJA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR S.A.), conforme las respectivas pautas del Pliego de Bases y Condiciones
Art. 4° - Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones y sus Anexos, que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.
Art. 5° — Apruébase como cronograma para la privatización de la actividad de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del territorio de la Provincia de LA RIOJA el detallado en el numeral 1.5.3 del Pliego de Bases y Condiciones que forma parte integrante de la presente
Art. 6° — Fíjase el precio de venta del Pliego por la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000).
Art. 7° — Se establece que el Concurso será sin base y que el precio se cotizará en DOLARES ESTADOUNIDENSES pagaderos en efectivo y en la forma y condiciones que se establecen en el Capítulo VIII, numeral 8.2.2 del Pliego de Bases y Condiciones que se aprueba por el presente acto.
Art. 8° — Créase el COMITE PRIVATIZADOR que estará integrado por dos representantes de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, uno de los cuales lo presidirá y por un representante de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.
Art. 9° — Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone conforme el Artículo 1° de este acto, se regirá por el Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995, de esta Resolución, por su respectivo Estatuto y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984).
Hasta que se transfiera al Sector Privado el porcentaje de acciones de la referida sociedad el CIEN POR CIENTO (100 %) del porcentaje aludido corresponderá al ESTADO NACIONAL la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la tenedora del paquete accionario de titularidad del ESTADO NACIONAL, y ejercerá los derechos societarios consecuentes, hasta el momento en que se efectivice la transferencia al Sector Privado de los servicios antes mencionados.
Art. 10. — Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad que se constituye por este acto, así como de toda actuación que fuere menester elevar una escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna, las cuales serán suscriptas según las facultades conferidas en el Artículo 4° del Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995.
Art. 11. — Procédase a la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y los demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la ley N° 19 550 (texto ordenado 1984). Facúltase a tales efectos al ingeniero Juan Gerardo MEIRA y/o a la persona que éste designe.
Art. 12. — El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad de cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite serán unipersonales, designándose UN (1) titular y UN (1) suplente. Dicho Directorio estará integrado por el ingeniero Juan Gerardo MEIRA (L. E. N° 8.254.333) y por la contadora Ester Beatriz FANDIÑO (L.C. N° 6.254.641) como miembros titular y suplente respectivamente quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.
Art. 13. — La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente será exclusivamente la que actualmente perciben por la función que se encuentran desempeñando.
Art. 14. — Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto corresponderán el ENTE PROVINCIAL DE ENERGIA LA RIOJA (E.P.E.LAR), hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado de la totalidad de las Acciones Clase "A" y "B" de dicha Sociedad.
Entiéndese a los efectos reglados en el párrafo precedente que la transferencia al Sector Privado se opera en el momento en que, quien resulte adjudicatario del paquete mayoritario de la citada Sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, haya efectuado el pago del precio en la forma en que el Pliego de Bases y Condiciones dispone tomado posesión de los activos correspondientes a la citada Sociedad, firmado el Contrato de Transferencia de Acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
Art. 15. - Comuníquese a Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la ley N° 23.696.
Art. 16. — El presente acto tendrá vigencia un partir de la fecha de su dictado.
Art. 17. — Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese —. Ing. CARLOS M. BASTOS, Secretario de Energía
ANEXO I
ANEXO VII
ESTATUTOS
EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA S.A.
TITULO I:
DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1° — Bajo la denominación de "EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR SA)", se constituye una sociedad anónima, conforme el régimen establecido ea la ley 19.550, Capítulo II Sección V, Artículos 163 a .307 (t.o. Dec. 841/84), y el correspondiente decreto de creación. Dicha sociedad se regirá por cuanto establece la citada ley 19.550 y el presente Estatuto.
ARTICULO 2° — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de LA RIOJA, Provincia de LA RIOJA, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la Sociedad Transitoriamente y hasta que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones Clase "A" y "B" al Adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA POR CIENTO (90%) del paquete accionario de EDELAR SA el domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de BUENOS AIRES.
ARTICULO 3° — El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo será reducido o ampliado por resolución de la Asamblea extraordinaria.
TITULO II:
DEL OBJETO SOCIAL.
ARTICULO 4° — La Sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación del servicio de distribución comercialización y generación de energía eléctrica en el territorio de la PROVINCIA DE LA RIOJA en los términos del contrato de concesión que regula tal servicio público.
La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos el Decreto por el que se constituye cada Sociedad el Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EDELAR S.A , así como toda norma que sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.
ARTICULO 5° — El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000) representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas endosables Clase "A" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con, derecho a UN (1) voto o por acción CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias, nominativas endosables, Clase "B" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones escriturales Clase "C" de UN VOTO por acción.
El ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE ENERGIA suscribe el siguiente capital inicial: SEIS MIL CIENTO VElNTE (6.120) Acciones Clase "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS (1.200) Acciones Clase "C".
En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones Clases "A" y "B" al Adjudicatario del Concurso Público Internacional para a la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EDELAR S.A. o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de Acciones Clase "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal, que refleja la incorporación de los activos de EDELAR que la SECRETARIA DE EN ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Las Acciones Clase "C" representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social estarán afectadas al Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la ley Nacional N° 23.696. Las Acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase "B".
La Autoridad de Aplicación en todo lo relativo a la implementación del citado Programa de Propiedad Participada será el organismo pertinente de la PROVINCIA DE LA RIOJA.
ARTICULO 6° - La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital ulterior deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de acciones clase "A" y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49 %) de acciones clase "B".
Los accionistas Clases "A", "B" y "C" tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de la misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los Accionistas Clase "B" y "C" serán considerados como integrando una misma clase de acciones El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
El libro de Registro de Acciones será llevado por tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENERGIA y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego del Concurso Público y los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. 841/84).
ARTICULO 7° — Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO 8° — Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las Acciones deberán constar en las títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular los que resultan del Pliego de Bases a Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta a del Paquete Mayoritario de Acciones de EDELAR S.A. y del contrato de concesión correspondiente.
ARTICULO 9° — Los accionistas titulares de las Acciones Clase "A" no podrán modificar su participación ni transferir, dar en usufructo o vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la Toma de Posesión sin la previa autorización del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENERGIA. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse el precio y las demás condiciones de la operación.
Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENERGIA, no manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EDELAR S.A. y/o de la Resolución por la que se apruebe el referido Pliego.
ARTICULO 10. — Ninguna de las Acciones de la Clase "A" podrá ser prendada, gravada o de cualquier manera dada a embargo o en garantía, sin aprobación previa del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENERGIA con excepción de la prenda que pudiera prever el Contrato de Concesión.
Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11. — En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la ley 19.550 (t.o. Dec. 841/84).
ARTICULO 12. — En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el artículo 5°, la Saciedad emitirá, a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del art. 230 de la ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84), de forma tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional el CERO COMA CINCO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias liquidadas y realizadas después de impuestos, de la Sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios el mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el título será documento necesario para ejercitar el derecho de bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los artículos 237 y 210 de la ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 13. — Los Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario a cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital al social. En este último supuesto la presentación indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud.
Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por los menos, y no más de TREINTA (30), en el Boletín Oficial de la PROVINCIA DE LA RIOJA y en uno de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA.
Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 14 — Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de Acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 15. — La constitución de Asamblea Ordinaria en Primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 16. — La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad reintegración total a parcial del capital, fusión e escisión inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión de Distribución, Comercialización y Generación de energía eléctrica de la PROVINCIA DE LA RIOJA, cuya prestación es el objeto exclusivo y único de esta Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin a aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.
ARTICULO 17. — Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENRGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referéndum" de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 18 — Para no asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su Registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.
Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).
Las Asambleas Especiales se regirán, en los aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84).
TITULO V:
DE LA ASMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 19. — La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de UN(1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Espacial de Accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes.
Los accionistas de la clase "B", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones de la clase "C" representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un suplente. De no alcanzar las acciones Clase "C" el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C".
Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de Acciones, se convocará una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de Acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas, con la asistencia y voto de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la clase de acciones a la que pertenezcan.
ARTICULO 20. - Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se titulan en el siguiente párrafo para los que representen a la acciones Clase "A".
ARTICULO 21. - En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 22. - Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria que corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 23. - En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1000) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 24. - El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadores. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido, en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación de día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar, podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria de se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los directores titulares.
ARTICULO 25. - El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 26. - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO 27. - La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. Cuando la Sociedad sea citada a absolver posiciones en juicio. el Directorio podrá designar para tal cometido a uno cualquiera de sus integrantes, quien se reputará - a tales efectos - representante de la Sociedad con los alcances del art. 268 de la Ley 19.550.
ARTICULO 28. - El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que autoriza la constitución de esta Sociedad y del presente Estatuto.
ARTICULO 29. - Las remuneraciones de los miembros del Directorio, serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84).
ARTICULO 30. - El Presidente, Vicepresidente y los Directores, responderán solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la comisión fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 31. - La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84).
Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de las Clases "A" y "B", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes. El restante miembro de la Comisión Fiscalizadora será elegido por los accionistas de la Clase "C".
ARTICULO 32. - Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a los dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84).
ARTICULO 33. - La comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes, pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones deberán ser notificadas pro escrito al domicilio de cada Síndico que indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presente en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 34. - El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el inventario, el Balance General, un Estado de Resultados. Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 35. - Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora.
c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
ARTICULO 36. - Los dividendos en efectivo aprobado por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) meses a partir de la puesta a disposición de los mismo. En tal caso, integrarán una reserva especial de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 37. - La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84).