ENERGIA ELECTRICA

Decreto 509/92

Facúltase a la Secretaría de Energía Eléctrica a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de generación térmica a cargo de Agua y Energía Eléctrica S.E.

Bs. As., 26/3/92

VISTO la Ley N° 23.696, su Decreto Reglamentario N° 1105 del 20 de octubre de 1989, la Ley N° 24.065 y los Decretos N° 2074 del 3 de octubre de 1990 y N°2408 del 12 de noviembre de 1991, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 24.065 declara sujeta a privatización total la actividad de Generación y Transporte a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que el proceso de privatización de la Generación Térmica a cargo de la citada empresa requiere, la previa determinación de unidades de negocio factibles desde el punto de vista técnico-económico, a los efectos de su posterior privatización.

Que, a su vez, resulta conveniente aplicar como modalidad de privatización la que se utilizara para transferir al Sector Privado la generación de energía eléctrica a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.

Que, con el objeto de facilitar esta modalidad de privatización resulta conveniente eximir del Impuesto de Sellos, en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, a los instrumentos que fuere menester elaborar para su puesta en práctica.

Que conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N 23.696 se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de las Sociedades que por este acto se constituye o de aquellas que se autoriza a constituir, al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de los atribuciones conferidas por los Capítulos I, II y III y por el Artículo 67 de la Ley N° 23.696. que en lo referente al Capítulo I fuera prorrogada en su vigencia por el Artículo 42 de la Ley N° 23.990, por el Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t. o. 1986) y de las que le competen par el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL

Por ello,

EL PRESIDENTEDE LA NACION ARGENTINA

DECRETA

Artículo 1°— Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a determinar los unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de generación térmica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

A los fines de su privatización, facultase a la citada Secretaría a disponer la constitución de una o más Sociedades, y a aprobar el o los respectivos Estatutos Societarios.

Asimismo, autorízase a dicho órgano a disponer la transferencia, a la o las Sociedades que hubiere constituido en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de las unidades de negocio a que hace mención el primer párrafo de este Artículo.

Art. 2° — Con el objeto de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, dispónese la constitución de la Sociedad CENTRAL TERMICA ALTO VALLE SOCIEDAD ANONIMA, y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante. Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a introducir las modificaciones que fuere menester a los efectos registrales.

Art. 3° — Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N°19.550 (t.o. 1984), con excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por este decreto y/o por su respectivo Estatuto.

Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE (1199) acciones a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y UNA (1) acción al Estado Nacional, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.

La SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el período señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.

Art. 4° — Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del Estatuto de CENTRAL TERMICA ALTO VALLE SOCIEDAD ANONIMA y de las sociedades cuya constitución se autoriza por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIRANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las sociedades mencionadas en el párrafo precedente.

Art. 5°— Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en e Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19550 (t. o. 1984). Facúltase, a tales efectos, al Señor interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionado que éste designe.

Art. 6° — Los resultados económico- financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye o aquellas cuya constitución se autoriza por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a las citadas sociedades que se licite o concurse.

Entiéndese, a los efectos regladas en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de las citadas sociedades como consecuencia del proceso concursal que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectivizado el pago del precio total, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de Acciones y documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

Art. 7°— El Directorio de la Sociedad que se constituye o de aquellas cuya constitución se autoriza por el presente acto, durante el período de transición hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionado que se concurse o licite, estará a cargo del Señor Interventor y del Señor Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.

La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará integrada par UN (1) Síndico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUDLICAS.

Art. 8° — Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al Funcionamiento de la sociedad que se constituye o aquellas cuya constitución se autoriza por el presente decreto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:

a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.

b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será exclusivamente la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos.

c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en los respectivos Estatutos Societarios.

Art. 9°— Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar los llamados a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos de Bases y Condiciones que deberán aplicarse para privatizar la sociedad que se constituye o aquellas cuya constitución se autoriza por el presente acto, así como la transferencia de sus bienes.

Art. 10° — Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley N° 23.696, a los efectos de una mejor ejecución de las modalidades de privatización que se autorizan en el presente decreto.

Art. 11° — Facultase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a aprobar la reestructuración y reorganización de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.

Art. 12° — Decláranse exentos del pago del Impuesto de Sellos, en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t o 1986) y sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de las mencionadas constituciones societarias, considerándose comprendidas en tal exención a la transferencia del contrato de suministro de gas, así como toda contratación que se incluya en los Pliegos de Bases y Condiciones que se aprueben para licitar o concursar la transferencia al Sector Privado de la sociedad que se constituye o aquellas cuya constitución se autoriza por el presente acto.

Art. 13 — Hasta el momento que se define en el último párrafo del Artículo 6° de este acto, subsistirán, en relación a CENTRAL TERMICA ALTO VALLE SOCIEDAD ANONIMA o a aquellas sociedades cuya constitución se autoriza por este acto, la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta en la actualidad AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Art. 14° — Determínase que el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital accionado de la Sociedad CENTRAL TERMICA ALTO VALLE SOCIEDAD ANONIMA y de aquellas cuya constitución se autoriza por el Artículo 1° de este acto, estará sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede sujeto a relación de dependencia en cada una de las Sociedades mencionadas precedentemente.

Art. 15° — Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de CENTRAL TERMICA ALTO VALLE SOCIEDAD ANONIMA y los de las Sociedades que se constituyan como consecuencia de la autorización delegada por el Artículo 1° del presente decreto, que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley N° 23.696, un plazo máximo de UN (1) año, a contar desde la entrada en vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de Transferencia del Paquete Accionario de las citadas sociedades. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán los acciones correspondientes al Programa, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de cada una de la Sociedades antes mencionadas.

Art. 16° — El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de las Sociedades que se mencionan en el artículo precedente será de CIENTO OCHENTA (180) DIAS, a contar desde el momento que define el Artículo 6° de este acto.

Art. 17° — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 18° — El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 19° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo.

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL

CENTRAL TERMICA ALTO VALLE S. A.

Primero: Denominación y domicilio:

La Sociedad se denomina CENTRAL TERMICA ALTO VALLE S. A. y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero.

Segundo: Duración:

La sociedad durará hasta el 28 de febrero de 2092, término que podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.

Tercero: Objeto:

La Sociedad tiene por objeto la explotación de centrales de generación eléctrica y su comercialización en bloque en los términos y con las limitaciones establecidos por las Leyes. N° 15.336, N° 23.696, N°24.065 y por las demás normas legales y convencionales de la materia.

Cuarto: Actos autorizados:

Para la realización del objeto social, la Sociedad poden efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.

Quinto: Capital social:

El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000), representado por UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias de valor nominal PESOS DIEZ ($ 10), con derecho a UN (1) voto cada una de ellas. Son suscriptas e integradas en su totalidad en dinero en efectivo: a) por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO PESOS ONCE MIL NOVECIENTOS NOVENTA ($11.990); y b) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS DE LA NACION, PESOS DIEZ ($ 10) mediante una acción de clase "A".

Sexto: Acciones. Clases:

Las acciones serán de las siguientes clases: 1) Clase "A": las equivalente al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social, invariablemente serán nominativas, no endosobles. Durante los primeros CINCO (5) años de la sociedad sólo podrán ser transmitidas, total o parcialmente, bajo pena de nulidad, previa conformidad del ENTE REGULADOR DE ENERGIA ELECTRICA y observando las formalidades del contrato de cesión contenidas en el Código Civil, extremos que quedarán asentados en los títulos representativos de estas acciones; 2) Clase "B": las equivalentes al TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social, podrán ser nominativas, documentadas en títulos o escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles o no la prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas darán derecho a UN (1) voto por acción o se emitirán sin ese derecho, excepto paro los materias incluidas en el cuarto párrafo del Artículo 244 de la Ley N° 19.550. Las acciones preferidas participarán de la capitalización de saldos de revalúo cuando así se pactara en las condiciones de emisión o cuando las leyes así lo dispusieren; 3) Clase "C": El DIEZ POR CIENTO (10%) restante quedará afectado al Programa de Propiedad Participada, ajustándose a las previsiones del Capítulo III de la ley N° 23.696. Las acciones de este tipo formarán la clase "C" El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea conforme el Artículo 188 de la Ley N° 19.550, pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago, Todo aumento o reducción del capital social se hará manteniendo la proporción establecida en este estatuto entre las diversas clases de acciones, Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente paro suscribir las nuevas emisiones de acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas, los que podrán ejercer su derecho de opción conforme lo establecido por el Artículo 194 de la Ley N° 19.550. Cuando se emitan acciones preferidas, el derecho de preferencia de los tenedores de dichas acciones estará condicionado a las prescripciones del contrato de suscripción, con arreglo al último párrafo del citado Artículo.Séptimo: Empréstitos:La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea,

Octavo: Administración:

La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1), de acuerdo al art. 262 de la Ley N° 19.550. También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. En ningún caso la Asamblea podrá disponer que se elija un número de directores tal que impida que cada clase, por lo menos, pueda designar un director. El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este Artículo.

Noveno: Designación de directores por la Sindicatura.

En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el Artículo 258 segundo párrafo de la Ley N° 19.550.

Décimo: Garantía.

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: PESOS UN MIL ($ 1.000,00) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Decimoprimero: Designación de Presidente y Vicepresidente, Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.

Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada dos meses, como mínimo, También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores.

Duodécimo. Atribuciones del Directorio.

El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto Ley N° 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artículo Séptimo del presente; c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate; e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas; f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) La firma social estará a cargo del Presidente y Vicepresidente, en forma conjunta, o de sus reemplazantes, o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio. Para la emisión y endoso de títulos circulatorios, bastará la firma del Presidente, Vicepresidente, o autorizado indistintamente; h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, en forma conjunta, o a sus reemplazantes. La facultad de absolver posiciones en juicio judicial, administrativo o arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio; i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el Artículo decimotercero; j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorios de empresas o agrupaciones de colaboración empresario, participar de la función representativa, disponer lo eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación.; k) Dictar su propio reglamento interno.

Decimotercero: Comité Ejecutivo.

El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por tres directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al Artículo anterior.

Decimocuarto: Sindicatura.

La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos dos de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente, Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán los facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550. Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Las acciones Clase "C" tendrán derecho a designar UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente

Decimoquinto: Asambleas.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su registro en el libro de registro de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesarios, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

Decimosexta: Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoséptimo: Convocatoria, Mayorías.

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la Ley N° 19.550. Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO(5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de los acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del artículo 244 de la Ley N° 19.550, será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por los normas establecidas para las asambleas extraordinarias.

Decimoctavo: Representación de los accionistas,

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta poder en instrumento privado con los firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimonoveno: Ejercicio económico Reservas. Remuneraciones de directores.

El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento de capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devengan, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio que fuera devengado, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir lo directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO (25) por ciento de las ganancias y deberá ajustase a los demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Vigésimo: Liquidación.

Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los artículos 102 y concordantes de la Ley N° 19550.

Vigesimoprimero: Retribución de los liquidadores y síndicos.

La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos,

Vigesimosegundo: Bonos de participación

La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del artículo 230 de la Ley N° 19.550. Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N° 23.696. El pago de la participación de la bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguiese la relación laboral cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación La Sociedad emitirá UNA (1) lámina numerada con nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asambleas especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley N° 19.550. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las misma condiciones que el dividendo.

Vigesimotercero: Cláusulas transitorias

Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada: 1) No podrá modificarse el objeto social; y 2) No podrán ser alteradas las proporciones entre las acciones sino respetando las disposiciones que contenga dicho Programa

Vigesimocuarto: Cláusula transitoria Continuación.

Mientras el Estado Nacional sea titular de las acciones clase "C", tendrá derecho a designa UN (1) Síndico titular y UNO (1) suplente en representación de dicha clase. Tales designaciones recaerán en las personas propuestas por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que eventualmente la reemplace.