En la ciudad de Buenos Aires, a los quince días del mes de julio de 1991, YPF SOCIEDAD ANONIMA (en adelante YPF), con domicilio en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Capital Federal, representada por su Presidente, Ing. José A. Estenssoro; y AMOCO ARGENTINA OIL COMPANY (en adelante AMOCO), con domicilio en Maipú 942, piso 19, Capital Federal, representada por su Presidente Ing. Floyd W. Boyd (h), partes (en adelante PARTES) del Contrato con fecha 21 de julio de 1958 y del Contrato de Transporte de Petróleo del 24 de octubre de 1961, como fueran modificados por el Convenio Transaccional del 30 de marzo de 1967 aprobado por Ley 17.246, por el Convenio Transaccional del 24 de diciembre de 1976 aprobado por Decreto N° 3729/77, por la Cláusula Adicional N° 1 suscripta el 13 de marzo de 1985, aprobada por Decreto N° 619/85, por la Cláusula Adicional N° 2 suscripta el 21 de mayo de 1987 aprobada por Decreto N° 1635/87 y la Cláusula Adicional N° 3 suscripta el 26 de diciembre de 1990 aprobada por Decreto N° 96/91 (en adelante denominados en su conjunto CONTRATO N° 7524), manifiestan:

Que conforme a lo previsto en la Sección II, artículos 5.B y 7, de la Cláusula Adicional N°3 arriba mencionada, se deben acordar las modalidades de detalle necesarias para implementar dicha Cláusula Adicional N°3.

Que, a tales efectos, las PARTES acuerdan lo que sigue, en las condiciones y términos que se expresan en cada caso:

1.

Las estipulaciones de la presente serán de plena aplicación durante toda la vigencia de la "Cláusula de Participación" (Sección 1 de la Cláusula Adicional N°3) del Contrato N°7524, salvo cualquier futuro acuerdo de Partes, complementario o en contrario.

2.

2.1 AMOCO seguirá cumpliendo su obligación contractual de entregar a YPF toda la producción de petróleo crudo del área, concretando dicha entrega en el mismo lugar en que lo efectuara hasta la fecha, es decir, al pasar la Unidad Automática de Medición instalada por AMOCO en la terminal del oleoducto principal de su propiedad, en un punto inmediatamente anterior al límite de la playa de tanques que YPF posee en Caleta Córdova, Provincia del Chubut.

2.2 AMOCO continuará realizando las entregas a YPF en las mismas condiciones comerciales que hasta ahora, reducido seco—seco a quince grados centígrados (15 °C), con la sola salvedad de que el petróleo crudo deberá tener un limite no mayor de agua e impurezas (BS&W) del uno por ciento (1%), y de salinidad de cien gramos por metro cúbico (100 gr/m3), expresada en cloruro de sodio (Cl Na).

2.3 En caso de problemas operativos, ambas Partes podrán acordar —acuerdo que no podrá ser denegado irrazonablemente— que AMOCO pueda entregar petróleo crudo a YPF fuera de las especificaciones establecidas en el inciso anterior, hasta un máximo de dos por ciento (2%) de agua e impurezas y doscientos gramos por metro cúbico de salinidad (200 gr/m3).

Cuando la cantidad de petróleo crudo así entregada por AMOCO fuera de las especificaciones y durante un mes calendario, sea superior al veinte por ciento (20%) del total de la producción neta de petróleo crudo entregado en ese mismo período, YPF retendrá como compensación un 0,2%, por cada 0,1% en exceso en el porcentaje de agua e impurezas o por cada 10 gramos por metro cúbico en exceso de sales, adoptándose el que sea mayor. Esta compensación se aplicará sobre el total de la producción neta de petróleo crudo fuera de especificaciones entregada por AMOCO durante ese mes. La compensación así calculada se sumará a los volúmenes a entregar en el mes inmediato posterior.

A los fines de este Artículo, se entiende por mes calendario al período comprendido entre las 9:00 horas a.m. del día primero de un mes calendario y las 9:00 horas a.m. del día primero del mes siguiente.

2.4 Las mediciones a realizarse con motivo del cumplimiento de la obligación contractual de AMOCO, de entregar el petróleo crudo a YPF, continuarán siendo realizadas como hasta el presente (de acuerdo al procedimiento que se detalla en el Anexo N° 1), y con la intervención de representantes de AMOCO y de YPF.

3.

A su vez, YPF transferirá a AMOCO y AMOCO recibirá de YPF, una cantidad de petróleo crudo igual al porcentaje de producción que le corresponde a AMOCO (en adelante llamado "PORCENTAJE DE AMOCO") conforme a la Cláusula de Participación (Sección I de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524) en la monoboya de Caleta Córdova y embarcado por YPF. La transferencia del dominio se producirá a medida que el petróleo crudo pase la brida permanente de conexión entre la manguera de carga y el colector del buque tanque. Dicha transferencia del dominio constituirá la distribución del petróleo crudo referida en la cláusula 2a. de la Sección I de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524.

YPF embarcará el PORCENTAJE DE AMOCO, de acuerdo a las instrucciones de AMOCO, y conforme a las formas y mecanismos que más adelante en el presente (y de cualquier otra forma que arreglen las Partes en el futuro) se reglamenta. YPF realizará los procedimientos operativos que sean necesarios para que dicho petróleo crudo pueda ser embarcado, y mantendrá en buen estado de operación las instalaciones y equipamiento que posee en Caleta Córdova. YPF dirigirá y operará las instalaciones de la terminal, incluyendo la monoboya, de modo que los embarques puedan ser realizados de acuerdo a lo dispuesto en esta acta. YPF conservará las instalaciones "de la terminal (incluida la monoboya), y su equipamiento, en buena condición operativa.

4.

Todas las notificaciones a realizarse entre las Partes como consecuencia de la presente acta, se efectuarán por escrito y mediante medio fehaciente a los domicilios arriba indicados o a los que las Partes indiquen —también por comunicación escrita y fehaciente— en el futuro. Estas notificaciones en domicilios podrán ser reemplazadas de común acuerdo por un sistema de órdenes de servicio y pedidos de empresa.

5.

Las Partes, reconocen que las instalaciones de YPF en Caleta Córdova están habilitadas para operar petróleos crudos del tipo "Escalante" (aquel cuya calidad es la generalmente disponible en Caleta Córdova, y cuya descripción "ASSAY" aproximada es la que se detalla en el Anexo N° 2). Por lo tanto, YPF aceptará recibir en dichas instalaciones —de su propia producción o de la de otras compañías— sólo petróleo crudo de ese tipo, o de otro tipo que sea susceptible de operar en dichas instalaciones, y que no afecte materialmente la calidad del petróleo crudo tipo "Escalante".

6.

YPF será responsable de todos los daños y perjuicios que ocasionen sus demoras en el cumplimiento de su obligación bajo el Contrato N° 7524 de entregar a AMOCO el petróleo crudo que a ésta le corresponde, y que le sean imputables.

De darse un caso fortuito o fuerza mayor no imputables a YPF, ésta no será responsable por demoras en el cumplimiento de su obligación bajo el Contrato N° 7524 de entregar a AMOCO el petróleo crudo que a ésta le corresponde. Se conviene expresamente que la huelga (formal o informalmente declarada, y sea o no declarada ilegal), la disminución en el ritmo de trabajo, el trabajo a reglamento, o situaciones similares, en que incurra personal a las órdenes de YPF que se desempeñe en cualquiera de las instalaciones de la terminal de embarque de Caleta Córdova, no serán considerados caso fortuito o fuerza mayor a los efectos de este artículo. La huelga general, entendiendo por tal a aquella que comprenda a todos los trabajadores del país, o a todos los trabajadores de YPF, será considerada caso fortuito o fuerza mayor.

7.

A fin del cumplimiento por YPF de su obligación bajo el Contrato N° 7524 de entregar a AMOCO el petróleo crudo que a ésta le corresponda, se efectuará una medición final del petróleo crudo efectivamente embarcado. La misma individualizará en forma definitiva qué cantidad y calidad de petróleo ha entregado, embarcado, YPF a AMOCO. La misma, estará a cargo de YPF por cuenta y orden de AMOCO, consintiéndose por el presente que también puedan intervenir el comprador del petróleo crudo o un representante de éste. En dicha medición deberá intervenir asimismo un inspector independiente; éste será designado por AMOCO, quien cargará con sus costos y su remuneración.

Para la realización de dicha medición final, se seguirá lo establecido en la Guía de Procedimientos adjunta (Anexo N° 1) y que forma parte integrante de la presente acta.

Con excepción de las instalaciones y elementos de medición actualmente existentes para las entregas previstas en el Artículo 2 y que son propiedad de AMOCO, el resto de las instalaciones y elementos de medición —que deberán ser adecuados e idóneos, aplicables homogéneamente a cualquier tipo de petróleo crudo, utilizándose las tablas (incluyendo, pero no limitado a, tablas de calibración de tanques) vigentes que serán actualizadas según Normas— serán provistos por YPF. El mantenimiento y la seguridad de las instalaciones de medición estarán a cargo de las respectivas Partes que sean propietarias de las mismas, estando facultada la otra Parte para verificar, en cualquier momento, y a su costo, su exactitud y calibración.

8.

El procedimiento a seguir por las Partes para los embarques, será el siguiente (se aclara que cuando en este capítulo se hace mención a días, los mismos deberán ser computados como corridos, salvo que específicamente se establezca lo contrario)

8.1 Mensualmente, AMOCO presentará a YPF una nota de embarque indicando los volúmenes a transportar en el mes inmediato posterior. La presentación de la misma deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días previos al primer día de la banda de tres días mencionada en el Artículo 8.2.c), correspondiente al primer buque de la serie propuesta.

Sin perjuicio de lo anterior, AMOCO podrá presentar además Notas de Embarque tentativas correspondientes a los volúmenes a embarcar con posterioridad a la ocasión recién mencionada.

8.2 En la Nota de Embarque AMOCO procederá a nominar los buques que realizarán el embarque. En dicha nominación, AMOCO deberá especificar:

a) Nombre tentativo, características de los buques nominados e identificación del agente marítimo (empresa, representante y dirección)

b) Cantidad de petróleo crudo a ser embarcado por cada buque.

c) La banda de tres días dentro de la cual se estima que los buques arribarán a la terminal.

Los buques nominados deberán estar registrados en el PANDI y TOVALOP o tendrán una cobertura de seguro equivalente a satisfacción de YPF.

8.3 Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de producida cada nominación, o de la manera diversa que en cada caso se acuerde, YPF aceptará o rechazará (lo que podrá ocurrir únicamente por causales razonablemente fundadas), por escrito, la banda de tres días estimada para el arribo del buque. En caso de silencio dentro de dicho plazo, se considerará que YPF la ha aceptado. De producirse el rechazo, ambas Partes coordinarán una nominación y programa de embarque alternativos.

8.4 Con cada Nominación aceptada quedará definido el "Programa de Embarque Final". A partir del mismo, AMOCO tendrá derecho a sustituir a los buques previamente nominados en forma tentativa, por otros buques de similares características, siempre que lo haga saber por escrito a YPF no menos de tres días hábiles antes del primer día de la banda de dos días (precisada según el inciso siguiente) estimada, detallando además el nombre de dichos buques. En ese caso, las bandas de días de arribo previstas, y la cantidad de petróleo crudo a ser cargado no podrán diferir —salvo consentimiento escrito de YPF— de las fechas y cantidades establecidas por los incisos anteriores.

8.5 A efectos de confirmar el Programa de Embarque final, antes de los diez (10) días previos al primer día de los tres de la banda citada, o de la manera diversa que se acuerde entre las Partes AMOCO hará saber a YPF por escrito el nombre preciso del buque, la banda de dos días (que deberán estar comprendidos dentro de los tres días confirmados según este Artículo, incisos 2 y 3) dentro de la cual se estima que el buque arribará a la terminal y la cantidad exacta de petróleo crudo a ser embarcada. Sí AMOCO no efectuara dicha notificación se considerará que los recién aludidos dos días serán el segundo y tercer días de los tres que se comprenden dentro de la banda mencionada previamente.

8.6 AMOCO tomará los recaudos para que el buque comunique su ETA setenta y dos (72) y Cuarenta y ocho (48) horas antes del arribo, detallando el día y hora esperado de arribo. Una notificación similar será efectuada con veinticuatro (24) horas de anticipación al tiempo estimado de arribo, y a partir de ese momento, cuando se produzca cualquier cambio de más de una (1) hora. Las notificaciones previstas en este artículo no alterarán las fechas de arribo previstas establecidas conforme a los artículos precedentes.

8.7 Si la ETA de arribo final, comunicada por el buque acorde con la metodología determinada en el inciso anterior, difiriera en más de veinticuatro (24) horas con la banda de dos días precisada conforme al Artículo 8.5, YPF podrá reprogramar la fecha de embarque para no causar demora al próximo buque nominado, si éste se encontrare a la espera para cargar, o si tuviere ETA confirmada de arribo inmediato.

8.8 Al llegar a la rada de Caleta Córdova, el Capitán del buque—tanque o su agente emitirá una notificación por carta, telégrafo, radio o teléfono ("carta de alistamiento") señalando que el buque está listo para cargar.

Si YPF al realizar las inspecciones a los tanques de carga y de seguridad del buque detectara que no estuvieran en condiciones para el embarque, la carta de alistamiento podrá ser rechazada, debiendo en ese caso el Capitán proponer una nueva carta cuando el buque esté preparado para embarcar.

8.9 YPF podrá - por sí o a requerimiento de AMOCO - embarcar, volúmenes que difieran en más o en menos cinco por ciento (5%) respecto de cada embarque previsto en el programa de embarque a realizarse según lo previsto en el primer inciso de este artículo. En esos casos, las diferencias en más o en menos se acreditarán o debitarán a cuenta de embarques posteriores.

8.10 Estadía y sobreestadías.

8.10.1 Amarrado el buque a la monoboya, conectadas al mismo las mangueras respectivas, y en condiciones normales de operación, YPF asegura un tiempo máximo de embarque de 36 horas para 60.000 m3. Dicho tiempo máximo de embarque constituye la estadía permitida para cada buque.

8.10.2 Si el buque arribara y emitiera su carta de alistamiento dentro de la banda de los dos días determinada según el Artículo 8.5, la estadía comenzará seis (6) horas después de recibida la carta de alistamiento por YPF o del momento en que el buque esté amarrado, lo que ocurra primero. Si el buque arribara y emitiera su carta de alistamiento antes del primer día de los dos días que comprende la banda acordada, la estadía comenzará a las 06:00 hora local del primer día de los dos que comprende dicha banda, o cuando el buque amarre y el petróleo crudo esté disponible, lo que ocurra primero. Si el buque arribara y emitiera su carta de alistamiento después del último día de los dos días que comprende la banda acordada, la estadía comenzará cuando el buque amarre y el petróleo crudo esté disponible. La estadía finalizará cuando las mangueras sean desconectadas, una vez que la carga haya sido completada.

8.10.3 No será considerado como formando parte de la estadía el tiempo utilizado debido a las siguientes causas:

a) Instrucciones o decisiones de AMOCO o del dueño del buque, emitidas en cualquier momento, prohibiendo o restringiendo el embarque.

b) Avería o inaptitud de las instalaciones del buque.

c) Las condiciones del buque—tanque, incluyendo la inaptitud de sus instalaciones para realizar el cargamento dentro del plazo especificado o acordado.

d) Descarga del lastre, cuando el buque tanque utilice lastre no segregado.

e) Espera de las autoridades portuarias, aduaneras, de migraciones, prácticos y policiales.

f) Tiempo que insuma el buque en limpiar sus tanques.

g) Demora o interrupción del embarque ocasionada por el mal tiempo, vientos fuertes, o fuerte oleaje (mar de leva y/o mar de fondo), o tormentas eléctricas.

h) Cualquier otro acontecimiento, no enunciado, que pueda ser considerado como caso fortuito o fuerza mayor.

i) Tiempo que insuma la reparación de las averías producidas por el buque tanque en cuestión a la monoboya.

j) Huelga, lock-out, trabajo a reglamento o similar, acaecidos en las instalaciones de la terminal.

k) Espera de luz diurna.

l) Espera de condiciones hidrometeorológicas favorables para el amarre.

8.10.4 Si la carga no se completara durante la estadía permitida (incluyendo el eventual ajuste de la misma, realizado conforme al Artículo 8.10.3), YPF pagará la sobreestadía, abonando a AMOCO a tarifa "Word—Scale" ajustada, aplicando como porcentaje el índice de fletamento de mercado del momento, correspondiente al tonelaje, tipo, marca y servicio (limpio o sucio según sea el caso) del buque utilizado. Este índice será el de fletamento de viaje simple componente del AFRA ("single voyage charter component of AFRA") , , publicado por el "London Tanker Brokers Panel". El índice "World-Scale" y el índice de fletamento de mercado del momento, serán aquellos vigentes a la fecha en que el buque comience la carga.

Si fuera necesario retirar el buque del cargadero debido a algunos de los acontecimientos establecidos en los puntos 8.10.3 a), b), c), f) e i), los costos directos conectados con ello (nuevo amarre y desamarre, practicaje y similares) estarán a cargo de AMOCO.

Cualquier cargo por sobreestadía acaecida después de la emisión de la carta de alistamiento, incurrida en razón de las siguientes circunstancias, producidas en las instalaciones de la terminal de carga, será reducido a la mitad: incendio, explosión, averías en maquinarias o equipos.

AMOCO solicitará por escrito su pedido de sobreestadía, detallando específicamente los hechos en que se basa el pedido, acompañado de los documentos que lo respalden.

AMOCO deberá presentar el reclamo de la sobreestadía dentro de los ciento veinte (120) días hábiles de la fecha de los documentos de embarque; transcurrido ese período se considerará que ha renunciado a tales reclamos.

8.11 Si el buque, mientras se encuentra amarrado, no completara el cargamento dentro de la estadía prevista, debido a inconvenientes imputables al mismo, o a por su ineptitud propia, o debido a disposiciones, decisiones o renuencia de AMOCO, del propietario, del capitán, pasadas las tres (3) horas de demora, deberá abandonar la terminal a requerimiento de YPF, para dejar operar al próximo buque nominado. En caso de no existir buque programado y a la espera listo para cargar, podrá continuar amarrado.

8.12 Para minimizar demoras, se procurará utilizar buques tanques con lastre segregado. En caso contrario, la terminal podrá recibir hasta cinco mil metros cúbicos (5.000 m3) de lastre; en tales casos AMOCO pagará a YPF en cincuenta céntimos de dólar norteamericano (U$s 0,50) por cada metro cúbico de lastre recibido por YPF.

8.13 La monoboya operará con buques de hasta 60.000 DWT — 5%). Serán admitidos excepcionalmente buques de capacidades superiores a lo recién indicado, pero únicamente para cargar hasta 60.000 DWT, o para realizar eventualmente operaciones "top off".

8.14 La constancia de embarque del petróleo crudo denominada "Medición y Liquidación Cargamento", que YPF (actuando en carácter de mandataria) suscribirá en representación de AMOCO, certificará el comprobante del volumen del PORCENTAJE de AMOCO cuyo dominio ha sido transferido efectivamente a su favor por YPF. En el Anexo N° 3 se reproduce el modelo de formulario que se utilizará al respecto, en el cual se detallan las cantidades embarcadas, liquidadas a condición 15 grados centígrados "seco—seco", de acuerdo a las normas IRAM-IAP A—6—902 ("Petróleo y productos de petróleo. Métodos manuales para la determinación del contenido en tanques") y A—6—904 ("Petróleo en general. Conversión de densidades observadas en densidades a 15C y conversión de volúmenes de 15C para densidades a 15°C") o sus actualizaciones, especificándose todos los datos físicos utilizados para su liquidación.

Respecto de la calidad de dicho petróleo crudo, se estará a lo que resulte del Acta de Conciliación dispuesta por el Artículo 9.3 de esta acta.

8.15 Sin perjuicio de la actuación de YPF por cuenta y orden de AMOCO, y sin perjuicio también de la actuación de un inspector independiente conforme a lo previsto en el Artículo 7, un representante directo de AMOCO podrá estar presente e intervenir en todo el procedimiento de embarque. La presencia o ausencia de este representante no implicará modificación de la responsabilidad de las PARTES, salvo manifestación expresa y por escrito del representante de AMOCO presente que libere a YPF de su responsabilidad.

8.16 De ocasionarse averías en la monoboya —y sólo en el caso de que, al producirse el daño, éste sea causado con motivo de la carga de petróleo crudo para AMOCO-, producidas por el buque en la maniobra de amarre o desamarre o durante la estadía, que fueren imputables al buque, la reparación de las mismas será con cargo a AMOCO.

8.17 Además de lo específicamente regulado en esta acta, la operación de la terminal y el embarque a los buques—tanque estará sujeta a las reglas internacionales, en tanto éstas no hayan sido modificadas por normas legales o reglamentarias expresas del gobierno de la República Argentina.

8.18 Si el embarque implicara una exportación de petróleo crudo por AMOCO, ésta deberá entregar a YPF antes de la fecha de embarque prevista, la documentación que correspondiere. En ese caso, como así también en el de cualquier venta en el mercado local, será de aplicación lo dispuesto por el Artículo 10 del Contrato N° 7524, por el Art. 11 de la Ley N° 15.273, y por todas las demás previsiones legales, reglamentarias y contractuales aplicables al Contrato N° 7524 (todo ello de conformidad a lo pactado en la Sección II, Artículo 3, de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524).

9.

9.1 YPF embarcará el petróleo crudo reducido seco-seco a quince grados centígrados (15°C), con un límite no mayor de agua e impurezas del uno por ciento (1%) y salinidad de cien gramos por metro cúbico (100 gr/m3), expresada en cloruro de sodio (Cl Na).

9.2 En caso de problemas operativos, ambas Partes podrán acordar —acuerdo que no podrá ser denegado irrazonablemente— que YPF pueda embarcar petróleo crudo a AMOCO fuera de las especificaciones establecidas en el inciso anterior, hasta un máximo de dos por ciento (2%) de agua e impurezas y doscientos gramos por metro cúbico de salinidad (200 gr/m3).

Cuando la cantidad de petróleo crudo así embarcada por YPF fuera de las especificaciones y durante un mes calendario, sea superior al veinte por ciento (20%) del total del petróleo crudo embarcado en ese mismo período, AMOCO retendrá como compensación un 0,2%, por cada 0,1% en exceso en el porcentaje de agua e impurezas o por cada 10 gramos por metro cúbico en exceso de sales, adoptándose el que sea mayor. Esta compensación se aplicará sobre el total del petróleo neto fuera de especificaciones embarcado por YPF durante ese mes. La compensación así calculada se sumará a los volúmenes a embarcar por YPF a AMOCO en el mes inmediato posterior.

A los fines de este Artículo, se entiende por mes calendario al periodo comprendido entre las 9:00 horas a.m. del día primero de un mes calendario y las 9:00 horas a.m. del día primero del mes siguiente.

En el caso de iniciarse un embarque al final de un mes calendario y completarse el mismo al inicio del mes siguiente, se computará, a los fines de este Artículo, como realizado dicho embarque en el mes de inicio.

9.3 Se procurará que la calidad del crudo a ser embarcado sea similar a la del petróleo crudo entregado por AMOCO y recibido por YPF. El único factor que se tomará en cuenta para practicar revaluaciones o ajustes de los volúmenes embarcados será la gravedad API del petróleo crudo recibido por YPF y embarcado por ésta, debiéndose proceder, a esos efectos, conforme se establece a continuación.

Se efectuará un ajuste en el volumen de 0,05% por cada décima de grado API de diferencia que se registre entre la gravedad del petróleo crudo recibido por YPF y embarcado por ésta.

La gravedad API del petróleo crudo deberá expresarse a la décima de grado.

Luego de finalizado cada embarque, conjuntamente con la entrega por YPF a AMOCO del comprobante mencionado en el Art. 8.14, YPF y AMOCO efectuarán un Acta de Conciliación de los volúmenes recibidos por YPF y los efectivamente embarcados. A tal efecto, se utilizará la siguiente fórmula de ajuste:

Vr= [1 + 0.0005 (APIci — APIcr)] Vi

[ 0.1]

Siendo:

Vr: Volumen a embarcar para AMOCO por YPF, ajustado a gravedad API de embarque.

Vi: Volumen recibido por YPF para entregar a AMOCO.

APIci: Gravedad API del petróleo crudo recibido por YPF.

APIcr Gravedad API del petróleo crudo embarcado por YPF.

10.

10.1 De acuerdo a lo pactado en el Artículo 5 de la Sección II de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524, YPF percibirá, exclusivamente:

a) cinco céntimos de dólar norteamericano por metro cúbico de petróleo crudo hidratado a 15 C por día (U$S 0,05/m3/día) sobre el PORCENTAJE DE AMOCO del volumen recibido por YPF a través de la Unidad Automática de Medición en la Playa de Tanques de Caleta Córdova.

La aplicación de esta compensación se iniciará a las 9:00 horas a.m. del día siguiente a la confección de las Actas Finales de Entrega establecidas en el punto 6.1.6 del Anexo N° 1 (Guía de Procedimientos) adjunto a esta acta.

A su vez, se descontarán de los volúmenes entregados a YPF y sujetos al pago de esta compensación, los volúmenes efectivamente embarcados por YPF a AMOCO.

Dicho descuento se computará a partir de las 9:00 horas a.m. del día siguiente a la confección del certificado incluido como Anexo N° 3 de la presente acta.

b) Cincuenta céntimos de dólar norteamericano por cada metro cúbico (U$S 0,50/m3) de petróleo crudo hidratado a 15 C.

A los efectos del cálculo del petróleo crudo a 15 C hidratado, se computará el total del petróleo crudo a 15° C seco—seco efectivamente embarcado por YPF a AMOCO, adicionándose a dicho volumen un volumen de agua tal que el porcentaje de agua resultante sea igual al promedio ponderado del porcentaje de agua de las entregas realizadas por AMOCO a YPF durante la semana inmediata anterior a la fecha del inicio del embarque.

10.2 YPF facturará en forma mensual, dentro de los primeros dos días hábiles de cada mes, lo correspondiente al mes anterior respecto de lo pactado en el inciso a) del Artículo 10.1 precedente. Asimismo, YPF facturará lo relativo a lo pactado en el inciso b) del Artículo 10.1 precedente, dentro de los dos días hábiles de producido el despacho.

Las referidas facturas se emitirán en dólares norteamericanos, sin I.V.A.

AMOCO cancelará las facturas en moneda argentina, a los treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de presentación de las mismas, debiendo utilizarse para su conversión el tipo de cambio vendedor cotizado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del día hábil anterior a la fecha del efectivo pago; si el mismo fuere inhábil, el del día inmediato anterior.

10.3 Las facturas serán presentadas por YPF en la Divisional Comodoro Rivadavia de AMOCO. El pago será efectuado por AMOCO en el Departamento Contaduría del Yacimiento Comodoro Rivadavia de

YPF.

En caso de atraso en el pago de las facturas, se adicionará al importe adeudado en dólares estadounidenses un interés punitorio, calculado para el período de mora, aplicando la tasa LIBOR vigente a la fecha de vencimiento, más tres (3) puntos anuales.

10.4 En el caso de que el PORCENTAJE DE AMOCO fuere comprado por YPF, y embarcado para ésta, se considerará que la operación ha quedado perfeccionada con la recepción del crudo por YPF en la UAM instalada a la entrada de la Playa de Tanques de Caleta Córdova, y por lo tanto todo el régimen tarifario previsto en el presente artículo no será de aplicación.

11. Respecto de lo dispuesto en esta acta, y de todas las actividades reguladas y vinculadas con la misma, se aclara y ratifica que será de aplicación lo dispuesto por el Artículo 10 del Contrato N° 7524, por el Artículo 11 de la Ley N° 15.273, y por todas las demás previsiones legales, reglamentarias y contractuales aplicables al Contrato N° 7524 (todo ello de conformidad a lo pactado en la Sección II, Artículo 3°, de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524)

12.

YPF garantiza que el petróleo crudo que embarque conforme a esta acta estará libre de toda prenda, gravamen, embargo, impuesto, carga, afectación o cualquier otro tipo de restricción o derecho de terceros, y se compromete a indemnizar a AMOCO integralmente respecto de cualquier daño o perjuicio que a AMOCO se le pueda llegar a ocasionar por cualquiera de las circunstancias antedichas (se origine el mismo, o no, en una sentencia judicial o en una resolución administrativa).

13.

Más allá de lo establecido en el Artículo 8.9, en el caso de que posea petróleo crudo disponible a esos efectos, y existiendo requerimiento expreso de AMOCO, YPF podrá embarcar, por cada mes calendario, en exceso del PORCENTAJE DE AMOCO y a cuenta de éste, un volumen de petróleo crudo aproximadamente equivalente al extraído por AMOCO y existente en el área contractual y en el oleoducto que une a la misma con Caleta Córdova.

14.

Si AMOCO decidiera no embarcar su PORCENTAJE de petróleo crudo a través de las instalaciones de YPF en Caleta Córdova, deberá notificarlo a YPF en forma fehaciente con una anticipación mínima de ciento ochenta (180) días corridos. En este caso, a partir de la fecha indicada por AMOCO en dicha notificación, la transferencia del dominio de su PORCENTAJE de producción se producirá antes de los límites de las instalaciones de YPF mencionadas, previa medición y distribución en la Unidad Automática de Medición indicada en el Artículo 2.1, construyendo AMOCO las instalaciones necesarias para evacuar su PORCENTAJE de producción. Sin perjuicio de lo aquí dispuesto, las Partes podrán en cualquier momento, por mutuo acuerdo, volver a utilizar el procedimiento de embarque a través de las instalaciones de YPF en Caleta Córdova tal como está previsto en la presente acta.

15.

Toda información, dato, interpretación, registro o conocimiento que cualquiera de las Partes pueda obtener como resultado de esta acta será mantenida en forma confidencial y no será revelada a terceros sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte.

Lo antes referido no será de aplicación a toda información, dato, interpretación, registro o conocimiento que llegare a ser de conocimiento público, de cualquier forma que no sea mediante el incumplimiento de lo previsto en el primer párrafo.

Lo previsto en este Artículo será de aplicación aún en el caso de que cualquiera de las Partes deje de ser Parte del presente acuerdo o del contrato N° 7524.

16.

Como esta acta es accesoria del Contrato N° 7524, la transferencia o cesión de aquel, en los términos de su artículo 19, implicará la transferencia o cesión de la presente acta.

17.

Ambas Partes se desempeñarán con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, y conforme a las prácticas usuales en las materias objeto de esta acta, y a las internacionales vigentes en la misma materia.

La presente constituye la instrumentación de una modalidad comercial novedosa en las relaciones mantenidas entre las Partes hasta la fecha. Por lo tanto, es intención primordial de las mismas interpretar sus cláusulas con el mayor grado de buena fe y de modo tal que cualquier circunstancia futura no prevista en el presente que pudiera generar responsabilidad alguna de ellas o de cualquier modo entorpezca la normal ejecución del mismo, se procure solucionar mediante la mutua colaboración y buena voluntad recíprocas, antes de recurrir a otras vías disponibles. En este último particular, será de plena aplicación lo previsto en el Artículo 21 del Contrato N° 7524.

18.

Forman también parte de esta acta los Anexos N° l (Guía de Procedimientos para las mediciones), N° 2 (Descripción "ASSAY" aproximada del petróleo crudo tipo "Escalante" y N° 3 (Modelo de Formulario previsto en el Artículo 8.14).

19. CLAUSULAS TRANSITORIAS

a) En el artículo 50. del Acta del 26 de abril de 1991, las Partes reconocieron que la producción recibida por YPF en Caleta Córdova será regulada por la Cláusula de Participación pactada en la Sección 1 de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524, a partir del 1° de Agosto de 1991, en las formas y condiciones que en dicha Acta se precisan. Por medio del presente Artículo se aclara expresamente que ello no será de aplicación respecto del petróleo crudo extraído por AMOCO antes del 1° de Agosto de 1991, y que no hubiera podido ser efectivamente entregado a YPF en la Unidad Automática de Medición existente en Caleta Córdova, debido a directivas u órdenes de YPF restringiendo, limitando o prohibiendo dicha entrega. A dicho petróleo crudo existente en el sistema y que no haya pasado por la Unidad Automática de Medición se lo seguirá considerando con los mismos efectos y alcances que los previstos en el Contrato N° 7524, sin serle de aplicación lo previsto en la Cláusula de Participación recién citada.

Lo recién aclarado expresamente será también de aplicación en todos los casos en que, dadas las mismas circunstancias, y no encontrándose en vigencia la referida Cláusula de Participación (por aplicación de lo resuelto en los dos últimos párrafos del Artículo 5° de la Sección II de la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524), las Partes resolvieran volver a aplicar la mencionada Cláusula de Participación.

b) También, atento la urgencia en implementar lo acordado en la Cláusula Adicional N° 3 del Contrato N° 7524, ambas Partes acuerdan que los plazos previstos en los Artículos 8.1, 8.2, 8.4, 8.5 y 8.6 no necesariamente deberán ser cumplidos en forma estricta respecto de los embarques a realizarse durante los meses de Agosto y Septiembre de 1991.

Se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a igual efecto.

Por YPF: Ing. José A. Estenssoro.

Por AMOCO Argentina: Ing. Floyd W. Boyd.-