Secretaría de Energía y Comunicaciones

Resolución 38/95

Bs. As., 8/8/95

VISTO el estado del proceso licitatorio para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario DE HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), y

CONSIDERANDO:

Que habiéndose resuelto en acto público la Preadjudicación del citado paquete accionario a INVERSORA AES DIAMANTE SOCIEDAD ANONIMA, resulta imprescindible disponer la transferencia del activo correspondiente a HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.).

Que para determinar el monto del aporte de capital, resultante de lo expuesto en el párrafo precedente, debe tenerse en cuenta el valor de la oferta económica realizada por el preadjudicatario.

Que corresponde incorporar al activo de la Sociedad el valor del negocio resultante de las concesiones otorgadas a dicha Sociedad, determinado en función del monto de la oferta económica, a cuyo efecto su capital social debe ser incrementado en una cifra que refleje la proyección del valor ofertado por la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario total, sobre el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones, tal como está previsto en el Artículo 5° de los Estatutos Sociales.

Que de acuerdo a lo expuesto anteriormente, es imprescindible modificar el Artículo 5° del mencionado Estatuto Social que hace referencia a la integración del capital social de la mencionada Sociedad.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACICIONES se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto en el Artículo 4° del Decreto N° 1903 del 27 de octubre de 1994.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA Y COMUNICACIONES

RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Determínase que corresponden a la Unidad de Negocio integrada por el COMPLEJO HIDROELECTRICO CABRA CORRAL de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y al COMPLEJO HIDROELECTRICO EL TUNAL de la PROVINCIA DE SALTA, en los términos del contrato de concesión otorgado a HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), los activos, pasivos, personal y contratos que se detallan respectivamente en los Anexos I, II, III y IV de este acto del que forman parte integrante.

ARTICULO 2°.- Transfiérense a HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), en el carácter de aporte irrevocable de capital, los activos identificados en el Anexo I de este acto, por un valor de PESOS CUARENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS UN MIL CIENTO TREINTA Y UNO ($ 46.301.131). Transfiérense, conjuntamente, los pasivos que figuran como Anexo II de este acto, cuyo monto asciende a PESOS CUATRO MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SETENTA ($ 4.368.870), siendo en consecuencia, el aumento de capital de PESOS CUARENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UNO ($41.932.261) representado por:

a) VEINTIUN MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES (21.385.453) acciones Clase "A".

b) DIECINUEVE MILLONES SETECIENTOS OCHO MIL CIENTO SESENTA Y TRES (19.708.163) acciones Clase "B".

c) OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO (838.645) acciones Clase "C".

El nuevo capital societario resultante de los valores de activo y pasivo definidos en los párrafos precedentes de este artículo, y del capital inicial de PESOS DOCE MIL ($ 12.000), asciende a la suma de PESOS CUARENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UNO ($ 41.944.261).

ARTICULO 3°.- Transfiérese a HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), el personal nominado en el Anexo III de este acto.

ARTICULO 4°.- Transfiérese a HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), los contratos y obligaciones detallados en el Anexo IV de este acto.

ARTICULO 5°.- Sustitúyese el Artículo 5° del Estatuto Societario de HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.) que fuera aprobado por Resolución de la ex-SECRETARIA DE ENERGIA N° 83 del 13 de marzo de 1995, modificado por la Resolución de la ex-SECRETARIA DE ENERGIA N° 256 del 21 de junio de 1995 y previsto en el Subanexo VII del Anexo II del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de la citada Sociedad Anónima, el que quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 5°.- El capital social se fija en la suma de PESOS CUARENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UNO ($ 41.944.261), representado por VEINTIUN MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y UN MIL QUINIENTOS SETENTA Y TRES (21.391.573) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A".

DIECINUEVE MILLONES SETECIENTOS TRECE MIL OCHOCIENTOS TRES (19.713.803) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" y OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO (838.885) acciones ordinarias, nominativas, escriturales Clase "C", todas ellas de valor nominal UN PESO ($1), con derecho a un voto cada una, suscriptas e integradas de la siguiente forma:

a) CUATROCIENTOS DIECINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES (419.443) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

b) VEINTE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y DOS MIL CIENTO TREINTA (20.972.130) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "A" y OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO (838.885) acciones ordinarias, nominativas, escriturales Clase "C" por la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE’ ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y

c) DIECINUEVE MILLONES SETECIENTOS TRECE MIL OCHOCIENTOS TRES (19.713.803) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" por la PROVINCIA DE SALTA, las que integran en bienes correspondientes a la unidad de negocio HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.).

Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos".

ARTICULO 6°.- Las gestiones de inscripción registral de dominio de los bienes materia del aumento de capital a favor de la Sociedad y su anotación ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA de la correspondiente asamblea, quedarán a cargo de las autoridades societarias designadas una vez que se lleve a cabo el acto de transferencia de las acciones Clases "A" y "B" conforme el procedimiento previsto en el Pliego de Bases y Condiciones respectivo.

ARTICULO 7°.- Notifíquese a AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO y a INVERSORA AES DIAMANTE SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 8°.- Regístrese, comuníquese y archívese

ANEXO I

ACTIVO TRANSFERIDO A HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.

Está constituido por la Concesión para generar energía eléctrica otorgada por el ESTADO NACIONAL, la Concesión de uso de los bienes que integran el Sistema Hidroeléctrico RIO JURAMENTO S.A. y de uso hidroeléctrico del agua del Río JURAMENTO otorgada por la Provincia de SALTA y por los Bienes Propios determinados en el SUBANEXO II - INVENTARIO - del ANEXO III- CONTRATO DE CONCESION. del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), aprobado por Resolución M.E.yO.yS.P. N° 362 del 14 de marzo de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.

ANEXO III

PERSONAL TRANSFERIDO A HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.

Es el que se define en el SUBANEXO y - PERSONAL - del ANEXO II CONTRATO DE TRANSFERENCIA - del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), aprobado por Resolución M.E.yO.yS.P. N° 362 del 14 de marzo de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.

ANEXO IV

CONTRATOS Y OBLIGACIONES TRANSFERIDOS A HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.

Son los contratos y obligaciones detallados en el SUBANEXO III -CONTRATOS CEDIDOS - del ANEXO II - CONTRATO DE TRANSFERENCIA - del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO JURAMENTO S.A.), aprobado por Resolución M.E.yO.S.P. N° 362 del 14 de marzo de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.