SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 283/93
Bs. As., 28/9/93
VISTO el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 93 de la Ley N° 24.065 declara sujeta a privatización la actividad de transporte de energía eléctrica, actualmente a cargo de las empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.
Que el Decreto N° 2743/92 habilita la ejecución de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica, facultando a esta Secretaría a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.
Que la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal se desarrolló fundamentalmente a través de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, conformándose distintas regiones eléctricas, que se unieron a través del SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXION, estando sometida dentro de tal ámbito la actividad de transporte a jurisdicción nacional.
Que el conjunto de instalaciones del Sistema de Transporte, con tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.) de titularidad de AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, comprendidas dentro de los límites de las Provincias del CHUBUT y SANTA CRUZ, así como aquellas correspondientes a la Provincia de RIO NEGRO que no integran la REGION ELECTRICA COMAHUE, constituyen la REGION ELECTRICA DE LA PATAGONIA SUR y tienen características propias que determinan su conformación como una unidad de negocio.
Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta Secretaría por el decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatización.
Que, teniendo en cuenta como antecedente, la constitución de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.) y de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NOROESTE ARGENTINO TRANSNOA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSNOA S A.), resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización la de constituir una sociedad anónima, la que será titular de la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Patagonia Sur.
Que la concesión de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro del ámbito de la Región Eléctrica de la Patagonia Sur se adecua a los criterios generales contenidos en la que se otorgara a TRANSENER S A. mediante el Decreto N° 2743/92.
Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 11 del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
Artículo 1° — Determínase que la Región Eléctrica de la Patagonia Sur está constituida por el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), existentes o que resultaren de una ampliación de la capacidad de transporte. pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos definidos por el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, comprendidas dentro de los límites de las Provincias del CHUBUT y SANTA CRUZ, así como aquellas correspondientes a la Provincia de RIO NEGRO que no integran la REGION ELECTRICA COMAHUE.
Determínase que tal conjunto de instalaciones. de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. constituyen una unidad de negocio.
Art. 2° — Con el objeto de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro de la Región Eléctrica de la Patagonia Sur a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, dispónese la constitución de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S A) y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.
Art. 3° — Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, por esta resolución, por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Sus acciones serán nominativas, correspondiendo el NOVENTAY NUEVE POR CIENTO (99 %) de su capital al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
Esta Secretaría será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el período señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.
Art. 4 — Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del Estatuto de TRANSPA S.A., así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los electos registrales.
Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.
Art. 5°— Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.y demás Registros Públicos pertinentes a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 2743/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.
Art. 6° — Los resultados económicos-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
Art. 7° — El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estará a cargo de las autoridades superiores de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretaría, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.
La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará integrada por UN (1) Síndico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya
Art. 8° — Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:
a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.
b) La retribución del presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790.
c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en el Estatuto Societario.
Art. 9° — Otórgase a TRANSPA S A., por el término de NOVENTE Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Patagonia Sur, conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente acto, del que forma parte integrante como Anexo II.
Art. 10 — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.
Art. 11 — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 12 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS, Secretario de Energía.
NOTA: ESTA RESOLUCION SE PUBLICA SIN EL ANEXO II.
ANEXO 1
ESTATUTOS SOCIALES
Primero. Denominación y domicilio: La Sociedad se denomina EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S A.) y tiene su domicilio en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o el extranjero.
Segundo: Duración:
El plazo de duración de la Sociedad se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2092, término que podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.
Tercero. Objeto:
La Sociedad tiene por objeto la prestación del servicio público de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro de la Región Eléctrica de la Patagonia Sur, en los términos del Contrato de Concesión que regula tal servicio público, así como toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones, con los alcances y las limitaciones de las Leyes N° 15.336, N° 23.696 y N° 24.065.
Cuarto. Actos autorizados:
Para la realización de objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías o comprometer su patrimonio en favor de terceros.
Quinto. Capital Social:
El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase "A" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias, nominativas endosables clase "B" de UN PESO ($ 1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase "C" de UN PESO ($ 1) valor nominal cada una y con derecho a UN voto por acción. Todas ellas podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: a) por AGUA y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción clase "A"; y b) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones. Las acciones Clase "B" correspondientes al capital inicial de la Sociedad que no integran el objeto del Concurso Público Internacional para la venta del cincuenta y uno por ciento (51 %) de las acciones de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S.A.), así como las resultantes de los aumentos de capital, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA o serán transferidas al público en general a través del procedimiento de oferta pública de las acciones, una vez transcurrido el plazo de CIENTO VEINTE (120) días, contados a partir de la adjudicación de las acciones Clase "A" que se transfieran a través del Concurso Público Internacional, previsto para el ejercicio de la opción de compra a favor de las Provincias de CHUBUT y SANTA CRUZ. Las acciones clase "C" correspondientes al capital inicial de la Sociedad y las que resulten de los aumentos de capital, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) de capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley N° 23.696.
Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de clase "C", por simple mayoría de votos.
Sexto. Acciones Clases:
Todo aumento de capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de acciones clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones clase "C", en este último caso, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del Artículo precedente.
En tales supuestos, los accionistas de las Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que sean de su titularidad. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y. de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros.
Las acciones Clase "A" no podrán ser transferidas, dadas en usufructo, ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patrimoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al Sector Privado del paquete accionario de control. Transcurrido tal plazo, las acciones de esta clase podrán ser transferidas con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA(90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez.
Séptimo. Empréstitos:
La sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea.
Octavo. Administración:
La Suciedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1) de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). En tanto los accionistas de la Clase "C" representen en asamblea menos del SEIS POR CIENTO (6 %) del capital social, perderán el derecho a elegir directores como clase independiente y lo deberán hacer en forma conjunta con los accionistas de la Clase "B". También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de UN (1) año, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.
Noveno. Designación de directores par la Sindicatura:
En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizador podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme a lo establecido en el Artículo 258 segundo párrafo de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Décimo. Garantía:
Los directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.
Undécimo. Designación del Presidente y Vicepresidente Funcionamiento Convocatoria Remuneración:
Los Directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia de presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna El directorio se reunirá una vez por mes como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO(5) días hábiles de recibido el pedido. La asamblea determinará la remuneración de los directores.
Duodécimo. Atribuciones del Directorio:
El Directorio esta ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto-ley N°5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a)nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b)proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el Artículo Séptimo del presente, c)Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueran necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d)Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate, e)Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f)Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g)La firma social estará a cargo del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente, o de la personas o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio, h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, en forma conjunta, o a sus reemplazantes, j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación, k)Dictar su propio reglamento interno.
Decimotercero. Comité Ejecutivo
El Directorio podrá Constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste los requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo del artículo anterior.
Decimocuarto. Sindicatura:
La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se eligirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los síndicos durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N°19.550. Las Resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las Acciones Clases "B" y "C", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a elegir UN (1) síndico titular y UN (1) suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas de la clase "A".
Decimoquinto. Asambleas:
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a los TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al afecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexta. Presidencia de la Asamblea:
La Asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos designen.
Decimoséptimo. Mayorías.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo 237 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas aciones presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley N°19.550 (t.o. 1984), será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias
Decimoctavo. Representación de los accionistas:
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno. Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de Directores:
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme las disposiciones legales en vigencia y a normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida Constituir; e) el remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a Utilidades realizadas y liquidadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiéndose ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de retribuciones que por todo concepto puedan recibir los Directores incluidos sueldo y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico - administrativa de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las Ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnicos - administrativas de carácter permanente por parte de UNO (1) o más Directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectiva tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente aprobadas por la Asamblea de Accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del Orden del Día.
Vigésimo. Liquidación:
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a UNO (1) o varios liquidadores y Síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Vigésimo Primero. Retribución de los Liquidadores y Síndicos:
La Asamblea General fijará la retribución de los Liquidadores y Síndicos.
Vigésimo Segundo. Bonos de Participación:
La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N°19.550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las Ganancias Netas del Ejercicio. Se observarán a ese efecto las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N° 23.696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los Títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponda. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
Vigésimo Tercero. Cláusulas Transitorias:
Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el objeto social.
Vigésimo Cuarto. Cláusula Transitoria. – continuación.
En tanto las Acciones clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, los representantes en los órganos de fiscalización y administración de la Sociedad, que como derecho de clase les corresponda, serán designados por la Sindicatura General de la Nación y por la Subsecretaría de Gestión Empresaria, dependiente de la Secretaría de Coordinación, Legal, Técnica y Administrativa del Ministerio de Economía de Obras y Servicios Públicos, respectivamente.