Resolución SE 279/94
Dictada el 1/9/94
(B.O., 16/9/94. Se publica sin Anexos).
Dispone, a los fines de la privatizacion de la actividad de generacion de energia electrica que actualmente esta a cargo de Agua y Energia Electrica Sociedad del Estado, y que fuera declarada unidad de negocio hidrotermica, la constitucion de Hidrotermica San Juan S.a.
VISTO el Decreto Nº 1394 del 11 de agosto de 1994, y
CONSIDERANDO:
Que se ha dictado el acto que habilita la ejecución de la privatización de generación de energía eléctrica a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, vinculada a la unidad de negocio hidrotérmica integrada por el Complejo Hidroeléctrico Ullum y la Central Térmica Sarmiento.
Que en el Acta Acuerdo del 22 de marzo de 1994 entre el Estado Nacional y la provincia de San Juan, ratificada por el Poder Ejecutivo nacional mediante el Decreto Nº 1394 del 11 de agosto de 1994, se ha definido la modalidad de privatización, así como las concesiones específicas de índole nacional y provincial que regularán la generación de energía eléctrica y el uso hidroeléctrico del agua del Río San Juan respectivamente.
Que en ejercicio de las facultades conferidas en el Decreto ratificatorio del Convenio mencionado precedentemente, y en un todo de acuerdo con la Cláusula Tercera, se constituye por el presente acto la Sociedad denominada Hidrotérmica San Juan Sociedad Anónima (Hidrotérmica San Juan S.A.) aprobándose su Estatuto Societario, y otorgándose la concesión para generar energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio referida en el considerando precedente.
Que tal otorgamiento de concesión se funda en la necesidad de reglar el uso del recurso hídrico y no en la regulación económica de tal actividad, circunstancia que se refleja en la regulación específica que se aprueba por el presente acto.
Que resulta necesario establecer en la respectiva concesión para fines hidroeléctricos, mecanismos que permitan compatibilizar los otros usos del agua.
Que, asimismo, en tal concesión deben establecerse pautas expresas en lo concerniente a manejo de aguas, preservación ambiental y seguridad de presas, cuyo contenido reflejen las normas provinciales al respecto.
Que a los efectos de compatibilizar el funcionamiento de la concesión nacional y provincial se han definido mecanismos comunes de extinción así como reglas que permiten coordinar a ambos poderes concedentes la aplicación de sanciones a los efectos de evitar su duplicación frente a un mismo incumplimiento de la Concesionaria.
Que las facultades para el dictado del presente acto surgen del Decreto Nº 1394 del 11 de agosto de 1994.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA RESUELVE:
Artículo 1º. A los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica que actualmente está a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, y que fuera declarada unidad de negocio hidrotérmica por el Decreto Nº 1394 del 11 de agosto de 1994, dispónese la constitución de Hidrotérmica San Juan Sociedad Anónima (Hidrotérmica San Juan S.A.).
Art. 2º. Apruébase el Estatuto Societario de Hidrotérmica San Juan Sociedad Anónima (Hidrotérmica San Juan S.A.), que como Anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.
Art. 3º. Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 1º de este acto se regirá por el Decreto Nº 1394 del 11 de agosto de 1994, por esta Resolución, por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II Sección V Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984).
Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo noventa y nueve por ciento (99%) de su capital accionario al Estado Nacional y un uno por ciento (1%) a Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
La Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes, hasta el momento en que se efectivice la transferencia en la fecha en que el adjudicatario de la privatización de los servicios antes mencionados tome posesión de ésta.
Art. 4º. Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad que se constituye en este acto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación.
Facúltase al Señor Subsecretario de Energía Eléctrica y al Señor Interventor en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.
Art. 5º. Procédase a la inscripción respectiva por ante la Inspección General de Justicia y los demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984), de acuerdo con las facultades conferidas al efecto.
Art. 6º. El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, serán unipersonales, designándose un (1) titular y un (1) suplente. Dicho Directorio estará integrado por el señor Interventor y por el señor Subinterventor de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado como miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la Sindicatura General de la Nación.
Art. 7º. La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente, será exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos.
Art. 8º. Establécese que al incrementarse el capital social mediante la emisión de las acciones que corresponda deberá hacerse en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y pasivos de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado que la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Art. 9º. Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado de la totalidad de las Acciones Clase "A" y "B" de dicha Sociedad.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quien resulte adjudicatario del paquete mayoritario de la citada Sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, haya efectuado el pago del precio en la forma que el Pliego de Bases y Condiciones dispone, tomado posesión de los activos correspondientes a la Sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de Acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
Art. 10. Otorgar a Hidrotérmica San Juan Sociedad Anónima (Hidrotérmica San Juan S.A.), por el término de treinta (30) años la concesión para la generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio hidrotérmica integrada por el Complejo Hidroeléctrico Ullum y la Central Térmica Sarmiento, en los términos del contrato de concesión que como Anexo II forma parte integrante del presente acto.
Art. 11. El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 12. Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Ing. Carlos M. Bastos, Secretario de Energía.