SECRETARIA DE ENERGIA
RESOLUCION N° 271/94
Bs. As., 24/8/94
VISTO el Expediente N° 750-001895/94 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992 y las Resoluciones de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 185 BIS y N° 186, ambas del 5 de julio de 1994, y
CONSIDERANDO:
Que por la Resolución de SECRETARIA DE ENERGIA N° 185 BIS del 5 de julio de 1994 se otorgó a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.), la concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo, conforme las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión.
Que en el Anexo II del texto del Contrato de Concesión de dicha Sociedad se ha introducido modificaciones resultantes de las prácticas de funcionamiento de las Sociedades que se constituyeran a los efectos de privatizar la actividad del transporte de energía eléctrica por distribución troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.
Que siendo ello así, resulta imprescindible modificar la concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Región Eléctrica de Cuyo, otorgada a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.).
Que mediante Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N 186 del 5 de Julio de 1994, se aprobaron los Estatutos Sociales de EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.).
Que mediante el Acta Acuerdo del 24 de agosto de 1994 suscripta entre la SECRETARIA DE ENERGIA y las PROVINCIAS DE MENDOZA y SAN JUAN, se ha definido la modalidad de privatización, así como la determinación de la proporción accionaria del capital social de la Sociedad en acciones Clase A, B, C, y D.
Que se ha resuelto modificar los Estatutos Sociales mencionados precedentemente.
Que las facultades legales para el dictado de la presente, surgen de lo dispuesto por el Artículo 11 del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
Artículo 1° - Sustitúyese el texto de los Estatutos Sociales de EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.), que fueran aprobados por Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N° 186 del 5 de julio de 1994 y previstos en el Anexo IV del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del paquete accionario de la citada Sociedad Anónima, en los términos del Anexo I que en copia autenticada se agrega al presente acto del que forma parte integrante.
Art. 2° - Sustitúyese los Artículos 6°, 7°, 8°. 9°, 10, 11. 28, 29 y 30 del Contrato de Concesión que fuera otorgado por Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N° 185 BIS del 5 de Julio de 1994 y previstos en el Anexo II del Pliego de Bases y Condiciones del mencionado Concurso, que como Anexo II íntegra el presente acto.
Art. 3° - Ordénase la protocolización de la modificación de los Estatutos Sociales dispuesta en el Artículo 1° así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.
Facúltase al señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al señor INTERVENTOR en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad mencionada en el párrafo precedente.
Art. 4° - Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N 2743 del 29 de diciembre de 1992. Facúltase, a tales efectos, al señor INTERVENTOR en AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.
Art. 5° - Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N 23.696.
Art. 6° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. - Ing. CARLOS M. BASTOS. Secretario de Energía.
ANEXO I
En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de agosto de 1994, entre la SECRETARIA DE ENERGIA, representada en este acto por el Sr. Secretario Ingeniero Carlos Manuel BASTOS, la Provincia de MENDOZA, representada por el Señor Gobernador Licenciado Rodolfo GABRIELLI, con la asistencia del Señor Ministro de Obras y Servicios Públicos, Agrimensor Roque
Antonio GIMENEZ, y la Provincia de SAN JUAN, representada por el Señor Gobernador Doctor Juan Carlos ROJAS, con la asistencia del Subsecretario de Energía e Irrigación, Ingeniero Víctor Zusman Kovalsky, acuerdan lo siguiente:
PRIMERA: La SECRETARIA DE ENERGIA, dentro del marco de la regulación de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal emergente del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1993, constituyó la Sociedad DISTROCUYO S A., a los fines de privatizar la actividad de transporte por distribución troncal en la Región Eléctrica Cuyo.
SEGUNDA: El CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social de dicha Sociedad en acciones Clase "A" serán transferidos por la Secretaría a un único oferente por el Concurso Público Internacional convocado al efecto.
A su vez, la SECRETARIA transfiere, a título oneroso, a la PROVINCIA DE MENDOZA el VEINTICINCO COMA CINCO POR CIENTO (25,5 %) de su capital social en acciones escriturales Clase "B" y a la PROVINCIA DE SAN JUAN el TRECE COMA CINCO POR CIENTO (13,5 %) de su capital social en acciones escriturales Clase "D". Dicha sociedad será titular de las instalaciones que en la actualidad son de propiedad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E. afectadas a tal actividad que se encuentran ubicadas sobre los territorios de la Provincia de MENDOZA y de SAN JUAN.
El DIEZ POR CIENTO (10%) restante de las acciones permanecerá en poder del Estado Nacional y será afectado al Régimen de Propiedad Participada, dentro del cual quedará comprendido únicamente el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E. afectado al desarrollo de tal actividad y que satisfaga las condiciones de las normas de distinta naturaleza que determinaron la implementación de los Programas de Propiedad Participada ejecutados.
DISTROCUYO S A. desarrollará la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal en la Región Eléctrica Cuyo en los términos de la concesión que a tales efectos otorgue la SECRETARIA DE ENERGIA en función de la delegación de facultades dispuestas por el decreto antes mencionado.
TERCERA: La Sociedad DISTROCUYO S A. se regirá por los Estatutos Sociales que como Anexo I forman parte integrante del presente acta.
CUARTA: El inmueble en construcción ubicado en calles San Martín y Peltier de la ciudad de Mendoza, incluido en los bienes que se transfieren a DISTROCUYO S A., se transfiere en el estado que se encuentra dejándose establecido que una vez que éste se encuentre en condiciones de uso y operación, quedará extinguido y sin efecto alguno el comodato de uso en virtud del cual la Provincia de MENDOZA afectó en préstamo de uso instalaciones y parte del inmueble de calle San Martín 322, que le fuera oportunamente transferido, a título oneroso, por el Estado Nacional.
QUINTA: La Provincia de Mendoza pagará por el VEINTICINCO COMA CINCO POR CIENTO (25,5 %) del capital social de DISTROCUYO S A, la suma de PESOS OCHOCIENTOS DIECISEIS MIL ($ 816.000) en efectivo o con Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales (BOCON PRE 3) emitidos por el Gobierno Nacional computados a estos efectos a su valor de mercado y/o Bonos de Consolidación de Deudas con Proveedores, emitidos por el Gobierno Nacional según Ley N° 23.982, originados en créditos de la Ley N° 24.073, reconocidos a estos efectos a su valor de mercado, dentro de los SESENTA (60) días a contar desde la Toma de Posesión.
SEXTA: La Provincia de San Juan pagará por el TRECE COMA CINCO POR CIENTO (13,5%) del capital social de DISTROCUYO SA, la suma de CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS MIL PESOS ($ 432.000), con Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales (BOCON PRE 3) emitidos por el Gobierno Nacional computados a estos efectos a su valor de mercado y/o Bonos de Consolidación de Deudas con Proveedores, emitidos por el Gobierno Nacional según Ley N° 23.982, originados en créditos de la Ley N° 24.073, reconocidos a estos efectos a su valor de mercado, dentro de los SESENTA (60) días a contar desde la Toma de Posesión.
SEPTIMA: El precio abonado por las Provincias de MENDOZA y SAN JUAN se ha determinado en función del Artículo 96 de la Ley N° 24.065.
En prueba de conformidad se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES
Primero Denominación Domicilio:
La Sociedad se denomina EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S A.) y tiene su primer domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer Sucursales, Delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o el extranjero.
SEGUNDO: DURACIÓN:
La Sociedad durará hasta el 31 de diciembre de 2092, término que podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.
TERCERO:
La Sociedad tiene por objeto la presentación dei servicio de transporte de energía eléctrica por distribución troncal de la Región Eléctrica Cuyo, en los términos del Contrato de Concesión que regula tal servicio público y toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones con los alcances y las limitaciones de las Leyes N° 15.336,N° 23.696 y N° 24.065 y las normas constitucionales y legales de las Provincias de Mendoza y San Juan, que fueren de aplicación.
CUARTO. ACTOS AUTORIZADOS:
Para la realización de objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.
QUINTO. CAPITAL SOCIAL:
El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase "A" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, TRES MIL SESENTA (3060) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase "B" de UN PESO ($1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, MIL DOSCIENTAS (1200) acciones ordinarias, escriturales clase "C" de UN PESO ($1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL SEISCIENTAS VEINTE (1620) acciones ordinarias, nominativas, endosables clase "D" de UN PESO ($ 1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Todas ellas podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo:
a) por AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA(1) acción clase "A"; y b) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones. Las acciones clase "C" correspondientes al capital inicial de la Sociedad y las que resulten de los aumentos de capital, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley N°23.696.
Las acciones clase "B" serán transferidas a la Provincia de Mendoza y las acciones clase "D" a la Provincia de San Juan.
SEXTO. ACCIONES. CLASES:
Todo aumento de capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de acciones clase "A", VEINTICINCO COMA CINCO POR CIENTO (25,5 %) de acciones clase "B", DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones clase "C" y TRECE COMA CINCO (13,5 %) de acciones clase "D" Los accionistas de las clases "A", "B"' y "D" tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que sean de su titularidad. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Frente a un aumento de capital, las acciones clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieran ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva. Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Las acciones clase "A" no podrán ser transferidas, dadas en usufructo, gravadas ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patrimoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase, durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la Toma de Posesión, sin la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y los accionistas podrán transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez.
SEPTIMO EMPRESTITOS:
La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea. Cuando la relación entre el Pasivo y el Activo social, según el último balance aprobado sea superior a CERO COMA SIETE (0,7) se requerirá autorización especial otorgada por Asamblea Extraordinaria mediante el voto favorable del SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones con derecho a voto.
OCTAVO. ADMINISTRACION:
La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por NUEVE (9) miembros. A la Clase "A" le corresponderán CINCO (5) Directores, a la Clase "B" DOS (2), a la Clase "C" UNO (1) y a la clase "D" UNO (1) de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).
Los accionistas de la Clase "C" tendrán derecho a elegir UN (1) Director. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo previsto por el Artículo 18 del Decreto N° 584 del 1° de abril de 1993.
También por Clase y del mismo modo se elegirá igual cantidad de Directores Suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma Clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las distintas Clases de acciones, al elegir Directores Suplentes, determinarán el orden en que éstos reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los Directores será de UN (1) año, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.
Noveno. Designación de directores por la Sindicatura:
En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley N°19.550 (t.o. 1984).
DECIMO. GARANTIA:
Los directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS ($1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.
Decimoprimero. Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración:
Las directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El directorio se reunirá una vez por mes como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido. La asamblea determinará la remuneración de los directores.
Decimosegundo Atribuciones del Directorio:
El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del decreto ley 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) Nombrar gerentes y empleados, fijárseles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artículo Séptimo del presente, c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueran necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate, e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) La firma social estará a cargo del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que con carácter general o particular designe el Directorio, h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente o a su reemplazante, i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el artículo decimotercero, j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación, k) Dictar su propio reglamento interno.
DECIMOTERCERO COMITE EJECUTIVO:
El Directorio podrá Constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo a artículo anterior.
DECIMOCUARTO.SINDICATURA:
La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo 294 de la ley N°19.550 (t o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las acciones clase "B" "C" y "D", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones y cuando perdiere vigencia lo dispuesto por el Artículo Vigesimocuarto del presente Estatuto, tendrán derecho a elegir UN (1) Titular y UN (1) Síndico Suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas de la clase "A". Cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada (acciones Clase "C") disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), dicha clase "C", perderá el derecho de elegir a un Síndico titular y un suplente, debiendo en tal supuesto elegirse dos Síndicos titulares y dos suplentes por la clase "A", y un Síndico titular más un Síndico suplente entre las accionistas clase "B" y "D", en conjunto.
Decimoquinto. Asambleas:
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexto. Presidencia de la Asamblea:
La Asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.
Decimoséptimo. Convocatoria. Mayorías:
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días, con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas de segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representan la totalidad del capital social si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del artículo 244 de la Ley N°19.550 (t o.1984), será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.
Decimoctavo. Representación de los accionistas:
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno. Ejercicio económico. Reservas, Remuneraciones de directores:
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y a normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5%), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal; b) la remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultara, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro dei Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por su desempeño de funciones técnico-admninistrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de UNO (1) o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los limites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Vigésimo. Liquidación:
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los artículos 102 y concordantes de la Ley N°19.550 (t o. 1984)
Vigesimoprimero. Retribución de los liquidadores y síndicos:
La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos.
Vigesimosegundo: Bonos de participación:
En el marco del Programa de Propiedad Participada la Sociedad emitirá, a favor de los empleados en relación de dependencia allí comprendidos, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984) de manera tal de distribuir entre el conjunto de sus beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0.5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos de la Sociedad. Los Bonos se distribuirán entre los beneficiarios en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a tales bonos será pagada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abone los dividendos a los accionistas o que se hubieren debido abonar si se hubiese aprobada su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera fuere la causa que la produzca, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de Bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del Bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los titulares de los Bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
Vigesimotercero. Cláusulas transitorias:
Durante la vigencia del programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el objeto social.
Vigesimocuarto. Cláusula transitoria - continuación
Mientras las acciones Clase "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico Titular y el Suplente, que como derecho de Clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace, y el director titular y el Suplente que corresponde a la Clase "C" serán propuesto por el Estado Nacional a través de la Secretaria de Energía, comprometiéndose los titulares de las acciones clases "B" y "D" a votar a dichos candidatos.
ANEXO II
PERIODO DE GESTION
Artículo 6°- Con una antelación no anterior a SEIS (6) meses al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamará a Concurso Público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase "A" de DISTROCUYO S. A., iniciando las publicaciones al afecto, y establecerá el Régimen Tarifario que se aplicará durante los siguientes CINCO (5) años.
El Pliego bajo el cual se efectuará el referido Concurso Público deberá tener características similares a las del Pliego, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de Interesados, quienes deberán cumplir con las condiciones técnicas requeridas y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto que sean, como mínimo, iguales a los exigidos en el Pliego.
Artículo 7° - Al finalizar cada PERIODO DE GESTION los titulares de la totalidad de las acciones Clase "A" de DISTROCUYO S. A. tendrán derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que valúan la totalidad de las acciones Clase "A", dentro de los términos y condiciones del Concurso Público y del presente CONTRATO. El Pliego del Concurso Público determinará la oportunidad en la cual deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Concurso Público. El referido sobre cerrado y los de las ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego. La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre, en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en Concurso Público.
El derecho que establece el presente Artículo no podrá ser ejercido cuando la venta de las acciones sea consecuencia de un incumplimiento
Artículo 8° - Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones Clase "A" de DISTROCUYO.S A. fuera igual o mayor al de la mejor oferta económica, los titulares de estas acciones conservarán su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna. En este caso, deberán saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con el CONCEDENTE.
Artículo 9°- Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, la totalidad de las acciones Clase "A" de DISTROCUYO S.A. serán adjudicadas al oferente que hubiera efectuarlo dicha afecta económica. El importe que se obtenga por la venta de estas acciones será entregado a quienes eran sus titulares hasta ese momento, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviera, EL CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deberá realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido EL CONCEDENTE.
Artículo 10- El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificación del presente Contrato, mandato irrevocable al CONCEDENTE a fin de que éste pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los Artículos precedentes. El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION. Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, impartir instrucciones a los Directores que representen a las acciones Clase "A", remover y nombrar a tales Directores, todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO. EL COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO, si es de su conveniencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.
Artículo11.- El ENTE podrá designar un veedor para que se desempeñe en LA TRANSPORTISTA, desde por lo menos UN (1) año antes de que finalice cada PERIODO DE GESTION y hasta no más allá UN (1) año, contado a partir de la toma de Posesión por los compradores de la totalidad de las acciones Clase "A" o desde la fecha en que se determine que el entonces propietario de dichas acciones retendrá su propiedad. La función de dicho veedor será asegurar que se proporcione a los oferentes la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo más ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá las más amplias facultades de solicitar información a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.
GARANTIA
Artículo 28- Como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por LA TRANSPORTISTA en el presente contrato, los adquirentes de las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA, en adelante los GARANTES, constituirán, en la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, una prenda comercial en primer grado a favor del ESTADO NACIONAL, cuyo modelo se adjunta como Anexo II E del contrato sobre el total de las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA y de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:..
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
Artículo 29 - En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas, LA TRANSPORTISTA estará sujeta a las sanciones previstas en el Anexo II B, sin perjuicio de las estipuladas en el Artículo 30 del contrato. CAMMESA administrará la aplicación de aquellas sanciones que afecten el ingreso de LA TRANSPORTISTA, descontando los importes resultantes de las correspondientes liquidaciones.
INCUMPUMIENTOS DE LA TRANSPORTISTA
EJECUCION DE LA GARANTIA
Artículo 30... c)Cuando durante un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fuere objeto LA TRANSPORTISTA, sin aplicar los límites establecidos en el Artículo 23 del Anexo lI B, supere el QUINCE POR CIENTO (15%) de los ingresos libres de sanciones acumulados durante el mismo período...
i) Si una Asamblea de LA TRANSPORTISTA aprobara, con carácter definitivo y sin someterla a aprobación del ENTE, una reforma del Estatuto de la Sociedad o una emisión de acciones que altere o permita alterar la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del total accionario que deben, como mínimo representar las acciones Clase "A"...