SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 261/94
Bs. As. 12/8/94
VISTO el Decreto N° 1261 del 29 de Julio de 1994. y
CONSIDERANDO:
Que es decisión del Gobierno Nacional a través de las sucesivas administraciones a partir del dictado de la Ley N° 18.586, su modificatoria N° 22.202, y Decretos N° 602 del 6 de febrero de 1970, N° 258 del 31 de enero de 1980 y N° 696 del 27 de abril de 1992, transferir a los Estados Provinciales a título gratuito, los organismos y funciones nacionales existentes en territorios nacionales, mediante la celebración de convenios con dichos Estados Provinciales.
Que posteriormente se dictaron las leyes de Emergencia Económica y Reforma del Estado, a partir de las cuales se estructuró la normativa necesaria a fin de lograr la privatización del sector que hace a la generación, transporte y distribución de energía eléctrica, previéndose también la celebración de convenios con los Estados Provinciales, según el Artículo 11 de la Ley N° 23.696.
Que sobre los mandatos literales contenidos en la normativa mencionada, resulta necesario su armonización con el fin de lograr sus objetivos.
Que encontrándose muy avanzada la ejecución de tales mandatos legales, el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE SANTIAGO DEI. ESTERO firmaron un convenio el 6 de mayo de 1994, por el cual se transfiere sin cargo el Servicio de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica que en la actualidad presta la Divisional SANTIAGO DEL ESTERO de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO en todo su territorio.
Que dicho Convenio fue ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Mediante el Decreto N° 1261 del 29 de Julio de 1994, convalidando la voluntad de transferencia sin cargo en el caso concreto, según mandato legal, concordante con la voluntad expresada por el Estado Provincial al signar el Convenio mencionado y otorgando a esta SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS todas las facultades necesarias a fin de concretar tal transferencia en los términos legales y convencionales.
Que el cumplimiento del mandato legal y convencional, requiere la actuación conjunta de las partes contratantes, en el proceso de privatización y transferencia del servicio de que se trata.
Que en ejercicio de las facultades conferidas en el Decreto ratificatorio del Convenio mencionado precedentemente, y en un todo de acuerdo con la Cláusula SEGUNDA, se constituye por el presente acto la Sociedad denominada EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SANTIAGO DEL ESTERO SOCIEDAD ANONIMA (EDESE S A.) aprobándose su Estatuto Societario.
Que por la Cláusula OCTAVA del Convenio, las partes se comprometen a realizar todos los actos que les compete a cada una en el período de transición, con la mayor y diligente cooperación a fin de finiquitar la transferencia convenida con el mínimo período de tiempo que permita la normativa vigente.
Que por ello resulta necesario ordenar la inscripción y publicación que corresponda a la constitución de dicha Sociedad, cumplido lo cual, se procederá en forma conjunta con el Estado Provincial a elaborar el Contrato de Concesión y los Pliegos Licitatorios y todos aquellos actos que hagan al cumplimiento de los objetivos propuestos.
Que las facultades para el dictado del presente surgen del Decreto N° 696 del 27 de abril de 1992 y del Decreto 1261 del 29 de julio de 1994.
Por ello:
El SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE
Artículo 1° - A los fines de la privatización y transferencia del Servicio de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica que actualmente presta la Divisional SANTIAGO DEL ESTERO de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL. ESTADO y que fuera declarada unidad de Negocio por el Decreto N° 1261 del 29 de julio de 1994, dispónese la constitución de la EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SANTIAGO DEL. ESTERO SOCIEDAD ANONIMA (EDESE S A.).
Art. 2° - Apruébase el Estatuto Societario de EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SANTIAGO DEL. ESTERO SOCIEDAD ANONIMA (EDESE SA), que como Anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.
Art. 3° - - Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 1 de este acto se regirá por el Decreto N°1261 del 29 de julio de 1994, por esta Resolución, y por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163.a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984).
Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) de su capital accionario al ESTADO NACIONAL y UN UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
La SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la tenedora del paquete accionario de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios consecuentes, hasta el momento en que su efectivice la transferencia en la fecha en que el adjudicatario de los servicios antes mencionados tome posesión de ésta.
Art. 4° -- Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad que se constituye en este acto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna, las cuales serán suscriptas según las facultades conferidas en el Artículo 2° párrafo tercero del Decreto N° 1261 del 29 de julio de 1994.
Art. 5° - Procédase a la inscripción respectiva por ante los Registros Públicos que corresponda, según las normas del domicilio de la Sociedad, a cuyo fin asimílase la publicación de dicho acto del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984), de acuerdo con las facultades conferidas al efecto.
Art. 6° - El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, serán unipersonales designándose Un (1) titular y Un (1) suplente. Dicho Directorio estará integrado por el señor Interventor y por el señor Subinterventor de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO como miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.
Art. 7° - La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente, será exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos.
Art. 8°- Establécese que al incrementarse el capital social mediante la emisión de las acciones que corresponda deberá hacerse en un monto tal, que refleje la incorporación de los activos y pasivos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL. ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Art. 9° - Los resultados económico - financieros emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado de la totalidad de las Acciones Clase "A" y "B" de dicha Sociedad.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo, precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quien resulte e adjudicatario del paquete mayoritario de la citada Sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectuado el pago del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga, tomado posesión de los activos correspondientes la Sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de Acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias
Art. 10. - El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 11. -- Comuníquese publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese - Ing. CARLOS M. BASTOS Secretario de Energía.
ANEXO 1
ESTATUTOS
EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SANTIAGO DELESTERO S A.
TITULO I
DEL. NOMBRE, REGIMEN LEGAL. DOMICILIO Y DURACION.
ARTICULO 1° La Sociedad se denomina "EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SANTIAGO DEL. ESTERO SOCIEDAD ANONIMA (EDESE S A.)" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), y la correspondiente Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS que la crea.
ARTICULO 2° - El domicilio legal de Ia Sociedad se fija en la ciudad de SANTIAGO DEL ESTERO, en la dirección que al efecto establezca el Directorio.
ARTICULO 3° - El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de la inscripción respectiva Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria
TITULO II
DEL OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4° -- La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la prestación del Servicio de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica en el territorio de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL. ESTERO en los términos del Contrato de Concesión que regula el servicio público.
La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el l cumplimiento de su objeto social A esos efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos actos que no le sean prohibidos por la leyes, estos Estatutos, la Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA por la cual se constituye esta Sociedad, el PIiego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL. ESTERO, así como toda norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL. CAPITAL SOCIAL. Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5° El capital social inicial es de DOCE MIL. PESOS ($ 12000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción CUATRO MIL
SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada uno y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de UN (1) PESO de valor nominal y con derecho a UN (1) voto por acción.
Al suscribirse el capital inicial, la SECRETARIA DE ENERGIA suscribirá SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680)Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS (1200) Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones Clase "A" y "B" al adjudicatario del Concurso Público Nacional e Internacional para la privatización de la prestación de los Servicios de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado mediante la emisión de Acciones Clase "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal, que refleje la incorporación de los activos y pasivos de la Unidad de Negocio Divisional SANTIAGO DEL ESTERO de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, que la SECRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Las Acciones Clase "C" correspondientes al capital inicial de la Sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la Autoridad de Aplicación hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada, previsto en los normas de creación y constitución de la Sociedad La Autoridad de Aplicación en todo lo relativo a la implementación del citado Programa de Propiedad Participada será el organismo pertinente de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO.
ARTICULO 6° - La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de Acciones Clase" A" y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49 %) de Acciones Clase "B".
Los accionistas Clases "A", "B" y" C" tendrán derecho de preferencia y acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los accionistas Clase "B" y " C "serán considerados como integrando una misma clase de acciones. El remanente no suscripto será ofrecido a terceros.
Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984).
ARTICULO 7° - Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO 8° - Se podrá emitir títulos representativos de más de una acción Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular los que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Publico Nacional e Internacional y del Contrato de Concesión correspondiente.
ARTICULO 9° - Los accionistas titulares de las Acciones Clase "A" no podrán transferir, dar en usufructo, gravar ni ceder parcial o totalmente los derechos u obligaciones patrimoniales propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión Con posterioridad a la finalización del quinto año, las Acciones Clase "A " podrán ser transferidas, requiriendo la previa aprobación del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o la Autoridad de Aplicación en su defecto. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación.
En todos los supuestos de transferencia o suscripción de acciones, el adquirente o nuevo titular de la misma, como condición de validez de la operación deberá otorgar todos los mandatos y cumplir las obligaciones que en el Contrato de Concesión, se prevén que deberán otorgar los compradores de las Acciones Clase "A".
ARTICULO 10. - Ninguna de las acciones de la Clase "A" y "B" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía, con excepción de la prenda que pudiera prever el Contrato de Concesión.
Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11 - En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19550 (t.o.1984).
ARTICULO 12. - En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5, la Sociedad emitirá a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondido del CERO COMA CINCO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias, después de impuestos, de la Sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de Bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo con lo que al respecto apruebe la autoridad publica competente La participación correspondiente a los Bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares.
Estos Bonos de Participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el título será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 13. - Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Sindicatura en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este ultimo supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Sindicatura convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud.
Si el Directorio o la Sindicatura omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín Oficial de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO y en uno de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA.
Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de los acciones con derecho a voto
ARTICULO 14- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de Acciones o Bonos se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 15- La constitución de Asamblea Ordinaria en Primera Convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 16. - La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción retiro de la cotización u oferta publica de las acciones que componen el capital de la Sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de SANTIAGO DEL ESTERO cuya prestación es el objeto exclusivo y único de esta Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.
ARTICULO 17-Toda reforma de Estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o lo Autoridad de Aplicación en su defecto, debiendo lo Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referéndum" de dicho organismo Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o la Autoridad de Aplicación en su defecto, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 18. - Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad paro su Registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para lo celebración de la Asamblea.
Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente titulo y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V:
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 19- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por NUEVE(9) Directores titulares y NUEVE (9) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Las accionistas de la Clase "B", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes.
Siempre y cuando las acciones de la Clase "C" representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. De no alcanzar las acciones Clase "C" el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C".
Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan.
ARTICULO 20. - Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 21- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 22- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma Clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 23. - En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 24-El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido, en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación de día, hora, lugar de celebración, e incluirá los lemas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.
ARTICULO 25. - El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 26- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO 27- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 28. - El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, las normas que autorizan la constitución de esta Sociedad y del presente Estatuto.
ARTICULO 29. - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 30- El Presidente, Vicepresidente y los Directores, responderán solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones Quedarán excentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 31- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También será designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán es sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas Clase "A" y "B", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar DOS (2) Síndicos titulares y DOS (2) Síndicos suplentes. El restante miembro de la Comisión Fiscalizadora será elegido por los acciones de la Clase "C".
ARTICULO 32. - Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984).
ARTICULO 33- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes, pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de Actas, las que serán firmadas por lo Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 34- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el inventario, el balance general, un estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y la memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 35- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIERTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora.
c) Pago de los dividendos correspondientes a los Borros de Participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres meses de su aprobación.
ARTICULO 36. - Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 37. - La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 38. -. La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 39. - Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 40. - Hasta tanto se opere la transferencia de las acciones Clase "A" y "B" al adjudicatario del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO arriba citados, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, integradas por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente (el Señor interventor y el Señor Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, respectivamente). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENE RAL DE LA NACION o por el organismo que lo reemplace.