EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
Decreto
2345/91
Dispónese
la privatización de la citada sociedad Anónima con Participación Estatal
mayoritaria,
Bs. As.,
6/11/91
Visto lo dispuesto en el Capitulo I de la Ley N° 23.696 y en el Capítulo I del Decreto N° 1 105 de fecha 20 de octubre de 1989, así como lo establecido por el Decreto N° 1617/91, el artículo 42 de la Ley N° 23.990 y en especial el Decreto Nº 2062/91,
y
CONSIDERANDO:
Que resulta
necesario dictar las normas reglamentarías a que se ajustará la privatización
de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación
Estatal Mayoritaria.
Que a fin
de seguir la transparencia en los procedimientos, dicha privatización deberá
realizarse a través de una Licitación Pública Nacional e Internacional con
Base.
Que a los
efectos de orientar la preparación de los Pliegos de Bases y Condiciones, es
necesario determinar en el presente decreto las pautas mínimas que deberán
respetarse al momento de la confección de aquéllos, así como las modalidades
que los oferentes podrán utilizar para la compra de acciones.
Que con la
intención de facilitar la existencia de un mayor número de propuestas, se ha dispuesto
la separación de la actividad principal de la Empresa, cual es el ejercicio del
transporte marítimo internacional, de aquella otra que no forma parte
intrínsecamente de su objeto central, cual es la prestación de servicios
médico-asistenciales.
Que en
virtud de la importancia que reviste para el Comercio Exterior Argentino la
garantía de contar con una línea regular de navegación comprometida en el
interés nacional se persigue asegurar la continuidad e individualidad de la
Empresa en su conjunto manteniendo e incrementando la actual estructura de
tráficos y los derechos y participaciones que emergen de la misma.
Que se
propicia la sustitución de aquellas normas que realizan alguna distinción en
cuanto al tratamiento entre el capital nacional y el capital extranjero, lo
cual fuera oportunamente contemplado por el Capítulo VI de la Ley N° 23.697 y
por el Decreto N° 1225 del día 4 de noviembre de 1989.
Que se
asegura una participación estatal mínima en el capital de la EMPRESA LINEAS
MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION, a los efectos de
fiscalizar el cumplimento de las pautas referenciadas.
Que se
prevé la intervención del personal de ambas sociedades escindidas por el
Decreto Nº 2062/91, en el capital social de las mismas, mediante la
instrumentación de sendos Programas de Propiedad Participada.
Que la
creación de las nuevas sociedades no implica la transferencia de créditos y
deudas de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONlMA con
Participación Estatal Mayoritaria a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION o al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA.
Que el
artículo 7º de la Ley Nº 23.696, así como el artículo 86 incisos 1) y 2) de la
Constitución Nacional facultan al PODER EJECUTIVO NACIONAL para dictar las
medidas contenidas en este decreto.
Por ello,
EL
PRESIDENTE
DE LA
NACION ARGENTINA DECRETA
Artículo 1º·- Dlspónese la privatización de la
EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONlMA con Participación Estatal
Mayoritaria.
Art. 2º· - La privatización dispuesta en el
artículo precedente se llevará a cabo sobre la base de la adjudicación parcial de
las acciones de las DOS (2) sociedades anónimas creadas por el Decreto N°
2062/91. EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION Y
SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONlMA
Art. 3° - Ordénese la selección de los
adquirentes de la participación privada en el capital social de ambas
sociedades escindidas conforme el Decreto Nº 2062/9 1, mediante el
procedimiento de Licitación Pública Nacional e Internacional con Base.
Dentro del
plazo de NOVENTA (90) días contados desde la fecha de publicación del Decreto
N° 2062/91, la intervención de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD
ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria pondrá a consideración de la
SECRETARlA DE TRANSPORTE los respectivos Pliegos de Bases y Condiciones,
conjuntamente con los Acuerdos Generales de Transferencia.
Los mismos
se confeccionarán respetando las pautas establecidas en este decreto y en el
Decreto N° 2062/91 y serán posteriormente elevados para su aprobación por el
PODER EJECUTIVO NACIONAL, contando con la previa conformidad prestada por el
MINISTERIO DE ECONOMIA y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
El
MINISTERIO DE ECONOMlA y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS efectuará el llamado a
Licitación Pública Nacional e Internacional dentro de los DIEZ (10) días
posteriores a la publicación del decreto que dé por aprobados los Pliegos de
Bases y Condiciones.
La
adjudicación y transferencia de ambas sociedades anónimas a los adquirentes
deberá efectuarse dentro del plazo de CIENTO OCHENTA (180) días contados desde
la fecha del llamado a Licitación.
El
procedimiento licitatorio tramitará en el ámbito de la SECRETARIA DE TRANSPORTE
-con participación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA
con Participación Estatal Mayoritaria - hasta la preadjudicación, debiendo
resolverse la adjudicación con intervención del MINISTERIO DE ECONOMlA y OBRAS
Y SERVICIOS PUBLICOS, mediante decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL.
La
adjudicación del paquete accionarlo a privatizar en cada una de las Sociedades
escindidas podrá ser realizada conjunta o separadamente.
Art. 4º - La privatización contemplada en
el artículo 1º del presente decreto comprende:
a) Unidad
Operativa de Navegación:
1) Los
activos físicos y de propiedad que surjan del balance especial de escisión a
realizarse para la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE
NAVEGACION, existentes al momento del llamado a Licitación Pública Nacional e
Internacional para la venta de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD
ANONlMA con Participación Estatal Mayoritaria.
2) La
estructura actual de tráficos de las líneas regulares de explotación en su
conjunto, así como los derechos y participaciones que emergen de aquéllos en
los acuerdos de distribución de fletes.
3) Los
derechos sobre el capital social de las Empresas constituidas en el exterior.
4) La
organización administrativa y operativa con su personal.
b) Unidad
Operativa Sanatorio:
1) Los
activos físicos y de propiedad que surjan del balance especial de escisión a
realizarse para el SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, existentes al
momento del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta
de la EMPRESA LINEAS MARITlMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación
Estatal Mayoritaria.
2) La
organización administrativa y operativa con su personal.
Arto 5º - A los fines de su privatización,
y como paso previo a la vigencia de los efectos operativos de las escisiones
dispuestas por el Decreto N° 2062/91, la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria realizará las siguientes
medidas:
1)
Separación de los registros de bienes físicos de las futuras sociedades EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONlMA DE NAVEGACION y SANATORIO
HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA.
2)
Confección de los respectivos balances especiales de escisión.
3)
Instrumentación de una administración que permita la identificación por
separado de las operaciones y del personal correspondiente a ambas sociedades.
Art. 6º - Las valuaciones de las sociedades
escindidas serán efectuadas por el BANCO NACIONAL DE DESARROLLO y supervisadas
por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS.
Art. 7º - Conforme fuera establecido en los
artículos 5°, 6° Y 7° del Decreto N° 2062/91 la creación de la EMPRESA LINEAS
MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON
SOCIEDAD ANONlMA no implica la transferencia de los créditos y deudas de la
EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria
a las nuevas sociedades.
En este
sentido el ESTADO NACIONAL, a través de la Asesoría Jurídica de la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria,
garantizará la implementación de las medidas necesarias a los efectos de
proceder al levantamiento de los embargos que eventualmente recayeran sobre la
armadora estatal, así como la continuidad del trámite de los pleitos existentes
al momento de la transferencia de los paquetes accionarlos a sus dueños de
carácter privado.
Art. 8º - La totalidad del capital social
de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
La
distribución del mismo se efectuará de la siguiente manera:
a) OCHENTA
Y CINCO POR CIENTO (85%) para el adjudicatario de la Licitación Pública
Nacional e Internacional con Base, en acciones ordinarias nominativas no
endosables Clase A
b) DIEZ POR
CIENTO (10%) para los empleados de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
SOCIEDAD ANONlMA con Participación Estatal Mayoritaria -excluidos los de su
Servicio Médico Asistencial- que se adhieran al Programa de Propiedad
Participada, en acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B.
c) CINCO
POR CIENTO (5%) para el ESTADO NACIONAL. en acciones preferidas nominativas no
endosables. Estas acciones serán consideradas esenciales y exclusivas del mismo
o de cualquiera de sus reparticiones o dependencias.
Esta última
disposición sólo podrá ser reformada mediante ley especial emitida en tal sentido
por el CONGRESO NACIONAL.
Arto 9º - De acuerdo a 10 dispuesto en el articulo
10 del Decreto N° 2062/91 concédense por el término de DIEZ (10) años a la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONlMA DE NAVEGACION todos los beneficios,
derechos y obligaciones que la Ley Nº 20.447, su Decreto reglamentario N° 4780
de fecha 22 de mayo de 1973, el Decreto Nº 448 del 7 de febrero de 1974 y las
normas concordantes y complementarias que fuesen aplicables, reconocen a la
armadora estatal, con excepción de lo previsto en el artículo 17 del presente.
Art. 10 - Sustitúyese el artículo 6° inciso
b) del Decreto N° 6942 del día 6 de octubre de 1972 por el siguiente: “Si se
trata de sociedades comerciales, que tengan su domicilio en el país y estén
constituidas conforme las pautas de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
En las
sociedades por acciones, éstas últimas deberán ser nominativas y no
endosables."
Art. 11 - Los oferentes de la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION deberán presentar un
plan quinquenal de inversión dividido en planes anuales que contemplen el
mantenimiento y en especial la expansión de la capacidad operativa de la Empresa.
Los alcances mínimos de dicho plan de inversión y las sanciones por
incumplimiento del mismo serán precisados en el respectivo Pliego de Bases y
Condiciones.
Art. 12. - Sin perjuicio de estimarse el precio
de venta como un ítem trascendente, y a los efectos de la selección de la
oferta más conveniente, también deberá ponderarse la que mejor asegure:
1) La
continuidad e individualidad de la Empresa.
2) El
mantenimiento de su capacidad de bodega.
3) La
permanencia de la participación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS
SOCIEDAD ANONlMA DE NAVEGACION en las Conferencias y Pools respectivos.
4) La
Incorporación de nuevos buques en propiedad, conforme el plan quinquenal de
inversión.
5) La
disponibilidad de la capacidad técnico operativa necesaria para la más
provechosa administración de la Empresa.
Art. 13. - La totalidad del capital social
del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA estará representada por acciones
nominativas no endosables.
La
distribución del mismo se efectuará de la forma establecida a continuación:
a) NOVENTA
POR CIENTO (90 %) para el adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e
Internacional con Base.
b) DIEZ POR
CIENTO (10%) para los empleados del Servicio Médico Asistencial de la EMPRESA LINEAS
MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria que
se adhieran al Programa de Propiedad Participada.
Art. 14. -
Sin perjuicio de estimarse el precio de venta como un ítem trascendente y a los
efectos de la selección de la oferta más conveniente, también deberá ponderarse
la que mejor asegure:
1) La continuidad del Sanatorio.
2) El mantenimiento de su
capacidad operativa.
3) La incorporación de nuevos
elementos y/o instrumentos que posibiliten un mejor servicio médico -
asistencial.
4) La disponibilidad de los
conocimientos científicos y tecnológicos necesarios para la más eficiente administración
del Sanatorio.
Art. 15.-
Los oferentes de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE
NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA deberán cotizar un precio en dólares estadounidenses por
el OCHENTA y CINCO POR CIENTO (85%) o el NOVENTA POR CIENTO (90%), respectivamente,
de las acciones de las sociedades escindidas.
Los Pliegos de Bases y
Condiciones indicarán qué parte del precio se abonará en dólares estadounidenses
billetes y qué proporción se oblará en títulos de la deuda externa argentina;
asimismo deberán expresar si se admite financiación del saldo a pagarse, en
cuyo caso se especificarán las garantías que deberán presentarse y las sanciones
en caso de incumplimiento.
Art. 16. - A
partir de la publicación del presente decreto, las autoridades de la EMPRESA LINEAS
MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria se
abstendrán de contraer nuevas obligaciones que deriven de acuerdos de
voluntades a suscribirse, exceptuándose aquellas que sean imprescindibles para
el normal desenvolvimiento de la Empresa.
Art. 17. -
Desde el momento en que se efectúe la tradición de los paquetes accionarlos de
las DOS (2) sociedades escindidas a sus propietarios de carácter privado, cesan
todos los subsidios que pudieran corresponderle a la EMPRESA LINEAS MARlTIMAS
ARGENTINAS SOCIEDAD ANONlMA con Participación Estatal Mayoritaria, en especial
los previstos en los artículos 10 y 13 de la Ley Nº 20.447.
Art. 18. -
Comuníquese a la COMISION BICAMERAL creada en el ámbito del CONGRESO NACIONAL
para el seguimiento de las privatizaciones.
Art. 19. -
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese,
-MENEM. - Domingo F. Cavallo.