DECRETO Nº
22.315
31 de julio de 1947 (G.)
Fija, de
acuerdo al art. 5º y concordantes de la ley 12.987 (1) la constitución
definitiva de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina
Art. 1º
- Encomiéndase al señor presidente, al señor vicepresidente y a los señores
directores representantes del Estado en la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina,
designados por decreto núm. 22.018 de fecha 28 de julio de 1947, la realización
de las tareas y tramitaciones necesarias para su organización y constitución
definitiva, con intervención del Síndico designado por la Dirección General de
Fabricaciones Militares, de acuerdo con lo establecido en el art. 44 de los
estatutos sociales.
Art. 2º
- El texto de los Estatutos de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina que
deberá someterse a los señores
industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de
1946, a los fines de la ratificación de sus compromisos de suscripción, de
acuerdo con lo establecido en el art. 7º de la ley núm. 12.987 y 8º de los
Estatutos sociales, es el que fue propuesto a consideración de la Honorable
Cámara de Diputados de la Nación por las Comisiones de Presupuesto y Hacienda,
Legislación General, Industria y Comercio y Defensa Nacional, que consta en el
orden del día núm. 284 correspondiente a las sesiones extraordinarias del 8 y 9
de mayo del corriente año, con las modificaciones que se han incorporado en los
arts. 8º, 51 y 52, cuya redacción definitiva figura en el anexo que forma parte
del presente decreto (2).
Art. 3
- Otórgase a la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina la personería jurídica que
la autoriza a funcionar como Sociedad Anónima Mixta, previo cumplimiento de los
requisitos establecidos en los incs. 29 y 39 del art. 318 del Código de
Comercio y de la inscripción de sus Estatutos en el Registro Público de
Comercio, debiendo otorgarse la escritura de constitución definitiva ante la
escribanía general del Gobierno de la Nación, en cuyo acto la representación
del Estado estará a cargo del señor Director General de Fabricaciones
Militares.
Art. 4º
- Autorízase al señor presidente de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina a
suscribir en representación del Estado, en el acto de otorgarse la escritura de
constitución definitiva de .la sociedad, la primera serie de acciones de la categoría A (Estado) por un importe total
de diez y seis millones de pesos moneda nacional, conforme con lo dispuesto en
el art. 8º de los estatutos sociales. El diez por ciento de dicho importe será
integrado por la Dirección General de Fabricaciones Militares, computándose a
cuenta de su aporte y contabilizándose como parte de los fondos previstos para
el cumplimiento de la ley núm. 12.709.
Art. 5º
- El presente decreto será refrendado por los señores secretarios de Estado en
los Departamentos de Guerra, Hacienda y Justicia e Instrucción Pública.
Art. 6º
- Comuníquese, etc. - PERON. - Humberto Sosa Molina. - Ramón A. Cereijo. -
Belisario Gache Pirán.
ESTATUTO
TITULO I
Nombre,
constitución, domicilio, duración y objeto de la sociedad
Art. 1º
- Bajo la denominación de, Siderurgia Argentina, Sociedad Anónima Mixta queda
constituida una sociedad mixta de conformidad
con las disposiciones de la ley
12.709, con domicilio legal en la ciudad de Buenos
Aires, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier punto de la
República o en el extranjero.
Art. 2º - La duración
de la sociedad será de treinta años contados desde la fecha del decreto del
superior Gobierno nacional que autorice su funcionamiento, pudiendo prorrogarse
o ser disuelta anticipadamente por resolución de la asamblea de accionistas, de
acuerdo con lo dispuesto en el art. 354 del Código de comercio y mediante la
correspondiente aprobación del Poder Ejecutivo nacional.
Art. 3º - El
ejercicio comercial de la sociedad comenzará el 19 de julio y terminará el 30
de junio de cada año.
Art. 4º.
- La sociedad
podrá contraer compromisos que excedan el plazo de su duración.
Art. 5º - El objeto
de la sociedad consistirá en la producción de arrabio y acero en las cantidades
requeridas para satisfacer las necesidades del país y eventualmente para la
exportación, entregando a la industria de transformación productos
semielaborados de primera calidad-. Asimismo podrá producir e industrializar
los materiales requeridos especialmente por la industria siderúrgica, como
también los subproductos de la misma, e industrializar los productos
semielaborados que, siendo de evidente interés para la Nación, no sean fabricados
por la iniciativa privada en condiciones satisfactorias de precio, cantidad o
calidad.
La sociedad mixta se obliga a
utilizar la proporción de materias primas de origen nacional que establezca el
Estado por intermedio de la Dirección General de Fabricaciones Militares.
Para la realización de los fines
expresados la sociedad podrá:
a) Realizar, por cuenta propia o
de terceros, la exploración, explotación, industrialización, transporte y
comercialización, tanto en el país como en el extranjero, de
los
minerales
requeridos por la industria siderúrgica, y también la industrialización,
transporte y comercialización en el país o en el extranjero de cualquier otro
elemento que interese a dicha industria;
b) Aceptar y otorgar
consignaciones, comisiones y mandatos en general;
c) Adquirir, explotar,
administrar, vender y arrendar toda clase de bienes, muebles, inmuebles o
semovientes; constituir y aceptar hipotecas;
d) Contratar empréstitos con
bancos, sociedades o particulares; emitir debentures en las condiciones que
establece el código de comercio y leyes especiales, con o sin garantía
especial;
e) Asociarse e lícitamente y por
cualquier forma autorizada, a empresas o industrias similares
o
conexas; interesarse en ellas por vía de
suscripción, de aporte, de cesión, dé fusión, hacerse cargo de su activo y pasivo a por
cualquier otro modo, siempre que no sé contraríe lo dispuesto en el
art. 8º
de la ley 12.709 ni los intereses superiores del Estado;
f) Realizar todas las demás
negociaciones u operaciones que el directorio resuelva y que directa o
indirectamente se relacionen con el objeto de la sociedad.
Art. 6° - El Estado,
por intermedio de la Dirección General de Fabricaciones Militares, concurre a
la formación de esta sociedad no solamente con
su
aporte de capital, sino también
con la asistencia de los organismos técnicos de dicha gran repartición, y
principalmente, con el aporte de su apoyo moral en la obra a emprender,
obligándose a agotar todos los medios a su alcance para asegurar la prosperidad
y la buena marcha de esta sociedad por la razón esencial de que así conviene a
los altos intereses nacionales.
Art. 7º - La pérdida
del 40 % del capital social integrado, autorizará al Estado nacional argentino,
(Dirección General, de Fabricaciones Militares) a resolver la disolución de la
sociedad y su consecuente liquidación conforme con las disposiciones de este
estatuto y del código de comercio. Los directores y el sindico representante
del Estada deberán poner inmediatamente en conocimiento de la Dirección General
de Fabricaciones Militares la situación a que se refiere el presente artículo,
a fin de que ella gestione del Poder Ejecutivo nacional la resolución
definitiva que corresponda.
TITULO II
Capital y acciones
Art. 8º (*). - El capital
social autorizado queda fijado en la suma de cien millones de pesos moneda
nacional ($ 100.000.000), representado por ocho mil (8.000)
acciones de diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una, de categoría A,
correspondientes al aporte del Estado y dos mil (2.000) acciones de diez mil
pesos moneda nacional (pesos 10.000) cada una, de categoría B, correspondientes
al aporte privado.
En todas las emisiones de acciones de la categoría B
correspondientes al capital social autorizado en este artículo se ofrecerá el
50 % a los industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de
febrero de 1946 que adhieren a los presentes estatutos. El otro 50 % será
ofrecido a la suscripción pública. La primera serie de esta emisión se ofrecerá
dentro de los sesenta días de la promulgación de la ley aprobatoria de estos
estatutos.
La primera serie de acciones de la categoría A que
suscribe el Estado nacional argentino (D. G. F. M.) será de diez y seis
millones de pesos moneda nacional ($ 16.000.000) ; la primera serie de acciones
de la categoría B será de cuatro millones de pesos moneda nacional ($
4.000.000).
En caso de que los pedidos de suscripción de
acciones de los industriales siderúrgicos firmantes de las actas de fechas 19
de enero y 22 de febrero de 1946 que adhieran a los presentes estatutos excedan
en conjunto de la cantidad que les haya sido reservada y ofrecida en cada caso,
dichos pedidos de suscripción serán prorrateados en proporción a las cantidades comprometidas por cada uno
de los industriales siderúrgicos en el compromiso de suscripción de acciones
firmado el 19 de enero de 1946.
En caso de que alguno de los industriales
siderúrgicos mencionados no subscribiera total o parcialmente las acciones que
les fueran ofrecidas, dichas acciones podrán ser tomadas por los demás en proporción a las cantidades
que resulten del compromiso de suscripción referido para la primera serie y en
las sucesivas series en proporción al capital que hubieran efectivamente
integrado. El saldo de acciones no cubiertas por los industriales siderúrgicos
aludidos, será también ofrecido a la suscripción pública.
El Poder Ejecutivo podrá autorizar el aumento del
capital accionario de la Sociedad Mixta hasta un cincuenta por ciento (50 %),
si ello fuera necesario como consecuencia de un mayor costo de las
instalaciones inicialmente proyectadas o si resultara indispensable ampliar
estas últimas para una mayor producción o por nuevas instalaciones
complementarias. En este caso las nuevas acciones serán ofrecidas a la
suscripción pública, fijándose en diez millones de pesos moneda nacional ($
10.000.000) la primera serie, a la que se le garantizará un interés anual del 4
%.
Art. 9°
- El Estado en cualquier oportunidad podrá ofrecer a la suscripción pública las
acciones de la categoría A, hasta el límite de cuarenta y nueve por ciento (49
%) del capital suscripto de la sociedad. A este efecto fijará en cada ocasión
las bases del ofrecimiento de acuerdo a los resultados del último balance y a
los factores económicos que concurran circunstancialmente. El 51 % restante no
podrá ser transferido al capital privado en ningún caso.
Las acciones de la categoría A objeto de la
operación prevista, serán canceladas entregándose en su reemplazo su
equivalente nominal en acciones de la categoría B.
Art. 10.
- Las acciones serán indivisibles, ordinarias y nominativas durante la duración
de la sociedad y sus titulares deberán cumplir los requisitos establecidos a
este respecto en el art. 7° de la ley aprobatoria del plan siderúrgico
argentino. Las acciones serán de un valor nominal de diez mil pesos moneda
nacional ($ 10.000) cada una y se entregarán, una vez pagados sus importes, a
los subscriptores que renuncian expresamente al derecho de exigir la entrega de
títulos al portador acordado en el art. 327 del Código de comercio. Los títulos
que se emitan podrán ser de una o más acciones, a criterio del directorio. La
suscripción o propiedad de acciones lleva implícita la obligación de someterse
a estos estatutos, a las resoluciones de la asamblea y a los acuerdos del
directorio, condicionados a lo dispuesto en las leyes 12.709 y 12.161 dejando a
salvo los derechos que acuerdan los arts. 353 y 354 del Código de comercio. Los
tenedores de certificados provisionales de acciones tendrán el número de votos
que corresponda a un valor nominal de acciones representadas por el total de las cuotas obladas computándose las
fracciones sobrantes como una acción. Las acciones o títulos serán firmados por
el presidente y el secretario de la sociedad o sus reemplazantes, debiendo
reunir todos los requisitos exigidos por el art. 328 del Código de comercio.
Art. 11. - Toda
transferencia o adquisición de acciones queda subordinada a la aprobación del directorio.
La transferencia y el mantenimiento del derecho de propiedad sobre dichas
acciones están sujetos al cumplimiento estricto de las condiciones referidas en
el art. 10 de estos estatutos, y la violación de esos requisitos autorizará al
directorio a resolver en el primer caso, el rechazo del pedido de transferencia
y en el segundo la pérdida inmediata de los títulos a favor dé la sociedad,
recibiendo el accionista el valor real de los títulos según el último balance y
los factores económicos que concurran circunstancialmente.
Art. 12. - El
directorio tendrá facultades para entregar acciones en pago de bienes
adquiridos por
la sociedad
y podrá aceptar el pago de acciones en dinero efectivo y/o mediante la
transferencia en propiedad a la sociedad de inmuebles rurales o urbanos,
establecimientos en explotación, fábricas, comercios, llaves, marcas, patentes
de invención, y en general toda clase de bienes que sean necesarios o puedan
resultar beneficiosos para el mejor desenvolvimiento de los
negocios sociales. Los precios serán fijados, por
el directorio y las acciones serán entregadas una vez que dichos bienes sean
incorporados en forma real y efectiva al activo social, de acuerdo con los
valores aceptados y con las limitaciones establecidas en el art. 338 del Código
de comercio.
Art. 13. - Si los
subscriptores de acciones sólo abonaran parte de su valor, que nunca podrá ser
inferior al diez por ciento (10 %) de éste, el saldo lo integrarán en el modo,
forma y dentro del plazo que fije el directorio, haciéndoseles saber dicha
resolución por telegrama colacionado, con quince días de anticipación a la-
fecha fijada para el pago.
Transcurridos noventa días desde
la fecha en que debió hacerse el pago, sin que éste se hubiese efectuado, el
directorio podrá requerirlo judicialmente o resolver la transferencia de los
certificados a otras personas que reúnan las condiciones exigidas para ser
accionistas, debiendo el comprador integrar la acción en las condiciones de
suscripción. El primitivo subscriptor percibirá el importe líquido del precio
de venta, una vez cubiertos los gastos ocasionados, con más un interés
punitorio del uno por ciento (1 %) sobre la suma adeudada, que se computará
desde el día en que el pago debía efectuarse.
Los accionistas morosos no
tendrán derecho a votar en las asambleas. En caso de no poderse realizar la
transferencia de acciones en condiciones satisfactorias,
el
directorio
podrá resolver también la caducidad de los derechos de los accionistas morosos,
con la pérdida de todo lo abonado por los mismos.
TITULO III
De las asambleas
Art. 14 - Las
asambleas generales serán ordinarias y extraordinarias y sus resoluciones
obligarán igualmente a todos los
accionistas, salvo lo dispuesto en los arts. 353 y 354
del Código de comercio y en el art. 407, inc. b) apart. 2°, del Código de
minería (ley 12.161).
Art. 15 - Para tomar
parte en las asambleas se requiere que los socios depositen en la caja de la
sociedad hasta tres días antes de la fecha de la reunión, las acciones o los
recibos de tenerlas depositadas en algún banco. En las tarjetas de admisión
para
las
asambleas, se hará constar el número de acciones que corresponda a
cada socio, por sí, o en representación, así como también los votos que ellas
confieran.
A los fines de la votación en
las asambleas, cada acción de la categoría A confiere derecho a 10 votos y cada
acción de la categoría B, a 1 voto, en todos los casos, sin otras limitaciones
que las establecidas en el art. 350 del Código de comercio,
Art. 16 - El
secretario de la sociedad actuará como tal en las asambleas y en caso de
ausencia, la asamblea designará su reemplazante.
Art. 17 -
Los
accionistas podrán hacerse
representar en las asambleas por un solo mandatario, socio o extrañe, con
exclusión de los miembros del directorio de la sociedad. La representación de
la Dirección General de Fabricaciones Militares podrá ser plural, sin que esto
implique substraerla a las limitaciones establecidas en el art. 350 del Código
de comercio.
Art. 18 - Las asambleas
se considerarán constituidas legalmente en la primera convocatoria, con la
presencia de socios que representen más de la mitad del capital suscripto y sus
decisiones serán válidas con la mayoría de los votos de los miembros presentes,
sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 354 del Código de comercio.
Art. 19 - Dentro de
los cuatro meses de vencido cada ejercicio anual de la sociedad, el directorio
convocará a asamblea anual ordinaria, que se celebrará en el lugar, fecha y
hora que el mismo determine, debiendo la primera convocatoria publicarse en el
Boletín Oficial durante quince días y con dieciocho de anticipación por lo
menos a la fecha fijada para la asamblea. La convocatoria deberá contener el
orden del día de la asamblea, con expresión completa y detallada de todos los
asuntos a tratar.
Art. 20 - Si no se
celebrase la asamblea en la primera convocatoria, se citará para una segunda
dentro de los treinta días siguientes, la que se celebrará con las mismas
formalidades prescriptas para la anterior, y quedará legalmente constituida
para resolver los asuntos insertos en el orden del día
por
la mayoría de los votos presentes, cualquiera
sea el capital representado aún para los casos contemplados en el art. 354 del
Código de comercio.
Art. 21 - Corresponde
a la asamblea ordinaria:
a) Deliberar sobre la memoria,
balance, cuenta de ganancias y pérdidas, informes de la sindicatura e
inventarios anuales que debe presentar el directorio;
b) Resolver sobre el destino a darse
a las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada ejercicio, después de
efectuarse las deducciones determinadas en el art. 45 y teniendo en cuenta lo
dispuesto en el art. 52 de estos estatutos;
c) Nombrar entre los
representantes de los socios particulares, los directores titulares y suplentes
que correspondan, así como el síndico titular y suplente, debiendo tenerse en
cuenta lo prescripto en el art. 24 de estos estatutos respecto a la
composición, del directorio. Los representantes del Estado no votarán en estas
elecciones;
d) Nombrar dos socios (miembros
del directorio) para efectuar el escrutinio de la elección, quienes deberán
intervenir en la redacción del acta de los asuntos tratados por la asamblea, y
en delegación de la misma aprobarán dicha acta y la firmarán juntamente con el
presidente y el secretario de la asamblea.
Art. 22. - La
asamblea general extraordinaria será convocada en los siguientes casos:
1° Cuando el directorio, el
presidente de la sociedad o el síndico, representantes de los accionistas
particulares lo juzguen necesario;
2° Cuando lo soliciten por
escrito, expresando el objeto de la convocatoria, socios que representen la
trigésima parte del capital suscripto de la sociedad;
3° En los demás casos previstos
por este estatuto o por el Código de comercio.
La convocatoria se hará en la
forma prescripta para las asambleas ordinarias, rigiendo en cuanto a quórum,
representación y cómputo de votos, todas las disposiciones establecidas para
las mismas.
Cuando la convocatoria sea solicitada
por el presidente, el síndico o socios que representen el trigésimo del capital
suscripto, el directorio deberá resolverla dentro de los quince días.
Art. 23. - El orden
del día para las asambleas generales ordinarias será fijado por el directorio
y sólo podrá deliberarse y resolverse sobre
los asuntos que comprenda.
TITULO IV
Del Directorio
Art. 24 - La sociedad
será administrada por un directorio compuesto por un presidente, un
vicepresidente, cuatro directores representantes del Estado (D. G. F. M.) y
cuatro directores representantes de los socios particulares.
Los directores
representantes
del capital privado, para el primero y segundo período de tres años
cada uno del directorio de la sociedad serán elegidos en asamblea de la
siguiente forma: tres directores por el voto exclusivo de los accionistas
firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946, que
adhieran a los presentes estatutos, y el resto de los directores, por la
totalidad de los accionistas.
Anualmente, en la asamblea
general ordinaria, se nombrará un síndico titular y otro suplente, sin
perjuicio de la actuación de los síndicos titulares y suplentes que en su
representación designe la Dirección General de Fabricaciones Militares.
Art. 25 - El presidente, el vicepresidente y en ausencia de
ambos, cualquiera de los directores representantes del Estado, tendrán la
facultad de vetar las resoluciones de las asambleas o del directorio que fueran
contrarias a la ley o a los estatutos o que pudieran comprometer las conveniencias
superiores del Estado.
Art. 26 - El veto, en
todos los casos, debe ser fundado.
Producido el mismo se elevarán,
dentro de los tres días los antecedentes a la Dirección General de
Fabricaciones Militares, para su tramitación ante el Poder Ejecutivo, a los
fines previstos en los arts. 407, inc. b) apartado 2° del Código de minería
(ley 12.161). Los antecedentes a remitirse comprenderán copia textual de la
resolución vetada y de los fundamentos de la misma y del veto, según consten en
el acta de la respectiva reunión de la asamblea o del directorio de la
sociedad, sin perjuicio de cualquier otro elemento de juicio que pudiera
contribuir a la mayor ilustración del caso.
Art. 27 - Recibidos
los antecedentes en la Dirección General de Fabricaciones Militares, la
cuestión será sometida al directorio de la misma, que deberá examinarla en la
primera reunión subsiguiente y producir dictamen fundado aconsejando la
confirmación o revocación total o parcial del veto. Con el dictamen de su
directorio, la Dirección General de Fabricaciones Militares elevará
inmediatamente todos los antecedentes al Poder Ejecutivo para su resolución
definitiva.
Art. 28 - El Poder
Ejecutivo deberá pronunciarse dentro de los treinta días de recibidos los
antecedentes del caso, pasado cuyo plazo
sin que exista pronunciamiento, quedará firme la
resolución del directorio de la sociedad mixta, teniéndose al veto por no
confirmado. El correspondiente decreto del Poder Ejecutivo se dictará con
intervención de los Ministerios de Guerra, de Hacienda, de Agricultura y de
Marina.
Art. 29 - Los
directores durarán tres años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. Los miembros integrantes del directorio en
representación del capital privado podrán ser designados en el acto de la
constitución definitiva de la sociedad.
Ningún director representante del capital privado
podrá pertenecer, directa ni indirectamente, a más de una de las personas
jurídicas constituyentes de esta sociedad, ni ninguna de aquéllas podrá tener
más de un representante en el directorio.
Art. 30
- Los directores representantes del Estado serán elegidos de acuerdo con lo
establecido en el art. 407, inc. b), apartado 1° del Código de minería. Las entidades
a las que corresponda la designación de los representantes
del capital privado, depositarán sus acciones en la caja social de la sociedad
mixta en garantía del fiel cumplimiento de su mandato (mientras permanezcan en
sus funciones), hasta la realización de la asamblea ordinaria correspondiente
al último ejercicio anual en que hubieran desempeñado sus funciones.
Los directores representantes del Estado quedan
exentos de este requisito en razón de la naturaleza especial de sus mandatos.
Art. 31
- El Estado designará cinco directores suplentes y los accionistas particulares
otros tres, todos ellos por el término de tres años. Los directores y síndicos
suplentes substituirán por orden a los titulares respectivos en caso de
fallecimiento, renuncia, ausencia o cualquier otro impedimento. En caso de que
por renuncia, incapacidad o muerte de uno o más directores titulares o
suplentes, el directorio pudiera quedar sin quórum legal, los directores
representantes de los accionistas particulares podrán ser designados por el
síndico de entre los mismos, hasta la próxima asamblea general.
En caso de renuncia, incapacidad, muerte, ausencia o
cualquier otro impedimento, permanente de los directores titulares o suplentes
representantes del Estado, el síndico representante de la Dirección General de
Fabricaciones Militares deberá poner inmediatamente el hecho en conocimiento de
esta última, para que recabe la designación de sus reemplazantes, quienes
deberán ejercer su mandato hasta completar el período de tres años.
Art. 32
- Todos los miembros del directorio deberán ser argentinos.
Art. 33
- El directorio tendrá quórum con la presencia de la mitad más uno de sus
miembros y sus reuniones sólo podrán celebrarse válidamente siempre que estén
presentes el presidente o quien lo reemplace y por lo menos uno de los
directores representantes del Estado. Los acuerdos se tomarán por simple
mayoría de votos presentes, excluso el del presidente, o de quien haga sus
veces, quien sólo votará en caso de empate.
Art. 34
El directorio nombrará anualmente de su seno un secretario y un tesorero que
serán designados preferentemente de entre los directores representantes de los
socios particulares, así como sus reemplazantes en caso de ausencia, renuncia o
impedimento.
Art. 35
- Son atribuciones y deberes del directorio:
a) Ejercer la representación legal de la sociedad en
todos los actos judiciales y extrajudiciales, por intermedio de su presidente o
de su substituto legal;
b) Administrar los negocios y bienes de la sociedad
con la más absoluta amplitud; c) Efectuar las compras necesarias, vender,
permutar bienes rurales o urbanos, muebles, semovientes, patentes y marcas,
pertenencias mineras, permisos de cateo o de
cualquier otro derecho minero, materias primas, elaboradas, 'celebrar los
contratos necesarios, cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad;
asumir representaciones, constituir, aceptar y transferir hipotecas y prendas,
inclusive agrarias; transar toda clase de cuestiones judiciales, celebrar
arreglos, comprometer en árbitros o arbitradores, emitir, aceptar, avalar,
descontar o endosar vales, letras, pagarés, cheques, y demás títulos de
crédito, girar cheques contra depósito y en descubierto; abrir cuentas
corrientes con o sin provisión de fondos; dar o tomar dinero prestado a
interés; celebrar contratos por los precios, el plazo y condiciones que juzguen
convenientes; dar o tomar bienes raíces en usufructo o anticresis; y en general
constituir derechos reales a favor de la sociedad o sobre bienes de la
sociedad o sobre bien de ésta a favor de terceros; celebrar contratos de
acarreo, transportes y fletamento; suscribir, endosar y negociar cartas de
porte y conocimientos, facturas y guías; emitir, endosar y negociar warrants,
celebrar contratos de seguros como asegurado, endosar pólizas y realizar todos
los demás actos de enajenación, disposición o administración que reputen
necesario o conveniente para los fines de la sociedad, pues la enumeración que
antecede no es limitativa;
d) Realizar todo género de operaciones financieras,
con los particulares, con los Bancos nacionales y extranjeros, oficiales y
particulares, incluso el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional y
de Crédito Industrial y otros similares, conforme a sus cartas orgánicas y
reglamentos;
e) Crear sucursales, agencias, fábricas o
explotaciones dentro del territorio de la República o en el extranjero,
pudiendo asignarles capital determinado;
f) Proponer los fondos de reserva correspondientes;
g) Nombrar uno o más gerentes, cuyas remuneraciones
podrá establecer así como sus facultades, y designar los demás emplea dos de la
sociedad, fijando sus atribuciones y remuneraciones, pudiendo suspenderlos o
destituirlos y establecer, en su caso, las garantías que deban prestar;
h) Nombrar o constituir apoderados generales o
especiales, fijando su remuneración, pudiendo revocarle los poderes cuantas
veces lo estime necesario;
i) Realizar con las firmas del presidente o de quien
lo reemplace, y del secretario,
todos los
actos, contratos, documentos e instrumentos públicos o privados que tengan por
objeto crear, modificar, transferir, conservar o aniquilar derechos entre la
sociedad y terceros interesados;
j) Convocar
a
las asambleas ordinarias y extraordinarias;
k) Presentar anualmente a la
asamblea general de socios la memoria, inventario, balance del ejercicio
concluido y proponer los dividendos anuales a repartir;
1) Decidir
los
casos no previstos y adoptar todas las
medidas que estime oportunas o convenientes para el mejor éxito o des arrollo
de los negocios sociales, no pudiendo en ningún caso el directorio delegar
funciones en su presidente.
La enumeración de los incisos
anteriores no limita las facultades del directorio, el que podrá realizar todos
los actos que no sean prohibidos por la ley, o por estos estatutos, o no
requieran la conformidad previa de la asamblea general de accionistas;
m) Todas las atribuciones y
deberes del directorio quedan sujetas a lo dispuesto en el apartado 2°, inc. b)
del art. 407 del Código de minería (ley 12.161).
Art. 36 - De acuerdo
con lo dispuesto en el art. 344 del Código de comercio, la asamblea a propuesta
del directorio, podrá resolver la. creación de un consejo o gerencia colegiada
que no excederá de tres miembros y que tendrá a su cargo el control y manejo
inmediato de la sociedad en sus aspectos administrativo y técnico, dentro de
los límites que establezca el directorio, quien designará sus integrantes y le
fijará su remuneración. Los miembros de este consejo durarán un año en sus
funciones, pudiendo ser reelegidos.
Dicho consejo o gerencia deberá
estar integrado, por lo menos por uno de los miembros del directorio
representante del Estado y sus resoluciones estarán sujetas, en lo pertinente,
al veto establecido en el art. 407, inc. b), apartado 2° del Código de minería
(ley 12.161) de acuerdo con la forma y procedimientos que al respecto
establezca la asamblea a propuesta del directorio.
Art. 37 - El
directorio deberá reunirse, por convocatoria de su presidente o a pedido de un
director o del síndico representante del capital privado, con la frecuencia que
lo exijan los intereses de la sociedad y por lo menos una vez por semana, y de
sus resoluciones dejará constancia en un libro de actas, debiendo subscribirse
las mismas por el presidente y los directores o síndicos presentes en la
reunión.
Art. 38 - El
presidente, los demás directores y los síndicos percibirán corno retribución de
sus servicios los porcentajes de utilidades determinados en el art. 52; pero la
sociedad les garantiza un sueldo mínimo de $ 3.000 m/n, para el presidente y $
2.000 m/n. para cada uno de los otros nombrados. En todo caso se abonarán
mensualmente las sumas fijadas como sueldos y el superávit, si lo hubiese, al
final de cada ejercicio.
TITULO V
Del presidente
Art. 39 - El
presidente es el representante legal de la sociedad y su actuación se ajustará,
en primer término, a las disposiciones de las leyes orgánicas de las sociedades
mixtas 12.709 y 12.161 y sus decretos reglamentarios, siendo sus atribuciones
las siguientes:,
a) Presidir las asambleas de
accionistas y reuniones del directorio, dejando constancia de sus resoluciones
en el libro de actas respectivo, bajo su firma y
la de los directores presentes;
b) Ejercitar las facultades que
le acuerda el apartado 2°, inc. b) del art. 407 del Código de minería (ley
12.161), respecto de las resoluciones del directorio y de las asambleas,
debiendo obrar en todos los casos conforme con las normas generales
establecidas al respecto por la Dirección General de Fabricaciones Militares;
c) Representar al directorio y
a la sociedad ante las autoridades judiciales y administrativas y en todos los
actos jurídicos que aquél acuerde, firmando con el secretario, los respectivos
instrumentos públicos o privados;
d) Hacer cumplir las leyes y su
decretos reglamentarios, estos estatutos y los reglamentos y resoluciones del
directorio o de las asambleas, en cuanto no hayan sido objeto del veto
autorizado en el art. 407, inc. b) del apartado 2° del Código de minería (ley
12.161);
e) Firmar con el tesorero y
secretario o su reemplazante, todos los documentos de crédito bancario;
f) En caso de urgencia y en
unión del secretario, tomar aquellas medidas que crea convenientes para los
intereses de la sociedad, con cargo de dar cuenta al directorio en la primera sesión
que se celebre y someterla a su aprobación.
Art. 40 - Todas las
facultades conferidas al presidente por el artículo anterior, serán ejercidas,
en su ausencia, por el vicepresidente y en ausencia de éste, por el director
representante del Estado que lo reemplace.
TITULO VI
Del tesorero
Art. 41 - Son
funciones del tesorero:
a) Custodiar los valores que se
encuentren en poder de la sociedad por cualquier título o concepto;
b) Firmar los documentos bancarios
y de crédito en general, en la forma que establezca el directorio.
Art. 42 - Los fondos
de la sociedad se depositarán en cuenta corriente, o a plazo, a la orden de la
persona que designe el directorio, en uno o más bancos de la, Capital federal ó
del interior, a elección del mismo.
TITULO VII
Del secretario
Art. 43. -
Corresponde al secretario ejercer las funciones previstas en estos estatutos,
firmar los documentos que en
los mismos se, determinan y refrendar en todos los casos, la firma del presidente.
TITULO VIII
De los síndicos
Art. 44. -
Corresponde al síndico de la sociedad, ejercer las funciones y cumplir con los
deberes determinados en el art. 340 del Código de comercio. El síndico
representante de la Dirección General de Fabricaciones Militares, que será
designado por ésta gran 'repartición, tendrá las funciones determinadas en los
incs. 1º 3°, 4°, 5°, 6° y 8° del art. 340 del Código de comercio.
TITULO IX
Distribución de utilidades
Art. 45. - Las
utilidades liquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio anual, serán
distribuidas de la siguiente forma:
a) Se cubrirán en primer
término, las amortizaciones autorizadas en las leyes y reglamentaciones
oficiales;
b) Se destinará un 5 % para
constituir el fondo de reserva legal;
c) Del saldo líquido restante,
se tomará un 12 % para retribuir al presidente, a los directores y a los
síndicos, en la siguiente forma: 2 % al presidente, 10 % entre los directores y
síndicos, en proporción, en cuanto a los primeros, a su asistencia a las
sesiones del directorio;
d) El saldo que resulte, será
distribuido entre los accionistas, con
las limitaciones establecidas en el art. 22 de fa ley
aprobatoria del Plan Siderúrgico Argentino.
Art. 46. - Cada
dividendo que se abone, deberá, al hacerse efectivo, anotarse al dorso de cada
título, estampando el sello de la sociedad, con indicación del importe del
dividendo y del año a que corresponda.
Art. 47. - El pago de
los dividendos, se hará cuando lo resuelva el directorio, dentro de los noventa
días de aprobado el balance por la asamblea.
Los dividendos que no hayan
sido reclamados durante tres años, prescribirán a beneficio de la sociedad.
TITULO X
De la
liquidación
Art. 48. - Si la sociedad
se disolviera, ya sea por vencimiento del plazo fijado para su duración, por
resolución de la asamblea, por imperio de la ley o en virtud de lo dispuesto en
el art. 7° de estos estatutos, ella será liquidada por el directorio en
ejercicio, cuyas resoluciones estarán sujetas al veto establecido en el art.
407, inc. b), apartado 2° del Código de minería (ley 12.161) por parte de los
directores representantes del Estado.
TITULO XI
Disposiciones especiales
Art. 49. - El
directorio de la sociedad mixta, dentro de los tres meses de constituida
definitivamente la misma, deberá considerar el proyecto de dirección técnica
que Armco Argentina S.A., se ha comprometido a proporcionar, en el convenio
sobre trabajos preparatorios, para la constitución de la Sociedad Mixta
Siderúrgica Argentina. En caso de rechazo del proyecto de dirección técnica y
de rescisión del convenio respectivo, el directorio llamará a concurso público
de dirección técnica, dentro de un plazo de ciento veinte días, contados desde
la fecha de dicho rechazo y rescisión.
La decisión habrá de tomarse
con los tres cuartos de votos del total de los directores.
Art. 50. - El precio de venta de los diferentes productos
semiterminados de acero, que elabore la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina,
será fijado trimestralmente, por el Poder Ejecutivo, a la par con el precio que
tengan los productos de análogas características, en los centros de producción
extranjeros más importantes, con una tolerancia en más del 5 por ciento.
El precio de cotización básico
a
tomarse trimestralmente, será
determinado por el Poder Ejecutivo nacional, con el asesoramiento de la
Dirección General de Fabricaciones Militares,
a
propuesta del directorio de la sociedad mixta.
Art. 51 (*). -El precio
de costo básico de
los distintos productos de acero semiterminados, que elabore la Sociedad
Mixta Siderúrgica Argentina, se determinará trimestralmente, sumando al costo
integral de producción dos pesos moneda nacional ($ 2 m/n.), por cada tonelada
de acero producido y de arrabio expendido directamente, destinados al fomento de la obtención de minerales
de hierro, minerales necesarios para su explotación industrial y combustibles
argentinos.
Art. 52 - El Estado
garantiza un interés anual del 4 %, exclusivamente:
a) A las primeras dos mil
acciones de la categoría B, a que se refiere el art. 84 de estos estatutos;
b) A la primera serie de diez
millones de pesos moneda nacional ($ 10.000.000) en, el caso de realizarse el
aumento del capital accionario, previsto en el citado art. 8°.
Tal interés sobre el capital
integrado será abonado dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada
ejercicio anual. En caso de que el ejercicio .anual arrojare utilidades para la
sociedad, la proporción que de las mismas corresponda al capital privado, será
descontada del interés fijado, debiendo el Estado abonar a los accionistas
particulares, sólo el saldo resultante hasta completar el 4 % del interés de
las acciones garantizadas, no pudiéndose anticipar suma alguna, en, concepto de
garantía. En caso de que las utilidades correspondientes al capital privado en
la distribución, representen respecto de dicho capital, un porcentaje igual al
4 % o superior, el Estado no efectuará pago alguno, en concepto de interés.
Art. 53 - El Estado
se hará cargo hasta un lapso de veinte años, a contar desde la iniciación del
funcionamiento de las plantas de la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina, del
déficit, si existiera, entre el precio de venta y el preció de costo de los
productos que elabore, determinados según se establecen respectivamente en los
arts. 50 y 51 de estos estatutos, como así también del interés del 4 % á las
acciones que se le ha garantizado.
Art. 54 - La sociedad
mixta, contrae el compromiso de formar y mantener permanentemente un stock de materias
primas extranjeras y nacionales, suficiente para asegurar el mantenimiento del
ritmo normal de su producción.
El stock de materias primas
extranjeras deberá ser, por lo menos, suficiente para abastecer las necesidades
de la producción normal, durante `seis meses, y el de las materias primas
nacionales, para abastecerlos, por lo menos, durante dos meses.
(*) Art. 8°
- El capital social autorizado queda fijado en la suma de cien millones de pesos
moneda nacional ($ 100.000.000), representado por ocho mil (8.000) acciones de
diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una, de categoría A,
correspondientes al aporte del Estado, y dos mil (2.000) acciones de diez mil
pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una de, categoría B, correspondientes al
aporte privado.
En todas las emisiones de acciones de la categoría B
correspondientes al capital social autorizado en este artículo, se ofrecerá el
50 % a los industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de
febrero de 1946 que adhieran a los presentes estatutos. El otro 50 % será
ofrecido a la suscripción pública. La primera serie de ésta emisión se ofrecerá
dentro de los sesenta días de la promulgación de la ley aprobatoria de estos estatutos.
La primera serie de acciones de la categoría A que
suscribe el Estado nacional argentino (D. G. F. M.) será de diez y seis
millones de pesos moneda nacional (pesos 16.000.000) ; la primera serie de
acciones de la categoría B será de cuatro millones de pesos moneda nacional ($
4.000.000).
En caso de que los pedidos de suscripción de
acciones de los industriales siderúrgicos firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946 que
adhieran a los presentes Estatutos excedan en conjunto de la cantidad que les
haya sido reservada y ofrecida en cada caso, dichos pedidos de suscripción
serán prorrateados en proporción a las cantidades comprometidas por cada uno de
los industriales siderúrgicos en el compromiso de suscripción de acciones firmado
el 19 de enero de 1946.
En caso de que alguno de los industriales
siderúrgicos mencionados no suscribiera total o parcialmente las acciones que
le fue capital que hubieran efectivamente integrado. El saldo de acciones no
cubiertas por los industriales siderúrgicos aludidos, será también ofrecido a
la suscripción pública.
El Poder Ejecutivo podrá autorizar el aumenta del
capital accionario de la Sociedad mixta hasta un cincuenta por ciento (50 %),
si ello fuera necesario como consecuencia de un mayor costo de las
instalaciones inicialmente proyectadas o si resultara indispensable ampliar
estas últimas para una mayor producción o por nuevas instalaciones
complementarias.
(*) Art.
51. - El precio de costo básico de los distintos
productos de acero semiterminados que elabore la Sociedad Mixta Siderurgia
Argentina se determinará trimestralmente sumando al costo integral de
producción, dos pesos moneda nacional ($ 2 m/n.), por cada tonelada de acero
producido y de arrabio expendido directamente, destinados al fomento de la
obtención de minerales de hierro, minerales necesarios para su explotación
industrial y combustibles argentinos.
(*) Art. 52.
- El Estado garantiza un interés anual del 4 %, exclusivamente:
a) A las primeras dos mil acciones de la categoría
B, a que se refiere el art. 8° de estos Estatutos;
b) A la primera serie de diez millones de pesos
moneda nacional ($ 10.000.000) en el caso de realizarse el aumento del capital
accionario previsto en el citado art. 8°.
Tal interés sobre el capital integrado será abonado
dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual. En caso
de que el ejercicio anual arrojare utilidades para la sociedad, la proporción
que de las mismas corresponda al capital privado, será descontada del interés fijado,
debiendo el Estado abonar a los accionistas particulares sólo el saldo
resultante hasta completar el 4 % de interés de las acciones; garantizadas, no
pudiéndose anticipar suma alguna en concepto de garantía. En caso de que las
utilidades correspondientes al capital privado en la distribución, representen
respecto de dicho capital, un porcentaje igual al 4 % o superior, el Estado no
efectuará pago alguno en concepto de interés.