DECRETO Nº 22.315

 

31 de julio de 1947 (G.)

 

Fija, de acuerdo al art. 5º y concordantes de la ley 12.987 (1) la constitución definitiva de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina

 

Art. 1º - Encomiéndase al señor presidente, al señor vicepresidente y a los señores directores representantes del Estado en la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina, designados por decreto núm. 22.018 de fecha 28 de julio de 1947, la realización de las tareas y tramitaciones necesarias para su organización y constitución definitiva, con intervención del Síndico designado por la Dirección General de Fabricaciones Militares, de acuerdo con lo establecido en el art. 44 de los estatutos sociales.

 

Art. 2º - El texto de los Estatutos de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina que deberá someterse a los señores industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946, a los fines de la ratificación de sus compromisos de suscripción, de acuerdo con lo establecido en el art. 7º de la ley núm. 12.987 y 8º de los Estatutos sociales, es el que fue propuesto a consideración de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación por las Comisiones de Presupuesto y Hacienda, Legislación General, Industria y Comercio y Defensa Nacional, que consta en el orden del día núm. 284 correspondiente a las sesiones extraordinarias del 8 y 9 de mayo del corriente año, con las modificaciones que se han incorporado en los arts. 8º, 51 y 52, cuya redacción definitiva figura en el anexo que forma parte del presente decreto (2).

 

Art. 3 - Otórgase a la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina la personería jurídica que la autoriza a funcionar como Sociedad Anónima Mixta, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en los incs. 29 y 39 del art. 318 del Código de Comercio y de la inscripción de sus Estatutos en el Registro Público de Comercio, debiendo otorgarse la escritura de constitución definitiva ante la escribanía general del Gobierno de la Nación, en cuyo acto la representación del Estado estará a cargo del señor Director General de Fabricaciones Militares.

 

Art. 4º - Autorízase al señor presidente de la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina a suscribir en representación del Estado, en el acto de otorgarse la escritura de constitución definitiva de .la sociedad, la primera serie de acciones de la categoría A (Estado) por un importe total de diez y seis millones de pesos moneda nacional, conforme con lo dispuesto en el art. 8º de los estatutos sociales. El diez por ciento de dicho importe será integrado por la Dirección General de Fabricaciones Militares, computándose a cuenta de su aporte y contabilizándose como parte de los fondos previstos para el cumplimiento de la ley núm. 12.709.

 

Art. 5º - El presente decreto será refrendado por los señores secretarios de Estado en los Departamentos de Guerra, Hacienda y Justicia e Instrucción Pública.

 

Art. 6º - Comuníquese, etc. - PERON. - Humberto Sosa Molina. - Ramón A. Cereijo. - Belisario Gache Pirán.

 

ESTATUTO

 

TITULO I

 

Nombre, constitución, domicilio, duración y objeto de la sociedad

 

Art. 1º - Bajo la denominación de, Siderurgia Argentina, Sociedad Anónima Mixta queda constituida una sociedad mixta de conformidad con las disposiciones de la ley 12.709, con domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier punto de la República o en el extranjero.

 

Art. 2º - La duración de la sociedad será de treinta años contados desde la fecha del decreto del superior Gobierno nacional que autorice su funcionamiento, pudiendo prorrogarse o ser disuelta anticipadamente por resolución de la asamblea de accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 354 del Código de comercio y mediante la correspondiente aprobación del Poder Ejecutivo nacional.

 

Art. 3º - El ejercicio comercial de la so­ciedad comenzará el 19 de julio y terminará el 30 de junio de cada año.

 

Art. 4º. - La sociedad podrá contraer compromisos que excedan el plazo de su du­ración.

 

Art. 5º - El objeto de la sociedad consistirá en la producción de arrabio y acero en las cantidades requeridas para satisfacer las necesidades del país y eventualmente para la exportación, entregando a la industria de transformación productos semielaborados de primera calidad-. Asimismo podrá producir e industrializar los materiales requeridos especialmente por la industria siderúrgica, como también los subproductos de la misma, e industrializar los productos semielaborados que, siendo de evidente interés para la Nación, no sean fabricados por la iniciativa privada en condiciones satisfactorias de precio, cantidad o calidad.

La sociedad mixta se obliga a utilizar la proporción de materias primas de origen nacional que establezca el Estado por intermedio de la Dirección General de Fabricaciones Militares.

Para la realización de los fines expresados la sociedad podrá:

a) Realizar, por cuenta propia o de terceros, la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización, tanto en el país como en el extranjero, de los minerales requeridos por la industria siderúrgica, y también la industrialización, transporte y comercialización en el país o en el extranjero de cualquier otro elemento que interese a dicha industria;

b) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general;

c) Adquirir, explotar, administrar, vender y arrendar toda clase de bienes, muebles, inmuebles o semovientes; constituir y aceptar hipotecas;

d) Contratar empréstitos con bancos, sociedades o particulares; emitir debentures en las condiciones que establece el código de comercio y leyes especiales, con o sin garantía especial;

e) Asociarse e lícitamente y por cualquier forma autorizada, a empresas o industrias similares o conexas; interesarse en ellas por vía de suscripción, de aporte, de cesión, dé fusión, hacerse cargo de su activo y pasivo a por cualquier otro modo, siempre que no sé contraríe lo dispuesto en el art. 8º de la ley 12.709 ni los intereses superiores del Estado;

f) Realizar todas las demás negociaciones u operaciones que el directorio resuelva y que directa o indirectamente se relacionen con el objeto de la sociedad.

 

Art. 6° - El Estado, por intermedio de la Dirección General de Fabricaciones Militares, concurre a la formación de esta sociedad no solamente con su aporte de capital, sino también con la asistencia de los organismos técnicos de dicha gran repartición, y principalmente, con el aporte de su apoyo moral en la obra a emprender, obligándose a agotar todos los medios a su alcance para asegurar la prosperidad y la buena marcha de esta sociedad por la razón esencial de que así conviene a los altos intereses nacionales.

 

Art. 7º - La pérdida del 40 % del capital social integrado, autorizará al Estado nacional argentino, (Dirección General, de Fabricaciones Militares) a resolver la disolución de la sociedad y su consecuente liquidación conforme con las disposiciones de este estatuto y del código de comercio. Los directores y el sindico representante del Estada deberán poner inmediatamente en conocimiento de la Dirección General de Fabricaciones Militares la situación a que se refiere el presente artículo, a fin de que ella gestione del Poder Ejecutivo nacional la resolución definitiva que corresponda.

 

TITULO II

 

Capital y acciones

 

Art. 8º (*). - El capital social autorizado queda fijado en la suma de cien millones de pesos moneda nacional ($ 100.000.000), representado por ocho mil (8.000) acciones de diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una, de categoría A, correspondientes al aporte del Estado y dos mil (2.000) acciones de diez mil pesos moneda nacional (pesos 10.000) cada una, de categoría B, correspondientes al aporte privado.

En todas las emisiones de acciones de la categoría B correspondientes al capital social autorizado en este artículo se ofrecerá el 50 % a los industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946 que adhieren a los presentes estatutos. El otro 50 % será ofrecido a la suscripción pública. La primera serie de esta emisión se ofrecerá dentro de los sesenta días de la promulgación de la ley aprobatoria de estos estatutos.

La primera serie de acciones de la categoría A que suscribe el Estado nacional argentino (D. G. F. M.) será de diez y seis millones de pesos moneda nacional ($ 16.000.000) ; la primera serie de acciones de la categoría B será de cuatro millones de pesos moneda nacional ($ 4.000.000).

En caso de que los pedidos de suscripción de acciones de los industriales siderúrgicos firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946 que adhieran a los presentes estatutos excedan en conjunto de la cantidad que les haya sido reservada y ofrecida en cada caso, dichos pedidos de suscripción serán prorrateados en proporción a las cantidades comprometidas por cada uno de los industriales siderúrgicos en el compromiso de suscripción de acciones firmado el 19 de enero de 1946.

En caso de que alguno de los industriales siderúrgicos mencionados no subscribiera total o parcialmente las acciones que les fueran ofrecidas, dichas acciones podrán ser tomadas por los demás en proporción a las cantidades que resulten del compromiso de suscripción referido para la primera serie y en las sucesivas series en proporción al capital que hubieran efectivamente integrado. El saldo de acciones no cubiertas por los industriales siderúrgicos aludidos, será también ofrecido a la suscripción pública.

El Poder Ejecutivo podrá autorizar el aumento del capital accionario de la Sociedad Mixta hasta un cincuenta por ciento (50 %), si ello fuera necesario como consecuencia de un mayor costo de las instalaciones inicialmente proyectadas o si resultara indispensa­ble ampliar estas últimas para una mayor producción o por nuevas instalaciones complementarias. En este caso las nuevas acciones serán ofrecidas a la suscripción pública, fijándose en diez millones de pesos moneda nacional ($ 10.000.000) la primera serie, a la que se le garantizará un interés anual del 4 %.

 

Art. 9° - El Estado en cualquier oportunidad podrá ofrecer a la suscripción pública las acciones de la categoría A, hasta el límite de cuarenta y nueve por ciento (49 %) del capital suscripto de la sociedad. A este efecto fijará en cada ocasión las bases del ofrecimiento de acuerdo a los resultados del último balance y a los factores económicos que concurran circunstancialmente. El 51 % restante no podrá ser transferido al capital privado en ningún caso.

Las acciones de la categoría A objeto de la operación prevista, serán canceladas entregándose en su reemplazo su equivalente nominal en acciones de la categoría B.

 

Art. 10. - Las acciones serán indivisibles, ordinarias y nominativas durante la duración de la sociedad y sus titulares deberán cumplir los requisitos establecidos a este respecto en el art. 7° de la ley aprobatoria del plan siderúrgico argentino. Las acciones serán de un valor nominal de diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una y se entregarán, una vez pagados sus importes, a los subscriptores que renuncian expresamente al derecho de exigir la entrega de títulos al portador acordado en el art. 327 del Código de comercio. Los títulos que se emitan podrán ser de una o más acciones, a criterio del directorio. La suscripción o propiedad de acciones lleva implícita la obligación de someterse a estos estatutos, a las resoluciones de la asamblea y a los acuerdos del directorio, condicionados a lo dispuesto en las leyes 12.709 y 12.161 dejando a salvo los derechos que acuerdan los arts. 353 y 354 del Código de comercio. Los tenedores de certificados provisionales de acciones tendrán el número de votos que corresponda a un valor nominal de acciones representadas por el total de las cuotas obladas computándose las fracciones sobrantes como una acción. Las acciones o títulos serán firmados por el presidente y el secretario de la sociedad o sus reemplazantes, debiendo reunir todos los requisitos exigidos por el art. 328 del Código de comercio.

 

Art. 11. - Toda transferencia o adquisición de acciones queda subordinada a la aprobación del directorio. La transferencia y el mantenimiento del derecho de propiedad sobre dichas acciones están sujetos al cumplimiento estricto de las condiciones referidas en el art. 10 de estos estatutos, y la violación de esos requisitos autorizará al directorio a resolver en el primer caso, el rechazo del pedido de transferencia y en el segundo la pérdida inmediata de los títulos a favor dé la sociedad, recibiendo el accionista el valor real de los títulos según el último balance y los factores económicos que concurran circunstancialmente.

 

Art. 12. - El directorio tendrá facultades para entregar acciones en pago de bienes adquiridos por la sociedad y podrá aceptar el pago de acciones en dinero efectivo y/o mediante la transferencia en propiedad a la sociedad de inmuebles rurales o urbanos, establecimientos en explotación, fábricas, comercios, llaves, marcas, patentes de invención, y en general toda clase de bienes que sean necesarios o puedan resultar beneficiosos para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales. Los precios serán fijados, por el directorio y las acciones serán entregadas una vez que dichos bienes sean incorporados en forma real y efectiva al activo social, de acuerdo con los valores aceptados y con las limitaciones establecidas en el art. 338 del Código de comercio.

 

Art. 13. - Si los subscriptores de acciones sólo abonaran parte de su valor, que nunca podrá ser inferior al diez por ciento (10 %) de éste, el saldo lo integrarán en el modo, forma y dentro del plazo que fije el directorio, haciéndoseles saber dicha resolución por telegrama colacionado, con quince días de anticipación a la- fecha fijada para el pago.

Transcurridos noventa días desde la fecha en que debió hacerse el pago, sin que éste se hubiese efectuado, el directorio podrá requerirlo judicialmente o resolver la transferencia de los certificados a otras personas que reúnan las condiciones exigidas para ser accionistas, debiendo el comprador integrar la acción en las condiciones de suscripción. El primitivo subscriptor percibirá el importe líquido del precio de venta, una vez cubiertos los gastos ocasionados, con más un interés punitorio del uno por ciento (1 %) sobre la suma adeudada, que se computará desde el día en que el pago debía efectuarse.

Los accionistas morosos no tendrán derecho a votar en las asambleas. En caso de no poderse realizar la transferencia de acciones en condiciones satisfactorias, el directorio podrá resolver también la caducidad de los derechos de los accionistas morosos, con la pérdida de todo lo abonado por los mismos.

 

TITULO III

 

De las asambleas

 

Art. 14 - Las asambleas generales serán ordinarias y extraordinarias y sus resoluciones obligarán igualmente a todos los accionistas, salvo lo dispuesto en los arts. 353 y 354 del Código de comercio y en el art. 407, inc. b) apart. 2°, del Código de minería (ley 12.161).

 

Art. 15 - Para tomar parte en las asambleas se requiere que los socios depositen en la caja de la sociedad hasta tres días antes de la fecha de la reunión, las acciones o los recibos de tenerlas depositadas en algún banco. En las tarjetas de admisión para las asambleas, se hará constar el número de acciones que corresponda a cada socio, por sí, o en representación, así como también los votos que ellas confieran.

A los fines de la votación en las asambleas, cada acción de la categoría A confiere derecho a 10 votos y cada acción de la categoría B, a 1 voto, en todos los casos, sin otras limitaciones que las establecidas en el art. 350 del Código de comercio,

 

Art. 16 - El secretario de la sociedad actuará como tal en las asambleas y en caso de ausencia, la asamblea designará su reemplazante.

 

Art. 17 - Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por un solo mandatario, socio o extrañe, con exclusión de los miembros del directorio de la sociedad. La representación de la Dirección General de Fabricaciones Militares podrá ser plural, sin que esto implique substraerla a las limitaciones establecidas en el art. 350 del Código de comercio.

 

Art. 18 - Las asambleas se considerarán constituidas legalmente en la primera convocatoria, con la presencia de socios que representen más de la mitad del capital suscripto y sus decisiones serán válidas con la mayoría de los votos de los miembros presentes, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 354 del Código de comercio.

 

Art. 19 - Dentro de los cuatro meses de vencido cada ejercicio anual de la sociedad, el directorio convocará a asamblea anual or­dinaria, que se celebrará en el lugar, fecha y hora que el mismo determine, debiendo la primera convocatoria publicarse en el Boletín Oficial durante quince días y con dieciocho de anticipación por lo menos a la fecha fijada para la asamblea. La convocatoria deberá contener el orden del día de la asamblea, con expresión completa y detallada de todos los asuntos a tratar.

 

Art. 20 - Si no se celebrase la asamblea en la primera convocatoria, se citará para una segunda dentro de los treinta días siguientes, la que se celebrará con las mismas formalidades prescriptas para la anterior, y quedará legalmente constituida para resolver los asuntos insertos en el orden del día por la mayoría de los votos presentes, cualquiera sea el capital representado aún para los casos contemplados en el art. 354 del Código de comercio.

 

Art. 21 - Corresponde a la asamblea ordinaria:

a) Deliberar sobre la memoria, balance, cuenta de ganancias y pérdidas, informes de la sindicatura e inventarios anuales que debe presentar el directorio;

b) Resolver sobre el destino a darse a las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada ejercicio, después de efectuarse las deducciones determinadas en el art. 45 y teniendo en cuenta lo dispuesto en el art. 52 de estos estatutos;

c) Nombrar entre los representantes de los socios particulares, los directores titulares y suplentes que correspondan, así como el síndico titular y suplente, debiendo tenerse en cuenta lo prescripto en el art. 24 de estos estatutos respecto a la composición, del directorio. Los representantes del Estado no votarán en estas elecciones;

d) Nombrar dos socios (miembros del directorio) para efectuar el escrutinio de la elección, quienes deberán intervenir en la redacción del acta de los asuntos tratados por la asamblea, y en delegación de la misma aprobarán dicha acta y la firmarán juntamente con el presidente y el secretario de la asamblea.

 

Art. 22. - La asamblea general extraordinaria será convocada en los siguientes casos:

1° Cuando el directorio, el presidente de la sociedad o el síndico, representantes de los accionistas particulares lo juzguen necesario;

2° Cuando lo soliciten por escrito, expresando el objeto de la convocatoria, socios que representen la trigésima parte del capital suscripto de la sociedad;

3° En los demás casos previstos por este estatuto o por el Código de comercio.

La convocatoria se hará en la forma prescripta para las asambleas ordinarias, rigiendo en cuanto a quórum, representación y cómputo de votos, todas las disposiciones establecidas para las mismas.

Cuando la convocatoria sea solicitada por el presidente, el síndico o socios que representen el trigésimo del capital suscripto, el directorio deberá resolverla dentro de los quince días.

 

Art. 23. - El orden del día para las asam­bleas generales ordinarias será fijado por el directorio y sólo podrá deliberarse y resol­verse sobre los asuntos que comprenda.

 

TITULO IV

 

Del Directorio

 

Art. 24 - La sociedad será administrada por un directorio compuesto por un presidente, un vicepresidente, cuatro directores representantes del Estado (D. G. F. M.) y cuatro directores representantes de los socios particulares.

Los directores representantes del capital privado, para el primero y segundo período de tres años cada uno del directorio de la sociedad serán elegidos en asamblea de la siguiente forma: tres directores por el voto exclusivo de los accionistas firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946, que adhieran a los presentes estatutos, y el resto de los directores, por la totalidad de los accionistas.

Anualmente, en la asamblea general ordinaria, se nombrará un síndico titular y otro suplente, sin perjuicio de la actuación de los síndicos titulares y suplentes que en su representación designe la Dirección General de Fabricaciones Militares.

 

Art. 25 - El presidente, el vicepresidente y en ausencia de ambos, cualquiera de los directores representantes del Estado, tendrán la facultad de vetar las resoluciones de las asambleas o del directorio que fueran contrarias a la ley o a los estatutos o que pudieran comprometer las conveniencias superiores del Estado.

 

Art. 26 - El veto, en todos los casos, debe ser fundado.

Producido el mismo se elevarán, dentro de los tres días los antecedentes a la Dirección General de Fabricaciones Militares, para su tramitación ante el Poder Ejecutivo, a los fines previstos en los arts. 407, inc. b) apartado 2° del Código de minería (ley 12.161). Los antecedentes a remitirse comprenderán copia textual de la resolución vetada y de los fundamentos de la misma y del veto, según consten en el acta de la respectiva reunión de la asamblea o del directorio de la sociedad, sin perjuicio de cualquier otro elemento de juicio que pudiera contribuir a la mayor ilustración del caso.

 

Art. 27 - Recibidos los antecedentes en la Dirección General de Fabricaciones Militares, la cuestión será sometida al directorio de la misma, que deberá examinarla en la primera reunión subsiguiente y producir dictamen fundado aconsejando la confirmación o revocación total o parcial del veto. Con el dictamen de su directorio, la Dirección General de Fabricaciones Militares elevará inmediatamente todos los antecedentes al Poder Ejecutivo para su resolución definitiva.

 

Art. 28 - El Poder Ejecutivo deberá pronunciarse dentro de los treinta días de recibidos los antecedentes del caso, pasado cuyo plazo sin que exista pronunciamiento, quedará firme la resolución del directorio de la sociedad mixta, teniéndose al veto por no confirmado. El correspondiente decreto del Poder Ejecutivo se dictará con intervención de los Ministerios de Guerra, de Hacienda, de Agricultura y de Marina.

 

Art. 29 - Los directores durarán tres años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los miembros integrantes del directorio en representación del capital privado podrán ser designados en el acto de la constitución definitiva de la sociedad.

Ningún director representante del capital privado podrá pertenecer, directa ni indirectamente, a más de una de las personas jurídicas constituyentes de esta sociedad, ni ninguna de aquéllas podrá tener más de un representante en el directorio.

 

Art. 30 - Los directores representantes del Estado serán elegidos de acuerdo con lo establecido en el art. 407, inc. b), apartado 1° del Código de minería. Las entidades a las que corresponda la designación de los representantes del capital privado, depositarán sus acciones en la caja social de la sociedad mixta en garantía del fiel cumplimiento de su mandato (mientras permanezcan en sus funciones), hasta la realización de la asamblea ordinaria correspondiente al último ejercicio anual en que hubieran desempeñado sus funciones.

Los directores representantes del Estado quedan exentos de este requisito en razón de la naturaleza especial de sus mandatos.

 

Art. 31 - El Estado designará cinco directores suplentes y los accionistas particulares otros tres, todos ellos por el término de tres años. Los directores y síndicos suplentes substituirán por orden a los titulares respectivos en caso de fallecimiento, renuncia, ausencia o cualquier otro impedimento. En caso de que por renuncia, incapacidad o muerte de uno o más directores titulares o suplentes, el directorio pudiera quedar sin quórum legal, los directores representantes de los accionistas particulares podrán ser designados por el síndico de entre los mismos, hasta la próxima asamblea general.

En caso de renuncia, incapacidad, muerte, ausencia o cualquier otro impedimento, permanente de los directores titulares o suplentes representantes del Estado, el síndico representante de la Dirección General de Fabricaciones Militares deberá poner inmediatamente el hecho en conocimiento de esta última, para que recabe la designación de sus reemplazantes, quienes deberán ejercer su mandato hasta completar el período de tres años.

 

Art. 32 - Todos los miembros del directorio deberán ser argentinos.

 

Art. 33 - El directorio tendrá quórum con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y sus reuniones sólo podrán celebrarse válidamente siempre que estén presentes el presidente o quien lo reemplace y por lo menos uno de los directores representantes del Estado. Los acuerdos se tomarán por simple mayoría de votos presentes, excluso el del presidente, o de quien haga sus veces, quien sólo votará en caso de empate.

 

Art. 34 El directorio nombrará anualmente de su seno un secretario y un tesore­ro que serán designados preferentemente de entre los directores representantes de los socios particulares, así como sus reemplazantes en caso de ausencia, renuncia o impedimento.

 

Art. 35 - Son atribuciones y deberes del directorio:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad en todos los actos judiciales y extrajudiciales, por intermedio de su presidente o de su substituto legal;

b) Administrar los negocios y bienes de la sociedad con la más absoluta amplitud; c) Efectuar las compras necesarias, vender, permutar bienes rurales o urbanos, muebles, semovientes, patentes y marcas, pertenencias mineras, permisos de cateo o de cualquier otro derecho minero, materias primas, elaboradas, 'celebrar los contratos necesarios, cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad; asumir representaciones, constituir, aceptar y transferir hipotecas y prendas, inclusive agrarias; transar toda clase de cuestiones judiciales, celebrar arreglos, comprometer en árbitros o arbitradores, emitir, aceptar, avalar, descontar o endosar vales, letras, pagarés, cheques, y demás títulos de crédito, girar cheques contra depósito y en descubierto; abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos; dar o tomar dinero prestado a interés; celebrar contratos por los precios, el plazo y condiciones que juzguen convenientes; dar o tomar bienes raíces en usufructo o anticresis; y en general constituir derechos reales a fa­vor de la sociedad o sobre bienes de la sociedad o sobre bien de ésta a favor de terceros; celebrar contratos de acarreo, transportes y fletamento; suscribir, endosar y negociar cartas de porte y conocimientos, facturas y guías; emitir, endosar y negociar warrants, celebrar contratos de seguros como asegurado, endosar pólizas y realizar todos los demás actos de enajenación, disposición o administración que reputen necesario o conveniente para los fines de la sociedad, pues la enumeración que antecede no es limitativa;

d) Realizar todo género de operaciones financieras, con los particulares, con los Bancos nacionales y extranjeros, oficiales y particulares, incluso el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional y de Crédito Industrial y otros similares, conforme a sus cartas orgánicas y reglamentos;

e) Crear sucursales, agencias, fábricas o explotaciones dentro del territorio de la República o en el extranjero, pudiendo asignarles capital determinado;

f) Proponer los fondos de reserva correspondientes;

g) Nombrar uno o más gerentes, cuyas remuneraciones podrá establecer así como sus facultades, y designar los demás emplea dos de la sociedad, fijando sus atribuciones y remuneraciones, pudiendo suspenderlos o destituirlos y establecer, en su caso, las garantías que deban prestar;

h) Nombrar o constituir apoderados generales o especiales, fijando su remuneración, pudiendo revocarle los poderes cuantas veces lo estime necesario;

i) Realizar con las firmas del presidente o de quien lo reemplace, y del secretario, todos los actos, contratos, documentos e instrumentos públicos o privados que tengan por objeto crear, modificar, transferir, conservar o aniquilar derechos entre la sociedad y terceros interesados;

j) Convocar a las asambleas ordinarias y extraordinarias;

k) Presentar anualmente a la asamblea general de socios la memoria, inventario, balance del ejercicio concluido y proponer los dividendos anuales a repartir;

1) Decidir los casos no previstos y adoptar todas las medidas que estime oportunas o convenientes para el mejor éxito o des arrollo de los negocios sociales, no pudiendo en ningún caso el directorio delegar funciones en su presidente.

La enumeración de los incisos anteriores no limita las facultades del directorio, el que podrá realizar todos los actos que no sean prohibidos por la ley, o por estos estatutos, o no requieran la conformidad previa de la asamblea general de accionistas;

m) Todas las atribuciones y deberes del directorio quedan sujetas a lo dispuesto en el apartado 2°, inc. b) del art. 407 del Código de minería (ley 12.161).

 

Art. 36 - De acuerdo con lo dispuesto en el art. 344 del Código de comercio, la asamblea a propuesta del directorio, podrá resolver la. creación de un consejo o gerencia colegiada que no excederá de tres miembros y que tendrá a su cargo el control y manejo inmediato de la sociedad en sus aspectos administrativo y técnico, dentro de los límites que establezca el directorio, quien designará sus integrantes y le fijará su remuneración. Los miembros de este consejo durarán un año en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.

Dicho consejo o gerencia deberá estar integrado, por lo menos por uno de los miembros del directorio representante del Estado y sus resoluciones estarán sujetas, en lo pertinente, al veto establecido en el art. 407, inc. b), apartado 2° del Código de minería (ley 12.161) de acuerdo con la forma y procedimientos que al respecto establezca la asamblea a propuesta del directorio.

 

Art. 37 - El directorio deberá reunirse, por convocatoria de su presidente o a pedido de un director o del síndico representante del capital privado, con la frecuencia que lo exijan los intereses de la sociedad y por lo menos una vez por semana, y de sus resoluciones dejará constancia en un libro de actas, debiendo subscribirse las mismas por el presidente y los directores o síndicos presentes en la reunión.

 

Art. 38 - El presidente, los demás directores y los síndicos percibirán corno retribución de sus servicios los porcentajes de utilidades determinados en el art. 52; pero la sociedad les garantiza un sueldo mínimo de $ 3.000 m/n, para el presidente y $ 2.000 m/n. para cada uno de los otros nombrados. En todo caso se abonarán mensualmente las sumas fijadas como sueldos y el superávit, si lo hubiese, al final de cada ejercicio.

 

TITULO V

 

Del presidente

 

Art. 39 - El presidente es el representante legal de la sociedad y su actuación se ajustará, en primer término, a las disposiciones de las leyes orgánicas de las sociedades mixtas 12.709 y 12.161 y sus decretos reglamentarios, siendo sus atribuciones las siguientes:,

a) Presidir las asambleas de accionistas y reuniones del directorio, dejando constancia de sus resoluciones en el libro de actas respectivo, bajo su firma y la de los directores presentes;

b) Ejercitar las facultades que le acuerda el apartado 2°, inc. b) del art. 407 del Código de minería (ley 12.161), respecto de las resoluciones del directorio y de las asambleas, debiendo obrar en todos los casos conforme con las normas generales establecidas al respecto por la Dirección General de Fabricaciones Militares;

c) Representar al directorio y a la sociedad ante las autoridades judiciales y administrativas y en todos los actos jurídicos que aquél acuerde, firmando con el secretario, los respectivos instrumentos públicos o privados;

d) Hacer cumplir las leyes y su decretos reglamentarios, estos estatutos y los reglamentos y resoluciones del directorio o de las asambleas, en cuanto no hayan sido objeto del veto autorizado en el art. 407, inc. b) del apartado 2° del Código de minería (ley 12.161);

e) Firmar con el tesorero y secretario o su reemplazante, todos los documentos de crédito bancario;

f) En caso de urgencia y en unión del secretario, tomar aquellas medidas que crea convenientes para los intereses de la sociedad, con cargo de dar cuenta al directorio en la primera sesión que se celebre y someterla a su aprobación.

 

Art. 40 - Todas las facultades conferidas al presidente por el artículo anterior, serán ejercidas, en su ausencia, por el vicepresidente y en ausencia de éste, por el director representante del Estado que lo reemplace.

 

TITULO VI

 

Del tesorero

 

Art. 41 - Son funciones del tesorero:

a) Custodiar los valores que se encuentren en poder de la sociedad por cualquier título o concepto;

b) Firmar los documentos bancarios y de crédito en general, en la forma que establezca el directorio.

Art. 42 - Los fondos de la sociedad se depositarán en cuenta corriente, o a plazo, a la orden de la persona que designe el directorio, en uno o más bancos de la, Capital federal ó del interior, a elección del mismo.

 

TITULO VII

 

Del secretario

 

Art. 43. - Corresponde al secretario ejercer las funciones previstas en estos estatutos, firmar los documentos que en los mismos se, determinan y refrendar en todos los casos, la firma del presidente.

 

TITULO VIII

 

De los síndicos

 

Art. 44. - Corresponde al síndico de la sociedad, ejercer las funciones y cumplir con los deberes determinados en el art. 340 del Código de comercio. El síndico representante de la Dirección General de Fabricaciones Militares, que será designado por ésta gran 'repartición, tendrá las funciones determinadas en los incs. 1º 3°, 4°, 5°, 6° y 8° del art. 340 del Código de comercio.

 

TITULO IX

 

Distribución de utilidades

 

Art. 45. - Las utilidades liquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio anual, serán distribuidas de la siguiente forma:

a) Se cubrirán en primer término, las amortizaciones autorizadas en las leyes y reglamentaciones oficiales;

b) Se destinará un 5 % para constituir el fondo de reserva legal;

c) Del saldo líquido restante, se tomará un 12 % para retribuir al presidente, a los directores y a los síndicos, en la siguiente forma: 2 % al presidente, 10 % entre los directores y síndicos, en proporción, en cuanto a los primeros, a su asistencia a las sesiones del directorio;

d) El saldo que resulte, será distribuido entre los accionistas, con las limitaciones establecidas en el art. 22 de fa ley aprobatoria del Plan Siderúrgico Argentino.

 

Art. 46. - Cada dividendo que se abone, deberá, al hacerse efectivo, anotarse al dorso de cada título, estampando el sello de la sociedad, con indicación del importe del dividendo y del año a que corresponda.

 

Art. 47. - El pago de los dividendos, se hará cuando lo resuelva el directorio, dentro de los noventa días de aprobado el balance por la asamblea.

Los dividendos que no hayan sido reclamados durante tres años, prescribirán a beneficio de la sociedad.

 

TITULO X

 

De la liquidación

 

Art. 48. - Si la sociedad se disolviera, ya sea por vencimiento del plazo fijado para su duración, por resolución de la asamblea, por imperio de la ley o en virtud de lo dispuesto en el art. 7° de estos estatutos, ella será liquidada por el directorio en ejercicio, cuyas resoluciones estarán sujetas al veto establecido en el art. 407, inc. b), apartado 2° del Código de minería (ley 12.161) por parte de los directores representantes del Estado.

 

TITULO XI

 

Disposiciones especiales

 

Art. 49. - El directorio de la sociedad mixta, dentro de los tres meses de constituida definitivamente la misma, deberá considerar el proyecto de dirección técnica que Armco Argentina S.A., se ha comprometido a proporcionar, en el convenio sobre trabajos preparatorios, para la constitución de la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina. En caso de rechazo del proyecto de dirección técnica y de rescisión del convenio res­pectivo, el directorio llamará a concurso público de dirección técnica, dentro de un plazo de ciento veinte días, contados desde la fecha de dicho rechazo y rescisión.

La decisión habrá de tomarse con los tres cuartos de votos del total de los directores.

 

Art. 50. - El precio de venta de los diferentes productos semiterminados de acero, que elabore la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina, será fijado trimestralmente, por el Poder Ejecutivo, a la par con el precio que tengan los productos de análogas características, en los centros de producción ex­tranjeros más importantes, con una tolerancia en más del 5 por ciento.

El precio de cotización básico a tomarse trimestralmente, será determinado por el Poder Ejecutivo nacional, con el asesoramiento de la Dirección General de Fabricaciones Militares, a propuesta del directorio de la sociedad mixta.

 

Art. 51 (*). -El precio de costo básico de los distintos productos de acero semiterminados, que elabore la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina, se determinará trimestralmente, sumando al costo integral de producción dos pesos moneda nacional ($ 2 m/n.), por cada tonelada de acero producido y de arrabio expendido directamente, destinados al fomento de la obtención de minerales de hierro, minerales necesarios para su explotación industrial y combustibles argentinos.

 

Art. 52 - El Estado garantiza un interés anual del 4 %, exclusivamente:

a) A las primeras dos mil acciones de la categoría B, a que se refiere el art. 84 de estos estatutos;

b) A la primera serie de diez millones de pesos moneda nacional ($ 10.000.000) en, el caso de realizarse el aumento del capital accionario, previsto en el citado art. 8°.

Tal interés sobre el capital integrado será abonado dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual. En caso de que el ejercicio .anual arrojare utilidades para la sociedad, la proporción que de las mismas corresponda al capital privado, será descontada del interés fijado, debiendo el Estado abonar a los accionistas particulares, sólo el saldo resultante hasta completar el 4 % del interés de las acciones garantizadas, no pudiéndose anticipar suma alguna, en, concepto de garantía. En caso de que las utilidades correspondientes al capital privado en la distribución, re­presenten respecto de dicho capital, un porcentaje igual al 4 % o superior, el Estado no efectuará pago alguno, en concepto de interés.

 

Art. 53 - El Estado se hará cargo hasta un lapso de veinte años, a contar desde la iniciación del funcionamiento de las plantas de la Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina, del déficit, si existiera, entre el precio de venta y el preció de costo de los productos que elabore, determinados según se establecen respectivamente en los arts. 50 y 51 de estos estatutos, como así también del interés del 4 % á las acciones que se le ha garantizado.

 

Art. 54 - La sociedad mixta, contrae el compromiso de formar y mantener permanentemente un stock de materias primas extranjeras y nacionales, suficiente para asegurar el mantenimiento del ritmo normal de su producción.

El stock de materias primas extranjeras deberá ser, por lo menos, suficiente para abastecer las necesidades de la producción normal, durante `seis meses, y el de las materias primas nacionales, para abastecerlos, por lo menos, durante dos meses.

 

(*) Art. 8° - El capital social autorizado queda fijado en la suma de cien millones de pesos moneda nacional ($ 100.000.000), representado por ocho mil (8.000) acciones de diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una, de categoría A, correspondientes al aporte del Estado, y dos mil (2.000) acciones de diez mil pesos moneda nacional ($ 10.000) cada una de, categoría B, correspondientes al aporte privado.

En todas las emisiones de acciones de la categoría B correspondientes al capital social autorizado en este artículo, se ofrecerá el 50 % a los industriales firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946 que adhieran a los presentes estatutos. El otro 50 % será ofrecido a la suscripción pública. La primera serie de ésta emisión se ofrecerá dentro de los sesenta días de la promulgación de la ley aprobatoria de estos estatutos.

La primera serie de acciones de la categoría A que suscribe el Estado nacional argentino (D. G. F. M.) será de diez y seis millones de pesos moneda nacional (pesos 16.000.000) ; la primera serie de acciones de la categoría B será de cuatro millones de pesos moneda nacional ($ 4.000.000).

En caso de que los pedidos de suscripción de acciones de los industriales siderúrgicos firmantes de las actas de fechas 19 de enero y 22 de febrero de 1946 que adhieran a los presentes Estatutos excedan en conjunto de la cantidad que les haya sido reservada y ofrecida en cada caso, dichos pedidos de suscripción serán prorrateados en proporción a las cantidades comprometidas por cada uno de los industriales siderúrgicos en el compromiso de suscripción de acciones firmado el 19 de enero de 1946.

En caso de que alguno de los industriales siderúrgicos mencionados no suscribiera total o parcialmente las acciones que le fue capital que hubieran efectivamente integrado. El saldo de acciones no cubiertas por los industriales siderúrgicos aludidos, será también ofrecido a la suscripción pública.

El Poder Ejecutivo podrá autorizar el aumenta del capital accionario de la Sociedad mixta hasta un cincuenta por ciento (50 %), si ello fuera necesario como consecuencia de un mayor costo de las instalaciones inicial­mente proyectadas o si resultara indispen­sable ampliar estas últimas para una mayor producción o por nuevas instalaciones complementarias.

 

(*) Art. 51. - El precio de costo básico de los distintos productos de acero semiterminados que elabore la Sociedad Mixta Siderurgia Argentina se determinará trimestralmente sumando al costo integral de producción, dos pesos moneda nacional ($ 2 m/n.), por cada tonelada de acero producido y de arrabio expendido directamente, destinados al fomento de la obtención de minerales de hierro, minerales necesarios para su explotación industrial y combustibles argentinos.

 

(*) Art. 52. - El Estado garantiza un interés anual del 4 %, exclusivamente:

a) A las primeras dos mil acciones de la categoría B, a que se refiere el art. 8° de estos Estatutos;

b) A la primera serie de diez millones de pesos moneda nacional ($ 10.000.000) en el caso de realizarse el aumento del capital accionario previsto en el citado art. 8°.

Tal interés sobre el capital integrado será abonado dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual. En caso de que el ejercicio anual arrojare utilidades para la sociedad, la proporción que de las mismas corresponda al capital privado, será descontada del interés fijado, debiendo el Estado abonar a los accionistas particulares sólo el saldo resultante hasta completar el 4 % de interés de las acciones; garantizadas, no pudiéndose anticipar suma alguna en concepto de garantía. En caso de que las utilidades correspondientes al capital privado en la distribución, representen respecto de dicho capital, un porcentaje igual al 4 % o superior, el Estado no efectuará pago alguno en concepto de interés.