PRIVATIZACIONES
DECRETO 2201/90
Ajústase el procedimiento establecido hasta la entrega de la posesión de Aerolíneas Argentinas S.A. a sus nuevos propietarios. Pautas. Constitución de Aerolíneas Argentinas S.A.
Bs. As. 19/10/90
VISTO los decrs. N° 1591/89, 461/90 y sus modificatorios y el Expte. MOSP 25.822/90 caratulado "Reforma del Estado". Grupo oferente de Aerolíneas Argentinas. Señalan procedimiento para la conclusión de las operaciones tendientes a la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado", y
CONSIDERANDO:
Que, por decr. N° 1591/89 se aprobó el plan para la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado.
Que por decr. N° 461/90 se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones para la licitación pública internacional para la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado.
Que por decr. N° 1024/90 se introdujeron modificaciones a los mencionados decrs. N° 1591/89 y 461/90.
Que por decr. N° 1354/90 se adjudicó la licitación al Consorcio integrado por Iberia Líneas Aéreas de España SA - Florencio Aldrey Iglesias - Leandro José Bonansea - Alfredo Carlos Pott - Luis Zanón - Deví Construcciones S.A - Cielos del Sur SA.
Que el grupo adjudicatario ya citado efectuó un depósito por el pago en efectivo de la parte ofrecida al contado en esta licitación, en el Banco de la Nación Argentina - sucursal Nueva York, según notificación efectuada por el presidente de la institución bancaria, que consta a fs. 45 del citado expte. MOSP 25.822/90.
Que aún pende de ejecución el cumplimiento de ciertas obligaciones a cargo de la Administración y del adjudicatario, que es necesario predeterminar su secuencia y materialización operativa en tiempo y forma de acuerdo a los Pliegos de Condiciones, legislación aplicable, dictamen e informe de los organismos de control y situación jurídica precontractual de las partes.
Que en su consecuencia es necesario precisar las pautas que regirán el procedimiento de esta privatización hasta su conclusión.
Que sobre esta materia han dictaminado la Procuración del Tesoro de la Nación, la Sindicatura General de Empresas Públicas, la Comisión Bicameral de Reforma del Estado y organismos asesores del Ministerio de Obras y Servicios Públicas, todos los cuales se han expresado en sentido concordante y favorable.
Que el presente se dicta en uso de las atribuciones emergentes del art. 86, incs. 1° y 2° de la Constitución. Nacional y de la ley 23.696.
POR ELLO:
EL VICEPRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA EN EJERCICIO DEL PODER EJECUTIVO
DECRETA:
Artículo 1° - Ajústase el procedimiento establecido hasta la entrega de la posesión de Aerolíneas Argentinas SA a sus nuevos propietarios de conformidad con las siguientes pautas.
Art. 2° — Constitúyase Aerolíneas Argentinas S.A la que se regirá por el estatuto que como ANEXO I integra y forma parte del presente.
Art. 3° — Ordénase la protocolización del citado estatuto social a través de la Escribanía General del Gobierno de la Nación.
Art. 4° — Dispónese su inscripción en los Registros Públicos pertinentes.
Art. 5° — Suscríbase el contrato de transferencia de acciones de Aerolíneas Argentinas SA y, cumplido, formalícese el Contrato General de Transferencia.
Art. 6° - Facúltase a los señores ministros de Obras y Servicios Públicos y de Economía y al señor interventor de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado a suscribir los contratos referidos en el art. 5°
Art. 7° — Notifíquese a los adjudicatarios.
Art. 8° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. - EDUARDO A. DUHALDE - JOSÉ R. DROMI - ANTONIO F. SALONIA -
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DE AEROLÍNEAS ARGENTINAS S.A.
Sección 1. DEL NOMBRE, DURACION Y DOMICILIO.
PRIMERA. La sociedad se denominará "Aerolíneas Argentinas Sociedad Anónima". La sociedad estará investida de toda la estructura, los bienes y los derechos afectados a la operación de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado que son objeto del llamado a licitación según decreto del Poder Ejecutivo Nacional 461/90 y sus reformas, según resulta del proceso licitatorio y de los actos que instrumenten y lleven a cabo la adjudicación y transferencia de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado.
SEGUNDA. La sociedad tendrá una duración de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TERCERA. La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y su sede social en dicha ciudad donde sea resuelto por el Directorio. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina.
Sección II. DEL OBJETO SOCIAL.
CUARTA. La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades. AERONAUTICA: en todas sus manifestaciones: transporte aéreo regular y/o no regular (charter, contratado y de taxi aéreo), interno e internacional, de personas o cosas, correspondencia, clearing, trabajos y servicios aéreos en general, como concesión pública o particular, explotar servicios públicos, escuela de pilotaje y entrenamiento de personal relacionado a la aeronavegación, diseño, ingeniería, investigación, ensamblado, importación y/o exportación de todo tipo de aeronaves y sus partes, equipos, accesorios y materiales para la aeronavegación, así como prestar servicios de mantenimiento y asistencia técnica de los mismos. COMERCIALES: mediante la compra, venta, permuta, locación, en todas sus modalidades, leasing, renting, importación y exportación de todo tipo de bienes, suministro y cesión de aeronaves, sus partes y componentes, accesorios, materiales e insumos, intermediación en la formalización de los seguros que cubran los riesgos de los servicios contratados, y la realización de toda clase de operaciones comerciales que normalmente tienen lugar en los aeropuertos. TURÍSTICA: mediante la creación, desarrollo y explotación de centros turísticos e inmuebles destinados al alojamiento de personas así como también la actividad turística en todas sus formas incluyendo dentro de ello el alquiler de automotores, sistemas de reservas turísticas. SERVICIOS: mediante la prestación de servicios de mantenimiento y asistencia técnica en todo tipo de aeronaves, equipos, accesorios y materiales para la aeronavegación, servicios de reserva por computación, de transportes de personas y/o cargas y/o correspondencia, por tierra o agua, como accesorio del transporte aeronáutico y/o integrando un transporte combinado con éste, así como también toda clase de asistencia a actividades de aeronavegación, como la provisión de alimentos y/o elementos de uso a bordo. MANDATOS: cumplir mandatos y comisiones. FINANCIERAS; realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera concurso público. REPRESENTACIONES: de personas nacionales y extranjeras relacionadas con las actividades atinentes a su objeto social. INVERSORA: constituir y participar en sociedades por acciones, promover su formación, invirtiendo en ellas el capital necesario a esos fines y prestarles servicios dentro de los límites que se establezcan. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
Sección III. DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.
QUINTA. El capital social será de A 2.500.000 representado por 2.500 acciones nominativas no endosables, de A 1.000 valor nominal cada una. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por resolución de una o más asambleas ordinarias, sin requerirse nueva conformidad administrativa, con prima o no, y en las condiciones fijadas por el art. 188 de la ley 19.550. En todos los casos, las primas de emisión serán distribuibles con arreglo a los arts. 202 y siguientes de la ley 19.550.
SEXTA. Las acciones serán de A1.000 valor nominal cada una, representadas en títulos nominativos no endosables y serán de las siguientes características:
I) Acciones Ordinarias clase "A", con derecho a dos votos por acción y a la elección de un director titular y un director suplente.
II) Acciones Ordinarias clase "B", con derecho a dos votos por acción y a la elección de un director titular y un director suplente.
III) Acciones Ordinarias clase "C", con derecho a dos yo’ tos por acción y a la elección del resto de los cargos de directores titulares y suplentes.
IV) Acciones Preferidas clase "A" transferibles por simple endoso, que tendrán las características que se establecen en la cláusula siguiente.
V) Acciones Preferidas clase "B" nominativas no endosables.
La asamblea podrá establecer que todas las acciones, o algunas de sus clases, no se representen en títulos; en este caso se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio.
Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables y divisibles.
SEPTIMA. Las acciones preferidas podrán otorgar las preferencias patrimoniales que más abajo se establecen, según lo determine la asamblea que resuelva su emisión.
a) Gozarán de un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativa o no por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo.
b) Podrán ser rescatables total o parcialmente.
c) Podrán tener preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la sociedad.
d) Podrán participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que se entreguen acciones integradas.
e) No gozarán de derecho de voto. Sin perjuicio de ello, estas acciones tendrán derecho a un voto por acción en los siguientes supuestos:
e1) en caso que la sociedad estuviere en mora en el pago de la preferencia, y
e2) cuando en la asamblea se trataren los supuestos especiales previstos en la última parte del art. 244 de la ley 19.550.
OCTAVA. La emisión de acciones correspondiente a los futuros aumentos de capital deberá hacerse respetando la proporción de cada clase de acciones ordinarias en circulación a esa fecha, para asegurar a todos los accionistas el derecho de suscripción preferente y de acrecer, en los términos y condiciones previstas en los art. 194 y ss. de la ley 19.550, salvo renuncia que hagan los accionistas o sus representantes al derecho de preferencia.
NOVENA.
A)Ningún tenedor de acciones de la clase B podrá vender o de cualquier otro modo transferir sus acciones de la sociedad o sus derechos para suscribir nuevas acciones de la sociedad a cualquier persona que no sea un tenedor de acciones de la clase B o un empleado en relación de dependencia con la sociedad que se encuentre comprendido en un convenio colectivo de trabajo y goce de estabilidad laboral, con arreglo al Programa de Propiedad Participada.
B) Exclusivamente el Estado Nacional, o cualquiera de sus reparticiones o dependencias será único tenedor de las acciones de clase A.
C)Las acciones ordinarias clase A sólo podrán ser transferidas previa notificación al Directorio de la sociedad y a los accionistas de la clase C, haciendo saber datos personales del comprador e interesado, precio y demás condiciones de venta ofrecidas. Dentro de los 30 días de recibida la notificación por los accionistas de la clase C, éstos podrán optar por adquirir las acciones de la clase A ofrecidas en venta, en las condiciones denunciadas por el vendedor. De cualquier forma, en todos los casos, la venta de acciones de clase A sólo podrá hacerse respecto de la totalidad de las acciones de esta clase emitidas y comportará de pleno derecho la pérdida de los derechos emergentes de las cláusulas 34, 35 y 38.
DECIMA.
A) Los tenedores de acciones de cada clase tendrán derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a sus tenencias, y derecho de acrecer con respecto a cualquier remanente no suscripto de las acciones de su respectiva clase, también en proporción a sus respectivas tenencias. Las proporciones correspondientes a las acciones ordinarias de las Clases A y B no podrán disminuir bajo ninguna circunstancia.
B) Previamente a las publicaciones requeridas por el art. 194 de la Ley 19.550 y como condición de validez de las mismas, todo ofrecimiento de nuevas acciones a los accionistas o sus representantes será notificado en la forma prevista en el art. 49 de este estatuto.
C) Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia dentro de los noventa (90) días siguientes al de la última publicación requerida por el art. 194 de la ley 19.550.
D) Ningún tenedor de acciones de clase C podrá vender o de cualquier otro modo transferir sus acciones de la sociedad o sus derechos para suscribir nuevas acciones de la sociedad a cualquier persona que no sea un tenedor de acciones de clase C, salvo que todos ellos rechazaran el ofrecimiento de venta.
E) El accionista vendedor tenedor de acciones de la clase C ofrecerá sus acciones o derechos de suscripción a los tenedores de acciones de clase C en la forma prevista en el art. 49 de este estatuto. La oferta incluirá el nombre del futuro comprador, la descripción de las acciones o derechos de suscripción que serán vendidos y el precio y otras condiciones de la futura venta.
F) Los tenedores de acciones de clase C tendrán opción, durante un periodo de noventa (90) días desde la última notificación, para comprar las acciones o derechos de suscripción del accionista vendedor, en proporción a sus tenencias, y por el precio y en las condiciones indicados en la oferta. Los accionistas que hayan ejercido la opción tendrán derecho a acrecer respecto de las proporciones de los que no lo hayan hecho.
G) Si ninguno de los tenedores de acciones de clase C ejerciera la opción, al vencimiento del período de noventa (90) días la oferta del accionista vendedor se considerará rechazada por aquéllos y el accionista vendedor quedará libre entonces, durante un período de sesenta (60) días siguientes a dicho rechazo, para vender sus acciones o derechos de suscripción al comprador mencionado en la oferta únicamente, y sólo en un precio y condiciones que no sean menos favorables para el accionista vendedor que el precio y condiciones indicados en la oferta.
DECIMOPRIMERA
A) Toda transferencia de acciones o derechos de suscripción que no cumpla con las disposiciones de esta sección será nula y sin erecto alguno. En tal caso los tenedores de acciones de cada clase tendrán derecho a adquirir las acciones que fueron objeto de la operación nula que correspondan a la misma clase.
B) Sin perjuicio de las limitaciones a la transferencia de acciones previstas en la cláusula anterior, la transferencia de cualquier clase de acción sólo podrá realizarse previa aprobación por parte del Directorio. Esta limitación se hará constar en los títulos representativos de las acciones.
C) En todos los casos, las limitaciones a la transferencia y los derechos de preferencia, tanteo y retracto deberán transcribirse en los respectivos títulos representativos de las acciones.
DECIMO SEGUNDA En caso de mora en la integración de acciones la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el art., 193 de la ley 19.550.
DECIMO TERCERA El hecho de estar registrado como accionista de la sociedad implica conocer y aceptar este estatuto y sus modificaciones.
Sección IV. DE LAS OBLIGACIONES.
DECIMO CUARTA La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro titulo circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.
DECIMO QUINTA.
A) La sociedad podrá emitir también, por decisión de asamblea extraordinaria, bonos de goce y participación en los términos de los arts. 227 a 232 de la ley 19.550.
B) La sociedad adjudicará a su personal empleado un porcentaje de las ganancias ejercicio que fijará la asamblea. El porcentaje sobre las ganancias que dicha asamblea distribuirá mediante los bonos de participación para el personal no podrá ser mayor que el porcentaje que corresponda a los tenedores de acciones de la clase B sobre el total del capital de la sociedad, al cierre del ejercicio correspondiente.
C) Los bonos de participación serán personales e intransferibles y serán distribuidos en la forma, plazos y condiciones que establezca la asamblea.
La asamblea podrá delegar en el Directorio la fecha, la forma, las condiciones y modalidades de pago y de distribución de los bonos de participación para el personal.
D)En caso de emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital en que acciones de la clase B no hubiesen sido totalmente integradas, hasta el 50% de la participación en las ganancias instrumentada por estos bonos correspondientes a cada tenedor de acciones de la clase E, podrá ser destinado a la integración del saldo adeudado.
Sección V. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
DECIMO SEXTA.
A) Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas se convocarán para tratar las materias a que se refieren los arts. 234 y 235 de la ley 19.550, respectivamente, mediante publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulación general de la República.
B) Previamente a las publicaciones requeridas por el art. 237 de la ley 19.550 y como condición de validez de las mismas, toda citaci6n a asamblea será notificada a los accionistas con derecho a voto. Dicha notificación indicará el carácter de la asamblea, el lugar, fecha y hora de la misma y los asuntos para los cuales la asamblea ha sido convocada, y será efectuada en la forma prevista por el art. 49 de este estatuto.
DESIMO SEPTIMA
A) Las asambleas generales ordinarias se constituirán válidamente en primera convocatoria siempre que concurran accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera sea el número presente de esas acciones.
B) Las asambleas extraordinarias se constituyen en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas están válidamente constituidas cualquiera sea el número presente de esas acciones.
DECIMO OCTAVA. Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión con excepción de lo dispuesto en el último párrafo del art. 244 de la ley 19.550, supuesto en que no se aplicará la pluralidad de votos.
DECIMO NOVENA Para asistir a las asambleas y salvo el caso previsto en el art. 238 de la ley 19.550, los accionistas deberán notificar a la sociedad su voluntad de concurrir a tal acto para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. Los accionistas podrán hacerse representar en las mismas por mandato con las limitaciones establecidas por el art. 239 de la ley 19.550; el mandato podrá otorgarse por instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
VIGESIMA. Las asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria en forma simultánea y, si fueran citadas para el mismo día, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Los avisos deberán cumplir los recaudos del art. 237 de la ley 19.550.
VIGESIMO PRIMERA. A los fines de la designación de los miembros del órgano de administración social, una vez reunida la asamblea, al tratarse el punto correspondiente del orden del día, los accionistas correspondientes a cada clase de acciones procederán a la elección del director o directores que correspondan a la clase. Si constituida la asamblea no hubiera concurrido ningún accionista correspondiente a una o más clases de acciones, la elección del o de los directores que correspondan a la clase ausente será efectuada por el plenario de la asamblea.
Sección VI. DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.
VIGESIMO SEGUNDA. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por doce (12) directores titulares y doce 02) suplentes, elegidos por un término de hasta tres (3) ejercicios sociales, según lo decida la asamblea de accionistas, pudiendo ser reelegidos sin limitación.
VIGESIMO TERCERA. Los accionistas representantes de las acciones ordinarias clase A y B tendrán derecho a la elección de un director titular y uno suplente por cada una de dichas clases de acciones y el resto de los directores, titulares y suplentes serán designados por los accionistas de la clase C.
VIGESIMO CUARTA. El Directorio sesionará con un quórum de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los presentes, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección VII. En caso de empate, el presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar.
VIGESIMO QUINTA. El Directorio sesionará al menos una vez al mes. Las reuniones serán convocadas con 5 días de anticipación como mínimo y deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada director indique siendo suficiente la comunicación telegráfica, por télex o similar. La convocatoria incluirá los temas a tratar. Cuando se reúna el 80% de los miembros del Directorio y las decisiones se adopten por unanimidad de los presentes el Directorio podrá tratar asuntos que no hayan sido incluidos en el orden del día, excepto los que se relacionan con los temas enunciados en la cláusula trigesimocuarta de este estatuto.
VIGESIMO SEXTA. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición de los bienes sociales necesarias para el cumplimiento del objeto social. Puede en consecuencia, para tal finalidad, realizar toda clase de actos jurídicos en nombre de la sociedad, incluso aquéllos para los cuales la ley requiera poderes especiales, conforme el art. 1881 del Cód. Civil y el art. 90 del decr. ley 5965/63 El Directorio podrá organizar y designar un Comité Ejecutivo integrado por cinco directores.
VIGESIMOSEPTIMA. En garantía del buen desempeño de sus funciones, cada director depositará la suma de A1.000.000 (australes un millón) en la sociedad, en títulos públicos o en moneda extranjera.
VIGESIMO OCTAVA. En su primera reunión o cuando se produzca la vacante, el Directorio designará a un presidente y un vicepresidente, designación que deberá recaer entre los directores designados por elección de los accionistas titulares de acciones de clase C.
VIGESIMO NOVENA. El presidente es el representante legal de la sociedad y en tal carácter preside las asambleas y reuniones de Directorio. Es reemplazado en caso de vacancia temporaria por el vicepresidente, quien asumirá en tal caso la presidencia. Si la vacancia de la presidencia fuera definitiva, el Directorio designará un nuevo presidente. En caso de vacancia simultánea, temporal o definitiva, del presidente y vicepresidente, se procederá por el Directorio a designar los reemplazantes temporales o definitivos con arreglo a lo dispuesto en la cláusula anterior de esta sección pero, hasta tanto ello ocurra, actuará interinamente como presidente el director designado por los accionistas tenedores de acciones de clase C más antiguo siguiendo el orden de lista de su designación.
TRIGESIMA. En caso de ausencia permanente, impedimento o renuncia de un director, el mismo será reemplazado por el suplente que haya sido designado por los accionistas tenedores de la misma clase de acciones que hablan nombrado al reemplazado, siguiendo el orden de lista en que hayan sido designados.
Sección VII. DE LA FISCALIZACIÓN.
TRIGESIMO PRIMERA. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares, que durarán un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual permanecerán en las mismas hasta ser reemplazados; serán elegidos por la asamblea ordinaria, quien también elegirá tres suplentes que reemplazarán, en el orden de su elección a los titulares en los casos previstos en el art. 291 de la ley 19.550.
TRIGESIMO SEGUNDA. La Comisión Fiscalizadora se reunirá una vez al mes por lo menos y, de no existir día fijo de reunión, podrá ser citada por cualquiera de los síndicos con no menos de tres días de anticipación y deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique siendo suficiente la comunicación telegráfica, por télex o similar. La Comisión Fiscalizadora deberá llevar un libro donde se dejará constancia de los asuntos tratados en cada reunión.
TRIGESIMO TERCERA. La Comisión Fiscalizadora, como órgano, funcionará válidamente con la presencia de dos de sus integrantes, y las decisiones que en tal carácter adopten serán válidas si cuentan con el voto favorable de por lo menos dos de los síndicos. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada síndico y de lo dispuesto por la última parte del art. 290 de la ley citada se elegirá entre sus miembros un presidente que presidirá la reunión del órgano y tendrá a cargo la ejecución que se le encomiende de las decisiones adoptadas; también y sin perjuicio de la actuación individual, el presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Sección VIII. DEL PODER DE VETO Y LA PROTECCIÓN DE LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS TENEDORES DE DISTINTAS CLASES DE ACCIONES.
TRIGESIMO CUARTA. El Estado, en su carácter de accionista titular de acciones clase A, tendrá poder de veto respecto de la adopción de decisiones acerca de los siguientes temas:
e) modificaciones estatutarias que afecten a: i) regímenes de mayorías especiales para las decisiones en el Directorio o la asamblea destinada a dar una adecuada protección a las distintas clases de accionistas y ii) la cláusula vigesimotercera de este estatuto.
TRIGESIMO QUINTA: El poder de veto a que se refiere la cláusula precedente de la presente sección será ejercido por representante del Estado Nacional en el órgano que trate la decisión incluida en la enunciación precedente.
TRIGESIMOSEXTA En el caso que el órgano que corresponda haya obtenido la mayoría exigible para adoptar la decisión, mediando veto del Estado Nacional, se considerará incluido en el orden del día la solicitud de elevación de los antecedentes correspondientes al tema en ¡a forma prevista por el último párrafo del inc. 5 del art. 12 de] Pliego de Bases y Condiciones aprobado por decr. N° 461/90. Cuando el órgano decida tal elevación, se pasarán los antecedentes de la resolución objetada a conocimiento de la autoridad administrativa superior de la Administración Pública asociada, para que se pronuncie en definitiva sobre la confirmación o revocación correspondiente del veto, quedando entre tanto en suspenso la resolución de que se trate. Si el veto no fuera confirmado por el ministro del área dentro de los 20 días subsiguientes al recibo de la comunicación referenciada, se tendrá por firme la resolución adoptada por el Directorio o por la asamblea, en su caso.
TRIGESIMO SÉPTIMA Los accionistas titulares de acciones de la clase B tendrán poder de veto para las reformas estatutarias que afecten lo dispuesto en la cláusula vigesimotercera de este estatuto.
TRIGESIMOCTAVA Se requerirá la conformidad de por lo menos uno de los representantes de las acciones de clase A o B para la adopción de las decisiones relativas a la producción del plazo de duración o disolución de la sociedad.
Sección IX. DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
TRIGESIMONOVENA Los titulares de las acciones clase B deberán estar organizados bajo un Programa de Propiedad Participada que garantice la adhesión o participación en el mismo de todos los empleados de la sociedad que revistan tal carácter al momento de operarse la transferencia de los activos de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado y se hallen incluidos en un convenio colectivo de trabajo y que deseen adherirse. También se deberá asegurar la participación en el Programa de todos los empleados que ingresen en el futuro en relación de dependencia de la sociedad, que se encuentren comprendidos dentro de las previsiones de un convenio colectivo de trabajo al tiempo de adquirir estabilidad y que deseen adherirse.
CUADRAGESIMA. El Programa de Propiedad Participada que se constituya deberá prever una duración de igual término que el de la presente sociedad.
CUADRAGESIMO PRIMERA. El Programa de Propiedad Participada deberá prever la forma en que habrán de nominarse o inscribirse en el libro de registro de acciones (art. 218, ley 19.550), las acciones de esta clase, así como la forma o procedimiento en que se ejercerán los derechos políticos y patrimoniales, en especial, determinando en forma clara y fehaciente la representación y/o unificación de la personería de los integrantes de esta clase de acciones y la forma en que se designará a uno de sus titulares director de la sociedad, en atención a lo dispuesto en la cláusula sexta, punto II.
La sociedad podrá emitir acciones preferidas de clase B para ser entregadas a los accionistas titulares de acciones ordinarias de clase B, de acuerdo a las condiciones que se fijen en la emisión. No tendrán derecho de voto, salvo el caso en que existiendo utilidades, la sociedad estuviera en mora en el pago de los dividendos y sólo cuando existiendo tales utilidades las mismas no sean puestas a disposición de sus beneficiarios, oportunidad en la que tendrán un voto por acción.
Las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada estarán obligatoriamente sindicadas y el ejercicio de los derechos accionarios se sujetará a lo dispuesto por el art. 38 de la ley 28.696.
Sección X. EJERCICIO SOCIAL, IITILIDADES Y RESERVAS.
CUADRAGESIMO SEGUNDA. El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán el inventario, los estados contables, el proyecto de distribución de resultados, la memoria del Directorio y el informe de la Comisión Fiscalizadora, conforme a las normas de la ley 19.550 y demás que resulten pertinentes. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) a reserva legal no menos del 5%, hasta alcanzar cuanto menos el 20% del capital social; b) a remuneración de los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, que será fijada por la asamblea ordinaria con sujeción a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550; e) la suma que corresponda para satisfacer, en su caso, el dividendo acumulativo atrasado de las acciones preferidas; d) la suma necesaria, para satisfacer el dividendo fijo de las acciones preferidas; e) los importes que correspondan, a la participación adicional y acumulativa de las acciones preferidas; fi a las reservas voluntarias que la asamblea decida constituir, y g5 el remanente que resultare se repartirá como dividendo a los accionistas titulares de las acciones ordinarias.
CUADRAGESIMO TERCERA. Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones y en forma proporcional al tiempo de las mismas con relación al ejercicio en que se generen, dentro de los seis (6) meses de su sanción, ajustados de acuerdo con la variación del dólar de los EE.UU. desde la fecha de su sanción hasta la fecha de pago, cuando fueren en efectivo.
CUADRAGESIMO CUARTA Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
CUADRAGESIMO QUINTA El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y saldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior a favor de la sociedad. En este caso, las acciones serán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la sociedad haya tomado razón de su enajenación.
CUADRAGESIMO SEXTA El punto anterior se aplica también a los casos en que la sociedad disponga el canje de los títulos valores en circulación, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.
Sección XI. DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
CUADRAGESIMO SEPTIMA. La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
CUADRAGESIMO OCTAVA. Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, se procederá de la siguiente forma: a) será pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devolución del importe integrado; b) será pagado el capital integrado de las acciones preferidas; e) será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias, y d) el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.
Sección XII. DE LAS NOTIFICACIONES.
CUADRAGESIMO NOVENA. Todas las notificaciones a los accionistas o a sus representantes dispuestas en este estatuto serán hechas por escrito y entregadas en sus domicilios registrados en el libro de registro de acciones de la sociedad, siendo suficiente la comunicación telegráfica, por télex, por facsímil o similar. Las notificaciones a los accionistas de la clase B tendrán lugar en la persona de su representante o del banco fideicomisario, indistintamente.
CLAUSULAS TRANSITORIAS.
Primera. Los socios cumplirán las obligaciones que con respecto a las transferencias de acciones se establecieron en el Pliego de Bases y Condiciones de la licitación pública internacional para la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado por los plazos que allí se indiquen.
Segunda. Hasta tanto las acciones de las clases B y C no hayan sido transferidas al grupo adjudicatario en el proceso licitatorio referido en la cláusula primera, el órgano de adminh4tración social estará integrado por un director titular y un director suplente. Quienes resulten designados en los órganos de administración y fiscalización en el acto constitutivo cesarán al tiempo de producirse la transferencia de dichas acciones. Simultáneamente con dicha transferencia de acciones tendrá lugar la convocatoria a una asamblea ordinaria a los fines de cubrir las vacantes existentes, incluidas las que se produzcan por el cese de las personas designadas en el acto constitutivo.