Resolución 186/95

BS. As., 27/04/95

VISTO el estado del proceso licitatorio para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) deI paquete accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), y

CONSIDERANDO:

Que habiéndose resuelto en acto público la Preadjudicación del citado paquete accionario a ALUAR ALUMINIO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, resulta imprescindible disponer la transferencia del activo correspondiente a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.).

Que para determinar el monto del aporte de capital, resultante de lo expuesto en el párrafo precedente, debe tenerse en cuenta el valor de la oferta económica realizada por el preadjudicatario.

Que corresponde incorporar al activo de la Sociedad el valor del negocio resultante de las concesiones otorgadas a dicha Sociedad, determinado en función del monto de la oferta económica, a cuyo efecto su capital social debe ser incrementado en una cifra que refleje la proyección del valor ofertado por la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario total, sobre el CIENTO POR CIENTO (100%) de las acciones, tal como está previsto en el Artículo 5° de los Estatutos Sociales.

Que la presente Resolución se dicta en virtud de las facultades que surgen del artículo 9° del Decreto N° 1807 del 13 de octubre de 1994.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

ARTICULO 1° — Determinase que corresponden a la Unidad de Negocio conformada por el Aprovechamiento Hidroeléctrico FUTALEUFU actualmente a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, en los términos del contrato de concesión otorgado a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), los activos, pasivos, personal y contratos que se detallan respectivamente en los Anexos I, II, III y IV de este acto del que forman parte integrante.

ARTICULO 2° — Transfiérense a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), en el carácter de aporte irrevocable de capital, los activos identificados en el Anexo I de este acto, por un valor de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL OCHENTA Y DOS ($ 253.752.082). Transfiérense, conjuntamente, los pasivos que figuran como Anexo II de este acto, cuyo monto asciende a PESOS VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL ($23.560.000), siendo en consecuencia, el aumento de capital de PESOS DOSCIENTOS TREINTA MILLONES CIENTO NOVENTA Y DOS MIL OCHENTA Y DOS ($230.192.082) representado por:

a) CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS TRECE MIL TRESCIENTOS VEINTIOCHO (135.813.328) acciones Clase "A".

b) OCHENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS DOCE (89.774.912) acciones Clase "B".

c) CUATRO MILLONES SEISCIENTOS TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y DOS (4.603.842) acciones Clase "C".

El nuevo capital societario resultante de los valores de activo y pasivo definidos en los párrafos precedentes de este artículo, y del capital inicial cuya suma es de PESOS DOCE MIL ($ 12.000), asciende a la suma de PESOS DOSCIENTOS TREINTA MILLONES DOSCIENTOS CUATRO MIL OCHENTA Y DOS ($ 230.204.082).

ARTICULO 3° — Transfiérese a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), el personal nominado en el Anexo III de este acto.

ARTICULO 4° — Transfiérese a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), los contratos y obligaciones detallados en el Anexo IV de este acto

ARTICULO 5° — Notifíquese a AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO, y a ALUAR ALUMINIO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

ARTICULO 6° — Regístrese, comuníquese y archívese.

ANEXO 1

ACTIVO TRANSFERIDO A HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.

Está constituido por la Concesión para generar energía eléctrica otorgada por el Estado Nacional, la Concesión de uso de los bienes que integran el Sistema Hidroeléctrico FUTALEUFU S.A. y de uso hidroeléctrico del agua del Río FUTALEUFU otorgada por la Provincia de CHUBUT y por los Bienes Propios determinados en el SUBANEXO II - INVENTARIO - del ANEXO III - CONTRATO DE CONCESION; del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) deI paquete accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) aprobado por Resolución M.E. y O. y S.P. N° 74 del 20 de enero de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.

ANEXO II

PASIVOS TRANSFERIDOS A HIDROELECTRICA FUTALEUFU SA.

Es el que se define en el SUBANEXO IV -PASIVOS- del ANEXO II - CONTRATO DE TRANSFERENCIA - del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), aprobado por Resolución M.E. y O. y S.P. N° 74 del 20 de enero de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.

ANEXO III

PERSONAL TRANSFERIDO A HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.

Es el que se define en el SUBANEXO V - PERSONAL - del ANEXO II CONTRATO DE TRANSFERENCIA - del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), aprobado por Resolución M.E. y O. y S.P. N° 74 del 20 de enero de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.

ANEXO IV

CONTRATOS Y OBLIGACIONES TRANSFERIDOS A HIDROELECTRICA FUTALEUFU SA.

Son los contratos y obligaciones detallados en el SUBANEXO III -CONTRATOS CEDIDOS - del ANEXO II - CONTRATO DE TRANSFERENCIA - del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la venta NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del paquete accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), aprobado por Resolución M.E. y O.S.P. N° 74 del 20 de enero de 1995 y la convalidatoria de las circulares emitidas por el Comité Privatizador.