SECRETARIA DE ENERGIA

Resolución N° 185 Bis/94

Bs. As., 5/7/94

VISTO el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992 y la Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 186 del 5 de Julio de 1994, y

CONSIDERANDO:Que el Decreto N° 2743/92 habilita la ejecución de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica, facultando a esta Secretaría a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.

Que mediante Resolución S.E. N° 186 del 5 de julio de 1994, se constituyó en una unidad de negocio al conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), existentes o que resultarán de una ampliación de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos definidos por el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, de titularidad de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, y comprendidas dentro de los límites de las Provincias de MENDOZA y SAN JUAN, que no forman parte de los Sistemas Provinciales de Transporte de Energía Eléctrica.

Que asimismo se dispuso la constitución de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO (DISTROCUYO S.A.), aprobándose su Estatuto Societario.

Que la concesión de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal dentro del ámbito de la Región Eléctrica de Cuyo se adecua a los criterios generales contenidos en la que se otorgara a TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA mediante el Decreto N° 2743/92.

Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que le fueran delegadas a esta Secretaría por el Decreto antes mencionado, a los efectos de otorgar la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Región Eléctrica de Cuyo.

Que el presente acto se dicta en virtud de las facultades otorgadas por el Artículo 11 del Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° — Otórgase a EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO (DISTROCUYO S.A.), por el término de NOVENTA Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo, conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente acto, del que forma parle integrante como Anexo I.

Art. 2° — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 3° — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS, Secretario de Energía.

 

ANEXO I

CONTRATO: es este Contrato de Concesión.

CONTRATO COM: Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto entre una gente dei MEM y una TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE a los efectos de construir operar y mantener una ampliación de la capacidad de transporte de energía eléctrica, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

DISTRIBUIDORA: es quien dentro de su zona de concesión es responsable de abastecer a usuarios finales que no tengan la facultad de contratar su suministro en forma independiente.

EMPRESA CONTROLADA: es aquella en que otra sociedad en forma directa, o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

EMPRESA CONTROLANTE: es aquella que posee en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social o, que ejerce por cualquier título una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades, respecto de otra sociedad.

EMPRESA PREDECESORA: Es la empresa que hasta la ENTRADA EN VIGENCIA tiene a su cargo la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, es decir: AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL. ESTADO (AyEE).

EMPRESA TRANSPORTISTA: empresa titular de una Concesión de Transporte de energía eléctrica otorgada bajo el régimen de la Ley N° 24.065. Recibe la denominación de LA TRANSPORTISTA o LA CONCESIONARIA.

ENERGIA NO SUMINISTRADA: Diferencia entre la energía demandada por un consumidor y la realmente suministrada, cuando por alguna razón no es posible abastecer toda la demanda requerida.

ENTE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065.

ENTRADA EN VIGENCIA O TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones de LA TRANSPORTISTA por parte de LOS COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de DISTROCUYO S.A., en los términos del Pliego.

EXCLUSIVIDAD: característica conque se otorga la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, dentro de una REGION ELECTRICA, que implica que EL CONCEDENTE no concederá a terceros ni prestará por sí mismo dicho servicio, ya sea por intermedio del SISTEMA DE TRANSPORTE existente o a través de la instalación que construya para ampliar su capacidad de transporte en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

GENERADOR: persona física o jurídica que desarrolla la actividad de generación de energía eléctrica en los términos del Artículo 5° de la Ley N° 24.065.

GRANDES USUARIOS: son quienes, por las características de su consumo conforme los módulos de potencia, energía y demás parámetros técnicos que determine la SECRETARIA DE ENERGIA, pueden celebrar contratos de provisión de energía eléctrica en bloque para su consumo propio con los generadores o con los distribuidores.

OPERADOR: es quien tiene a su cargo la asistencia y asesoramiento de la gestión técnica del servicio, reuniendo para ello los requisitos establecidos en el Pliego.

PAQUETE MAYORITARIO: es el total de las acciones clase "A" y "B" de LA TRANSPORTISTA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PARTICIPACION MAYORITARIA - ACCIONISTA MAYORITARIO: titularidad (o titular) de una participación societaria que asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) AÑOS o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION.

PERIODO TARIFARIO: Cada uno de los períodos de vigencia de las tarifas que remuneran los servicios suministrados por LA TRANSPORTISTA, según Subanexo lI.A del CONTRATO y Artículo 40 y siguientes de la Ley N° 24065, a partir de la TOMA DE POSESION.

PLAZO DE CONCESION: es el tiempo de vigencia del CONTRATO.

PLIEGO: es el pliego del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones Clase "A" y "B" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.).

REGION ELECTRICA: Es el conjunto de instalaciones, existentes o que resultaren de una ampliación de la capacidad de transporte, comprendidas dentro de los límites definidos por la SECRETARIA DE ENERGIA en los términos del REGLAMENTO DE CONEXION.

REGION ELECTRICA DE CUYO: Es el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.),y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), existentes o que resultaran de una ampliación de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos definidos por el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, comprendidas dentro de los límites de las Provincias de MENDOZA y SAN JUAN, que no forman parte de los Sistemas Provinciales de Transporte de Energía Eléctrica.

REGLAMENTO DE ACCESO: Es el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

REGLAMENTO DE CONEXION: Es el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA: Es la actividad de vincular eléctricamente a los Generadores en su punto de entrega, con los Distribuidores o Grandes usuarios en su punto de recepción, utilizando para ello instalaciones de propiedad de transportistas o de otros agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es la actividad de transportar energía eléctrica entre Regiones Eléctricas por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, en los términos que determine el respectivo contrato de concesión.

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION

TRONCAL Es la actividad de transportar energía eléctrica, en el ámbito de una misma REGION ELECTRICA, por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL, en los términos del CONTRATO.

SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es el conjunto de instalaciones de transmisión, de tensión igual o superior a DOSCIENTOS VEINTE KILOVOLTIOS (220 kv.), que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, destinado a la actividad de transportar energía eléctrica entre regiones eléctricas.

SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es el conjunto de instalaciones de transmisión en tensión igual o superior a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kv.) y menor a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kv.), destinadas a vincular eléctricamente en el ámbito de una misma REGION ELECTRICA a los Generadores, los Distribuidores y los Grandes Usuarios, entre sí, con el SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION o con otros SISTEMAS DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. Las instalaciones mencionadas incluyen el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE: Es el propietario y operador de instalaciones de transporte de energía eléctrica, que bajo las condiciones establecidas por una licencia técnica otorgada por una TRANSPORTISTA en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, pone a su disposición dichas instalaciones, sin adquirir por ello el carácter de agente del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).

USUARIOS: Son los Generadores, Distribuidores y Grandes Usuarios reconocidos como agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA. Se denominan USUARIOS DIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren físicamente vinculados a sus instalaciones. Se denominan USUARIOS INDIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren eléctricamente vinculados con ella a través de las instalaciones de otros agentes del MEM.

USUARIOS FINALES: son los destinatarios finales del servicio de distribución de energía eléctrica.

OBJETO Y ALCANCE

ARTICULO 1° El presente contrato tiene por objeto otorgar en concesión a favor de LA TRANSPORTISTA la prestación en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL dentro de la REGION ELECTRICA DE CUYO tanto en el Sistema existente como en el que resulte de su ampliación realizada en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO. La exclusividad otorgada implica que EL CONCEDENTE no concederá a terceros ni prestará por sí misma dicho SERVICIO, ya sea por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE existente o a través de la instalación que se construya para ampliar su capacidad de transporte conforme al Procedimiento de Ampliación de Capacidad de Transporte de Energía Eléctrica establecido en el REGLAMENTO DE ACCESO.

ARTICULO 2° LA CONCESION otorgada implica que LA TRANSPORTISTA está obligada a recibir y procesar toda solicitud de acceso a la capacidad de transporte de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL y toda solicitud de ampliación de dicha capacidad de transporte que se presente en su ámbito de concesión, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO. La prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL deberá realizarse siempre en las condiciones de calidad que surgen del Subanexo ll.B "Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte por Distribución Troncal" del CONTRATO.

PLAZO DE CONCESION

ARTICULO 3° EL CONCEDENTE otorga la CONCESION a LA TRANSPORTISTA, y ésta la acepta, por uno plazo de NOVENTA Y CINCO (95) AÑOS, contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, EL CONCEDENTE podrá dejar sin efecto la EXCLUSIVIDAD, cuando innovaciones tecnológicas conviertan la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, que reviste hoy la condición de monopolio natural, en un ámbito donde puedan competir otras formas de prestación de tal servicio. La pérdida de la EXCLUSIVIDAD implicará la modificación de las cláusulas contractuales, a los efectos de determinar la nueva forma de regulación de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal. EL CONCEDENTE solamente podrá ejercer la facultad reglada en el segundo párrafo del presente artículo al finalizar cada PERIODO DE GESTION y deberá comunicar tal decisión con una antelación no inferior a SEIS (6) meses al vencimiento del PERIODO DE GESTION en curso, debiendo aplicar para ello, por asimilación de alcances el procedimiento y criterios emergentes de los Artículos 6° a 11 del presente contrato.

ARTICULO 4° EL CONCEDENTE podrá prorrogar LA CONCESION. por un plazo a ser determinado por el ENTE por un máximo de DIEZ (10) AÑOS, reservándose el derecho de suprimir la EXCLUSIVIDAD siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) que con una anterioridad no menor a DIECIOCHO (18) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION; LA TRANSPORTISTA haya pedido la prórroga, indicando el plazo solicitado.

b) que el PODER EJECUTIVO NACIONAL haya otorgado la prórroga solicitada, indicando el plazo por el cual la otorga.

PERIODO DE GESTION

ARTICULO 5° El PLAZO DE CONCESION se dividirá en PERIODOS DE GESTION, el primero de los cuales tendrá una extensión de QUINCE (15) AÑOS contados desde la TOMA DE POSESION, y los siguientes de DIEZ (10) AÑOS, contados cada uno a partir del vencimiento del PERIODO DE GESTION anterior.

ARTICULO 6° Con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamará a Concurso Público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase "A" y "B" de DISTROCUYO S.A., iniciando las publicaciones al efecto, y establecerá el Régimen Tarifado que se aplicará durante los siguientes CINCO (5) AÑOS.

El Pliego bajo el cual se efectuará el referido Concurso Público deberá tener características similares a las del PLIEGO, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán cumplir con las condiciones técnicas requeridas y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto que sean, como mínimo, iguales a los exigidos en el PLIEGO.

ARTICULO 7° Al finalizar cada PERIODO DE GESTION los titulares de la totalidad de las acciones Clase "A" y "B" de DISTROCUYO S.A. tendrán derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que valúan la totalidad de las acciones clase ‘A" y "B", dentro de los términos y condiciones del Concurso Público y del presente CONTRATO. El Pliego del Concurso Público determinará la oportunidad en la cual deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Concurso Público. El referido sobre cerrado y los de las ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego. La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en concurso público.

El derecho que establece el presente artículo no podrá ser ejercido cuando la venta de las acciones sea consecuencia de un incumplimiento.

ARTICULO 8° Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones clase "A" y "B" de DISTROCUYO S.A, fuera igual o mayor al de la mejor oferta económica, los titulares de estas acciones conservarán su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna. En este caso, deberán saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con EL CONCEDENTE.

ARTICULO 9° Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, la totalidad de las acciones clase "A" y "B" de DISTROCUYO S.A. serán adjudicadas al oferente que hubiera efectuado dicha oferta económica. El importe que se obtenga por la venta de estas acciones será entregado a quienes eran sus titulares hasta ese momento, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviera EL CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deberá realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido EL CONCEDENTE.

ARTICULO 10 El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificación del presente contrato, mandato irrevocable a EL CONCEDENTE a fin de que éste pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los artículos precedentes. El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION. Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, impartir instrucciones a los Directores que representen a las Acciones Clase "A" y "B", remover y nombrar a tales Directores todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO. El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO, si es de su convivencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.

ARTICULO 11 El ENTE podrá designar un veedor para que se desempeñe en LA TRANSPORTISTA, desde por lo menos UN (1) año antes de que finalice cada PERIODO DE GESTION y hasta no más allá de UN (1) año, contado a partir de la Toma de Posesión por los compradores de la totalidad de las acciones clase "A" y "B" o desde la fecha en que se determine que el entonces propietario de dichas acciones retendrá su propiedad La función de dicho veedor será asegurar que se proporcione a los oferentes la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo más ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá las más amplias facultades de solicitar información a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.

VENCIMIENTO DEL CONTRATO - PAGO DE BIENES

ARTICULO 12 Al finalizar la concesión, sea por el vencimiento del plazo contractual o por cualquier otra causa, los bienes de LA TRANSPORTISTA afectados de modo directo o indirecto a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, se transferirán a una nueva sociedad concesionaria que se constituirá al efecto, y su valor será pagado por el procedimiento siguiente:

a) EL CONCEDENTE llamará a Concurso Público para otorgar la nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en la REGION ELECTRICA DE CUYO, mediante la venta del total de las acciones de una nueva sociedad, que será titular de esta concesión y a la cual se le transferirán los bienes afectados a la prestación de dicho servicio público.

b) LA TRANSPORTISTA recibirá, a cambio de dichos bienes, el importe que se obtenga por la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria del servicio público referido, después de deducidos los créditos que por cualquier concepto tenga EL CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA.

Este importe será pagado por EL CONCEDENTE a LA TRANSPORTISTA dentro del plazo de TREINTA (30) DIAS, contados desde la fecha en que aquélla perciba los importes correspondientes. LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos necesarios para implementar la referida cesión. Si no cumpliera con lo anterior, EL CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de LA TRANSPORTISTA constituyendo el presente CONTRATO, mandato irrevocable a tal fin.

ARTICULO 13 El ENTE esta facultado para requerir a LA TRANSPORTISTA que continúe con la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, por un plazo no mayor de DOCE MESES contados a partir del vencimiento del PLAZO DE CONCESION. A tal efecto el ENTE, deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a LA TRANSPORTISTA, con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION.

REGIMEN SOCIETARIO Y OPERATIVO - LIMITACIONES

ARTICULO 14 La sociedad TRANSPORTISTA deberá tener como objeto exclusivo la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los términos del presente CONTRATO, así como toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones.

LA TRANSPORTISTA y sus accionistas deberán cumplir con las restricciones y limitaciones que a continuación se enumeran:

a) Los accionistas titulares de las acciones clase "A" no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA. Después sólo podrán hacerlo previa autorización del ENTE, el cual deberá expedirse dentro de los NOVENTA (90) días de presentada la solicitud.

b) En el caso de resultar adjudicataria en el CONCURSO una Sociedad integrada por varias personas físicas o jurídicas asociadas, los accionistas no podrán, durante el término de CINCO(5) años contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad en una proporción y cantidad que exceda del CUARENTAY NUEVE POR CIENTO (49 %) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Finalizado dicho término de CINCO (5) años, las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones sólo podrán realizarse previa autorización del ENTE.

c) LA TRANSPORTISTA, sus accionistas mayoritarios y los accionistas mayoritarios de la sociedad controlante de aquélla, no podrán tener participación mayoritaria en las sociedades que tengan a su cargo la actividad de generación o de distribución de energía eléctrica, o revistan el carácter de GRAN USUARIO. A los efectos de este artículo, se entiende por accionistas mayoritarios a la persona física o jurídica que considerada individualmente revista ese carácter.

d) La limitación establecida en el inciso precedente no abarca la intervención en los procesos licitatorios a ser llamados de acuerdo a las disposiciones sobre ampliaciones contenidas en el REGLAMENTO DE ACCESO, ni la participación de cualquier índole en una EMPRESA TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

e) Si los accionistas a que se refieren los incisos precedentes de este Artículo fueran personas jurídicas, deberán informar al ENTE todas las modificaciones sociales o de tenencias accionaria que signifiquen una modificación en su control respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.

ARTICULO 15 LA TRANSPORTISTA y los titulares de la totalidad de las acciones clase "A’, en lo que a ellos concierne, deberán informar al ENTE, en forma inmediata y fehaciente, la configuración de cualquiera de las situaciones descriptas en el artículo precedente de las cuales tuviera conocimiento, y todos serán responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo citado.

ARTICULO 16 En todo supuesto de transferencia o de suscripción de acciones clase "A", el adquirente o nuevo titular de éstas, deberá otorgar todos los mandatos que en el presente se prevé que otorguen los compradores del PAQUETE MAYORITARIO, en los términos y condiciones establecidos.

USO DE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO

ARTICULO 17 LA TRANSPORTISTA tendrá derecho a usar y a ocupar, a título gratuito, los bienes del dominio público nacional, provincial o municipal, incluso su subsuelo y espacio aéreo, que fuesen necesarios para la colocación de las instalaciones destinadas a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, incluso líneas de comunicación y mando y de interconexión con centrales generadoras de energía eléctrica o con otras redes de distribución o de transporte de energía eléctrica. LA TRANSPORTISTA será responsable por los daños que pueda ocasionara dichos bienes a EL CONCEDENTE, terceros, como consecuencia de su uso u ocupación.

 

SERVIDUMBRES Y MERAS RESTRICCIONES

ARTICULO 18 LA TRANSPORTISTA podrá ejercer para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio, sin necesidad de pago de indemnización alguna, salvo cuando se ocasione a los titulares del dominio un perjuicio concreto y diferencial.

ARTICULO 19 En la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, LA TRANSPORTISTA gozará de los derechos de servidumbre administrativa de electroducto en los términos de la Ley N° 19.552, modificada por la Ley N°24.065, así como de todo derecho de afectación y/o restricción al dominio (en conjunto LAS RESTRICCIONES AL DOMINIO) que actualmente tiene la EMPRESA PREDECESORA para la prestación de dicho servicio, y de los que se otorguen en el futuro a tales fines. Los propietarios de los fondos afectados por las RESTRICCIONES AL DOMINIO están obligados a permitir la entrada de materiales y/o de personal de LA TRANSPORTISTA, bajo responsabilidad de ésta. LA TRANSPORTISTA deberá respetar los términos y condiciones pactadas en los documentos mediante los cuales se han instrumentado las RESTRICCIONES AL DOMINIO. Consecuentemente, al ingresar en cada propiedad LA TRANSPORTISTA deberá labrar un acta con intervención del propietario, tenedor o representante de éste, en la que dejará constancia de las obras a realizar, de los daños que su realización torne previsibles y, de ser posible, la compensación que le corresponda pagar a LA TRANSPORTISTA en los términos del artículo precedente.

Todos los trámites y gestiones tendientes a la regularización, implementación y transferencia de inmuebles y de servidumbres estarán a cargo de LA TRANSPORTISTA. Serán a cargo de LA CONCEDENTE las contraprestaciones o indemnizaciones a favor de los propietarios de los inmuebles que tengan su origen en hechos o actos anteriores a la Toma de Posesión.

La obligación asumida por LA TRANSPORTISTA en este párrafo no implica acordarle autorización para aceptar o reconocer obligaciones a cargo del Estado Nacional o Agua y Energía Eléctrica de ninguna naturaleza.

 

TRABAJOS SOBRE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO

ARTICULO 20 La instalación en lugares de dominio público de cables, equipos y demás elementos necesarios para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por parte de LATRANSPORTISTA deberá realizarse en un todo de acuerdo a la normativa vigente. LA TRANSPORTISTA será responsable de todos los gastos incurridos en la realización de tales trabajos, como asimismo de los daños que puedan ocasionar a terceros o a los bienes de dominio público.

 

RESPONSABILIDAD

ARTICULO 21 LA TRANSPORTISTA será responsable de los daños y perjuicios causados a EL CONCEDENTE o a terceros como consecuencia de la ejecución del CONTRATO, del incumplimiento de las obligaciones establecidas en éste y por la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, teniendo tal responsabilidad en los supuestos reglados por el Artículo 24 del REGLAMENTO DE CONEXION los límites que se determinan en dicho reglamento.

 

OBLIGACIONES DE LA TRANSPORTISTA

ARTICULO 22 LA TRANSPORTISTA deberá:

a) Prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a los USUARIOS DIRECTOS E INDIRECTOS, conforme a los niveles de calidad que surgen del Subanexo lI-B del CONTRATO.

b) Permitir el acceso indiscriminado a la capacidad de transporte existente a cualquier agente del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM), conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO;

c) Perfeccionar y adecuar, en tiempo y forma, las condiciones de conexión y uso de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, según los términos del REGLAMENTO DE CONEXIÓN;

d) Suscribir, en los términos del REGLAMENTO DE CONEXIÓN, los convenios de conexión que sean necesarios para el fiel cumplimiento del objeto del CONTRATO, y comunicarlos a CAMMESA;

e) Ajustar la operación y el mantenimiento del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a las instrucciones que, a tales efectos, imparta CAMMESA y, en lo referente a la de las CONEXIONES, deberá respetar lo dispuesto en los Convenios de Conexión aplicables a cada caso;

f) Suministrar en tiempo y forma a CAMMESA la información requerida para la planificación de la operación, para la evaluación de la capacidad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal existente, y la eventual necesidad de ampliaciones para la gestión de la operación en tiempo real y para la gestión comercial del MEM, en los términos que disponga la SECRETARIA DE ENERGIA en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N°24.065;

g) Determinar las instalaciones del USUARIO que no reúnan los requisitos técnicos necesarios para su conexión al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL e informar de ello al ENTE y a CAMMESA;

h) Permitir el libre acceso a sus instalaciones a los funcionarios y a los auditores técnicos independientes que determine el ENTE y/o CAMMESA;

i) Permitir el libre acceso a las instalaciones de la CONEXION a USUARIOS u otras TRANSPORTISTAS interconectadas, a los efectos previstos en los respectivos Convenios de Conexión;

j) Poner a disposición del ENTE y de CAMMESA todos los documentos e información necesarios o que éstos le requieran, para el cumplimiento de sus funciones;

k) Emitir oportunamente su opinión respecto de los pronósticos preparados por CAMMESA para determinar la remuneración por energía eléctrica transportada a ser aplicada en cada PERIODO TARIFARIO, conforme lo establecido en el Subanexo II.A "Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal" del CONTRATO;

l) Pagar la energía eléctrica que requiera para su consumo propio;

II) Procesar en tiempo y forma toda solicitud de ampliación de la capacidad de transporte del SISTEMA DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO;

m) Acatar las instrucciones que imparta CAMMESA, a menos que su cumplimiento ponga en serio riesgo sus instalaciones o la seguridad de su personal y respetar las normas que rigen las transacciones en el Mercado Eléctrico Mayorista;

n) Adecuar su accionar al objetivo de preservar y/o mejorar los ecosistemas involucrados con el desarrollo de su actividad, cumpliendo las normas destinadas a la protección del medio ambiente actualmente en vigencia o que se dicten en el futuro;

ñ) Propender y fomentar para sí y para sus USUARIOS el uso racional de la energía eléctrica;

o) Instalar, operar y mantener las instalaciones y/o equipos, de forma tal que no constituyan peligro para la seguridad pública, respetando las normas que regulan la materia;

p) Satisfacer los requerimientos del Sistema de Operación y Despacho, concepto definido en la Resolución ex-SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA N°61 del 29 de abril de 1992, sus complementarias y modificatorias, aplicando para ello las normas, que a tales efectos, establezca la SECRETARIA DE ENERGIA, en los términos del Artículo 36 de la Ley N°24.065, así como las que se especifican a continuación:

p.1) A los efectos del adecuado funcionamiento del Sistema de Operación en tiempo Real (SOTR) LA TRANSPORTISTA deberá suministrar a CAMMESA, en su centro de control, información en tiempo real del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL mediciones, indicaciones, estados, etc.), según las especificaciones y protocolos establecidos mediante la reglamentación del artículo 36 de la Ley N°24.065. El requisito precedente deberá cumplirse dentro del plazo que LA TRANSPORTISTA acordará con CAMMESA. Tal acuerdo deberá celebrarse dentro de los tres (3) meses de la ENTRADA EN VIGENCIA y ser sometido a la aprobación del ENTE. El incumplimiento, tanto de la obligación de acordar como de la de suministrar la información a CAMMESA, dará lugar a la aplicación de una multa equivalente al CINCO POR CIENTO (5 %) de la remuneración en concepto de Capacidad de Transporte y/o Cargos de Conexión según corresponda, conforme Subanexo II-A del CONTRATO, correspondientes a las líneas y estaciones transformadoras asociadas por las cuales no se suministre tal información.

p.2) A los efectos del correcto funcionamiento del Sistema de Medición Comercial (SMEC), LA TRANSPORTISTA deberá realizar, en cada punto de conexión, la mediación de energía activa que recibe de o entrega a los USUARIOS DIRECTOS, la verificación, calibración y mantenimiento de su instrumental de medición y registro, la recolección de la información almacenada en los registradores ubicados tanto en sus instalaciones como en los de la zona de influencia que le indique CAMMESA, a quien deberá remitírsela vía enlace de datos, para todo lo cual deberá poner a disposición sus sistemas de comunicaciones, responsabilidad ésta que se limita a sus fronteras.

Asimismo, LA TRANSPORTISTA deberá permitir la instalación de los equipos vinculados al sistema de medición dedicada al SMEC a cargo de CAMMESA. El instrumental localizado en instalaciones de LA TRANSPORTISTA le será transferido en propiedad, una vez finalizado dicho proyecto;

q) Abstenerse de comenzar o permitir cualquier construcción y/u operación de instalaciones que, según los términos de la Ley N° 24.065, requieran la previa obtención del Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública, hasta tanto dicho certificado no haya sido otorgado. Asimismo, deberá denunciar al ENTE cualquier construcción y/u operación que se lleve a cabo sin el mencionado certificado, de la que tenga conocimiento;

r) Abstenerse de abandonar total o parcialmente la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL o las instalaciones destinadas o afectadas a su prestación, sin contar previamente con la autorización del ENTE;

s) Abstenerse de ofrecer ventajas o preferencias en el acceso a sus instalaciones, excepto las que determine el ENTE en los términos de la ley 24.065;

t) Abstenerse de constituir hipoteca, prenda, u otro gravamen o derecho real en favor de terceros sobre los bienes afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, sin perjuicio de la libre disponibilidad de aquellos bienes que en el futuro resultarán inadecuados o innecesarios para tal fin, a criterio del ENTE. Esta prohibición no alcanzará a la constitución de derechos reales que LA TRANSPORTISTA otorgue sobre los bienes en el momento de su adquisición como garantía de pago del precio de compra;

u) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de una posición dominante en el mercado;

v) Abonar la tasa de inspección y control que fije el ENTE, conforme a lo dispuesto por el Artículo 20 de la Ley N° 24.065;

w) Cumplimentar las disposiciones y normativa emanada del ENTE en virtud de sus atribuciones legales;

x) Cumplir con las obligaciones tributarias, con todas las leyes y reglamentos que por cualquier concepto le sean aplicables, entre ellas, las de orden laboral y de seguridad social;

y) Operar y mantener las instalaciones resultantes de una ampliación del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, realizada en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, percibiendo por ello la tarifa establecida por las normas dictadas por la SECRETARIA DE ENERGIA, en los términos del Artículo 36 de la Ley N° 24.065.

 

OBLIGACIONES DE EL CONCEDENTE

ARTICULO 23 EL CONCEDENTE esta obligado a:

a) garantizar a LA TRANSPORTISTA la exclusividad del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUClON TRONCAL, por el término y en las condiciones que se determinan en el presente contrato;

b) realizar todas las acciones que le competan como autoridad pública, que sean necesarias para que LA TRANSPORTISTA pueda prestar el servicio público concedido, en los términos del presente contrato;

c) prestar el auxilio de la fuerza pública, cuando fuese necesario.

 

REGIMEN REMUNERATORIO

ARTICULO 24 La prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a cargo de LA TRANSPORTISTA será remunerada durante todo el plazo de la CONCESION según el régimen establecido en el Subanexo II.A del CONTRATO.

ARTICULO 25 Por el término del primer PERIODO DE GESTION las remuneraciones serán las establecidas en el cuadro de valores aplicables a dicho período, integrante del Subanexo II C del CONTRATO.

ARTICULO 26 LA TRANSPORTISTA deberá suministrar todo lo que le sea requerido por el ENTE O CAMMESA a fin de determinar las remuneraciones del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIDUCION TRONCAL.

Asimismo, el ENTE, a propuesta de LA TRANSPORTISTA, con previa opinión de CAMMESA, podrá autorizar cambios en la configuración, dedicación o categoría del equipamiento siempre que dichos cambios no afectasen la calidad del servicio.

 

REGIMEN TRIBUTARIO

ARTICULO 27 LA TRANSPORTISTA estará sujeta al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales o municipales y no gozará de ninguna excepción que le garantice exenciones ni estabilidad tributaria de impuestos, tasas, derechos o contribuciones. Sin perjuicio de ello, si con posterioridad a la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, se produjera un incremento de su carga fiscal, originada como consecuencia de la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales específicos y exclusivos de la actividad de prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL o de la aplicación de un régimen tributario diferencial respecto de otros servicios públicos, LA TRANSPORTISTA podrá solicitar al ENTE las medidas que considere necesarias a fin de restablecer la equivalencia de las prestaciones.

 

GARANTIA

ARTICULO 28 Como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por LA TRANSPORTISTA en el presente CONTRATO, los adquirentes de las acciones Clase "A" y "B" de LA TRANSPORTISTA, en adelante LOS GARANTES, constituirán en la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, una prenda cuyo modelo se adjunta como Anexo XII del CONTRATO sobre el total de las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA y de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

a) Las ACCIONES PRENDADAS serán entregadas a EL CONCEDENTE.

b) LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía gravando con prenda las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA que adquieran con posterioridad como resultado de nuevos aportes de capital que efectúen o de la capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital.

c) La prenda constituida se mantendrá durante todo el PLAZO DE CONCESION y en las sucesivas transferencias del PAQUETE MAYORITARIO las Acciones Clase "A" se transferirán con el gravamen prendario.

De producirse alguno de los casos de incumplimiento previstos en el Artículo 30 del CONTRATO, EL CONCEDENTE podrá ejecutar, en forma inmediata la garantía prendaria, vendiendo tales acciones en Concurso Público, cuyo Pliego deberá tener características similares al PLIEGO y ejercer, hasta que se efectivice la transferencia a los adquirentes en dicho Concurso, los derechos políticos que corresponden alas ACCIONES PRENDADAS, para lo cual la ratificación del presente contrato por LOS COMPRADORES tiene el carácter de un mandato irrevocable por el cual le otorgan a EL CONCEDENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las ACCIONES PRENDADAS.

Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar el estatuto social.

Los titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán participar directa o indirectamente en el Concurso Público antes referido, ni efectuar una oferta en el momento y bajo las condiciones previstas en los Artículos 7°, 8° y 9° del CONTRATO.

 

SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO

ARTICULO 29 En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas, LA TRANSPORTISTA estará sujeta a las sanciones previstas en el Subanexo II-B, sin perjuicio de las estipuladas en el Artículo 30 del CONTRATO, CAMMESA administrará la aplicación de aquellas sanciones que afecten el ingreso de LA TRANSPORTISTA, descontando los importes resultantes de las correspondientes liquidaciones.

 

INCUMPLIMIENTOS DE LA TRANSPORTISTA

EJECUCION DE LA GARANTIA

ARTICULO 30 Sin perjuicio de los otros derechos que tiene EL CONCEDENTE en virtud del CONTRATO, podrá ejecutar las garantías otorgadas por LOS GARANTES en los siguientes casos:

a) Incumplimiento a lo establecido en los Artículos 14 y 15 del CONTRATO.

b) Cuando LA TRANSPORTISTA incumpla en forma reiterada sus obligaciones contractuales y, habiendo sido intimada por el ENTE a regularizar tal situación dentro de un plazo prudencial, no lo hiciese.

c) Cuando durante un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fuere objeto LA TRANSPORTISTA, sin aplicar los límites establecidos en el Artículo 23 del Subanexo lI B, supere el QUINCE POR CIENTO (15 %) de los ingresos libres de sanciones acumulados durante el mismo período.

d) Cuando una línea de interconexión haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días.

e) Cuando un Equipamiento de CONEXION haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días o uno de Transformación haya quedado fuera de servicio por más de CUARENTA Y CINCO (45) días, sin que LA TRANSPORTISTA proveyera una alternativa de alimentación equivalente.

f) Cuando en el transcurso de DOCE (12) meses corridos, la lasa de salidas de servicio forzadas alcance el valor de CINCO (5) salidas por año por cada CIEN KILOMETROS (100 Km), considerando todas las líneas del sistema.

g) Si LOS GARANTES gravaren o permitieran que se grave de cualquier modo las ACCIONES PRENDADAS, y no procedieran a obtener el levantamiento del gravamen, dentro del plazo que determine el ENTE.

h) Si LA TRANSPORTISTA o los GARANTES dificultaran de cualquier modo la venta en Concurso Público Internacional del PAQUETE MAYORITARIO, en los casos en que así está establecido en este CONTRATO.

i) Si una Asamblea de LA TRANSPORTISTA aprobara, con carácter definitivo y sin someterla a aprobación del ENTE, una reforma del Estatuto de la Sociedad o una emisión de acciones que altere o permita alterar la proporción del SESENTA POR CIENTO (60 %) del total accionario que deben, como mínimo, representar las acciones Clase "A".

A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del presente Artículo no se considerarán para el cómputo, las sanciones, los días fuera de servicio, ni las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones que el ENTE declare, por interpretación de la legislación argentina en la materia, que configuran caso fortuito o fuerza mayor. La configuración de caso fortuito o fuerza mayor limitará el efecto de la sanción en los términos del párrafo precedente, pero no impedirá su aplicación.

ARTICULO 31 Producido cualquiera de los incumplimientos que se mencionan en el Artículo precedente, EL CONCEDENTE podrá:

1) Proceder inmediatamente a la venta de las ACCIONES PRENDADAS, en la forma prevista en el Artículo 28 del CONTRATO, o

2) Proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO aplicando el Procedimiento previsto en los Artículos 6 a 11 del CONTRATO.

Ejecutada la prenda, en los términos del inciso 1) precedente o vendidas las acciones conforme el inciso 2)de este Artículo EL CONCEDENTE abonará a LOS GARANTES o al titular del PAQUETE MAYORITARIO, según corresponda, el importe obtenido en la venta de las ACCIONES PRENDADAS, en la forma prevista en el Artículo 28 del CONTRATO o de las acciones del PAQUETE MAYORITARIO, según el Procedimiento dispuesto por los Artículos 6° a 11 del presente, previa deducción, en concepto de indemnización por daños y perjuicios a favor de EL CONCEDENTE, de

las sumas siguientes calculadas sobre el importe obtenido de la venta:

a) Si el incumplimiento se produjese en el primer tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del TREINTA POR CIENTO (30 %);

b) Si el incumplimiento se produjese en el segundo tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del VEINTE POR CIENTO (20 %);

c) Si el incumplimiento se produjese en el último tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del DIEZ POR CIENTO (10 %).

Los términos que se mencionan en los incisos que anteceden se cuentan a partir de la fecha de inicio de cada PERIODO DE GESTION.

 

RESCISION POR INCUMPLIMIENTO DE EL CONCEDENTE

ARTICULO 32 Cuando EL CONCEDENTE incurra en incumplimiento de sus obligaciones de forma tal que impidan a LA TRANSPORTISTA la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, o lo afecten gravemente y en forma permanente, LA TRANSPORTISTA podrá exigirla rescisión del CONTRATO, previa intimación a EL CONCEDENTE para que en el plazo de NOVENTA (90) DIAS regularice tal situación.

Producida la rescisión del CONTRATO, la totalidad de los bienes de propiedad de LA TRANSPORTISTA que estuvieran afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL se considerarán automáticamente cedidos a una sociedad anónima que deberá constituir ELCONCEDENTE, a la cual le será otorgada, por el plazo que disponga, la titularidad de una nueva concesión del SERVICIO PUBLlCO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. El capital accionario de la nueva sociedad corresponderá a EL CONCEDENTE hasta que se haya producido su transferencia en favor de quienes resulten ser adjudicatarios del Concurso Público, que a tales efectos deberá realizarse. La sociedad anónima que será titular de la nueva concesión se hará cargo de la totalidad del personal empleado por LA TRANSPORTISTA para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIRUCION TRONCAL.

LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para Implementar la transferencia de los bienes referida en los párrafos precedentes. En caso de incumplimiento por LA TRANSPORTISTA de la obligación precedentemente descripta, EL CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de aquélla, constituyendo el presente CONTRATO un mandato irrevocable otorgado por LA TRANSPORTISTA a tal fin.

Dentro de los TREINTA (30) DIAS de producido la rescisión del CONTRATO, EL CONCEDENTE llamará a Concurso Público para la venta del CIEN POR CIENTO (100%) del paquete accionario de la referida sociedad. Como indemnización total por los daños y perjuicios que se hayan producido por la rescisión del CONTRATO, EL CONCEDENTE abonará a LA TRANSPORTISTA el precio que se haya obtenido por la venta de las acciones de la nueva sociedad en el Concurso Público llamado al efecto, previa deducción de los créditos que tenga EL CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA por cualquier concepto, más los importes que resulten de aplicar al monto resultante los siguientes porcentajes:

a) el TREINTA POR CIENTO (30 %), si la rescisión del CONTRATO se produjo durante el primer tercio del PERIODO DE GESTlON;

b) el VEINTE POR CIENTO (20 %), si la rescisión del CONTRATO se produjo durante el segundo tercio del PERIODO DE GESTION;

c) el DIEZ POR CIENTO (10%), si la rescisión del CONTRATO se produjo durante el tercer tercio del PERIODO DE GESTION.

Los términos que se mencionan en los incisos que anteceden se cuentan a partir de la fecha de inicio de cada PERIODO DE GESTION. Los montos resultantes se abonarán dentro de los TREINTA (30) DlAS de percibido por EL CONCEDENTE la totalidad del precio abonado por el adjudicatario de las acciones.

 

QUIEBRA DE LA TRANSPORTISTA

ARTICULO 33 Declarada la quiebra de LA TRANSPORTISTA. EL CONCEDENTE podrá optar por:

a) determinar la continuidad de la prestación del SERVICIO PUBLICO por LA TRANSPORTISTA y efectuar la solicitud correspondiente al Juez Competente;

b) declarar rescindido el CONTRATO.

Si EL CONCEDENTE opta por esta última alternativa, la totalidad de los bienes de propiedad de LA TRANSPORTISTA que estuvieran afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL se considerarán automáticamente cedidos a una sociedad anónima que deberá constituir el CONCEDENTE, a la cual le será otorgada, por el plazo que disponga, la titularidad de una nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGlA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. El capital accionario de la nueva sociedad corresponderá a El CONCEDENTE hasta que se haya producido su transferencia en favor de quienes resulten ser adjudicatarios del Concurso Público que a tales efectos deberá realizarse. La sociedad anónima titular de la nueva concesión se hará cargo de la totalidad del personal empleado por LA TRANSPORTISTA para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA EL.ECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.

LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referida en los párrafos precedentes. En caso de incumplimiento por LA TRANSPORTISTA de la obligación precedentemente descripta, EL CONCEDENTE suscribirá la documentación y realizará todos los actos necesarios en nombre de aquélla, constituyendo el presente contrato un mandato irrevocable a tal fin.

Dentro de los TREINTA (30) DIAS de notificada la decisión de rescindir el CONTRATO, EL CONCEDENTE llamará a Concurso Público, con un pliego de características similares al PLIEGO, para la venta del CIEN POR CIENTO (100%) del capital accionario de la nueva sociedad. El precio que se obtenga por la venta de las acciones una vez deducidos todos los créditos que por cualquier concepto tenga EL CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA, será depositado en el juicio de quiebra de ésta, como única y total contraprestación que LA TRANSPORTISTA tendrá derecho a percibir por la transferencia de la totalidad de sus bienes afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. Entre los créditos a deducir estarán los porcentajes de descuento a que se refiere el Artículo 31, que se aplicarán del modo allí establecido.

 

RESTRICCIONES

ARTICULO 34 A todos los efectos, deberán aplicarse las restricciones impuestas por los Artículos 30, 31 y 32 de la Ley N° 24.065.

 

LICENCIA TECNICA

ARTICULO 35 LA TRANSPORTISTA otorgará una LICENCIA TECNICA al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE que como resultado de la aplicación de los procedimientos reglados en el REGLAMENTO DE ACCESO estuviera en condiciones de celebrar un CONTRATO COM, cuyo objeto sea una ampliación vinculada al SISTEMA DE TRANSPORTE sobre el que LA TRANSPORTISTA es responsable exclusiva de la prestación de tal servicio en los términos del presente CONTRATO.

Dicha LICENCIA TECNICA deberá contener las condiciones técnicas de construcción, operación y mantenimiento que deberán cumplirse para conectar el equipamiento que ésta abarca al SISTEMA DE TRANSPORTE, debiendo, a su vez, especificar los requisitos técnicos necesarios para asegurar la calidad de servicio requerida en el SISTEMA ELECTRICO, la facultad de supervisión de LA TRANSPORTISTA, el régimen de sanciones por incumplimiento, así como los servicios adicionales que se deban prestar. Dichas condiciones no podrán exceder las establecidas, a tales efectos, en el CONTRATO a LA TRANSPORTISTA.

 

CESION

ARTICULO 36 Los derechos y obligaciones de LA TRANSPORTISTA emergentes del presente CONTRATO no podrán ser cedidos a ningún tercero, sin la autorización previa del PODER EJECUTIVO NACIONAL

 

SOLUCION DE DIVERGENCIAS

ARTICULO 37 Toda controversia que se genere entre LA TRANSPORTISTA y los USUARIOS con motivo de la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, de la aplicación o interpretación del CONTRATO, será sometida a la jurisdicción del ENTE, conforme a las prescripciones de la Ley N° 24.065 y de sus normas reglamentarias.

 

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION

ARTICULO 38 Sin perjuicio del marco legal sustancial dado por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 y sus respectivas reglamentaciones, el CONTRATO será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina, y en particular, por las normas y principios del Derecho Administrativo, sin que ello obste a que las relaciones que LA TRANSPORTISTA mantenga con terceros se rijan por el derecho privado.

Para todos los efectos derivados del CONTRATO, las partes aceptan la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes de la Capital Federal.

 

CLAUSULA TRANSITORIA

ARTICULO 39 Por el lapso de DOCE (12) meses contados a partir de la fecha de la TOMA DE POSESION por LA TRANSPORTISTA, quedan en suspenso las causales de ejecución de las garantías indicadas en los incisos c), d), e) y f) del Artículo 30, sin perjuicio de lo cual LA TRANSPORTISTA será pasible de las restantes sanciones establecidas en el CONTRATO.

En prueba de conformidad se firma el presente en TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en BUENOS AIRES, a los ... días del mes de ... de 1994.

 

EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO S.A.

ANEXO 1

CONTRATO DE CONCESION

Entre el ESTADO NACIONAL, representado por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ingeniero Carlos Manuel BASTOS, en virtud de las facultades delegadas por el Decreto N° 2743 del 29 de diciembre de 1992, en adelante EL CONCEDENTE, por una parte, y, por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.), en adelante LA TRANSPORTISTA, y en atención a lo dispuesto en las Leyes N° 15.336 y N° 24.065, y sus respectivas reglamentaciones, acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO.

 

DEFINICIONES

A todos los efectos de este CONTRATO, los términos que a continuación se indican significan:

AUTORIDAD DE APLICACION: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065, o quien en el futuro ejerciera sus funciones.

CAMMESA: COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA, órgano encargado del Despacho Nacional de Cargas en los términos del Artículo 35 de la Ley N° 24.065 y del Decreto N° 1192 del 10 de Julio de 1992.

COMPRADORES: quienes como resultado del Concurso Público Internacional para la Privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones clase "A" y "B" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA (DISTROCUYO S.A.).

CONCESION: es la concesión otorgada por el ESTADO NACIONAL a LA TRANSPORTISTA para prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los términos del CONTRATO.

CONEXION: Denomínase CONEXION entre una TRANSPORTISTA y sus USUARIOS DIRECTOS u otra TRANSPORTISTA al conjunto de equipos y aparatos de transformación, maniobra, protección, comunicaciones y auxiliares, por los cuales se materializa su vinculación eléctrica en un punto determinado del Sistema de Transporte operado por LA TRANSPORTISTA.