Secretaría de Energía Eléctrica

ENERGIA ELECTRICA

Resolución 153/92

Modificación de la Resolución N° 133/92.

Bs. As., 14/8/92

VISTO lo dispuesto por el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992, las Resoluciones S.E.E. N° 99 del 5 de junio de 1992, N° 133 del 29 de julio de 1992 y N° 145 del 12 de agosto de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que esta Secretaría ha ejercido las facultades que le fueran delegadas en el decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992, determinando que la "Central Térmica Güemes" de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, es una unidad de negocio Independiente, disponiendo la constitución de la Sociedad CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA y aprobando su Estatuto Societario, mediante la Resolución S.E.E. N° 99/92.

Que resulta necesario modificar el mencionado Estatuto con el objeto de adecuar sus disposiciones al objeto del Concurso Público Internacional para la venta del SESENTA POR CIENTO (60%) del capital social de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA, que fuera oportunamente aprobado por Resolución M.E. y O.S.P. N° 727 del 18 de junio de 1992.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 509 del 28 de marzo de 1992.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituyese el primer párrafo del Artículo Quinto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA modificado por el Artículo 2 de la Resolución S.E.E. N° 133 del 29 de Julio de 1992, por el siguiente texto:

"Quinto: Capital Social: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000.-), representado por SIETE MIL DOSCIENTAS (7.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, TRES MIL SEISCIENTAS (3.600) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "C" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será Incrementado, mediante la emisión de acciones Clase "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA transfiera al patrimonio de la sociedad."

Art. 2° — Sustituyese el Artículo Sexto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA, modificado por el Artículo 3° de la Resolución S.E.E. N° 133 deI 29 de julio de 1992, por el siguiente trato:

"Sexto: Acciones. Clases: La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de SESENTA POR CIENTO (60%) de acciones Clase "A", TREINTA POR CIENTO (30%) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase "C".

Los accionistas Clases "A", "B" y "C" tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. De existir un remanente de acciones no suscripto, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.

Las acciones Clase "A", durante los primeros CINCO (5) años, no podrán ser transferidas, ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio y las demás condiciones de la operación.

Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado.

Ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera otorgada en garantía voluntariamente sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

Art. 3° — Sustitúyese el segundo párrafo del Artículo Octavo del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA, modificado por la Resolución S.E.E. N° 133 del 29 de julio de 1992, por el siguiente texto:

"En la medida que las acciones Clase "C" representen menos del SEIS POR CIENTO (6%) del capital social, sus titulares perderán el derecho a elegir Directores como clase Independiente, debiendo votar en conjunto con la Clase "B".

Art. 4° — Ordénase la protocolización de la modificación del Estatuto de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA dispuesto por el presente acto, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna en los términos del Artículo 4° del Decreto N 509/92.

Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar la correspondiente escritura pública en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

Art. 5° — Ordénase la inscripción de las modificaciones introducidas en el Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA GÜEMES SOCIEDAD ANONIMA por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor interventor en AGUA Y ENERGlA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ENTADO y/o al funcionario que éste designe.

Art. 6° — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 7° — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 8° — Regístrese, comuníquese, publíquese dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Carlos M. Bastos.