Dictado el 24/8/92

B.O., 25/8/92

Adjudica el paquete accionario mayoritario de las empresas EDENOR S.A. y EDESUR S.A. y aprueba el contrato de transferencia de las acciones clase "A" de edesur s.a.

VISTO el Expediente N° 750.935/92 del Registro de la Secretaría de Energía Eléctrica por el cual tramita el proceso de privatización de la actividad de distribución y comercialización de energía eléctrica a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, en curso de ejecución en virtud de lo dispuesto en el Decreto N° 714 del 28 de abril de 1992, y

CONSIDERADO:
Que por Resolución M.E. y O.S.P. N° 591 del 14 de mayo de 1992 se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Publico Internacional para la venta del cincuenta y uno por ciento (51%) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) y de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.) y se procedió al llamado respectivo.

Que la conducción del proceso licitatorio estuvo a cargo de la Comisión de Admisión y Venta, la que en tal carácter preadjudicó la oferta presentada por Electricidad Argentina Sociedad Anónima- Astra Compañía Argentina de Petróleo Sociedad Anónima, Electricite de France, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima, Empresa Nacional Hidroeléctrica del Ribagorzana Sociedad Anónima, Société D'Amenagement Urbain et Rural - por el cincuenta y uno por ciento (51%) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S. A.), y a Distrilec Inversora Sociedad Anónima- Compañía Naviera Pérez Companc Sociedad Anónima Comercial Financiera Inmobiliaria Minera Forestal Agropecuaria, Grupo Psi Energy Incorporated/Psi Energy Argentina Incorporated, Distribuidora Chilectra Metropolitana Sociedad Anónima, Enersis Sociedad Anónima, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima, por el cincuenta y uno por ciento (51%) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.).

Que la Secretaría de Energía Eléctrica por Resolución Nº 136 del 30 de julio de 1992 y en uso de las facultades que le fueran delgadas por el Artículo 14 del citado Decreto Nº 714/92, transfirió a la Empresa Distribuidora Norte; Sociedad Anónima (EDENOR S. A.) y a la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.), el activo y el pasivo que se determinara en el referido Pliego resultando de su relación el aporte de capital societario para cuya valuación se tuvo en cuenta la realizada por el Banco Nacional de Desarrollo.

Que, en consecuencia de ello, se procedió el 6 de agosto de 1992 a firmar los respectivos Contratos de Transferencia.

Que, por lo tanto, corresponde el dictado del acto pertinente a los efectos de habilitar la toma de posesión, por parte de los operadores privados, de las instalaciones afectadas a la distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del área asignada a cada una de las empresas distribuidoras.

Que el Poder Ejecutivo Nacional se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de las atribuciones conferidas por el Capítulo II de la Ley N° 23.696 y por el Artículo 86 inciso 1) de la Constitución Nacional.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:

Artículo 1º. Adjudícase el cincuenta y uno por ciento (51%) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Norte; Sociedad Anónima (EDENOR S.A.), en acciones Clase "A". a Electricidad Argentina Sociedad Anónima - Astra Compañía Argentina de Petróleo Sociedad Anónima, Eléctricité de France, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima, Empresa Nacional Hidroeléctrica del Ribagorzana Sociedad Anónima, Société D'Amenagement Urbain et Rural.

Art. 2º. Apruébase el Contrato de Transferencia de las acciones Clase "A". de la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) equivalente al cincuenta y un por ciento (51 %) de su paquete accionario, celebrado como consecuencia del acto aprobado en el artículo precedente, cuya copia autenticada como Anexo I forma parte integrante del presente acto, juntamente con sus Sub-anexos.

Art. 3º. Electricidad Argentina Sociedad Anónima no estará sujeta al límite establecido por el Artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 4º. Adjudícase el cincuenta y uno por ciento (51 %) del paquete accionario de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S. A.), en acciones Clase "A" a Distrilec Inversora Sociedad Anónima Compañía Naviera Pérez Companc Sociedad Anónima Comercial Financiera Inmobiliaria Minera Forestal Agropecuaria, Grupo Psi Incorporated /Psi Energy Argentina Incorporated, Distribuidora Chilectra Metropolitana Sociedad Anónima, Enersis Sociedad Anónima, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima.

Art. 5º. Apruébase el Contrato de Transferencia de las acciones Clase "A. de la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.) equivalentes al cincuenta y uno por ciento (51%) de su paquete accionario, celebrado como consecuencia del acto aprobado en el artículo precedente, cuya copia autenticada como Anexo II forma parte integrante del presente acto, conjuntamente con sus Sub-anexos.

Art. 6º. Apruébase la personería invocada por los adjudicatarios, de acuerdo a los poderes que se adjuntan al presente acto y que forman parte integrante del mismo. Asimismo, apruébase el lugar del pago de la parte del precio pagadero en efectivo en dolares estadounidenses acordado en el artículo tercero, Apartado 1) de cada uno de los Contratos de Transferencia que se aprueban por los Artículos 28 y 58 del presente acto, conjuntamente con sus Subanexos.

Art. 7º. Autorízase en los términos del Artículo 78 de la Ley Nº 20.548 la prórroga de jurisdicción emergente de las garantías constituidas por los adjudicatarios de las acciones Clase "A" de EDENOR S.A. y EDESUR S.A. en cumplimiento de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del paquete mayoritario de EDENOR S. A. y EDESUR S. A.

Art. 8º. La determinación de los valores definitivos y el parte de activos, pasivos y capital resultante, se llevará a cabo sobre la base del precio que los adjudicatarios han ofertado por el paquete mayoritario de EDESUR Sociedad Anónima y EDENOR Sociedad Anónima, correspondiente al primer período de gestión. A dicho precio se le adicionará el valor proporcional que corresponda al cuarenta y nueve por ciento (49%) restante del capital accionario.

A los efectos del cumplimiento de todos los requisitos legales y contables establecidos en la Resolución de la Inspección General de Justicia Nº 6 del 24 de diciembre de 1980, en relación a las inscripciones de los aumentos de capital y reforma de Estatutos Societarios que llevan a cabo la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S.A.) y la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S.A.), la Inspección General de Justicia y la Comisión Nacional de Valores, en su caso adoptarán el criterio establecido en el presente artículo. [Texto según Decreto 282/93; B.O., 26/2/93.]

Art. 9º. La Inspección General de Justicia procederá a la inscripción de los aumentos de capital accionarios resultantes de la aplicación de lo dispuesto en el artículo precedente, controlando, en lo pertinente, el cumplimiento de los recaudos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales.[Texto según Decreto 282/93.]

Art. 10. Instrúyese a todos los organismos que integran el Sector Público Nacional, en los términos definidos en el Artículo 19 de la Ley Nº 23.696, a implementar las medidas que fuere menester, dentro del ámbito de su respectiva competencia, a los efectos de dar inmediata aplicación a lo dispuesto en el presente decreto.

Art. 11. Téngase por cumplida, en los términos del Artículo 19 de la Ley Nº 23.696, la tasación de las unidades de negocio integradas por los activos y pasivos que se definen en la Resolución S. E. E. Nº 136 del 30 de julio de 1992, a transferir a la Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (EDENOR S. A.) y a la Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (EDESUR S. A.), efectuada por el Banco Nacional de Desarrollo.

Art. 12. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar la interpretación y alcance de los actos que se aprueban por el presente decreto.

Art. 13. Notifíquese a Electricidad Argentina Sociedad Anónima - Astra Compañía Argentina de Petróleo Sociedad Anónima, Electricite de France, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima, Empresa Nacional Hidroeléctrica del Ribagorzana Sociedad Anonima, Société D'Amenacement Urban et Rural, y a Distrilec Inversora Sociedad Anónima - Compañía Naviera Pérez Companc Sociedad Anónima Comercial Financiera Inmobiliaria Minera Forestal Agropecuaria, Grupo Psi Energy Incorporated/Psi Energy Argentina Incorporated, Distribuidora Chilectra Metropolitana Sociedad Anónima, Enersis Sociedad Anónima, Empresa Nacional de Electricidad Sociedad Anónima.

Art. 14. Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Carlos S. Menem. Domingo F. Cavallo.