Resolución 1476/92

Bs. As., 28/12/92

VISTO el Expediente MEyOySP N° 700 602 72 del Registro de la EX SECRETARIA DE HIDROCARBUROS Y MINERIA y,

CONSIDERANDO

Que la Ley N° 24.076 declara "sujeta a privatización total" a GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y dispone el. nuevo marco regulatorio para la actividad de Transporte y Distribución de gas natural

Que el Decreto N° 1.189/92 del 10 de julio de 1.992 dispone la privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y la constitución de las nuevas sociedades a las que se les transferirán los activos de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO para la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural de acuerdo con la asignación establecida en dicho Decreto.

Que el Comité de Privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO emitió circulares que implican modificaciones del PL lego de Bases Y Condiciones aprobado por Resolución MEyOySP N° 274 del 20 de julio de 1992 a los efectos de la necesaria adecuación de sus términos a las alternativas del concurso, l as que requieren la pertinente aprobación

Que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por los Artículos 4 y 17 del Decreto N° 2408 del 2 de noviembre de 1991 y por el Artículo 11 del Decreto N° 1189 del 10 de julio de 1992.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS

RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Apruébanse las Circulares DIECISIETE ( 17 ), DIECIOCHO (18) y DIECINUEVE (19) referentes a la Licitación Pública Internacional para la privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO que se adjuntan y que forman parte integrante del presente acto.

ARTICULO 2°.- Comuníquese a la COMISION BICAMERAL creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696 y a la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS.

ARTICULO 3°.-La presente resolución tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

ARTICULO 4° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL PARA LA PRIVATIZACION DE GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO

CIRCULAR N° 17

1. Agrégase como último parágrafo del punto 4.8.6 del Pliego, al siguiente:

"Los Oferentes que no hayan resultado Preadjudicatarios en la Primera o Segunda Rueda no tendrán derecho a modificar, en la Tercera Rueda, el Orden de Preferencia expresado en las Ruedas anteriores."

2. Apruébanse los Formularios de Ofertas para la Tercera Rueda que se adjuntan a la presente.

El texto que antecede forma parte integrante del Pliego y sustituye cualquier otra disposición del Pliego que hubiere en el mismo.

Las definiciones contenidas en el Pliego y no modificadas expresamente en esta Circular, se utilizan con el mismo significado en esta Circular.

ANEXO H

- ANEXO VI (del Contrato de Transferencia)(a)

PRIVATIZACION DE GAS DEL ESTADO

FORMULARIO DE OFERTA-TERCERA RUEDA

ECONOMICA DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA SA.

DENOMINACION DEL OFERENTE ........................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................(b)

EL Precio Total Ofrecido por el paquete mayoritario es de:

U$S .............................. ............................. ............................. ............................. .........................

............................. ............................. ............................. ..............Dólares Estadounidenses)(c)

El Precio Total Ofrecido se desglosa como sigue:

Precio al Contado: U$S: 44,000,000. (Cuarenta y cuatro Millones de Dólares Estadounidenses)

Precio Diferido a Valor Efectivo (Resolución MEOSP N° 551/92):

u$s ............................. ............................. ............................. .......................................................... ............................. ............................. ............................. ............( Dólares estadounidenses)(d)

La presentación de ofertas en la Tercera Rueda deje sin efecto los máximos ofrecidos en la Primera Rueda (ya sea Límite de Unidades o Monto de Inversión) por el respectivo oferente.

Preferencia frente a las demás Ofertas del Oferente ...........................................................(e)

Buenos Aires ........... de ............. de 1992

Nombre(s) y firma(s) de apoderado(s): (f)

PRIVATIZACION DE GAS DEL ESTADO

FORMULARIO DE OFERTA-TERCERA RUEDA

NOTAS

(a) Este formulario de oferta hará las veces de Anexo VI del Contrato de Transferencia.

(b) Detallar denominación del oferente.

(c) Indicar monto total de la oferta. en números y palabras, el que deberá ser equivalente a la suma del Precio al Contado y el Precio Diferido a Valor Efectivo.

(d) Indicar Valor Efectivo, en números y palabras, utilizando los coeficientes de equivalencia establecidos mediante Resolución 325 de fecha 20 de Noviembre de 1992 de la Secretaría da Hacienda.

(e) Todo orden de preferencia deberá asignar un único orden progresivo a cada oferta. Ningún orden de preferencia podrá contener instrucciones adicionales o contradictorias, bajo pena de desestimarse todas las ofertas de su titular que sean alcanzadas por dicho orden de preferencia. Si un oferente presenta más de una cierta sin indicar orden de preferencia el Comité de Privatización podrá discrecionalmente rechazar o aprobar todas o algunas de dichas ofertas.

(f) Este formulario debe ser firmado por todas las personas que firmen el Contrato de Transferencia.

LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL PARA LA PRIVATIZACION DE GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO

CIRCULAR N° 18

1. Modifícase el inciso u) del punto 2.3.4. del Pliego de la manera siguiente:

"u) 17 de Diciembre de 1992, 19 hs Tercer Acto de Preadjudicación;"

El texto que antecede forma parte integrante del Pliego y sustituye cualquier otra disposición del Pliego que hubiere en el mismo.

Las definiciones contenidas en el Pliego y no modificadas expresamente en esta Circular, se utilizan con el mismo significado en esta Circular.

LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL PARA LA PRIVATIZACION DE

GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO

CIRCULAR N 19

1- Apruébase el instructivo para el cumplimiento del pago del Precio y del Pasivo Delegado, que fuera oportunamente entregado a los Preadjudicatarios que como Anexo 1 se adjunta a la presente

2- Apruébanse las ampliatorias del instructivo para .1 cumplimiento del pago del Precio y del Pasivo Delegado que como Anexo II se adjunta a la presente. Cada Adjudicataria será notificada de la ampliatoria correspondiente a la Sociedad Licenciataria respectiva.

3- Las Compradoras deberán Informar a más tardar .123 de diciembre de 1992,a las 13 hs., en la Oficina, At.: Ing. Carlos 3. Bonetti, los nombres y N de documento de las personas que asistirán al acto de Toma de Posesión.

4- Las Compradoras podrán solicitar al Comité de Privatización la apertura de la Sala de Información del 4 al 8 de enero de 1992.

El texto que antecede forma parte Integrante del Pliego y sustituye cualquier otra disposición del Pliego que hubiere en el mismo.

Las definiciones contenidas en el Fuego y no modificadas expresamente en esta Circular, se utilizan con el mismo significado en esta Circular.

INSTRUCTIVO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PAGO

DEL PRECIO Y DEL PASIVO DELEGADO

1. Precio al Contado y Pasivo Delegado

1.1. Pago de parte del Precio al contado y Pasivo

El 70% del Precio al Contado (excluyendo 1 pago referido en el punto 1.3.) más la totalidad del Pasivo Delegado deberá ser pagado en la Fecha de Toma de Posesión antes de las 12:00 horas (hora de Nueva York), mediante depósito en la cuenta N° 000 700 101 032 del Banco Central en el Banco de la Nación Argentina, Sucursal Nueva York, Nueva York, EE.UU. Atención: Sr. Volporini

Tel.: (212) 303 0600. Ambos conceptos deberán ser desagregados a fin de una mejor identificación

1.2. Pago del saldo del Precio a Contado

EL 30% del Precio al Contado deberá ser pagado en La Fecha de Toma de Posesión antes de las 12:00 horas (hora de Nueva York), mediante depósito en la cuenta N°; 000 605 502. 000 de la Administración Nacional de Seguridad Social en el Banco de la Nación Argentina, Sucursal Nueva York, Nueva York, EE.UU. Atención Sr. Volporini Tel.: (212) 303 0600

1.3. Pago a los Asesores Financieros

En la Fecha de Toma de Posesión antes de las 12:00 horas (hora de Nueva York), cada Compradora deberá, conforme a lo dispuesto en el punto 3.2.2. del Contrato de Transferencia deducir del 70% del Precio al Contado referido en 1.1. una suma de dinero, que será comunicada separadamente a cada compradora, por concepto de Honorarios Contingentes e Incentivos de los Asesores Financieros y pagar dicha suma mediante depósito a la cuenta de N M Rothschild & Sons Limited, GdE Privatización Account, N° 697348-3 en Brown Brothers Harriman & Co., Nueva York, EE.UU - Atención: Lauren Kans, Tel.: (212) 493-8550 o Jim Fahey, Tel.: (212) 493-7963.

1.4. Identificación de Fondos Transferidos

Con el objeto de identificar inequívocamente los pagos antes mencionados y posibilitar la transferencia de lo. paquetes accionarios mayoritarios de las Sociedades Licenciatarias en la fecha prevista, se solicita que las Compradoras remitan al comité de Privatización, Atención Sr. Jorge Beckcer, (Fax N° (541) 476-0971 con copia al fax N° (541) 342-9086) información aceros del nombre de la' Sociedad Inversora, nombre de la institución financiera desde donde se transferirán los fondos y los nombres y teléfonos de dos personas responsables de la transferencia, a más tardar el día 32 de Diciembre de 1992. Se sugiere además, a fin de permitir la más rápida liberación de la documentación correspondiente a las Compradora., que cada uno de los pagos a los que hacen referencia Los puntos 1.1., 1.2 y 1.3 se realice en una sola operación, y que las transferencias de fondos de cada Compradora provengan de una misma institución financiera.

Se solicita también a las Compradoras el envío de una copia de las instrucciones de pago, incluyendo un desglose por concepto esto es Precio Contado separando el 70% y el 30% -, Pasivo Delegado y Pago a Asesores Financiero.) a la misma persona detallada en el párrafo anterior apenas estas instrucciones sean despachada.

2. Pago del Precio Diferido.

2.1. Pago del Precio Diferido en Títulos de la Deuda

2.1.1 En la Fecha de Toma de Posesión 1a Compradora deberá (según elija el pago del Precio Diferido mediante la entrega de los Títulos de la Deuda Pública o la constitución del Depósito Fiduciario), optar entre:

a) Presentar la Garantía de Precio:

b) Constituir el depósito en fideicomiso previsto en la Resolución MESOP N° 873/92 ante el Banco Central. Esta opción podrá ejercerse en reemplazo total o parcial de la obligación de entrega de los Títulos de La Deuda Pública Externa y hasta al vencimiento del plazo de 48 días fijado en el Contrato de Transferencia para la entrega de dichos Títulos.

2.2. Pago del Precio Diferido en Títulos de la Deuda Pública Interna

2.2.1 En la Fecha de Toma de Posesión la Compradora deberá (según elija el pago del Precio Diferido mediante la entrega de los Títulos de la Deuda Pública o la constitución del Depósito Fiduciario), optar entre:

a) Presentar la Garantía de Precio; o

b) Constituir el depósito en fideicomiso previsto en la Resolución MEOSP N° 873/92 ante el Banco Central Esta opción podrá ejercerse en reemplazo total o parcial de la obligación de entrega de los Títulos de la Deuda Pública Interna hasta el vencimiento del plaza de 90 días fijado para la entrega de dichos títulos en la Resolución del MEOSP N° 1374 de fecha 19 de Diciembre de 1992.

2.2.2 En los casos de que aun no haya finalizado el proceso de reconocimiento de los créditos que según el caso, dan derecho a la acreditación por el Banco Central de los Bonos de Consolidación que la Compradora pretenda entregar en pago de una parte del Precio Diferido, ésta deberá comunicar al Comité de Privatización dentro del plazo establecido en la Resolución MEYOSP N° 1374, una nómina que deberá contener :

i) Nómina de las personas físicas o jurídicas titulares de dichos créditos)

ii) Listado de los montos de los Bonos de Consolidación que eventualmente correspondan a cada una de las persona, mencionadas en i) supra y que La Compradora pretenda entregar como pago de una parte del Precio Diferido;

iii) Listado de los números de las Resoluciones correspondientes a los procesos de reconocimiento de los créditos, discriminado según cada una de las personas mencionadas en 1) supra, y por organismos deudores de los créditos, y,

iv) según el caso, listado de los números de expediente u orden que permita identificar las solicitudes de reconocimiento de los créditos, discriminado según cada una de las personas mencionadas en 1) supra.

2.2.3 La notificación por parte del Comité de Privatización de que determinados créditos no resultan elegibles a los efectos del Pago del Precio Diferido, no afectará de manera alguna la obligación de la Compradora de entregar, dentro del plazo de 90 días fijado en la Resolución MEOSP N° 1374, los Títulos de le Deuda Pública interna que corresponda abonar como pago da parte del Precio Diferido o alternativamente constituir el fondo de fideicomiso.

2.2.4 Se aclara a las Compradoras que los procedimientos y controles previstos en el artículo 19 de la Resolución MEYOSP 1374 incluyen las garantías que puedan requerirse en los mismos.

2.3 Depósito en fideicomiso

A los efectos de la constitución del depósito en fideicomiso, la Compradora deberá:

a) Entregar al Banco Central los fondos correspondientes;

b) Acompañar firmado y completado el modelo de Contrato de Fideicomiso que se entregará a la brevedad; y,

c) Acompañar la Garantía prevista en el punto 4.2.2 d) del Contrato de Transferencia en los término del artículo 39 de la Resolución MEYOSP N° 873/92 conforme su modificación por Resolución MEOSP N° 1362/92.

2.4 Garantía de Precio

Se solicita a las Compradoras la presentación, a la mayor brevedad posible, de los modelos proforma de las Garantías de Precio a presentar en la Toma de Posesión (incluyendo montos y nombre del o de los Bancos garantes a los efectos de su aprobación previa por el Banco Central.

La aprobación del Banco Central tarda como mínimos tres días hábiles

3 . Fecha y Lugar de Toma de Posesión

3.1. Se establece como Fecha de Toma de Posesión el 28 de Diciembre de 1992.

3.2. Se establece como lugar para la formalización de la Toma de Posesión las oficinas ubicadas en el piso 7°; de YPF S.A. Avda. Roque Sáenz Peña 777.. Buenos Aires.

ANEXO II

AMPLIATORIA DEL INSTRUCTIVO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PAGO DEL PRECIO Y DEL PASIVO DELEGADO CORRESPONDIENTE A LA SOCIEDAD TRANSPORTADORA DR-GAS DEL SUR S.A.

1. Se detallan a continuación los montos correspondientes a los pagos del Precio

y del Pasivo Delegado:

i) Precio Contado: USS 100.000.000

- Cuenta de ECRA en BNA-Suc. N.Y.= USS 67.310.289 (punto 1.1 del instructivo)

- Cuenta de ANSS en BNA-Suc. N.Y.=; US$ 30.000.000 (punto 1.2 del instructivo)

- Cuenta de HCIAF en BBH-N.Y.=- USS 2.689.711 (punto 1.3 dei Instructivo)

ii) Precio Diferido: USS 256.189.000 [valor efectivo]

Garantía de Precio: USS 256.189.000 (monto máximo]

iii) Pasivo Delegado: USS 205.000.000

- Cuenta de BCRA en BNA-SUC. N.Y. (punto 1.1. del instructivo)

2. En aquellos casos en que se opte por la presentación de Garantías de Precio instrumentadas en Cartas de Crédito Stand-By", éstas debedn ser depositadas en una sucursal del Banco de l Nación Argentina. En la Fecha de Toma de Posesión deberá acreditarse tal depósito y acompañar una copia certificada de la Carta de Crédito.

3. Clarifíquese a los Preadjudicatarios que en aquellos casos en que se presenten a los efectos del pago del Precio Diferido, Bonos de Consolidación y Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales, éstos deberán ser transferidos a la cuenta N° 2313 del Banco Central, Subcuenta N° 5 de la Secretaría de Hacienda, abierta en la Caja de Valores S.A.

A los efectos de su más rápida identificación y procesamiento, sugiere que una vez que se haya instruído a la Caja de Valores SA. transferir los Bonos correspondientes, se dirija una nota al Banco Central, Departamento de Deudas Pública Interna, informando que u ha realizado dicha transferencia, acompañado el certificado previsional original y solicitando la certificación por parte del Banco central de la aceptación definitiva de los respectivos títulos. Se recomienda instruir a la Caja de Valores S.A. para que notifique con carácter de urgencia al Banco Central sobre la transferencia efectuada. La Compradora podrá incluir asimismo lo datos de una persona responsable y teléfono a efectos de una rápida notificación.