Decreto 1394/94

Dictado el 11/8/94

B.O., 18/8/94

Ratifica clausulas del Acta-Acuerdo suscripta entre el Estado Nacional y la Provincia de San Juan, a los fines de la privatizacion de la actividad de generacion de energia electrica vinculada a la unidad de negocio hidrotermica integrada por el Complejo Hidroelectrico Ullum y la Central Termica Sarmiento.

VISTO el Expediente Nº 751.601/94 del Registro de la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, y

CONSIDERANDO:

Que el Estado Nacional y la Provincia de San Juan con fecha 22 de marzo de 1994, dentro del marco de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio hidrotérmica integrada por el Complejo Hidroeléctrico Ullum y la Central Térmica Sarmiento acordaron las condiciones de transferencia de los bienes que integran tal unidad de negocio.

Que dicha transferencia produce sus efectos en el momento de Entrega del Uso y Toma de Posesión por parte del adjudicatario del paquete accionario de la Sociedad que se constituya con el fin de ejecutar tal privatización.

Que en tal Acta-Acuerdo se ha definido la modalidad de privatización, así como las concesiones específicas de índole nacional y provincial que regularán la generación de energía hidroeléctrica y el uso hidroeléctrico del agua del Río San Juan respectivamente.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696 se ha previsto la afectación de un porcentaje del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al sistema de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización y puesta en práctica.

Que dentro del tal marco ha de llevarse a cabo la privatización de acuerdo con los principios que informan lo acordado en el Acta-Acuerdo suscripta el 22 de marzo de 1994 con la participación de la Provincia de San Juan.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del Estado Nacional que no tiene fines de lucro resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin de lo dispuesto por el artículo 2º del Decreto Nº 114 del 29 de enero de 1993.

Que la ratificación del Acta-Acuerdo de fecha 22 de marzo de 1994 se limita a las Cláusulas primera a séptima referidas a la actividad de generación de energía eléctrica, postergándose la consideración de las restantes, para la oportunidad en que se instrumenten las medidas para la privatización de la actividad de transporte.

Que las facultades para el dictado del presente acto surgen de lo dispuesto por las Leyes Nº 23.696, Nº 15.336 y Nº 24.065 y por las atribuciones conferidas por el artículo 86, inciso 1) de la Constitución Nacional.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º. Ratifícase, a los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio hidrotérmica integrada por el Complejo Hidroeléctrico Ullum y la Central Térmica Sarmiento, las Cláusulas primera a séptima del Acta-Acuerdo suscripta entre el Estado Nacional y la Provincia de San Juan de fecha 22 de marzo de 1994 y de su Acta Complementaria, cuyas copias autenticadas como Anexos I y II forman parte integrante del presente acto.

Art. 2º. La Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos deberá determinar el listado de bienes que deberán considerarse incluidos en la transferencia ratificada por el artículo 1º de este acto por su vinculación directa o indirecta con el desarrollo de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio hidrotérmica Ullum-Sarmiento.

Art. 3º. Facúltase a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a disponer la constitución de la Sociedad Anónima que tendrá a su cargo el desarrollo de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio referenciada en el artículo precedente y a aprobar su Estatuto Societario el que deberá respetar los términos de las Actas ratificadas por el presente acto.

Art. 4º. Facúltase a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a otorgar a la Sociedad que se constituya en virtud de lo dispuesto por el artículo precedente, por el término de treinta (30) años, la correspondiente concesión para generar energía eléctrica vinculada a las obras que integran el Complejo Hidroeléctrico Ullum. En tal sentido, autorízase al Señor Secretario de Energía a suscribir, en nombre y representación del Poder Ejecutivo Nacional, el contrato de concesión que se otorgue en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Dicha Sociedad será también titular de la concesión de uso hidroeléctrico del agua del Río San Juan que otorgará la Provincia de San Juan.

Art. 5º. Facúltase a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a la unidad de negocio hidrotérmica Ullum-Sarmiento que se define en el artículo 3º de este acto, de los que será titular la Sociedad que se constituya a los fines de desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a dicha unidad de negocio y a disponer su transferencia a tal sociedad.

Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a disponer el importe del consecuente aumento del capital societario.

Art. 6º. Facúltase a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a aprobar la reestructuración y reorganización de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado resultante de lo dispuesto en este acto.

Art. 7º. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a efectuar el llamado a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio Ullum-Sarmiento, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos y condiciones que deberán aplicarse para transferir al Sector Privado el paquete accionario de la sociedad que se constituya en los términos del artículo 3º de este acto, todo ello en los términos de la Cláusula cuarta del Acta ratificada por el presente acto.

Art. 8º. La Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos recibirá el pago del precio por el que resulte adjudicado el paquete mayoritario de la sociedad que se constituya en los términos del artículo 3º de este acto.

Art. 9º. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a ejercer las facultades definidas en los incisos 9) y 12) del artículo 15 de la ley 23.696 a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización dispuesta en el presente decreto.

Art. 10. Exímese a la sociedad cuya constitución se dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del Pliego de Bases y Condiciones que se apruebe con el objeto de transferir al Sector Privado su paquete accionario.

Art. 11. Exímese de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la privatización y del otorgamiento de la concesión dispuestas por este decreto, alcanzando tanto a los actos necesarios para transferir bienes a la Provincia de San Juan, a la nueva sociedad como a todos aquellos que se realicen durante el Concurso mencionado en el artículo 7º de este decreto, la transferencia de acciones al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la Entrega del Uso o Toma de Posesión y demás actos complementarios.

La exención dispuesta en el párrafo precedente incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que se incluya en el Pliego de Bases y Condiciones antes mencionado.

Art. 12. Declárase que la reorganización empresaria que se aprueba por el presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y a la sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto en el presente decreto, o hasta el momento en que se configure respecto de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado lo previsto en el artículo 1º del Decreto Nº 2394 del 15 de diciembre de 1992.

Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Art. 13. Determínase que el dos por ciento (2%) del capital accionario de la sociedad que se constituya en virtud de lo dispuesto en el artículo 3º de este acto, estará sometido al Programa de Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el Personal de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado que quede sujeto a relación de dependencia en tal sociedad.

Art. 14. Fíjase para el Programa de Propiedad Participada entre los empleados de la sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, que reúnan los requisitos del artículo 22 de la Ley Nº 23.696, un plazo máximo de un (1) año, a contar desde la entrada en vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de Transferencia del Paquete Accionario de la citada sociedad. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia en el que suscribirán por parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa, representativas del dos por ciento (2%) del capital social.

Art. 15. El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de la Sociedad mencionada en el artículo precedente será de ciento ochenta (180) días, a contar desde que se opere la transferencia al Sector Privado del paquete accionario que se licite o concurse.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia al Sector Privado se operará en el momento en que, quien resulte adjudicatario de las acciones objeto del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio Ullum-Sarmiento haya efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que se establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la citada sociedad, firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dichas operaciones, debiendo, asimismo, asumir las nuevas autoridades societarias.

Art. 16. Exceptúase a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, a la Provincia de San Juan y a la sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, de requerir a la Superintendencia Nacional de Fronteras (Comisión Nacional de Zonas de Seguridad) las autorizaciones previas, para el otorgamiento de una concesión y para la transferencia de la posesión de bienes.

Art. 17. Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley Nº 23.696.

Art. 18. El presente Decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 19. Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Carlos S. Menem. Domingo F. Cavallo.